返利科技：返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告.PDF

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1、 公司代码：600228 公司简称：返利科技 返利网数字科技股份有限公司返利网数字科技股份有限公司 2022 年年度报告年年度报告 2022 年年度报告 1/175 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准、准确确性性、完整、完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、上会会计师事务所（特殊普通合

2、伙）上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人葛永昌葛永昌、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人隗元元隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）范波范波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-22,551

3、,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据公司法公司章程有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈

4、述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其是否存在被控股股东及其他他关联方非经营性占用资金情况关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 2022 年年度报告 2/175 十、十、重大风险提示重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2022 年度，公司实现营业收入 5.11 亿元，同比增长 3.15%；实现归属于上市公

5、司股东的净利润 0.68 亿元，同比下降 20.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.69 亿，同比下降 16.87%。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。2.未能实现承诺业绩的风险 公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 9,535.94 万元，2021 年度及 2022 年度累计现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为19,612.33 万元；按照公司与交易对方签署的重大资产重组盈利预测补偿协议及其补充协议，中彦科技其 2022 年度的业绩承诺完

6、成率是 43.17%，2021 年度及 2022 年度累计业绩承诺完成率是 47.55%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。3.即期回报摊薄的风险 公司于 2021 年 3 月 19 日向 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，公司总股本由241,320,000 股变更为 823,267,005 股；2021 年业绩补偿、股份回购注销完成后