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1、 广东飞南资源利用股份有限公司广东飞南资源利用股份有限公司 Guangdong Feinan Resources Recycling Co.,Ltd（四会市罗源镇罗源工业园）（四会市罗源镇罗源工业园）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐人人（联席联席主承销商）主承销商）（长沙市天心区湘府中路长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心号新南城商务中心 A 栋栋 11 楼楼）联席联席主承销商主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号号）创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该

2、市场具有较创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-2

3、 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次发行数量 4,001 万股，占本次发行后公司股份总数的 10%以上，全部为公开发行新股，不安排公司老股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 23.97 元 发行日期 2023 年 9 月 11 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,001 万股 保荐人（联席主承销商）湘财证券股份有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 9 月 15 日 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重要重要声明声明 中国证监会、交易所对本

4、次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-4 目目 录录 发行概况发行概况.1 重要声明重要声明.3 目目 录录.4 第一节第一节 释义释义.8 一、一般释义.8 二、专业名词.

5、10 第二节第二节 概览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.22 三、本次发行概况.23 四、发行人主营业务经营情况.24 五、发行人符合创业板定位.28 六、发行人主要财务数据和财务指标.29 七、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况.30 八、发行人选择的具体上市标准.33 九、发行人公司治理的特殊安排.33 十、募集资金运用与未来发展规划.33 十一、其他对发行人有重大影响的事项.35 第三节第三节 风险因素风险因素.36 一、与发行人相关的风险.36 二、与行业相关的风险.46 三、其他风险.50 第四节第四节 发行人基本

6、情况发行人基本情况.51 一、发行人基本资料.51 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.51 三、发行人成立以来的重要事件.60 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.60 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-5 五、发行人的股权结构图和组织结构.61 六、发行人分公司、子公司、参股公司的情况.64 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.90 八、发行人特别表决权、协议控制等安排.98 九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪及重大违法行为.98 十、发行人股本情况.98 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.104

7、 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.109 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.109 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议履行情况.110 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动的情况.110 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.112 十七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.113 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.114 十九、申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排.116 二十、发行人员工及其社会保

8、障情况.124 第五节第五节 业务与技术业务与技术.133 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况.133 二、发行人所处行业的基本情况.171 三、发行人危险废物收集、处置及主要合作的产废单位情况.232 四、发行人生产、销售及主要客户情况.279 五、主要原材料、能源及劳务供应情况.328 六、主要资产情况.365 七、发行人拥有的特许经营权.389 八、发行人技术水平和研发情况.390 九、发行人环境保护情况.415 十、发行人境外经营及境外资产情况.428 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-6 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.429 一、

9、财务会计信息.429 二、财务报表编制基础、审计意见、关键审计事项、合并报表范围及变化情况.435 三、影响公司经营业绩的主要因素及相关财务或非财务指标分析.438 四、重要会计政策及会计估计.440 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.488 六、报告期内执行的主要税收政策和缴纳的主要税种.490 七、主要财务指标.495 八、经营成果分析.497 九、资产质量分析.571 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.631 十一、日后事项、或有事项及其他重要事项.650 十二、盈利预测披露情况.651 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.652 一、本次募

10、集资金运用概述.652 二、公司发展目标及发展规划.657 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.662 一、公司治理存在的缺陷及改进情况.662 二、发行人内部控制制度情况.662 三、发行人报告期内违法违规行为情况.663 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.670 五、发行人独立运营情况.677 六、同业竞争.679 七、关联方及关联交易.683 八、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见.704 九、公司规范和减少关联交易的措施.705 第九节第九节 投资者保护投资者保护.707 一、本次发行前未分配利润的分配政策.707 二、本次发行上市前后的股利分配政

11、策差异情况.707 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.714 一、重要合同.714 二、对外担保事项.722 三、发行人重大诉讼或仲裁事项.722 四、持有本公司 5%以上股份的主要股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.724 第十一节第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.725 一、发行人及全体董事、监事和高级管理人员声明.725 二、发行人控股股东、实际控制人声明.726 三、保荐人（联席主承销商）声明.727 四

12、、发行人律师声明.731 五、审计机构声明.732 六、验资机构声明.733 七、资产评估机构声明.734 第十二节第十二节 附件附件.735 一、备查文件目录.735 二、查阅时间和查阅地点.736 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.737 附件二、与投资者保护相关的承诺.739 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.758 附件四：审计委员会的设置及运行情况.761 附件五：募集资金投资项目介绍.762 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中

13、，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：一、一般释义一、一般释义 发行人、本公司、公司、股份公司、飞南资源、广东飞南 指 广东飞南资源利用股份有限公司 飞南有限、有限公司 指 肇庆市飞南金属有限公司，发行人前身 江西飞南 指 江西飞南环保科技有限公司，发行人全资子公司，曾用名横峰县南方有色金属有限公司 江西兴南 指 江西兴南环保科技有限公司，发行人全资子公司 广西飞南 指 广西飞南资源利用有限公司，发行人全资子公司 佛山飞南 指 佛山飞南资源利用技术研究有限公司，发行人全资子公司 四会双联 指 四会市双联环保科技有限公司，发行人全资子公司，截至本招股说明书签署日，已注销 四会晟南 指 四

14、会市晟南环保科技有限公司，发行人全资子公司 君一环保 指 四会君一环保科技有限公司，发行人全资子公司 山东飞南 指 山东飞南环保科技有限公司，发行人全资子公司，截至本招股说明书签署日，已注销 肇庆晶南 指 肇庆晶南新材料有限公司，发行人全资子公司 江门新南 指 江门新南资源利用有限公司，发行人参股公司 江西巴顿 指 江西巴顿环保科技有限公司，发行人控股子公司 广东名南 指 广东名南环保科技有限公司，发行人控股子公司 赣州飞南 指 赣州飞南资源循环科技有限公司，发行人控股子公司 芳源飞南 指 广西芳源飞南新材料有限公司，发行人参股公司 赣州星河 指 赣州星河环境技术有限公司，发行人参股公司，截至

15、本招股说明书签署日，已注销 中耀环境 指 广东中耀环境科技有限公司，发行人参股公司 上饶晟南 指 上饶市晟南环保科技有限公司，江西飞南全资子公司，截至本招股说明书签署日，已注销 巴顿投资 指 江西巴顿投资有限公司，江西巴顿少数股东 崖门新财富 指 江门市崖门新财富环保工业有限公司，江门新南少数股东 瑞金盛源 指 瑞金盛源环保科技有限责任公司 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-9 河源胜利厂 指 河源市胜利环境污染处理厂 安河度假酒店 指 杭州安河乡村度假酒店有限公司 国泰金源 指 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 启飞投资 指 宁波启飞投资管理合伙企业（

16、有限合伙），发行人股东 启南投资 指 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宏盛开源 指 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 正业宏源 指 宁波正业宏源投资有限公司，发行人股东 天成华盛 指 石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）国圣资产 指 北京国圣资产管理有限公司，发行人的间接股东 昆明令强 指 昆明令强装卸服务有限公司，发行人的劳务外包公司 南科劳务 指 横峰县南科劳务有限公司，发行人的劳务外包公司 夕阳红劳务 指 横峰县夕阳红劳务有限公司，发行人的劳务外包公司 第一建筑 指 横峰县第一建筑公司，发行人的劳务外包公司 东江环保 指 东江环保股份有限

17、公司，发行人可比公司 格林美 指 深圳市格林美高新技术股份有限公司，发行人可比公司 金圆股份 指 金圆环保股份有限公司，发行人可比公司 惠城环保 指 青岛惠城环保科技股份有限公司，发行人可比公司 浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司，发行人可比公司 达刚控股 指 达刚控股集团股份有限公司，发行人可比公司 浩通科技 指 徐州浩通新材料科技股份有限公司，发行人可比公司 申联环保 指 浙江申联环保集团有限公司，发行人可比公司 众德环保 指 众德环保科技有限公司，发行人可比公司 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院 指

18、 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东飞南资源利用股份有限公司章程 公 司 章 程（草案）指 广东飞南资源利用股份有限公司章程（草案）（经公司股东大会审议通过的按照上市公司章程指引制定的自公司首次公开发行并上市后生效的公司章程）人民币普通股A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 发行人本次拟公开发行

19、人民币普通股（A股）的行为 报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 报告期初 指 2020 年 1 月 1 日 报告期各期末、报告期内各期期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31日 保荐人、联席主承销商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 联席主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、律师、信达 指 广东信达律师事务所 审 计 机 构、验 资 机构、致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万

20、元（仅在作为货币单位使用时）招股说明书 指 广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、专业名词二、专业名词 固体废物、固废 指 固体废物，指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。广义的固废包括危险废物及一般固体废物 大宗工业固体废物 指 我国各工业领域在生产活动中年产生量在1,000万吨以上、对环境和安全影响较大的固体废物，主要包括：尾矿、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、工业副产石膏、赤泥和电石渣 危险废物、危废 指 具有腐蚀性、毒

21、性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物 一般工业固废 指 参照一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准（GB 18599-2001），一般工业固体废物是指未被列入国广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-11 家危险废物名录或者根据国家规定的GB 5085鉴别标准和GB 5086及GB/T15555鉴别方法判定不具有危险特性的工业固体废物，具体包括：冶炼废渣、粉煤灰、炉渣、煤矸石、尾矿、脱硫石膏、污泥等。发行人现阶段采购的含铜物料不属于一般工业固体废物 含铜物料 指 发行人在经

22、营过程中，根据危险废物的含铜品位情况，搭配采购含铜物料，含铜物料具体内容包括：硫酸铜、氧化铜、氢氧化铜、铜粉、铜块等 危固废 指 发行人采购的含铜物料不属于一般工业固体废物。但出于简化表述的目的，将危险废物与含铜物料合称为危固废 危固废配比 指 危废金属品位低、每批次杂质含量不同，需配比含铜品位相对较高的含铜物料。含有水份，在配比前需要进行烘干。危固废配比指将在无害化阶段，将烘干后的危废与含铜物料进行混合，制成危固废铜砖，以备投入熔炼炉 品位 指 物料中具体成分的占比。如某批次危废毛重100吨，其中含5吨的金属铜，则该批次危废的含铜品位为5%入炉品位 指 无害化阶段，不同金属品位、杂质含量的危

23、废，配合固废后形成危固废铜砖，入炉品位指投入熔炼炉的危固废铜砖的品位。发行人入炉品位一般在15%至25%利用 指 指从危险废物中提取物质作为原材料或者燃料的活动 处置 指 通过焚烧、填埋、固化等方式处置危险废物，达到减少废物数量、缩小废物体积、减少或者消除其危险成份的活动 危险废物转移联单 指 为加强对危险废物转移的有效监督，实施危险废物转移联单制度，适用于中国境内从事危险废物转移的单位。危险废物转移联单列示信息包括危险废物产出单位、运输单位、接收单位信息，每批次危险废物运输，各方均需通过危险废物电子转移联单信息管理系统运行危险废物转移联单 熔炼 指 将固体物料加热熔化，通过氧化还原等工艺制成

24、金属冶炼中间产出物 精炼 指 在熔炼的基础上，将金属冶炼产出物中粗金属加热熔化，采取特定方法进一步除杂提纯的工艺 电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态电解质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程 阴极铜、电解铜 指 在电解液中（通常为硫酸及硫酸铜混合物），铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜 冰铜 指 又称铜锍，熔炼工艺产出的含铜产品，主要组成为硫化亚铁与硫化亚铜（Cu2S-FeS）粗铜 指 处理含铜物料（包括铜精矿和含铜废料）而生产出的含铜量较高同时含有较多杂质（其他金属）的合金，供火法精炼使用，本招股说明书中粗铜指处理废杂铜和含铜污泥而产出的铜合金 阳极板

25、 指 精炼工艺产出的板状含铜材料，可作为电解阳极，用于生产电解铜 阳极泥 指 通过电解工艺产出的富含金、银、钯等元素的灰黑色泥状物，可进一步提炼贵金属 有色金属 指 有色金属，狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。广义的有色金属还包括有色合金 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-12 贵金属 指 贵金属主要指金、银和铂族金属（钌、铑、钯、锇、铱、铂）8种金属元素，公司含贵金属产品主要含金、银、钯 重金属 指 一般指密度大于4.5 克每立方厘米的金属，如铅（Pb）、镉（Cd）、铬（Cr）、汞（Hg）、铜（Cu）、金（Au）、银（Ag）等。有些重金属通过食物进

26、入人体，干扰人体正常生理功能，危害人体健康 点价 指 在进行含铜金属交易时，购销双方约定一段时间的点价期，拥有点价权的一方可在点价期内指定任意一日点价，双方按照点价日上海有色金属网、上海期货交易所等金属价格作为基础价格进行结算 两高项目 指 高耗能、高排放建设项目 浸出毒性 指 固态的危险废物遇水浸沥，其中有害的物质迁移转化、污染环境、浸出的有害物质的毒性 COD 指 化学需氧量，是水中有机物相对含量的综合指标，反映了水中受还原性物质污染的程度 两高司法解释 指 最高人民法院、最高人民检察院发布的关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释 本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

27、况，均为四舍五入原因造成。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、一、重大事项提示重大事项提示（一）（一）公司盈利模式公司盈利模式 公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，形成危废处置费收入及资源化产品收入，其中，资源化产品中的金属购销价差是公司盈利主要来源。1、危废处置费盈利模式危废处置费盈利模式 公司收集危废时，分为付费、免费、收费收集三种模式，收费收集的危废

28、处置时，形成危废处置费收入。危废处置费的盈利空间受处置费价格波动影响较大。2、资源化产品盈利模式资源化产品盈利模式 危废中金属品位低、杂质含量高，单独处置时，无法有效回收其中的金属资源，需配合相对高品位的含铜物料协同处置，方可实现金属的充分富集、回收。公司采用危固废协同处置的工艺技术，将危固废中的有色金属资源回收利用，产出资源化产品，并形成资源化产品收入，包括含铜产品收入、含贵金属产品收入及其他产品收入等。资源化产品盈利空间为上述产品所含金属的购销价差。（二）（二）特别风险提示特别风险提示 1、铜价下跌导致公司业绩下滑铜价下跌导致公司业绩下滑的风险的风险（1）铜价下跌导致公司业绩下滑的铜价下跌

29、导致公司业绩下滑的风险风险 2022 年，公司营业收入为 876,653.16 万元，较上年同期增长 10.98%；扣除广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-14 非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 24,270.31 万元，较上年同期下降 65.61%。公司盈利主要来源于金属购销价差，由于公司铜金属购销存在时间差，若铜价在短期大幅下降，则可能导致购销价差缩小、甚至倒挂，进而导致公司业绩下滑。从长期供需来看，市场铜的购销定价将会达到平衡。只要铜价保持平稳，不管铜价处于高位还是低位，公司铜金属购销价差相对稳定，铜价波动不会对发行人的长期持续经营能力造成严重不利影响。但仍存在铜

30、价短期大幅下跌导致公司短期内经营业绩下滑的风险。（2）公司使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行价格风险管理，公司使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行价格风险管理，但但基本库存中的铜金属仍存在风险敞口基本库存中的铜金属仍存在风险敞口 市场铜价受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，存在波动。公司日常平衡铜金属的销售量和采购量的过程，已实现了部分铜价波动风险的管理，但仍然存在短期内采购、销售铜金属量不完全匹配的情形，因此，公司于 2020 年 8 月起使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行补充管理。公司并未对所有库存铜金属进行价格风险管理，基本库存中的铜金

31、属仍存在风险敞口。截至本招股说明书披露日，公司基本库存铜金属量为 2.4 万吨。公司未对基本库存进行价格风险管理，若短期内铜价大幅下跌，公司仍将面临短期内经营业绩下滑的风险。2、金属购销价差波动导致资源化产品盈利空间波动的风险金属购销价差波动导致资源化产品盈利空间波动的风险 公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市

32、场价格的影响。（1）购销折价系数变动的风险购销折价系数变动的风险 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-15 公司购销折价系数随货物金属含量、杂质含量及市场供需关系波动。通常，公司销售端产品的金属含量及折价系数相对稳定，采购端原材料折价系数受市场影响波动更加明显。危废采购折价系数受危废市场产废量及处置产能的影响，上游产废单位的产废量下降、危废市场处置产能扩建，均会导致危废处置市场竞争加剧，从而导致公司危废采购折价系数上升，盈利空间缩小。（2）短期内市场金属价格大幅波动的风险短期内市场金属价格大幅波动的风险 日常经营过程中，金属的购销价差会影响公司的盈利能力。以 2020 年、202

33、1 年、2022 年平均数据为基准，金属价格波动对利润总额的敏感性分析如下：金属金属 项目项目 金属市场价格变动幅度金属市场价格变动幅度-10%-5%5%10%铜 毛利额影响数（万元）-4,776.59-2,388.30 2,388.30 4,776.59 毛利额影响比例-5.84%-2.92%2.92%5.84%金 毛利额影响数（万元）-1,890.14-945.07 945.07 1,890.14 毛利额影响比例-2.31%-1.16%1.16%2.31%银 毛利额影响数（万元）-255.49-127.74 127.74 255.49 毛利额影响比例-0.31%-0.16%0.16%0.3

34、1%钯 毛利额影响数（万元）-1,994.32-997.16 997.16 1,994.32 毛利额影响比例-2.44%-1.22%1.22%2.44%注：上述测算假设为在金属价格平稳的情况下，不同金属价格下对利润的影响。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，甚至倒挂，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。3、危废处置费价格波动导致危废处置业务盈利空间波动的风险危废处置费价格波动导致危废处置业务盈利空间波动的风险 危废处置费的单价受危废处置市场

35、处置产能与产废量的供需关系影响：当危废处置需求高、处置产能紧缺时，危废处置费价格高；当危废处置需求低、处置产能充足时，危废处置费价格低。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-16 环保监管严格时，危废处置需求旺盛，处置产能扩建速度缓于处置需求增速，危废处置费价格提升。2018 年以来，危废处置需求持续旺盛，刺激处置产能持续扩张，危废处置费价格呈现冲高回落的态势。报告期各期，公司危废处置费单价分别为 1,435.96 元/吨、1,516.50元/吨、1,234.72元/吨。未来，若危废处置市场处置产能建设持续高速增长，可能导致危废处置价格进一步下降，对公司的经营业绩带来不利影响。4、

36、环保政策变动的风险环保政策变动的风险（1）废气排放标准提高对公司生产经营造成不利影响的风险废气排放标准提高对公司生产经营造成不利影响的风险 近年来，国家和社会对环境保护日益重视，环保管理力度不断加大，对企业的环保要求也越来越高。如危废处置企业适用的废气排放标准GB 18484 危险废物焚烧污染控制标准（此标准也限制利用冶金炉窑处置污泥的企业）于2020 年进行修订，氮氧化物、二氧化硫等废气排放限制较修订前更加严格。报告期内，公司根据废气排放标准不断提升环保技术及环保设施的投入。但随着废气排放标准的逐步提高，公司现有的环保技术、配套设施可能无法达到最新的废气排放标准，则有可能被限产、停产或面临受

37、到环保处罚的风险，进而对公司正常生产经营造成不利影响。（2）能耗指标、碳排放指标管控等原因导致公司生产受限的风险能耗指标、碳排放指标管控等原因导致公司生产受限的风险 2020 年 10 月，党的十九届五中全会提出，要加快推动绿色低碳发展，持续改善环境质量，提升生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。根据党的十九届五中全会精神，生态环境部于 2021 年 5 月发布关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见，提出推进相关行业减污降碳协同控制；国家发展改革委于 2021 年 9 月发布完善能源消费强度和总量双控制度方案，提出完善能耗双控指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量管理

38、弹性，健全能耗双控管理制度；国务院于 2021 年 12 月发布十四五节能减排综合工作方案，提出实施节能减排重点工程，健全节能减排政策机制。广东省、江西省、广西自治区也出台相应政策，对两高项目所属行业、项目审批、项目监管等事项进行了规定。此外，十四五规划提出，十四五期间，单位国内生产总值能源消耗和广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-17 二氧化碳排放分别降低 13.5%、18%，各级政府面临着能耗指标、碳排放指标管控压力。报告期内，公司未因能耗指标、碳排放指标管控等原因导致生产受限。若后续相关政策发生变动，公司存在因能耗指标、碳排放指标管控导致生产受限的风险，进而对公司及子公司的

39、建设、生产经营造成一定不利影响。（3）危险废物跨省转移政策趋严，影响公司危废采购及销售的风险危险废物跨省转移政策趋严，影响公司危废采购及销售的风险 危废具有危险性，长距离运输中存在泄露、非法倾倒等风险，因此，危废适用集中处置、就近处置的原则，跨省转移危废需经环保部门严格审批。影响公司危废供应的风险影响公司危废供应的风险 广东省：实操中，由于广东省危废供应充足，外省转入危废成本较高，广东省基本不存在危险废物跨省转入的情形，广东飞南危险废物全部来源于广东省。如广东省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，对广东飞南危险废物供应的影响相对较小。江西省：根据江西省生态环境厅发布的2020 年度江西省生态环

40、境统计年报、2021 年度江西省生态环境统计年报，2020 年度、2021 年度，江西省工业危险废物产生量分别为 147.66 万吨、187 万吨；根据江西省生态环境厅公布的数据，报告期各期末，江西省危险废物处置资质规模分别为 531.66 万吨、557.23 万吨、536.38 万吨。近年来，江西省内获批危废资质规模显著提升，且高于省内危废产生量统计数据。实操中，江西省允许危险废物跨省转入，但对跨省转入的危险废物收集量进行了限制，要求所有的危险废物经营单位“从省外接收危废量不得超过年利用量的 30%”。如江西省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，江西飞南、江西兴南、江西巴顿可能面临危险废物供

41、应不足的风险，从而对公司业绩造成不利影响。影响公司产品销售的风险影响公司产品销售的风险 公司产出的阳极泥等产品属于危险废物，报告期内，公司主要将阳极泥等产品销售至浙江省的危险废物资源化利用企业。2022 年 3 月，广东省生态环境厅发布广东省生态环境厅危险废物跨省转广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-18 移行政许可工作程序规定：危险废物跨省转移遵循就近原则。危险废物跨省转移的范围为相邻的福建、江西、湖南、海南四省及广西壮族自治区；开展区域合作的省、自治区、直辖市；以及全国统筹布局的危险废物处置设施。受上述政策影响，广东飞南暂不能将阳极泥销售至浙江省内的危险废物资源化利用企业，在

42、上述政策发布后，广东飞南积极拓展广东周边省市的阳极泥客户并与多家公司进行了洽谈，最终广东飞南与英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司（位于广东省清远市）达成合作关系，并向其销售阳极泥产品。因此，上述危险废物跨省转移政策对广东飞南 2022年净利润影响较小。未来，随着江西巴顿建成投产，广东飞南可以将阳极泥转运至江西巴顿进行进一步深加工。但若危险废物跨省转出政策进一步趋严，将影响公司阳极泥等产品的转运、销售，进而对公司的经营业绩带来不利影响。（4）大宗工业固体废物政策趋严，影响公司原材料供应的风险大宗工业固体废物政策趋严，影响公司原材料供应的风险 江西兴南、江西巴顿均可使用含金属炉渣作为原材料，含

43、金属炉渣作为大宗工业固体废物，在跨省转移利用时，目前不存在跨省转入限制，但需向移出地的人民政府生态环境主管部门进行备案。未来，若大宗工业固体废物管理趋严，如限制跨省转移或跨省转移手续复杂，将影响江西兴南、江西巴顿原材料供应，进而对江西兴南、江西巴顿经营业绩带来不利影响。5、上游单位产废量下降上游单位产废量下降的风险的风险 报告期内，广东飞南、江西飞南已开展运营，江西兴南已生产运营，广西飞南、江西巴顿尚处于建设过程中。上述公司使用的原材料情况如下：公司名称公司名称 状态状态 主要原材料类型主要原材料类型 原材料上游行业原材料上游行业 广东飞南、江西飞南 已开展运营 含铜污泥（HW17、HW22）

44、电器电子行业等 含铜物料 金属加工行业等 江西兴南 已开展运营 含铜污泥（HW17、HW22）电器电子行业等 含铜物料：主要为冰铜 有色金属冶炼行业等 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司名称公司名称 状态状态 主要原材料类型主要原材料类型 原材料上游行业原材料上游行业 大宗工业固体废物：含金属炉渣等 有色金属冶炼行业等 江西巴顿 建设过程中 有色金属冶炼废物(HW48)有色金属冶炼行业等 大宗工业固体废物：含金属炉渣等 有色金属冶炼行业等 广西飞南 建设过程中 含铜污泥（HW17、HW22）电器电子行业等 含铜物料 金属加工行业等 公司主要从事有色金属类危险废物处置业

45、务及再生资源回收利用业务，公司采购的原材料主要为电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的各类危险废物、废杂铜、含金属炉渣等废弃物资。报告期内，公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如宏观经济下行，导致上游电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的废弃物资下降，公司将面临原材料供应不足的风险，从而对公司业绩持续增长带来不利影响。6、在建项目在建项目相关相关风险风险（1）在建项目实施导致经营业绩短期下滑的风险在建项目实施导致经营业绩短期下滑的风险 截至报告期期末，公司项目江西兴南、江西巴顿、广西飞南分别投入了6.43 亿元、15.04 亿元、5.91 亿元，截至本招

46、股说明书签署日，江西兴南已开始运营，江西巴顿、广西飞南尚处于建设过程中，尚需资金持续投入。公司在建项目建成并投产后，资产规模及对应的折旧、摊销将明显增长；且公司在建项目建成后需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放。江西兴南于 2021 年 6 月开始试运行，报告期内，江西兴南的机器设备与原材料处于磨合阶段，江西兴南生产未到达预期状态，产能未完全释放，尚未产生规模效应，导致江西兴南项目亏损。未来，公司其他项目建成投产后也需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放，但仍需承担固定成本，有可能导致投产初期项目亏损，进

47、而导致公司经营业绩短期下滑。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-20（2）在建项目未能实现预期收益的风险在建项目未能实现预期收益的风险 公司通过在建项目的实施，将进一步扩大危废处置规模、丰富资源化产品种类，提升经营业绩，实现长期发展规划。目前，公司在建项目合计预算逾 30 亿元。若因施工、技术问题，导致项目不能如期完工并顺利实施；或在项目实施及后期运营过程中，产业政策、行业竞争格局、上下游市场情况出现不利变化，可能导致在建项目不能实现预期收益，从而对公司的经营业绩造成不利影响。7、能源价格上涨导致公司业绩下滑的风险能源价格上涨导致公司业绩下滑的风险 公司生产耗用的能源主要为电力、

48、天然气等。报告期各期，公司电力、天然气耗用金额分别为 5,601.08 万元、15,322.26 万元和 24,771.07 万元，占营业成本的比例分别为 1.41%、2.22%和 3.03%。2021 年以来，受煤炭价格上涨、国际形势不稳定等因素影响，公司采购的电力、天然气价格上涨，对公司的盈利能力造成了一定影响。未来，若能源价格持续高位运行，公司营业成本上升，则公司业绩存在下滑风险。8、公司经营业绩下滑的风险公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 482,787.67 万元、789,922.97 万元和876,653.16 万元，净利润分别为 58,918.55 万元、71,

49、317.68 万元和 20,363.80 万元。2022 年业绩下滑的主要原因为：（1）铜购销价差缩小导致业绩下滑：2020 年初，美国、欧洲均实施量化宽松政策，导致铜价从 2020年 4月开始上涨。2021年市场铜价呈上行趋势，铜价由年初的 5.8 万元/吨增长至年末逾 7 万元/吨，铜购销价差大幅扩大，导致发行人 2021 年业绩上升。2022 年，欧洲、美国等国家为应对量化宽松导致的高通胀难题，开始实行紧缩的财政及货币政策，并开始加息，导致铜价下跌，市场铜价由 2022年 4 月中旬的 7.5 万元/吨快速下跌至 2022年 7月中旬的 5.5万元/吨，虽然三季度后铜价回升，但仍然存在一

50、定振荡。公司从采购铜金属到销售铜金属存在生产运营周期，上半年采购铜金属在下半年销售时，购销价差缩小、甚至倒挂，导致公司业绩下滑。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-21（2）能源、辅料价格上涨导致成本提升：2022 年因乌克兰危机、国际局势紧张，碳精、天然气、煤等能源、辅料价格普遍上涨，导致生产成本提高。与 2021 年相比，公司 2022 年碳精、天然气、煤等能源、辅料耗用金额增长16,119.42万元。（3）财务费用提高：江西巴顿、广西飞南等在建项目的建设需要资金投入，公司银行借款规模增加，财务费用提高，2022 年财务费用较 2021 年增长5,768.39 万元。在上述不

51、利因素的影响下，公司 2022 年业绩出现下滑。未来公司仍可能出现下述情形，导致经营业绩下滑的风险：若金属市场价格下跌，将导致公司购销价差空间缩小；若危废市场处置产能增长，处置费单价下降，将导致公司危废处置费盈利空间缩小；若能耗指标、排放指标等管控加强，环保政策监管趋严，危险废物跨省转移政策缩紧，有可能导致公司危废资质利用率下滑，公司产能受到限制；随着环保政策趋严，导致危废采购、销售受限，影响生产经营，进而导致经营业绩下滑；随着环保政策趋严，公司加大环保设备投入和环保费用支出，导致折旧提高、费用增加；若原材料供应不足，将导致公司产能无法释放；公司在建项目投资金额较大，公司在建项目建设及试运行期

52、间，可能出现亏损（如江西兴南试运行期间亏损）；能源价格持续上涨，公司营业成本上升；未来市场竞争加剧、成本管控不力等其他情形。9、无法取得危险废物经营许可证的风险无法取得危险废物经营许可证的风险（1）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险危险废物经营许可证到期后不能续期的风险 根据危险废物经营许可证管理办法，我国从事危险废物收集、贮存、利用、处置经营活动的单位，应当取得危险废物经营许可证。截至本招股说明书签署日，公司拥有 61.5 万吨/年的危险废物经营许可资质（其中江西飞南 6.5 万吨/年危险废物经营许可证正在办理续期换证中）。若未来环保监管趋严，对土地、厂房、环保设施、污染排放等要求提升，

53、环保监管处罚力度加大，导致危险废物经营许可证续期要求提高，公司存在危险废物经营许可资质到期后，申请续期未能获得通过的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。（2）新建项目未能取得危险废物经营许可证的风险新建项目未能取得危险废物经营许可证的风险 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-22 目前，危废处置市场中，产废单位处置需求旺盛，增加危险废物处置能力和种类、拓展危废深度资源化产业链是危废处置企业扩大经营规模、提升业绩的有效手段。目前，公司正在建设江西巴顿多金属回收利用项目等危废处置项目。若新建项目未能取得危险废物经营许可证并顺利投产，将对公司未来的经营业绩、整体盈利水平的增长速度及未

54、来的持续经营能力造成一定影响。（三）（三）本次发行相关主体作出的承诺本次发行相关主体作出的承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书之第九节 投资者保护之五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺。二二、发行人、发行人及本次发行的中介机构基本情况及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 广东飞南资源利用股份有

55、限公司 成立日期成立日期 2008 年 8 月 22 日 注册资本注册资本 36,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 孙雁军 注册地址注册地址 四会市罗源镇罗源工业园 主要生产经营主要生产经营地址地址 四会市罗源镇罗源工业园 控股股东控股股东 孙雁军及何雪娟夫妇 实际控制人实际控制人 孙雁军及何雪娟夫妇 行业分类行业分类 C42 废弃资源综合利用业 在其他交易场在其他交易场所（申请）挂所（申请）挂牌或上市的情牌或上市的情况况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 湘财证券股份有限公司 联席联席主承销商主承销商 湘财证券股份有限公司 发行人律师发行人律师

56、 广东信达律师事务所 联席主承销商联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 审计机构审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 中水致远资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系关系或其他利益关系 无 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-23（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳

57、分公司 收款银行收款银行 中国建设银行长沙市芙蓉支行 其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构 无 三三、本次发行概况、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元/股 发行股数发行股数 4,001 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 10.00%以上 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 4,001 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 10.00%以上 股东公开发售股份数股东公开发售股份数量量 无 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 无 发行后总股本发行后总股本 40,00

58、1 万股 每股发行价格每股发行价格 23.97 元 发行市盈率发行市盈率 45.16 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 9.19元（按 照2022 年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）发行前每股收益发行前每股收益 0.5898 元（按 照2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 10.50 元（按 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所

59、有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益发行后每股收益 0.5308 元（按 2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率发行市净率 2.28 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象及在深圳证券交易所开立（A 股）股票账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）以及中国证监会规定的其他对象 承销方式承销方式 余额包销 广东飞南资源

60、利用股份有限公司 招股说明书 1-1-24 拟公开发售股份股东拟公开发售股份股东名称名称 无 发行费用分摊原则发行费用分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 95,903.97 万元 募集资金净额募集资金净额 88,980.00 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 江西巴顿多金属回收利用项目、补充营运资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额（不含增值税）为 6,923.97万元，其中：1、保荐及承销费用：4,371.47 万元 2、审计及验资费用：1,460.94 万元 3、律师费

61、用：613.21 万元 4、用于本次发行的信息披露费用：400.94 万元 5、发行手续费及其他费用：77.40 万元（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期刊登询价公告日期 2023 年 8 月 31 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 9 月 5 日 刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2023 年 9 月 8 日 申购日期申购日期 2023 年 9 月 11 日 缴款日期缴款日期 2023 年 9 月 13 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 注：1、以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值

62、之和尾数若存在微小差异，为四舍五入造成；2、发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。四四、发行人主营业务经营情况、发行人主营业务经营情况（一）（一）主要业务及产品主要业务及产品 公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业。目前，公司拥有广东、江西两大处置基地，可处置危险废物包括 HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）四大类，证载处置能力达 61.5 万吨/年（其中江西飞南 6.5 万吨/年危险废物经营许可证正

63、在办理续期换证中）。公司将传统的冶金工艺，运用于有色金属类危废处置利用业务，能够将不同批次金属品位低、杂质含量不同的危险废物，配合含铜物料，在成本可控的广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-25 情况下，实现金属回收利用，产出含铜产品、含贵金属产品等。公司坚持横向拓展规模、纵向延伸业务链的发展方向，目前，江西兴南冰铜利用项目已生产运营，江西巴顿多金属回收利用项目等项目正处于建设过程中，待该等项目投产后，公司将实现铜、金、银、钯、锡、锌等多金属的深度资源化，具体如下：（二）公司经营模式（二）公司经营模式 1、盈利模式 公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，形成

64、危废处置费收入及资源化产品收入，其中，资源化产品中的金属购销价差是公司盈利主要来源。（1）危废处置费盈利模式 公司收集危废时，分为付费、免费、收费收集三种模式，收费收集的危废处置时，形成危废处置费收入。危废处置费的盈利空间受处置费价格波动影响较大。含贵金属产含贵金属产品（阳极泥）品（阳极泥）冰铜冰铜电解铜电解铜江西兴南江西兴南江西巴顿江西巴顿江 西 飞 南江 西 飞 南、广东飞南广东飞南转移进行转移进行深加工深加工阳极板阳极板硫酸硫酸锡锭锡锭金锭金锭银锭银锭锌锭锌锭转移至广东飞南、江西飞南电解转移至广东飞南、江西飞南电解转移进行转移进行深加工深加工含锡锌产品含锡锌产品（烟尘灰）（烟尘灰）：彻底

65、资源化产品：彻底资源化产品：中间产品：中间产品广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-26（2）资源化产品盈利模式 危废中金属品位低、杂质含量高，单独处置时，无法有效回收其中的金属资源，需配合相对高品位的含铜物料协同处置，方可实现金属的充分富集、回收。公司采用危固废协同处置的工艺技术，将危固废中的有色金属资源回收利用，产出资源化产品，并形成资源化产品收入，包括含铜产品收入、含贵金属产品收入及其他产品收入等。资源化产品盈利空间为上述产品所含金属的购销价差。2、采购模式 公司所需原材料主要包括含铜危险废物、含铜物料等主要材料及残极碳块、煤等辅助材料，具体如下：类别类别 具体内容具体内容

66、备注备注 主要材料主要材料 危险废物危险废物 含铜污泥：主要来源于金属电镀产业、电器电子产业，主要含铜、镍等金 属，危 废 代 码 为 表 面 处 理 废 物（HW17）、含 铜 废 物（HW22）广东省电子产业发达，该等危废产生量较高 根据金属含量高低，结算方式包括收费、免费、付费 已建项目广东飞南、江西飞南、江西兴南主要处置利用该类危废 有色金属冶炼废物：主要来源于有色金属冶炼产业，包括熔炼、精炼产生的烟尘灰及电解产生的阳极泥、铜锡泥等，主要含锡、锌、金、银、钯等金属，危废代码为有色金属冶炼废物（HW48）江西省为冶炼大省，该等危废产生量较高 回收价值通常较高，以付费收集方式为主 江西巴顿

67、主要处置利用该类危废 含铜物料含铜物料 铜粉、铜块、杂铜、氧化铜、碳酸铜等-大宗工业固体废物大宗工业固体废物 含金属炉渣等 江西兴南、江西巴顿可利用该类原材料 辅助材料辅助材料 能源类辅助材料能源类辅助材料 煤、重油等-原料类辅助材料原料类辅助材料 残极碳块、石灰、石灰石、石英砂、盐酸、硫酸、氢氧化钠等-该等原材料市场定价透明，公司根据原料品位、杂质含量、价格等因素择优选择供应商进行采购。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-27 3、生产模式 公司设置备料、熔炼、精炼、电解、酸浸等生产车间，采用危固废协同处置的技术，通过配比不同品质、重量的含铜物料，提高危废处置效率和有色金属回收

68、率，降低危废处置成本及产品加工成本，并将危废无害化与资源化融为一体，同步实现危废处置与再生资源回收利用。业务链前端，公司在无害化的同时去除危固废中的杂质，提升中间产品的含铜量并初步富集危固废中的金属；业务链后端，公司通过火法、湿法精炼等工艺进一步延伸资源化业务链，产出含铜、含贵金属为主的资源化产品。目前，公司可产出达到国家标准的电解铜。未来，随着募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”的落地，公司将实现金、银、钯、锡、镍、锌等有价金属的彻底资源化。4、销售模式 公司销售内容包括危险废物处置服务及资源化产品，其中，资源化产品包括含铜产品（电解铜、冰铜）、含贵金属产品（阳极泥）等。（1）危险废物处置

69、服务的销售模式 公司与产废单位之间危废处置合同通常按年签订，在签订合同时，公司根据摸底化验产废单位产出危废的金属品位、杂质含量情况，与产废单位进行商业化谈判，确定危废定价模式和收集价格，具体表现为付费、免费、收费收集三种模式。收费收集的危废处置时，形成危废处置费收入。（2）资源化产品的销售模式 公司资源化产品为电解铜等大宗商品，金属铜市场需求旺盛、价格透明、流动性高，公司生产的资源化产品能够及时在市场上寻找到交易对手。公司综合对比付款条件、客户资信等因素，选择合适的客户进行销售。5、研发模式 公司自成立以来，一直致力于有色金属类危废处置技术的研发及实践，于2015 年经广东省科技厅批准建立“广

70、东省工业固废含铜污泥资源综合利用工程技术研究中心”，于 2017 年获准建立“广东省企业技术中心”。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-28 公司制定了研究与开发管理制度，研发中心根据研发需求进行研发项目立项，立项后，组织研发人员利用一线生产设备进行工艺试验，测试金属与其他杂质的分离效果、脱硫效果、脱水效果、生产能耗等，并将研发成果运用于生产实践，实现以技术优化生产。五、五、发行人发行人符合创业板定位符合创业板定位（一）公司符合创业板定位相关指标及其依据（一）公司符合创业板定位相关指标及其依据 根据创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第三条相关规定：“本所支持和鼓励符合下列标准之

71、一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；”2020 年、2021 年、2022 年，公司研发费用累计为 6,049.11 万元，超过5,000 万元；公司最近三年营业收入复合增长率为 34.75%，超过 20%。因此，公司满足创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定所规定的相关指标要求。（二二）公司符合创业板行业领域及其依据公司符合创业板行业领域及其依据 根据创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第五条相关规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但

72、与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-29 融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”公司主营危险废物处置业务及再生资源

73、回收利用业务。根据国家统计局国民经济行业分类，公司属于“42-废弃资源综合利用业”；根据战略性新兴产业分类（2018），公司属于战略性新兴产业分类中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”。因此，公司符合战略性新兴产业发展方向，符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定定位的行业领域，不属于原则上不支持申报的负面清单行业，公司符合创业板定位要求。公司符合创业板定位等情况详见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）创业板定位情况”。六六、发行人主要财务数据和财务指标、发行人主要财务数据和财务指标 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年

74、 3 月 10 日出具的致同审字（2023）第 441A001600 号标准无保留意见的审计报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表：财务指标名称财务指标名称 2022 年年 12 月月 31日日/2022 年度年度 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年度年度 资产总额（万元）758,545.28 582,189.61 355,919.74 归属于母公司所有者权益（万元）330,910.08 322,534.61 248,277.50 资产负债率（母公司）54.48%34.58%22.04%营业收入（万元）876,

75、653.16 789,922.97 482,787.67 净利润（万元）20,363.80 71,317.68 58,918.55 归属于母公司所有者的净利润（万元）21,234.04 71,933.09 59,402.94 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）24,270.31 70,574.00 57,178.63 基本每股收益（元）0.59 2.00 1.65 稀释每股收益（元）0.59 2.00 1.65 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-30 财务指标名称财务指标名称 2022 年年 12 月月 31日日/2022 年度年度 2021 年年 12 月月

76、 31日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年度年度 加权平均净资产收益率 6.50%25.20%27.26%经营活动产生的现金流量净额（万元）55,666.87 10,516.22 14,398.83 现金分红（万元）-研发费用占营业收入的比例 0.26%0.26%0.36%七、七、财务报告审计截止日至财务报告审计截止日至招股说明书招股说明书签署日之间的财务信息和经签署日之间的财务信息和经营状况营状况（一）审计截止日后的主要经营情况（一）审计截止日后的主要经营情况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至招

77、股说明书签署日期间，公司经营状况良好，公司经营模式未发生重大变化，主要客户及供应商不存在重大变化，公司所处行业的产业政策、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。（二）审计截止日后的主要财务状况（二）审计截止日后的主要财务状况 致同会计师事务所对公司 2023 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2023 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表进行了审阅，出具了审阅报告（致同审字(2023)第 441A026756 号）。公司审计截止日后的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年年 6

78、 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总额 885,493.69 758,545.28 16.74%负债总额 525,479.46 410,711.64 27.94%所有者权益 360,014.23 347,833.64 3.50%归属于母公司所有者权益 343,044.26 330,910.08 3.67%随着公司业务规模的逐渐扩大，截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产总额、负债总额及所有者权益均稳步增长。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-31 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年

79、年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 营业收入 389,422.73 439,124.87-11.32%营业成本 362,690.80 397,836.35-8.83%营业利润 12,722.40 17,117.13-25.67%利润总额 11,928.44 16,190.18-26.32%净利润 11,721.75 16,837.77-30.38%归属于母公司股东的净利润 12,105.36 17,113.77-29.27%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 10,453.60 17,094.87-38.85%2023 年 1-6 月，公司营业收入为 3

80、89,422.73 万元，较上年同期下降 11.32%，归属于母公司股东的净利润为 12,105.36 万元，较上年同期下降 29.27%，业绩下滑主要原因为：公司上游产废单位以金属电镀、电器电子生产、有色金属冶炼等企业为主，上游产废单位经营情况、产废量与宏观经济密切相关。2022 年，宏观经济呈下行趋势，受宏观经济影响，公司 2022 年上半年业绩远高于下半年。公司 2022年上半年业绩较高，导致公司 2023 年上半年业绩同比下滑较大，但环比已有所回升：2023 年一季度，公司归母净利润 4,636.68 万元，2023 年二季度，公司归母净利润 7,478.68 万元。3、合并现金流量表

81、主要数据、合并现金流量表主要数据 -1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-32 单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-25,347.95 31,832.73-179.63%投资活动产生的现金流量净额-90,760.75-82,569.12-9.92%筹资

82、活动产生的现金流量净额 128,433.71 58,510.33 119.51%现金及现金等价物净增加额 12,325.01 7,773.94 58.54%2023 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为-25,347.95 万元，主要为公司购买存货支付现金导致，2023 年 6 月末公司存货账面余额较 2022 年末增加33,942.13 万元；投资活动产生的现金流量净额为-90,760.75 万元，主要为江西巴顿、广西飞南等项目在建工程投入；筹资活动产生的现金流量净额为128,433.71 万元，主要是为支持在建项目建设筹借资金。4、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数

83、据 单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 非流动性资产处置损益-521.17 0.23 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）531.99 768.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益 2,046.77 210.20 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 1.52 12.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-237.5

84、0-926.95 非经常性损益总额 1,821.61 65.13 减：非经常性损益的所得税影响数 218.96 41.58 非经常性损益净额 1,602.65 23.55 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）-49.10 4.65 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,651.75 18.90 公司对于铜、锡、镍等金属采用期货合约进行价格风险管理的事项，会计处理上按金融工具准则确认损益，2023 年 1-6 月镍等金属价格下跌，期货合约盈利，导致公司 2023 年 1-6月非经常性损益为正。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-33（三）（三）2023 年年 1-9

85、月业绩预计月业绩预计 公司管理层预计 2023 年 1-9月业绩情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 620,000 至660,000 646,071.92-4.04%至 2.16%归属于母公司所有者的净利润 13,000 至 17,000 20,435.99-36.39%至-16.81%扣除非经常性损益后归于母公司所有者的净利润 13,000 至 17,000 18,589.88-30.07%至-8.55%注：上述 2023 年 1-9 月财务数据为公司初步预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承

86、诺。八八、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，公司选择的具体上市标准为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。公司 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润分别为 71,933.09 万元、21,234.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为70,574.00 万元、24,270.31 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合上述标准。九九、发行人公司治理的特殊安排、发行人公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司不存在关于公司治理的

87、特殊安排。十十、募集资金、募集资金运用与未来发展规划运用与未来发展规划（一）募集资金运用（一）募集资金运用 经公司 2020 年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将投入到以下项目中：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总项目总 投资额投资额 使用募集使用募集资金投入资金投入 项目备案项目备案 环评批复环评批复 节能审查批复节能审查批复 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-34 序号序号 项目名称项目名称 项目总项目总 投资额投资额 使用募集使用募集资金投入资金投入 项目备案项目备案 环评批复环评批复 节能审查批复节能审查批复

88、1 江西巴顿多金属回收利用项目 273,495.00 120,000.00 2017-361126-32-03-025898；2020-361126-32-03-012661 赣环环评202241号 赣发改能审专201926 号；赣发改能审专202060 号;弋工信发202229号 2 补充营运资金 30,000.00 30,000.00-合计合计 303,495.00 150,000.00-上述项目均由公司自行投资并组织实施建设。如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位

89、后再以募集资金置换先前投入的资金。（二）未来发展规划（二）未来发展规划 公司盈利主要来源于原材料中金属的购销价差，公司未来发展规划：增加处置利用金属种类、危废种类，在现有铜金属处置利用的基础上，新增处置利用金、银、钯、锡、锌的能力；加大金属购销价差，将冰铜、阳极泥等资源化产品深度资源化，产出彻底资源化产品；增加回收利用的规模，拓展各省市危险废物市场，增加含铜污泥等危险废物收集量。公司各项目情况如下：公司名称公司名称 主要原材料类型主要原材料类型 未来发展规划未来发展规划 资质量资质量 江西兴南（已生产运营）含 铜 污 泥（HW17、HW22）主要回收利用大宗工业固体废物中的铜，并实现冰铜彻底资

90、源化（经江西飞南业务协同），提升盈利空间。10 万吨/年 大宗工业固体废物：主要为含铜炉渣等 无资质限制 含铜物料：主要为冰铜 无资质限制 江西巴顿（建设过程中）有 色 金 属 冶 炼 废 物（HW48）处置含铜金银钯锌锡等的有 色 金 属 冶 炼 废 物（HW48），回收利用大宗工业固体废物中的铜金银钯锌锡等金属，并实现金属的彻底资源化。新增回收利用金银钯锌锡等金属、扩大金属购销价差，提升盈利空间 19.56 万吨/年(环评批复)大宗工业固体废物：含铜金银钯锌锡等金属炉渣等 无资质限制 含铜物料：废杂铜等 无资质限制 江西飞南（已运营）含 铜 污 泥（HW17、HW22）后续主要为公司其他项

91、目配套电解产能，提高公司电解能力 6.5 万吨/年（续期换证中）含铜物料 无资质限制 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-35 公司名称公司名称 主要原材料类型主要原材料类型 未来发展规划未来发展规划 资质量资质量 广东飞南（已运营）含 铜 污 泥（HW17、HW22）继续拓展广东省含铜污泥等危险废物市场 45 万吨/年 含铜物料 无资质限制 广西飞南（建设过程中）含 铜 污 泥（HW17、HW22）拓展广西省含铜污泥等危险废物市场 30 万吨/年（环评批复）含铜物料 无资质限制 广东名南（规划过程中）含 铜 污 泥（HW17、HW22）拓展河源市含铜污泥等危险废物市场 15 万

92、吨/年（环评批复）含铜物料 无资质限制 十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-36 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读本投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读本招股说明书招股说明书提供的其他提供的其他资料外，还应特别认真地考虑本节所述之各项风险因素。资料外，还应特别认真地考虑本节所述之各项风险因素。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险（一）（一）生产经营风险生产经营风险 1、铜价下跌导致公司业绩下滑铜价

93、下跌导致公司业绩下滑的风险的风险（1）铜价下跌导致公司业绩下滑的风险铜价下跌导致公司业绩下滑的风险 2022 年，公司营业收入为 876,653.16 万元，较上年同期增长 10.98%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 24,270.31 万元，较上年同期下降 65.61%。公司盈利主要来源于金属购销价差，由于公司铜金属购销存在时间差，若铜价在短期大幅下降，则可能导致购销价差缩小、甚至倒挂，进而导致公司业绩下滑。从长期供需来看，市场铜的购销定价将会达到平衡。只要铜价保持平稳，不管铜价处于高位还是低位，公司铜金属购销价差相对稳定，铜价波动不会对发行人的长期持续经营能力造成严重不利

94、影响。但仍存在铜价短期大幅下跌导致公司短期内经营业绩下滑的风险。（2）公司使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行价格风险管理，公司使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行价格风险管理，但但基本库存中的铜金属仍存在风险敞口基本库存中的铜金属仍存在风险敞口 市场铜价受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，存在波动。公司日常平衡铜金属的销售量和采购量的过程，已实现了部分铜价波动风险的管理，但仍然存在短期内采购、销售铜金属量不完全匹配的情形，因此，公司于 2020 年 8 月起使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行补充管理。公司并未对所有库存铜金属进行价格风险管理，

95、基本库存中的铜金属仍存在风险敞口。截至本招股说明书披露日，公司基本库存铜金属量为 2.4 万吨。公司未对广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-37 基本库存进行价格风险管理，若短期内铜价大幅下跌，公司仍将面临短期内经营业绩下滑的风险。2、金属购销价差波动导致资源化产品盈利空间波动的风险金属购销价差波动导致资源化产品盈利空间波动的风险 公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资

96、源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市场价格的影响。（1）购销折价系数变动的风险购销折价系数变动的风险 公司购销折价系数随货物金属含量、杂质含量及市场供需关系波动。通常，公司销售端产品的金属含量及折价系数相对稳定，采购端原材料折价系数受市场影响波动更加明显。危废采购折价系数受危废市场产废量及处置产能的影响，上游产废单位的产废量下降、危废市场处置产能扩建，均会导致危废处置市场竞争加剧，从而导致公司危废采购折价系数上升，盈利空间缩小。（2）短期内市场金属价格大幅波动的风险短期内市场金属价格大幅波动的风险 日常经营过程中，金属的购销价差会影响公司的盈利能力。以 20

97、20 年、2021 年、2022 年平均数据为基准，金属价格波动对利润总额的敏感性分析如下：金属金属 项目项目 金属市场价格变动幅度金属市场价格变动幅度-10%-5%5%10%铜 毛利额影响数（万元）-4,776.59-2,388.30 2,388.30 4,776.59 毛利额影响比例-5.84%-2.92%2.92%5.84%金 毛利额影响数（万元）-1,890.14-945.07 945.07 1,890.14 毛利额影响比例-2.31%-1.16%1.16%2.31%银 毛利额影响数（万元）-255.49-127.74 127.74 255.49 毛利额影响比例-0.31%-0.16%

98、0.16%0.31%广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-38 金属金属 项目项目 金属市场价格变动幅度金属市场价格变动幅度-10%-5%5%10%钯 毛利额影响数（万元）-1,994.32-997.16 997.16 1,994.32 毛利额影响比例-2.44%-1.22%1.22%2.44%注：上述测算假设为在金属价格平稳的情况下，不同金属价格下对利润的影响。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，甚至倒挂，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产

99、生资产减值损失。3、公司经营业绩下滑的风险公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 482,787.67 万元、789,922.97 万元和876,653.16 万元，净利润分别为 58,918.55 万元、71,317.68 万元和 20,363.80 万元。2022 年业绩下滑的主要原因为：（1）铜购销价差缩小导致业绩下滑：2020 年初，美国、欧洲均实施量化宽松政策，导致铜价从 2020年 4月开始上涨。2021年市场铜价呈上行趋势，铜价由年初的 5.8 万元/吨增长至年末逾 7 万元/吨，铜购销价差大幅扩大，导致发行人 2021 年业绩上升。2022 年，欧洲、美国等国家为

100、应对量化宽松导致的高通胀难题，开始实行紧缩的财政及货币政策，并开始加息，导致铜价下跌，市场铜价由 2022年 4 月中旬的 7.5 万元/吨快速下跌至 2022年 7月中旬的 5.5万元/吨，虽然三季度后铜价回升，但仍然存在一定振荡。公司从采购铜金属到销售铜金属存在生产运营周期，上半年采购铜金属在下半年销售时，购销价差缩小、甚至倒挂，导致公司业绩下滑。（2）能源、辅料价格上涨导致成本提升：2022 年因乌克兰危机、国际局势紧张，碳精、天然气、煤等能源、辅料价格普遍上涨，导致生产成本提高。与 2021 年相比，公司 2022 年碳精、天然气、煤等能源、辅料耗用金额增长16,119.42万元。（3

101、）财务费用提高：江西巴顿、广西飞南等在建项目的建设需要资金投入，公司银行借款规模增加，财务费用提高，2022 年财务费用较 2021 年增长广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-39 5,768.39 万元。在上述不利因素的影响下，公司 2022 年业绩出现下滑。未来公司仍可能出现下述情形，导致经营业绩下滑的风险：若金属市场价格下跌，将导致公司购销价差空间缩小；若危废市场处置产能增长，处置费单价下降，将导致公司危废处置费盈利空间缩小；若能耗指标、排放指标等管控加强，环保政策监管趋严，危险废物跨省转移政策缩紧，有可能导致公司危废资质利用率下滑，公司产能受到限制；随着环保政策趋严，导致

102、危废采购、销售受限，影响生产经营，进而导致经营业绩下滑；随着环保政策趋严，公司加大环保设备投入和环保费用支出，导致折旧提高、费用增加；若原材料供应不足，将导致公司产能无法释放；公司在建项目投资金额较大，公司在建项目建设及试运行期间，可能出现亏损（如江西兴南试运行期间亏损）；能源价格持续上涨，公司营业成本上升；未来市场竞争加剧、成本管控不力等其他情形。（二）（二）环保风险环保风险 1、无法取得危险废物经营许可证的风险无法取得危险废物经营许可证的风险（1）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险危险废物经营许可证到期后不能续期的风险 根据危险废物经营许可证管理办法，我国从事危险废物收集、贮存、利用、

103、处置经营活动的单位，应当取得危险废物经营许可证。截至本招股说明书签署日，公司拥有 61.5 万吨/年的危险废物经营许可资质（其中江西飞南 6.5 万吨/年危险废物经营许可证正在办理续期换证中）。若未来环保监管趋严，对土地、厂房、环保设施、污染排放等要求提升，环保监管处罚力度加大，导致危险废物经营许可证续期要求提高，公司存在危险废物经营许可资质到期后，申请续期未能获得通过的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。（2）新建项目未能取得危险废物经营许可证的风险新建项目未能取得危险废物经营许可证的风险 目前，危废处置市场中，产废单位处置需求旺盛，增加危险废物处置能力和种类、拓展危废深度资源化产业链是危

104、废处置企业扩大经营规模、提升业绩的有效手段。目前，公司正在建设江西巴顿多金属回收利用项目等危废处置项目。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-40 若新建项目未能取得危险废物经营许可证并顺利投产，将对公司未来的经营业绩、整体盈利水平的增长速度及未来的持续经营能力造成一定影响。（3）江西巴顿未能按时取得危险废物经营许可证，需提前结清贷款本息的风险 2022 年 11 月 18 日，江西巴顿与中国农业银行股份有限公司四会市支行、中国光大银行股份有限公司南昌分行签署固定资产银团贷款合同，中国农业银行股份有限公司四会市支行、中国光大银行股份有限公司南昌分行同意向江西巴顿提供金额不超过 8

105、亿元的中长期贷款额度，用于江西巴顿项目建设。截至本招股说明书签署日，江西巴顿实际贷款金额 5亿元。根据固定资产银团贷款合同，若江西巴顿项目未能在 2023 年 12 月 31日前取得危险废物经营许可证并正式投产，江西巴顿须提前结清银团贷款本息。江西巴顿项目预计 2023 年 5 月开始试生产，后续将积极申领危险废物经营许可证，但申领危险废物经营许可证需经各级政府部门审批，江西巴顿存在无法在 2023 年 12 月 31 日前取得危险废物经营许可证，需提前结清贷款本息的风险。2、环境污染事故风险环境污染事故风险 近年来，随着环保法规陆续出台，政府部门环保检查日趋严格，国家对危废处置企业的环保要求

106、也逐步提高。对危废处置企业而言，一旦发生环境污染事故，将会受到罚款、赔偿损失、停产整改等处罚，甚至会丧失危险废物经营许可证，从而影响危废处置企业的持续经营。若公司未来生产经营管理不善，对环境造成污染，将会对公司正常经营造成不利影响。（三）（三）在建项目风险在建项目风险 目前危废处置市场上处置能力供不应求，新增产能是危废处置企业扩大经营规模、提升业绩的有效手段之一。截至本招股说明书签署日，公司主要在建项目包括江西巴顿多金属回收利用项目、广西飞南铜资源环保再生利用项目广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-41 等。1、在建项目实施导致经营业绩短期下滑的风险在建项目实施导致经营业绩短期下

107、滑的风险 截至报告期期末，公司在建项目江西兴南、江西巴顿、广西飞南分别投入了 6.43亿元、15.04 亿元、5.91 亿元，截至本招股说明书签署日，江西兴南已开始运营，江西巴顿、广西飞南尚处于建设过程中，尚需资金持续投入。公司在建项目建成并投产后，资产规模及对应的折旧、摊销将明显增长；且公司在建项目建成后需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放。江西兴南于 2021 年 6 月开始试运行，报告期内，江西兴南的机器设备与原材料处于磨合阶段，江西兴南生产未到达预期状态，产能未完全释放，尚未产生规模效应，导致江西兴南项目亏损。未来，公司其他项目建成投产后也

108、需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放，但仍需承担固定成本，有可能导致投产初期项目亏损，进而导致公司经营业绩短期下滑。2、在建项目未能实现预期收益的风险在建项目未能实现预期收益的风险 公司通过在建项目的实施，将进一步扩大危废处置规模、丰富资源化产品种类，提升经营业绩，实现长期发展规划。目前，公司在建项目合计预算逾 30 亿元。若因施工、技术问题，导致项目不能如期完工并顺利实施；或在项目实施及后期运营过程中，产业政策、行业竞争格局、上下游市场情况出现不利变化，可能导致在建项目不能实现预期收益，从而对公司的经营业绩造成不利影响。（四）（四）技术风险技术风

109、险 1、核心技术外泄的风险核心技术外泄的风险 公司在传统冶金技术的基础上，围绕有色金属类危险废物处置利用的方向不断改进创新，经过十余年生产实践，已形成含铜污泥低能耗生产电解铜技术、铜平衡危固废配料技术、富氧侧吹还原熔炼技术、稀氧燃烧火法精炼技术、低品位黑铜电解技术等工艺技术、多金属回收利用技术等工艺技术，在成本可控广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-42 的情况下，节能降耗，提高金属回收率，实现了较好的经济效益。未来若发生核心技术外泄，可能对公司发展带来不利影响。2、新技术研发失败的风险新技术研发失败的风险 近年来，国家对危废处置行业监管日益趋严，市场对危废处置的工艺技术要求也不

110、断提高。目前，公司正在建设江西巴顿多金属回收利用项目等项目，配套进行多金属回收技术等新技术的研发。未来，若公司未能按计划完成新技术的研发与应用，可能会导致公司无法保持技术优势，从而对生产经营带来不利影响。3、核心技术被其他技术替代、淘汰的风险核心技术被其他技术替代、淘汰的风险 公司将传统的冶金技术运用于有色金属类危废处置领域，形成了危固废配比协同处置技术、低品位阳极板电解技术等核心技术。未来，若同行业竞争对手在公司核心技术所覆盖的领域实现技术突破，将导致公司危废处置利用核心技术面临被替代、淘汰的风险，对公司业务开展和行业地位造成不利影响。（五）（五）内控管理内控管理风险风险 1、业务扩张过程中

111、面临管理风险业务扩张过程中面临管理风险 有色金属类危险废物处置企业的危废收集、处置过程具有非标特征，运营过程依赖良好的管理体系。目前，公司已建立了覆盖收集、处置、库存管理、产品销售的业务内控体系，配套全面的组织管理、人力资源管理、对外投资管理体系等管理体系。近年来，公司在广东、江西、广西、山东等多地设立子公司，业务规模不断扩张。未来，若公司内控体系配套建设不能满足生产经营规模持续扩张的需求，则公司业绩将受到不利影响。2、安全生产风险安全生产风险 公司主要从事危险废物的处置利用，主要原材料危险废物通常具有危险性，若危废收集、运输、贮存、处置等环节操作不当，可能造成意外安全事故。公司存在因工作人员

112、操作不规范、安全监管不严格而造成安全事故的风险。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-43 3、人才不足或流失的风险人才不足或流失的风险 一方面，公司将传统冶金技术运用于含铜品位较低、杂质较高的危废处置利用行业，由于原材料的非标特性，要求一线生产人员具有专业的技术水平及长期的实践经验；另一方面，由于环境保护的要求，危废处置行业的厂区通常处于远离居民生活区的区域（即邻避效应），对高端人才吸引不足。随着公司业务规模的扩大、产业链的延长，公司对高端技术、管理人才的需求也不断增长，高端人才储备的速度可能慢于业务拓张的速度，面临人才不足或流失的风险。4、实际控制人控制不当的风险实际控制人控制

113、不当的风险 孙雁军、何雪娟夫妇为公司控股股东及实际控制人，合计持有并通过一致行动人控制公司共计 82.2337%的股份，孙雁军先生任公司董事长、总经理，何雪娟女士任公司董事；实际控制人夫妇对公司战略的制定与实施、公司的生产经营和决策、公司营销与财务等业务与职能管理有重要影响。若公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他直接、间接的方式对公司经营决策、财务决策、人事任免等重大事项进行不当干预，则可能会影响本公司业务经营及损害中小投资者权益。（六）（六）财务风险财务风险 1、净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 27.26%、25.20%和

114、 6.50%。本次发行成功后，公司净资产值将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设与达产需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。2、税收优惠风险税收优惠风险 报告期内，公司根据相关政策和法律法规，享受增值税、企业所得税等税收优惠。其中，根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告（财政部公告 2019 年第 60号）、关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告（财政部 税务总局公告广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-44 2022 年第 4 号），公

115、司作为从事污染防治的第三方企业，享受 15%企业所得税税率优惠，该优惠政策于 2019 年颁布，于 2023年到期，政策存在不确定性。未来，若上述税收优惠政策发生变化，或公司不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致公司无法持续享受相应的税收优惠，将对公司的经营业绩产生不利影响。3、存货金额较大的风险存货金额较大的风险 公司存货主要为含铜等有色金属的危固废、在成品、产成品等。出于生产备货需求，报告期各期末，公司存货账面价值较高，分别为 115,060.05 万元、200,160.57 万元和 208,310.03 万元，占期末资产总额的比例分别为 32.33%、34.38%和 27.46%。如果

116、未来有色金属市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，对公司的经营业绩产生不利影响。4、资金流动性风险资金流动性风险 危险废物处置利用企业从项目建设、原材料采购到生产运营等环节均需要充沛的资金支撑。截至报告期期末，公司在建项目江西兴南、江西巴顿、广西飞南分别投入了 6.43亿元、15.04 亿元、5.91 亿元，截至本招股说明书签署日，江西兴南已开始运营，江西巴顿、广西飞南尚处于建设过程中，尚需资金持续投入。生产运营方面，危险废物焚烧污染控制标准修订后，氮氧化物、二氧化硫等废气排放限制较修订前更加严格，公司需投入资金进行设备工艺的升级技改。原材料采购方面，2021 年度

117、，铜价上涨幅度较大，导致公司原材料采购所需的流动资金增加。综上，随着公司在建项目的持续推进，公司技改的逐步实施，公司资金需求量较大，存在一定的资金流动性风险。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-45（七）（七）法律风险法律风险 1、租赁房屋权属瑕疵的风险租赁房屋权属瑕疵的风险 截至本招股说明书签署日，公司租赁位于佛山市南海区里水镇桂和公路大冲路段 3 号、四会市江谷镇田心小学的仓库、宿舍具有集体土地使用权证，无房产证；公司租赁位于广东省肇庆市四会市罗源镇铁坑村委会茶寮柄的仓库具有国有土地使用权证，无房产证。上述租赁的权利瑕疵房屋面积占公司使用房屋面积的比例为 3.62%，主要用于

118、公司仓储、宿舍等，不属于主要生产经营产地。若因上述租赁房屋权属瑕疵问题导致公司无法继续使用，从而需要公司寻找其他房屋替代，将对公司短期内造成一定不利影响。2、实际控制人承担投资者股权回购义务导致股权变动的风险实际控制人承担投资者股权回购义务导致股权变动的风险 2017 年 3月、2018 年 10 月、2020 年 10 月，公司、公司实际控制人孙雁军及何雪娟夫妇、国泰金源等分别签署了关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议及补充协议，约定公司若未能在 2023 年 12 月 31 日前完成上市，则公司实际控制人需承担投资者股权回购义务。截至本招股说明书签署日，国泰金源、宏盛开源等外部投资者持有公

119、司16.24%的股份，上述对赌条款仅限于股东之间，虽不涉及公司的利益，不影响公司实际控制人的控制地位，但是如果未能在约定时间完成上述对赌约定，触发回购条款，现有股东持股比例存在可能变化的风险。3、社会保险费和住房公积金补缴风险社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分试用期员工、退休返聘员工及自愿放弃缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例等法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。4、子公司股权质押的子公司股权质押的风险风险 2022 年 11月，公司子公司江西巴

120、顿与中国农业银行股份有限公司四会市支行、中国光大银行股份有限公司南昌分行组成的银团签订贷款合同，约定前述广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-46 银行向江西巴顿提供总计不超过 8 亿元的中长期贷款。为担保债务履行，广东飞南以其持有的江西巴顿 81%的股权提供最高额质押担保。如果未来江西巴顿不能如约偿还上述借款，将影响公司股东权利的行使及上述江西巴顿股权的稳定性，进而对公司经营业绩带来不利影响。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险（一一）危废处置费价格波动导致危废处置业务盈利空间波动的风险）危废处置费价格波动导致危废处置业务盈利空间波动的风险 危废处置费的单价受危废处置市场处置

121、产能与产废量的供需关系影响：当危废处置需求高、处置产能紧缺时，危废处置费价格高；当危废处置需求低、处置产能充足时，危废处置费价格低。环保监管严格时，危废处置需求旺盛，处置产能扩建速度缓于处置需求增速，危废处置费价格提升。2018 年以来，危废处置需求持续旺盛，刺激处置产能持续扩张，危废处置费价格呈现冲高回落的态势。报告期各期，公司危废处置费单价分别为 1,435.96 元/吨、1,516.50元/吨、1,234.72元/吨。未来，若危废处置市场处置产能建设持续高速增长，可能导致危废处置价格进一步下降，对公司的经营业绩带来不利影响。（二二）上游单位产废量下降上游单位产废量下降的风险的风险 报告期

122、内，广东飞南、江西飞南已开展运营，江西兴南已生产运营，广西飞南、江西巴顿尚处于建设过程中。上述公司使用的原材料情况如下：公司名称公司名称 状态状态 主要原材料类型主要原材料类型 原材料上游行业原材料上游行业 广东飞南、江西飞南 已开展运营 含铜污泥（HW17、HW22）电器电子行业等 含铜物料 金属加工行业等 江西兴南 已生产运营 含铜污泥（HW17、HW22）电器电子行业等 含铜物料：主要为冰铜 有色金属冶炼行业等 大宗工业固体废物：含金属炉渣等 有色金属冶炼行业等 江西巴顿 建设过程中 有色金属冶炼废物(HW48)有色金属冶炼行业等 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-47

123、公司名称公司名称 状态状态 主要原材料类型主要原材料类型 原材料上游行业原材料上游行业 大宗工业固体废物：含金属炉渣等 有色金属冶炼行业等 广西飞南 建设过程中 含铜污泥（HW17、HW22）电器电子行业等 含铜物料 金属加工行业等 公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，公司采购的原材料主要为电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的各类危险废物、废杂铜、含金属炉渣等废弃物资。报告期内，公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如宏观经济下行，导致上游电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的废弃物资下降，公司将面临原材料供应不足的风险，从而对

124、公司业绩持续增长带来不利影响。（三三）能源价格上涨导致公司业绩下滑的风险）能源价格上涨导致公司业绩下滑的风险 公司生产耗用的能源主要为电力、天然气等。报告期各期，公司电力、天然气耗用金额分别为 5,601.08 万元、15,322.26 万元和 24,771.07 万元，占营业成本的比例分别为 1.41%、2.22%和 3.03%。2021 年以来，受煤炭价格上涨、国际形势不稳定等因素影响，公司采购的电力、天然气价格上涨，对公司的盈利能力造成了一定影响。未来，若能源价格持续高位运行，公司营业成本上升，则公司业绩存在下滑风险。（四）（四）环保政策变动的风险环保政策变动的风险 1、废气排放标准提高

125、对公司生产经营造成不利影响的风险废气排放标准提高对公司生产经营造成不利影响的风险 近年来，国家和社会对环境保护日益重视，环保管理力度不断加大，对企业的环保要求也越来越高。如危废处置企业适用的废气排放标准GB 18484 危险废物焚烧污染控制标准（此标准也限制利用冶金炉窑处置污泥的企业）于2020 年进行修订，氮氧化物、二氧化硫等废气排放限制较修订前更加严格。报告期内，公司根据废气排放标准不断提升环保技术及环保设施的投入。但随着废气排放标准的逐步提高，公司现有的环保技术、配套设施可能无法达到最新的废气排放标准，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险，广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书

126、 1-1-48 进而对公司正常生产经营造成不利影响。2、能耗指标、碳排放指标管控等原因导致公司生产受限的风险能耗指标、碳排放指标管控等原因导致公司生产受限的风险 2020 年 10 月，党的十九届五中全会提出，要加快推动绿色低碳发展，持续改善环境质量，提升生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。根据党的十九届五中全会精神，生态环境部于 2021 年 5 月发布关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见，提出推进相关行业减污降碳协同控制；国家发展改革委于 2021 年 9 月发布完善能源消费强度和总量双控制度方案，提出完善能耗双控指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量管理弹性

127、，健全能耗双控管理制度；国务院于 2021 年 12 月发布十四五节能减排综合工作方案，提出实施节能减排重点工程，健全节能减排政策机制。广东省、江西省、广西自治区也出台相应政策，对两高项目所属行业、项目审批、项目监管等事项进行了规定。此外，十四五规划提出，十四五期间，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、18%，各级政府面临着能耗指标、碳排放指标管控压力。报告期内，公司未因能耗指标、碳排放指标管控等原因导致生产受限。若后续相关政策发生变动，公司存在因能耗指标、碳排放指标管控导致生产受限的风险，进而对公司及子公司的建设、生产经营造成一定不利影响。3、危险废物跨省转移政策趋严

128、，影响公司危废采购及产品销售的风险危险废物跨省转移政策趋严，影响公司危废采购及产品销售的风险 危废具有危险性，长距离运输中存在泄露、非法倾倒等风险，因此，危废适用集中处置、就近处置的原则，跨省转移危废需经环保部门严格审批。（1）影响公司危废供应的风险影响公司危废供应的风险 广东省：实操中，由于广东省危废供应充足，外省转入危废成本较高，广东省基本不存在危险废物跨省转入的情形，广东飞南危险废物全部来源于广东省。如广东省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，对广东飞南危险废物供应的影响相对较小。江西省：根据江西省生态环境厅发布的2020 年度江西省生态环境统计年广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书

129、 1-1-49 报、2021 年度江西省生态环境统计年报，2020 年度、2021 年度，江西省工业危险废物产生量分别为 147.66 万吨、187 万吨；根据江西省生态环境厅公布的数据，报告期各期末，江西省危险废物处置资质规模分别为 531.66 万吨、557.23 万吨、536.38 万吨。近年来，江西省内获批危废资质规模显著提升，且高于省内危废产生量统计数据。实操中，江西省允许危险废物跨省转入，但对跨省转入的危险废物收集量进行了限制，要求所有的危险废物经营单位“从省外接收危废量不得超过年利用量的 30%”。如江西省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，江西飞南、江西兴南、江西巴顿可能面临危

130、险废物供应不足的风险，从而对公司业绩造成不利影响。（2）影响公司产品销影响公司产品销售的风险售的风险 公司产出的阳极泥等产品属于危险废物，报告期内，公司主要将阳极泥等产品销售至浙江省的危险废物资源化利用企业。2022 年 3 月，广东省生态环境厅发布广东省生态环境厅危险废物跨省转移行政许可工作程序规定：危险废物跨省转移遵循就近原则。危险废物跨省转移的范围为相邻的福建、江西、湖南、海南四省及广西壮族自治区；开展区域合作的省、自治区、直辖市；以及全国统筹布局的危险废物处置设施。受上述政策影响，广东飞南暂不能将阳极泥销售至浙江省内的危险废物资源化利用企业，在上述政策发布后，广东飞南积极拓展广东周边省

131、市的阳极泥客户并与多家公司进行了洽谈，最终广东飞南与英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司（位于广东省清远市）达成合作关系，并向其销售阳极泥产品。因此，上述危险废物跨省转移政策对广东飞南 2022年净利润影响较小。未来，随着江西巴顿建成投产，广东飞南可以将阳极泥转运至江西巴顿进行进一步深加工。但若危险废物跨省转出政策进一步趋严，将影响公司阳极泥等产品的转运、销售，进而对公司的经营业绩带来不利影响。4、大宗工业固体废物政策趋严，影响公司原材料供应的风险大宗工业固体废物政策趋严，影响公司原材料供应的风险 江西兴南、江西巴顿均可使用含金属炉渣作为原材料，含金属炉渣作为大宗工业固体废物，在跨省转移利用

132、时，目前不存在跨省转入限制，但需向移出广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-50 地的人民政府生态环境主管部门进行备案。未来，若大宗工业固体废物管理趋严，如限制跨省转移或跨省转移手续复杂，将影响江西兴南、江西巴顿原材料供应，进而对江西兴南、江西巴顿经营业绩带来不利影响。三、其他风险三、其他风险（一）发行失败风险（一）发行失败风险 投资者认购发行人股票主要基于对发行人市场价值的评估、对未来发展前景的判断、对行业以及发行人业务的理解等，且不同投资者的投资偏好不同，若本次发行过程中，公司投资价值无法获得投资者的认可，则可能存在认购不足、发行失败的风险。（二）前瞻性陈述可能不准确的风险（二

133、）前瞻性陈述可能不准确的风险 公司在招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断作出，但亦提醒投资者注意该等预期或讨论可能不准确的风险。（三）其他不可抗力因素导致的风险（三）其他不可抗力因素导致的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-51 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 中文名称中文名称 广东飞南资源利用股份有限公司 英文名称

134、英文名称 Guangdong Feinan Resources Recycling Co.,Ltd.法定代表人法定代表人 孙雁军 注册资本注册资本 36,000.00万元 有限公司成立日期有限公司成立日期 2008年8月22日 整体变更设立股份公司日期整体变更设立股份公司日期 2018年12月17日 公司住所公司住所 四会市罗源镇罗源工业园 邮政编码邮政编码 526233 联系电话联系电话 0757-85638008 传真传真 0757-85638008 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 ir_ 负责信息披露和投资者关系部门负责信息披露和投资者关系部门 董事会办公室 信息披

135、露负责人信息披露负责人 潘国忠 信息披露负责人联系电话信息披露负责人联系电话 0757-85638008 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况（一）有限责任公司设立情况（一）有限责任公司设立情况 发行人前身为飞南有限，系由孙雁军、何雪娟共同出资设立，飞南有限成立时注册资本 3,000 万元，其中：孙雁军出资 1,500 万元（其中由孙雁群作为名义股东出资 1,050 万元），何雪娟出资 1,500 万元（其中由何雪芳作为名义股东出资 450 万元）。2008 年 8 月 22 日，四会市工商行政管理局向飞南有限核发了营业执照。飞南

136、有限成立时，股权结构如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-52 序号序号 实际股东实际股东 名义股东名义股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例出资比例 1 孙雁军 孙雁群 1,050.00 35.00%2 孙雁军 450.00 15.00%3 何雪娟 何雪娟 1,050.00 35.00%4 何雪芳 450.00 15.00%合合 计计 3,000.00 100.00%注：孙雁军与何雪娟为夫妻，孙雁群为孙雁军之胞姐，何雪芳为何雪娟之胞妹。飞南有限设立时，孙雁群持有的飞南有限 35.00%股权实际上为替其胞弟孙雁军代持；何雪芳持有的飞南有限 15.00%股权实际上为

137、替其胞姐何雪娟代持。（二）股份有限公司的设立情况（二）股份有限公司的设立情况 2018 年 11 月 30 日，飞南有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产账面值 1,306,958,934.28 元为基础，100,000,000.00 元折合为股份公司的股本，每股 1 元；超过股份总额部分的净资产 1,206,958,934.28 元作为股本溢价计入资本公积，折股后，公司的注册资本由3,750 万元变更为 10,000 万元。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2020 年 11 月 19 日，致同出具致同审字（2020）第 441

138、ZA11721 号的审计报告，飞南有限经审计的 2018年 8月 31日的净资产由 1,306,958,934.28元调整为 1,286,275,410.84 元，并按 12.8627：1 的比例折合为公司股本，每股面值 1 元，共计股本人民币 100,000,000.00 元，由原股东按照各自股权比例持有，其余 1,186,275,410.84 元计入资本公积。2018 年 12 月 15 日，致同出具致同验字（2018）第 441ZB0302 号的验资报告。经审验，截至 2018 年 12 月 15 日，飞南资源（筹）注册资本为10,000 万元。2018 年 12 月 17 日，公司在肇

139、庆市工商行政管理局完成核准登记，并取得营业执照。有限公司整体变更设立股份公司时，共有 12 名股东，全部作为公司的发起人。股份公司设立时，各发起人的持股情况如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东股东 股份数额股份数额（股）（股）持股比例持股比例 1 孙雁军 40,000,000 40.00%2 何雪娟 40,000,000 40.00%3 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）3,246,800 3.25%4 新疆宏盛开源股权投资合伙协议（有限合伙）3,246,800 3.25%5 王安邦 2,597,400 2.60%6 潘颖 2,272,700

140、2.27%7 宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）2,233,700 2.23%8 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）1,532,500 1.53%9 宁波正业宏源投资有限公司 1,298,700 1.30%10 王琼 1,298,700 1.30%11 陈爱玲 1,298,700 1.30%12 潘国忠 974,000 0.97%合计合计 100,000,000 100.00%（三）报告期内的股本和股东变化情况（三）报告期内的股本和股东变化情况 1、报告期期初公司的股权结构、报告期期初公司的股权结构 2017 年 1月 1 日，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出

141、资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 孙雁军 1,500.00 50.00%2 何雪娟 1,500.00 50.00%合合 计计 3,000.00 100.00%2、2017 年年 4 月，有限公司第一次增资月，有限公司第一次增资 2017 年 3月 10 日，国泰金源、飞南有限、孙雁军、何雪娟签订关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议，国泰金源向飞南有限投入增资款 50,000 万元（其中对飞南有限新增注册资本出资 581.40 万元、49,418.60 万元计入飞南有限资本公积），在飞南有限本次增资完成后注册资本总额中的出资比例为16.23%。2017 年 3月 28 日，飞南有限召

142、开股东会审议通过了上述增资事项。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-54 2017 年 4 月 1 日，致同出具致同验字（2017）第 441ZC0144 号的验资报告。经审验，截至 2017 年 3 月 31 日止，飞南有限累计注册资本合计人民币3,581.40 万元，实收资本 3,581.40 万元。2017 年 4月 21 日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资事项完成后，飞南有限的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 孙雁军 1,500.00 41.88%2 何雪娟 1,500.00

143、 41.88%3 国泰金源 581.40 16.23%合合 计计 3,581.40 100.00%3、2017 年年 7 月，有限公司第二次增资月，有限公司第二次增资 2017 年 6月 28 日，飞南有限、启飞投资、启南投资、国泰金源、孙雁军、何雪娟签订肇庆市飞南金属有限公司增资协议，启飞投资、启南投资、国泰金源分别以现金形式向飞南有限增资 83.76万元、57.47 万元、27.37万元，全部作为注册资本；其中，启飞投资系发行人实际控制人亲属持股平台，启南投资系发行人员工持股平台。同日，飞南有限召开股东会，审议通过了本次增资事项。本次增资完成后，飞南有限注册资本由 3,581.40 万元增

144、加至 3,750.00 万元。2017 年 7 月 28 日，致同出具致同验字（2017）第 441ZC0255 号的验资报告。经审验，截至 2017 年 7 月 27 日止，飞南有限累计注册资本合计人民币 3,750 万元，实收资本 3,750 万元。2017 年 7月 31 日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后，飞南有限的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 孙雁军 1,500.00 40.00%2 何雪娟 1,500.00 40.00%广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-55

145、序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 3 国泰金源 608.77 16.23%4 启飞投资 83.76 2.23%5 启南投资 57.47 1.53%合合 计计 3,750.00 100.00%4、2018 年年 11 月，有限公司股权转让月，有限公司股权转让 2018 年 11月 5日，国泰金源分别与其合伙人潘颖、潘国忠、宏盛开源、王安邦、正业宏源、陈爱玲、王琼签署肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同，国泰金源将所持飞南有限 12.99%的股权进行转让，上述合伙人由间接持股变更为直接持股。同日，飞南有限召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让事项

146、。2018 年 11月 5日，飞南有限取得由四会市市场监督管理局换发的营业执照。本次股权转让前后国泰金源各合伙人持股情况如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-56 注：图中虚线为通过国泰金源间接持股；实线为直接持股。此次股权转让的背景为：国泰金源合伙人存在按照 5%-35%的超额累进税率征收个人所得税的可能性，对国泰金源有限合伙人的影响较大，因此国泰金源部分有限合伙人于 2018 年 11 月由间接持有飞南有限股权调整为直接持股。发行人律师及保荐人认为：国泰金源及相关合伙人的行为未违反相关税收规定，不存在被税务机关给予行政处罚等法律风险。本次股权转让完成后，飞南有限股权结构如

147、下：国圣资产天成华盛熊立汤俊华潘颖宏盛开源潘国忠王安邦正业宏源王琼陈爱玲飞南资源飞南资源国圣资产天成华盛熊立汤俊华潘颖宏盛开源潘国忠王安邦正业宏源王琼陈爱玲飞南资源飞南资源合计16.23%合计16.23%合计3.25%0.16%0.81%0.39%0.26%2.27%3.25%0.97%3.25%1.62%1.62%1.62%0.16%1.95%0.39%0.26%0.49%2.27%3.25%0.97%2.60%1.30%1.30%1.30%股权转让前股权转让前股权转让后股权转让后广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-57 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）

148、占注册资本比例占注册资本比例 1 孙雁军 1,500.00 40.00%2 何雪娟 1,500.00 40.00%3 国泰金源 121.76 3.25%4 宏盛开源 121.76 3.25%5 王安邦 97.40 2.60%6 潘颖 85.23 2.27%7 启飞投资 83.76 2.23%8 启南投资 57.47 1.53%9 正业宏源 48.70 1.30%10 王琼 48.70 1.30%11 陈爱玲 48.70 1.30%12 潘国忠 36.52 0.97%合计合计 3,750.00 100.00%5、2018 年年 12 月，股份公司设立月，股份公司设立 2018 年 11 月 30

149、 日，飞南有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产账面值 1,306,958,934.28 元为基础，100,000,000.00 元折合为股份公司的股本，每股 1 元；超过股份总额部分的净资产 1,206,958,934.28 元作为股本溢价计入资本公积，折股后，公司的注册资本由3,750 万元变更为 10,000 万元。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2020 年 11 月 19 日，致同出具致同审字（2020）第 441ZA11721 号的审计报告，飞南有限经审计的 2018年 8月 31日的净资产由 1,306,958,9

150、34.28元调整为 1,286,275,410.84 元，并按 12.8627：1 的比例折合为公司股本，每股面值 1 元，共计股本人民币 100,000,000.00 元，由原股东按照各自股权比例持有，其余 1,186,275,410.84 元计入资本公积。2018 年 12 月 15 日，致同出具致同验字（2018）第 441ZB0302 号的验资报告。经审验，截至 2018 年 12 月 15 日，飞南资源（筹）注册资本为10,000 万元。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-58 2018 年 12 月 17 日，公司在肇庆市工商行政管理局完成核准登记，并取得营业执照。有

151、限公司整体变更设立股份公司时，共有 12 名股东，全部作为公司的发起人。股份公司设立时，各发起人的持股情况如下：序号序号 股东股东 股份数额（股）股份数额（股）持股比例持股比例 1 孙雁军 40,000,000 40.00%2 何雪娟 40,000,000 40.00%3 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）3,246,800 3.25%4 新疆宏盛开源股权投资合伙协议（有限合伙）3,246,800 3.25%5 王安邦 2,597,400 2.60%6 潘颖 2,272,700 2.27%7 宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）2,233,700 2.23%8 宁波启南投资管理合伙企

152、业（有限合伙）1,532,500 1.53%9 宁波正业宏源投资有限公司 1,298,700 1.30%10 王琼 1,298,700 1.30%11 陈爱玲 1,298,700 1.30%12 潘国忠 974,000 0.97%合计合计 100,000,000 100.00%6、2019 年年 8 月，股份公司资本公积转增股本月，股份公司资本公积转增股本 2019 年 8 月 5 日，发行人召开股东大会，审议通过关于增加公司注册资本暨修改的议案，全体股东一致同意公司以截至 2019年 6月 30日的总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 26 股，本

153、次转增完成后，公司注册资本由 10,000万元增加至 36,000 万元。2019 年 8 月 15 日，致同出具致同验字（2019）第 441ZC0065 号的验资报告，对上述资本公积转增事项进行了审验。2019 年 8 月 19 日，肇庆市市场监督管理局向公司换发增资后的营业执照。本次资本公积转增股本后，股份公司的股权结构如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号序号 股东名称股东名称 股份数额（万股）股份数额（万股）持股比例持股比例 1 孙雁军 14,400.00 40.00%2 何雪娟 14,400.00 40.00%3 国泰金源 1,168.85 3.25%4

154、 宏盛开源 1,168.85 3.25%5 王安邦 935.06 2.60%6 潘颖 818.17 2.27%7 启飞投资 804.13 2.23%8 启南投资 551.70 1.53%9 正业宏源 467.53 1.30%10 王琼 467.53 1.30%11 陈爱玲 467.53 1.30%12 潘国忠 350.64 0.97%合计合计 36,000.00 100.00%（四）股份代持情况（四）股份代持情况 1、实际控制人由他人代持股权的具体原因，是否涉及不满足发行上市条件、实际控制人由他人代持股权的具体原因，是否涉及不满足发行上市条件的情形的情形（1）股权代持的基本情况）股权代持的基本

155、情况 发行人前身飞南有限于 2008 年 8 月由孙雁军、何雪娟出资设立，设立时注册资本 3,000 万元。飞南有限成立时，由孙雁群作为名义股东代孙雁军出资1,050 万元，由何雪芳作为名义股东代何雪娟出资 450 万元。2016年 9月，前述股权代持解除。（2）股权代持的原因）股权代持的原因 上述股权代持的原因为：因孙雁群在四会工厂现场协助管理，为方便公司管理，孙雁军委托孙雁群代持部分股权；孙雁军、何雪娟系夫妻，为避免公司被认定为一人有限责任公司，上述两名实际控制人各委托一位亲属代持部分股权（孙雁军委托其胞姐孙雁群代持，何雪娟委托其胞妹何雪芳代持）。上述股权代持不涉及不满足发行上市条件的情形

156、。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-60 2、前期认定存在股权代持的判断依据、前期认定存在股权代持的判断依据（1）相关当事人均对股权代持事项予以确认）相关当事人均对股权代持事项予以确认 孙雁军、孙雁群对股权代持事项予以确认，均确认孙雁群的出资实际由孙雁军缴纳。何雪娟、何雪芳对股权代持事项予以确认，均确认何雪芳的出资实际由何雪娟缴纳。（2）2016 年年 9 月解除代持时，股权转让未支付价款月解除代持时，股权转让未支付价款 2016 年 9 月，通过股权转让的形式解除上述股权代持关系。何雪娟与何雪芳签订肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同，何雪芳将其持有的飞南有限15%的股权转让给

157、何雪娟；孙雁群与孙雁军签订肇庆市飞南金属有限公司股权转让合同，孙雁群将其持有的飞南有限 35%的股权转让给孙雁军。本次股权转让的受让方孙雁军、何雪娟未向转让方孙雁群、何雪芳支付股权转让款。（3）孙雁群、何雪芳目前的任职及持股情况）孙雁群、何雪芳目前的任职及持股情况 目前，孙雁群担任发行人生产部副总经理，通过员工持股平台启南投资间接持有发行人股份（孙雁群在启南投资的出资额为 2.1186 万元，出资比例为2.1186%）；何雪芳未在发行人任职，也未直接或间接持有发行人股份。基于上述事实，保荐人和发行人律师认为：公司实际控制人孙雁军、何雪娟部分股权曾由孙雁群、何雪芳代持，不存在争议纠纷或其他协议安

158、排；发行人满足控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰的发行条件。三、发行人三、发行人成立以来的重要事件成立以来的重要事件 发行人自设立以来，未发生过重大资产重组等重要事件。四、发行人在其他证券市场的上市四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 发行人自成立至今，未在其他证券市场上市或挂牌。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-61 五、发行人的股权结构图和组织结构五、发行人的股权结构图和组织结构（一）发行人的股权结构图（一）发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-62（二）

159、发行人内部组织结构图（二）发行人内部组织结构图 截至本招股说明书签署日，公司组织结构设置如下：公司最高权力机构为股东大会。董事会是公司股东大会的执行机构，对股东大会负责，下设审计委员会。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司日常经营与管理，对董事会负责。董事会秘书负责董事会的日常事务。（三）发行人内部经营组织机构设置及运行情况（三）发行人内部经营组织机构设置及运行情况 公司各职能部门的主要职责如下：职能部门职能部门 部门职责部门职责 证券法务部 督促并维护公司治理的规范运作；全面负责公司首次发行股票并上市的申报工作；负责起草和拟订由股东大会和董事会层面决定的重大公司治理制度

160、；监督和协调公司各部门、各子公司的规范经营和制度执行；负责编制董事会会议文件和会议筹备事项等。财务中心 负责母公司、子公司、分公司财务全面工作，组织、制定公司财务管理相关财务制度；组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、存货控制等方面工作；领导、参与制订公司年度总预算和季度预算调整；规范、检查财务日常业务记录和账务处理等。人力资源和行政中心 全面负责人力资源工作；组织制定公司人力资源发展的各种规划，并指导、监督各项计划的实施等。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-63 职能部门职能部门 部门职责部门职责 研发中心 全面开展研发中心的管理、研发工作；为公司生

161、产研发提供技术支持；负责安全标准化工作、化学试剂公安备案工作等。安全环保部 负责建立健全安全生产、环境保护、劳动保护、职业卫生防治等管理办法，制定安全操作规程，并监督执行；负责研究相关事故预防措施，制定应急预案和处置方案等；负责制订企业年度安全环保费用计划等。生产部 负责管控公司生产，对经营范围内的危废、含铜物料进行实际生产处置以及资源化利用；制定生产计划以及安排。原料化验部 负责监督原料化验流程，把控化验流程环节，记录化验结果；负责领导和组织职工认真执行各项规章制度，制定并督促检查本部门各类人员岗位职责的执行等。采购中心 根据公司年度经营计划、生产计划，起草、制定和上报公司的原料年度采购计划

162、、月度采购计划；原料采购合同的洽谈、签订、审批；负责危废业务开发和维护，市场信息收集等。销售部 负责销售价格核准；负责销售合同及价格确认函的签订工作；及时了解产品库存情况及生产能力制定销售计划；负责进行客户回访工作，受理客户投诉，处理客户提出的问题等。内审部 主要负责对公司内部制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查与评估，对公司的会计资料、经济资料以及经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，以加强公司内部管理与监督，规范公司经营行为，控制经营风险，维护公司合法权益与股东利益。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-64 六、发行人分公司、子公司、参股公司的情况六、发行

163、人分公司、子公司、参股公司的情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 7 家全资子公司、3 家控股子公司、3 家参股公司。具体情况如下：（一）全资子公司情况（一）全资子公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共拥有 7 家全资子公司，分别为江西飞南、江西兴南、广西飞南、佛山飞南、四会晟南、肇庆晶南、君一环保。具体情况如下：1、江西飞南环保科技有限公司、江西飞南环保科技有限公司（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 江西飞南环保科技有限公司 成立时间成立时间 2007年11月22日 统一社会信用代码统一社会信用代码 913611256674912158 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书

164、 1-1-65 注册资本注册资本 10,000万元 实收资本实收资本 10,000万元 法定代表人法定代表人 金文荣 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 江西省上饶市横峰县工业园区 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务，主要产品包括含铜产品、含贵金属产品等 危险废物经营许可证情况危险废物经营许可证情况 HW17表面处理废物、HW22含铜废物、HW46含镍废物、HW48有色金属冶炼废物合计6.5万吨/年 主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 营业收入（万元）481,676.34

165、总资产（万元）299,199.97 净资产（万元）26,085.41 净利润（万元）-1,958.84（2）历史沿革情况）历史沿革情况 2007 年年 11 月，南方金属（江西飞南前身）设立月，南方金属（江西飞南前身）设立 2007 年 11月，孙雁军、高卫星、俞挺共同以货币资金出资成立横峰县南方有色金属有限公司。南方金属设立时，高卫星、俞挺持有的股权实际为代孙雁军持有。2007 年 11 月 21 日，江西永华和信会计师事务所横峰分所出具赣永华横验字2007第 101 号验资报告，经审验，截至 2007 年 11 月 21 日，上述股东以货币资金出资的 1,000 万元已实缴到位。2007

166、年 12 月 22 日，南方金属取得由横峰县工商行政管理局核发的营业执照。南方金属设立时，其股权结构如下：序号序号 实际股东实际股东 名义股东名义股东 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 孙雁军 高卫星 500.00 50.00%2 俞挺 400.00 40.00%3 孙雁军 100.00 10.00%合计合计 1,000.00 100.00%注：俞挺原为孙雁军配偶何雪娟之姐夫，2020年 6 月后，与何雪娟不再具有亲属关系。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-66 2009 年年 12 月，孙雁军委托俞挺代持南方金属月，孙雁军委托俞挺代持南方金属 10

167、%股权股权 2009 年 12 月 3 日，孙雁军与俞挺签订股权转让协议书，孙雁军将其持有的南方金属 10.00%的股权以人民币 100 万元的价格转让给俞挺。本次股权转让经南方金属 2009 年 12 月 9 日召开的股东会决议通过，于 2009 年 12 月 18 日在横峰县工商局进行了变更登记。上述股权转让情形，实为孙雁军委托俞挺代为持有该 10%南方金属股权。本次股权变更后，南方金属股权结构如下：序号序号 实际股东实际股东 名义股东名义股东 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 孙雁军 高卫星 500.00 50.00%2 俞挺 500.00 50.00%合计合

168、计 1,000.00 100.00%2016 年年 9 月，孙雁军、俞挺、高卫星补充签订股权代持协议月，孙雁军、俞挺、高卫星补充签订股权代持协议 2016 年 9 月 18 日，孙雁军、俞挺、高卫星补充签订股权代持协议，孙雁军委托俞挺、高卫星作为自己对南方金属 1,000 万元出资（对应 100%股权）的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利。2017 年年 5 月，南方金属股权转让并更名为江西飞南月，南方金属股权转让并更名为江西飞南 2017 年 5 月 12 日，高卫星、俞挺分别与广东飞南签订股权转让协议，约定高卫星、俞挺将各自名义持有的江西飞南 50.00%的股权以 501 万

169、元的价格（合计 1,002 万元）转让给飞南有限。2017 年 5月 12 日，江西飞南召开股东会审议通过上述股权转让事项，并同意公司名称变更为江西飞南环保科技有限公司。2017 年 5 月 17 日，江西飞南在横峰县工商局进行了变更登记。本次股权转让后，江西飞南成为发行人全资子公司。其股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 广东飞南 1,000.00 100.00%合合 计计 1,000.00 100.00%2019 年年 4 月，第一次增资月，第一次增资 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-67 2019 年 3

170、月 29 日，广东飞南董事会审议通过关于对全资子公司江西飞南增资的议案，同意对全资子公司江西飞南增资 9,000.00 万元，全部计入江西飞南注册资本。2019 年 4月 10 日，江西飞南取得由横峰县市场监督管理局核发的营业执照。2019 年 4 月 15 日，江西永华和信会计师事务所有限公司出具赣永华横验字2019第 001 号验资报告，经审验，截至 2019 年 4 月 15 日止，江西飞南已收到广东飞南缴纳的新增注册资本合计人民币 9,000万元。本次增资完成后，江西飞南的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占占注册资本比例注册资本比例 1 广东飞南

171、10,000.00 100.00%合合 计计 10,000.00 100.00%（3）实际控制人孙雁军委托俞挺、高卫星代持江西飞南股权情况）实际控制人孙雁军委托俞挺、高卫星代持江西飞南股权情况 股权代持原因股权代持原因 孙雁军出于防范风险、便于管理的考虑，委托俞挺、高卫星代持江西飞南股权。股权代持的判断依据股权代持的判断依据 A.根据对高卫星、俞挺、孙雁军的访谈，高卫星、俞挺、孙雁军出具的确认函，孙雁军、高卫星、俞挺均对股权代持事项予以确认。B.孙雁军、俞挺、高卫星于 2016 年 9 月签署股权代持协议，各方确认股权代持关系。C.根据相关银行流水和付款回单，飞南有限收购江西飞南支付股权转让款

172、时，孙雁军为实际收款人。基于上述事实，保荐人及发行人律师认为：高卫星、俞挺历史上均系江西飞南的名义股东，其当时持有的江西飞南股权均为代孙雁军持有。2017 年年 5 月受让高卫星、俞挺代实际控制人所持江西飞南股份的必要性，月受让高卫星、俞挺代实际控制人所持江西飞南股份的必要性，上述交易是否履行关联交易审议程序，交易价格的确定依据，相关交易价格是上述交易是否履行关联交易审议程序，交易价格的确定依据，相关交易价格是广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-68 否公允否公允 2017 年 5 月 12 日，飞南有限与高卫星、俞挺分别签署股权转让协议，收购高卫星、俞挺代公司实际控制人孙雁军持

173、有的江西飞南 100%股权，合计作价 1,002 万元，本次股权转让后，江西飞南成为公司全资子公司。A.收购的必要性收购的必要性 江西飞南系公司实际控制人孙雁军控制的企业，从事与飞南有限相同的业务，为避免同业竞争，飞南有限收购了江西飞南股权。B.上述交易是否履行关联交易审议程序上述交易是否履行关联交易审议程序 飞南有限 2017 年 3 月 10 日就收购江西飞南股权事项召开了股东会，全体股东一致同意收购江西飞南股权。C.交易价格的确定依据及公允性交易价格的确定依据及公允性 根据上海众华资产评估有限公司 2017 年 4 月 19 日出具的肇庆市飞南金属有限公司拟收购横峰县南方有色金属有限公司

174、股权涉及的股东全部权益价值评估报告，江西飞南在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 1,002 万元。本次股权转让价格与前述评估值相同，定价公允。2、江西兴南环保科技有限公司、江西兴南环保科技有限公司 江西兴南成立于 2017 年 5 月。截至本招股说明书签署日，江西兴南已生产运营，主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务。其基本情况如下：企业名称企业名称 江西兴南环保科技有限公司 成立时间成立时间 2017年5月23日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91361125MA3604F04W 注册资本注册资本 10,000万元 实收资本实收资本 10,000万元

175、 法定代表人法定代表人 金文荣 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 江西省上饶市横峰县经济开发区 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 截至本招股说明书签署日，江西兴南已生产运营；江西兴南主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务，将冰铜进一步深加工，延伸发行人产业链 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-69 主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 营业收入（万元）365,459.95 总资产（万元）294,278.56 净资产（万元）-12,689.67 净利润（万元）-7,591.07 3、广西飞南资源利

176、用有限公司、广西飞南资源利用有限公司 广西飞南成立于 2018 年 1 月。截至本招股说明书签署日，广西飞南尚未开展业务，其基本情况如下：企业名称企业名称 广西飞南资源利用有限公司 成立时间成立时间 2018年1月2日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91451322MA5MYT6D56 注册资本注册资本 27,900万元 实收资本实收资本 19,749.00万元 法定代表人法定代表人 梁文林 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 象州县石龙镇工业园区石龙片区B区佳园二路1号 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 截至本招股说明书签署日，广西飞南尚未开

177、展业务；未来拟开展危险废物处置及再生资源回收利用业务 主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 营业收入（万元）-总资产（万元）75,643.97 净资产（万元）22,169.16 净利润（万元）-982.08 4、佛山飞南资源利用技术研究有限公司、佛山飞南资源利用技术研究有限公司 佛山飞南成立于 2018 年 1 月，主要职能为管理、技术研发等，其具体情况如下：企业名称企业名称 佛山飞南资源利用技术研究有限公司 成立时间成立时间 2018年1月16日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440605MA518YKW2G 注册资本注册资本 500万元 广东飞南资源

178、利用股份有限公司 招股说明书 1-1-70 实收资本实收资本 20万元 法定代表人法定代表人 何金堂 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号之六（住所申报）主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 主要职能为管理、技术研发等 主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 营业收入（万元）1,181.54 总资产（万元）109.25 净资产（万元）14.91 净利润（万元）99.86 5、四会市晟南环保科技有限公司、四会市晟南环保科技有限公司 四会晟南成立于 2019 年 9 月。截至本招股说明书签署

179、日，四会晟南已生产运营，主要进行冶炼废渣回收利用业务。其基本情况如下：企业名称企业名称 四会市晟南环保科技有限公司 成立时间成立时间 2019年9月18日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441284MA53R2A993 注册资本注册资本 1,000万元 实收资本实收资本 1,000万元 法定代表人法定代表人 李加兴 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 四会市地豆镇狮岭村委会狮岭工业园5号 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 截至本招股说明书签署日，已生产运营，主要进行冶炼废渣回收利用业务 主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日

180、/2022年度 营业收入（万元）8,508.02 总资产（万元）7,291.30 净资产（万元）3,470.22 净利润（万元）2,488.30 6、肇庆晶南新材料有限公司、肇庆晶南新材料有限公司 肇庆晶南成立于 2021 年 3 月，截至本招股说明书签署日，肇庆晶南尚未实际经营。其基本情况如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-71 企业名称企业名称 肇庆晶南新材料有限公司 成立时间成立时间 2021年3月26日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441284MA565N3L2E 注册资本注册资本 10,000万元 实收资本实收资本 1,643.10万元 法定代表人法定代

181、表人 倪钟孝 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 四会市迳口镇南乡工业小区1号 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚未实际经营，拟进行粗制镍加工业务 主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 营业收入（万元）-总资产（万元）5,375.72 净资产（万元）1,493.08 净利润（万元）-37.17 7、四会君一环保科技有限公司、四会君一环保科技有限公司 君一环保成立于 2021 年 8 月，截至本招股说明书签署日，君一环保尚未实际经营。其基本情况如下：企业名称企业名称 四会君一环保科技有限公司

182、成立时间成立时间 2021年8月30日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441284MA572GAF34 注册资本注册资本 300万元 实收资本实收资本-法定代表人法定代表人 倪钟孝 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 四会市罗源镇铁坑村委会马车崀村100号 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚未实际经营，未来拟拓展广东区域原材料市场 主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-72 营业收入（万元）-总资产（万元）2.27 净资产（万元）-2

183、1.73 净利润（万元）-0.11（二）控股子公司情况（二）控股子公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共拥有 3 家控股子公司，分别为江西巴顿、广东名南、赣州飞南。具体情况如下：1、江西巴顿环保科技有限公司、江西巴顿环保科技有限公司 江西巴顿为公司于 2019 年增资取得的控股子公司。截至本招股说明书签署日，江西巴顿尚在项目建设过程中，未实际开展经营；未来拟进一步拓展公司危固废结合资源化业务的产业链，开展多金属提炼回收利用业务。其基本情况如下：企业名称企业名称 江西巴顿环保科技有限公司 成立时间成立时间 2017年8月29日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91361100MA3688BR

184、4K 注册资本注册资本 1,818.18万元 实收资本实收资本 1,818.18万元 法定代表人法定代表人 高卫星 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区创新路 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚未实际经营，未来拟开展多金属提炼回收利用业务，延伸发行人资源化业务产业链 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 飞南资源 1,472.73 81.00%巴顿投资 200.00 11.00%戴春松 145.45 8.00%合计合计 1,818.18

185、 100.00%主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 营业收入（万元）9,047.06 总资产（万元）192,436.62 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-73 净资产（万元）85,403.10 净利润（万元）-4,150.81（1）公司增资入股江西巴顿的背景原因）公司增资入股江西巴顿的背景原因 邓贵生 1994 年起即在江西省上饶市从事有色金属行业相关业务，2006 年至 2016 年担任江西大东南实业有限公司（主营废旧物资综合回收、加工）董事长。由于较为看好危险废物及固体废物资源化利用的发展前景，邓贵生、邓国峰（邓贵生之侄）于 2017 年

186、 8 月共同设立江西巴顿，拟开展危险废物及固体废物资源化利用业务。江西巴顿成立后，由邓贵生负责运营，并开始申请建设多金属二次资源综合回收利用项目（以下简称江西巴顿项目）。2018 年 3 月，江西巴顿取得弋阳县国土资源局出具的关于项目用地的预审意见，同意该项目通过用地预审；2018 年 11 月，弋阳县发展和改革委员会对江西巴顿项目予以备案；2018 年 12月，江西省生态环境厅出具江西巴顿项目环境影响报告书批复。考虑到江西巴顿项目对资金、技术、项目管理等方面的要求较高，邓贵生拟寻找合作方共同实施江西巴顿项目。孙雁军（公司董事长）、戴春松（现任江西巴顿总经理，具备多年危废处置利用企业管理经验）

187、均从事再生资源回收利用行业多年，与邓贵生熟识但没有生意上的合作关系，三方互相认可和信任，经三方接触谈判，三方拟共同建设实施江西巴顿项目。由于危险废物处置行业受政府严格监管，新建项目的备案、环评、用地审批非常严格，一般的危险废物处置利用项目较难通过上述审批流程，取得上述政府备案、批复文件需要投入大量的前期准备工作。发行人、戴春松收购江西巴顿前，江西巴顿在邓贵生的负责下，已取得江西省企业投资项目备案通知书、环境影响报告书批复，且已通过网上公开出让的方式竞得项目建设用地。江西巴顿 2018 年末的净资产约 150 万元，虽已取得相关用地预审、项目环评批复等重要手续，但尚未开工建设，故投入资金较少。江

188、西巴顿项目已基本具备建设条件，且项目发展前景较好；此外，邓贵生也看好项目发展前景，不同意彻底退出江西巴顿项目，要求保留一定比例的江西巴顿股权。经三方几个月的激烈谈判，达成商业合作的前提：江西巴顿项目广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-74 投资金额 10 亿元以内，邓贵生不再投入资金的前提下保持其持股比例 11%，发行人、戴春松持股 89%，获得江西巴顿项目的控制权。实际达成的商业结果为邓贵生在江西巴顿项目完成的前述事项估值 1亿元左右。考虑到取得相关用地预审、项目环评批复等重要手续所需花费的时间成本和难度，上述估值具有商业合理性。（2）江西巴顿项目的）江西巴顿项目的协议安排协议

189、安排 2019 年 4 月，公司、戴春松、邓贵生等签署投资协议，各方约定共同投资江西巴顿项目。2019 年 5月，江西巴顿通过网上公开出让的方式竞得项目建设用地。2019 年 6 月，公司、戴春松、邓贵生等签署投资协议，由于江西巴顿项目后续投资金额较大，且考虑到邓贵生对项目备案、环评批复、项目用地作出了重大贡献，各方针对项目后续增资事宜进行了约定：江西巴顿项目投资额10 亿元以内部分，公司向江西巴顿增资 90,829.21 万元，其中新增注册资本1,472.73 万元，其余 89,356.49 万元计入资本公积；戴春松向江西巴顿增资8,970.79 万元，其中新增注册资本 145.45 万元，

190、其余 8,825.33 万元计入资本公积。项目投资超出 10 亿元部分，由江西巴顿自行融资。根据投资协议约定的增资额进行计算，公司入股价格为 61.67 元/注册资本。截至本招股说明书签署日，江西巴顿注册资本 1,818.18 万元已全部实缴，其中，公司实缴注册资本 1,472.73 万元，持股比例 81.00%；江西巴顿投资有限公司（邓贵生实际控制的企业）实缴注册资本 200 万元，持股比例 11.00%；戴春松实缴注册资本 145.45 万元，持股比例 8.00%。（3）江西巴顿资金投入情况）江西巴顿资金投入情况 截至报告期期末，江西巴顿项目已投入资金 153,333.06 万元，其中，公

191、司投入资金 150,579.21 万元（1,472.73 万元计入注册资本，89,356.49 万元计入资本公积，其余资金为公司向江西巴顿提供的借款），戴春松投入资金 2,553.85 万元（145.45 万元计入注册资本，2,000 万元计入资本公积，其余资金为戴春松向江西巴顿提供的借款），江西巴顿投资有限公司投入资金 200 万元（全部计入注册资本）。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-75（4）公司入股价格确定依据，入股价格是否公允）公司入股价格确定依据，入股价格是否公允 公司此次增资入股系公司与戴春松、邓贵生、邓国峰商业谈判的结果，公司在确认上述增资价格的过程中，主要考虑

192、了以下因素：江西巴顿多金属回收项目能够与公司现有业务协同江西巴顿多金属回收项目能够与公司现有业务协同 江西巴顿建成后，能够与公司现有业务协同，将公司产出的含贵金属产品、含锡锌产品进行彻底资源化，提高公司金属回收率，延长公司资源化产业链，进一步增强公司的盈利能力。邓贵生对于江西巴顿项目作出了重大贡献邓贵生对于江西巴顿项目作出了重大贡献 由于危险废物处置行业受政府严格监管，新建项目的备案、环评、用地审批非常严格，一般的危险废物处置利用项目较难通过上述审批流程。公司增资入股前，江西巴顿在邓贵生的负责下，已取得江西省企业投资项目备案通知书、环境影响报告书批复，且已通过网上公开出让的方式竞得项目建设用地

193、。邓贵生对于江西巴顿项目作出了重大贡献。控制权溢价控制权溢价 公司基于战略发展考虑，希望取得江西巴顿的控制权，延长公司资源化产品产业链，实现与公司之间的业务协同。因此，公司希望持有江西巴顿 81%的股份。控制权溢价是公司在与江西巴顿增资相关谈判方协商增资价格的一个重要考量因素。综上，公司本次增资价格系从实现公司战略发展目标角度出发，充分考虑合作方贡献、控制权溢价等因素，通过协商谈判确定，具备商业合理性，定价公允。2、广东名南环保科技有限公司、广东名南环保科技有限公司 广东名南为公司与河源市铭成环保科技有限公司于 2020 年 3 月合作设立。截至本招股说明书签署日，广东名南尚未开展业务，未来拟

194、进一步拓展广东省危废市场，开展危险废物处置及再生资源回收利用业务。其基本情况如下：企业名称企业名称 广东名南环保科技有限公司 成立时间成立时间 2020年3月11日 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-76 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441625MA54D7B69M 注册资本注册资本 10,000万元 实收资本实收资本 2,526.10万元 法定代表人法定代表人 何樟海 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 河源市东源县叶潭镇工业园（孙田坑林场）主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚未经营，未来拟开展危

195、险废物处置及再生资源回收利用业务 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 飞南资源 5,500.00 55.00%河源市铭成环保科技有限公司 4,500.00 45.00%合计合计 10,000.00 100.00%主要财务数据（经致同审计）项目 2022年12月31日/2022年度 营业收入（万元）-总资产（万元）1,988.77 净资产（万元）1,906.86 净利润（万元）-181.29（1）广东名南申请环评批复是否存在实质性障碍）广东名南申请环评批复是否存在实质性障碍 2022 年 5月 24 日，广东名南取得了广东省生态环境厅出具的

196、关于广东名南环保科技有限公司多金属资源再生利用项目环境影响报告书的批复（粤环审2022124 号）。（2）除环评批复外，广东名南在河源从事危废处置业务是否需取得其他资）除环评批复外，广东名南在河源从事危废处置业务是否需取得其他资质审批以及申领进展情况质审批以及申领进展情况 除环评批复外，广东名南在河源从事危废处置业务尚需取得环境保护主管部门审批颁发的危险废物经营许可证。由于广东名南尚未开工建设，不具备申领危险废物经营许可证的条件，因此暂未开展申领危险废物经营许可证的工作，存在无法取得危险废物经营许可证的可能性。3、赣州飞南资源循环科技赣州飞南资源循环科技有限公司有限公司 赣州飞南为公司与瑞金高

197、成咨询有限责任公司、萍乡伟鹏科技有限公司、海洲环保集团有限公司于 2023 年 3 月合作设立。截至本招股说明书签署日，赣广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-77 州飞南尚未开展业务，未来拟开展工业盐资源化利用业务。其基本情况如下：企业名称企业名称 赣州飞南资源循环科技有限公司 成立时间成立时间 2023年3月9日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360733MACAFDTE46 注册资本注册资本 10,000万元 实收资本实收资本-法定代表人法定代表人 李豪 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 江西省赣州市会昌县会昌工业园区氟盐新材料产业基地 主营业务及其与发行

198、人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚未经营，未来拟开展工业盐资源化利用业务 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 飞南资源 7,700.00 77.00%瑞金高成咨询有限责任公司 1,000.00 10.00%萍乡伟鹏科技有限公司 800.00 8.00%海洲环保集团有限公司 500.00 5.00%合计合计 10,000.00 100.00%（三）参股公司情况（三）参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共拥有 3 家参股公司，分别为中耀环境、江门新南、芳源飞南。具体情况如下：1、广东中耀环境科

199、技有限公司、广东中耀环境科技有限公司 中耀环境成立于 2017 年 9 月，从事危废处置业务，其基本情况如下：企业名称企业名称 广东中耀环境科技有限公司 成立时间成立时间 2017年9月29日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440205MA4X6D9T78 注册资本注册资本 18,000万元 法定代表人法定代表人 钟志光 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 韶关市曲江区白土镇兴园南路18号 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 开展危险废物处置及再生资源回收利用业务 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-78 股权结构股权结构 股东

200、姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 广东在勤实业发展有限公司 13,680.00 76.00%钟志光 1,620.00 9.00%深圳合鑫瑞丰投资合伙企业（有限合伙）900.00 5.00%飞南资源 1,800.00 10.00%合计合计 18,000.00 100.00%（1）公司转让中耀环境股权事项）公司转让中耀环境股权事项 2017 年 9 月，公司与其他合作方共同设立中耀环境，中耀环境成立时，公司持有其 25%的股权。2020 年 8 月，公司与广东在勤实业发展有限公司签订股权转让合同，将公司持有广东中耀环境科技有限公司 15%的股权转让给广东在勤实业

201、发展有限公司。公司转让所持中耀环境股权的具体原因及交易背景公司转让所持中耀环境股权的具体原因及交易背景 公司转让所持中耀环境股权前，中耀环境注册资本为 18,000 万元，公司认缴出资 4,500 万元，实缴出资 2,500万元，持有中耀环境 25%的股权。由于持股比例较低，在中耀环境中的话语权较低，经商业谈判后，公司将其持有的中耀环境 15%股权（对应认缴出资额 2,700 万元，其中实缴出资额为700 万元，未实缴出资额为 2,000 万元）转让给广东在勤实业发展有限公司。相关交易价格、定价依据、交易前是否进行资产评估、交易价格是否公相关交易价格、定价依据、交易前是否进行资产评估、交易价格

202、是否公允允 本次股权转让前未进行资产评估。本次股权转让价格 786.62 万元，系按实缴出资款+利息的方式计算。其中，利息以公司实缴出资款 700 万元为本金，按年利率 10%，乘以公司实际出资天数计算。考虑到本次股权转让时中耀环境尚处于建设期，尚未开展业务，保荐人和发行人律师认为本次股权转让价格公允。转让所持中耀环境股权对公司日常经营的具体影响转让所持中耀环境股权对公司日常经营的具体影响 本次股权转让前，公司持有中耀环境 25%的股权；本次股权转让后，公司持有中耀环境 10%的股权。本次股权转让前后，中耀环境均仅为公司的参股公广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-79 司。且本次

203、股权转让时中耀环境尚处于建设期，尚未开展业务。因此，本次股权转让并不影响公司的日常经营。2、江门新南资源利用有限公司、江门新南资源利用有限公司 江门新南为公司与崖门新财富于 2019 年 3 月合作设立。截至本招股说明书签署日，江门新南尚处于建设期，尚未开展业务，未来拟拓展江门周边危废市场，开展危险废物处置及再生资源回收利用业务。其基本情况如下：企业名称企业名称 江门新南资源利用有限公司 成立时间成立时间 2019年3月21日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440700MA5317YN81 注册资本注册资本 17,510万 法定代表人法定代表人 朱英杰 注册地和主要生产经营注册地和主要

204、生产经营地地 江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地533座 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚未经营，未来拟开展危险废物处置及再生资源回收利用业务 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 飞南资源 3,502.00 20.00%崖门新财富 14,008.00 80.00%合计合计 17,510.00 100.00%（1）公司与崖门新财富的合作背景）公司与崖门新财富的合作背景 崖门新财富注册地位于广东省江门市，崖门新财富具备丰富的园区开发经验，专业从事环保工业园区投资建设和运营管理。

205、公司在危险废物处置及金属资源回收利用领域拥有技术实力及多年的运营经验。经双方接触谈判，考虑到江门市第二产业发达，危险废物产量较大，崖门新财富在江门市拥有一定的电镀污泥等危险废物市场资源，公司能够提供危险废物处置利用方面相关的技术支持。因此，双方拟合作设立江门新南，共同拓展江门市危险废物处置利用市场。（2）江门新南公司注册资本实缴时间约定以及资金来源，江门新南公司未）江门新南公司注册资本实缴时间约定以及资金来源，江门新南公司未来主要经营规划来主要经营规划 2018 年 11 月，公司与崖门新财富签署合作投资协议，双方约定共同设广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-80 立江门新南，江

206、门新南成立时，股权结构如下：序号序号 股东股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 飞南资源 15,453 51.00%货币出资 2 崖门新财富 14,847 49.00%土地使用权出资，不足部分货币出资 合计合计 30,300 100.00%-2021 年 2 月，公司与崖门新财富就江门新南项目的土地价值重新进行谈判，并签署了补充协议，双方约定对江门新南进行减资，并对江门新南后续股权结构及出资方式进行了约定：序序号号 股东股东 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 注册资本是否注册资本是否实缴实缴 1 飞南资源 3,5

207、02 20.00%货币出资 已实缴 2 崖门新财富 14,008 80.00%土地使用权及项目在建工程等资产出资，不足部分以现金出资 已实缴 合计合计 17,510 100.00%-减资完成后，公司不再拥有江门新南控制权，江门新南项目后续由崖门新财富进行运营。截至招股说明书签署日，江门新南减资程序已办理完毕，江门新南已成为参股公司。（3）江门新南江门新南是否与现有产能或募投项目产生重复建设是否与现有产能或募投项目产生重复建设 公司的盈利主要来源于危险废物中金属的购销价差，因此，对于公司而言，危险废物来源是其业务关注重点，公司一直在积极拓展危险废物来源市场。崖门新财富专业从事环保工业园区投资建设

208、和运营管理，在江门市拥有一定的电镀污泥等危险废物市场资源，公司通过与崖门新财富合作设立江门新南，能够拓展江门市当地的危险废物市场。因此，公司参与设立江门新南具有合理性，不存在重复建设的情形。公司募投项目为江西巴顿多金属回收利用项目，该项目位于江西弋阳工业园区，由于危险废物处置企业地域性特征较为明显，江西巴顿危险废物主要来源于江西省，且江西巴顿项目的技术工艺、产品结构等与江门新南存在较大差异，不存在与江门新南重复建设的情形。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-81 3、广西芳源飞南新材料有限公司、广西芳源飞南新材料有限公司 芳源飞南为公司与广东芳源环保股份有限公司、超成（海南）投资

209、合伙企业（有限合伙）于 2022 年 6 月合作设立。截至本招股说明书签署日，芳源飞南尚未开展业务，未来拟建设三元正极材料前驱体项目。其基本情况如下：企业名称企业名称 广西芳源飞南新材料有限公司 成立时间成立时间 2022年6月23日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91451322MABQJCYJ9T 注册资本注册资本 30,000万 法定代表人法定代表人 朱红斌 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 广西壮族自治区来宾市象州县象州镇温泉大道217号 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚未经营，未来拟建设三元正极材料前驱体

210、项目 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 飞南资源 12,000.00 40.00%广东芳源环保股份有限公司 15,300.00 51.00%超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）2,700.00 9.00%合计 30,000.00 100.00%（四）注销和处置的子公司、分公司情况（四）注销和处置的子公司、分公司情况 报告期期初至本招股说明书签署日，发行人曾经拥有 3 家全资子公司上饶晟南、山东飞南及四会双联。1、注销和处置的子公司情况、注销和处置的子公司情况（1）上饶晟南）上饶晟南 报告期内，江西飞南拥有 1 家全资子公司，为上饶市晟南

211、环保科技有限公司，主要从事含铜干渣浮选业务，与江西飞南业务协同，因上饶晟南盈利较低，江新军与江西飞南一致同意终止合作，于 2020 年 10 月注销了上饶晟南。其基本情况如下：企业名称企业名称 上饶市晟南环保科技有限公司 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-82 成立时间成立时间 2018年4月16日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91361125MA37TYPU4X 法定代表人法定代表人 高卫星 住所住所 江西省上饶市横峰县经济开发区 经营范围经营范围 技术开发、转让和服务；有色金属冶炼技术；再生物资回收（含生产性废旧金属）；含铜废物及固体废物的生产、加工、综合利用；铜精矿

212、、建筑材料、有色金属、矿产品销售。（2）山东飞南）山东飞南 山东飞南成立于 2020 年 3 月 2 日，系发行人全资子公司，主要用于拓展山东省危险废物业务，因发行人经营策略调整，2021 年 4 月，发行人注销了山东飞南。其基本情况如下：企业名称企业名称 山东飞南环保科技有限公司 成立时间成立时间 2020年3月2日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370404MA3RG1RY7Y 法定代表人法定代表人 高卫星 住所住所 枣庄市峄城区底阁镇循环经济示范园飞南路1号 经营范围经营范围 工业废物的处置及综合利用；有色金属、稀贵金属加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和

213、技术进出口除外）。（3）四会双联）四会双联 四会双联为公司于 2018年 6月收购的子公司。2021年 8 月，四会双联被广东飞南吸收合并后注销。广东飞南吸收合并四会双联的具体原因为：公司拟利用四会双联土地建设员工生活园区，为避免未来母子公司之间内部交易注销四会双联；为进一步优化公司管理架构。其基本情况如下：企业名称企业名称 四会市双联环保科技有限公司 成立时间成立时间 2014年2月25日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441284092372388Q 法定代表人法定代表人 俞挺 住所住所 四会市地豆镇居委会政府路19号（原地豆居委会）经营范围经营范围 环保技术开发、转让和技术服务；

214、销售：金属制品、矿产品（不含危险化学物品）（不含工商前置审批事项）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-83 2、上述公司是否存在违法违规行为、上述公司是否存在违法违规行为 报告期内，上饶晟南、山东飞南、四会双联不存在违法违规行为。3、相关资产、人员、债务处置是否合法合规、相关资产、人员、债务处置是否合法合规（1）上饶晟南）上饶晟南 上饶晟南无固定资产，设备和场地均租赁自江西飞南。注销前，上饶晟南将其拥有的价值 40 多万元的辅料全部销售至江西飞南，依法与所有员工终止了劳动关系，所有债权债务已清算完毕。（2）山东飞南）山东飞

215、南 山东飞南注销前无资产、无负债，依法与员工终止了劳动关系。（3）四会双联）四会双联 四会双联注销前的资产、人员、债务全部由广东飞南依法继承。四会双联注销前资产、人员、债务处置合法合规。保荐人和发行人律师认为，上饶晟南、山东飞南、四会双联注销前资产、人员、债务处置合法合规。（五）报告期内收购或新设子公司的必要性及合理性（五）报告期内收购或新设子公司的必要性及合理性 公司设立或收购子公司主要是基于横向扩大危废处置规模、纵向延长资源化产业链的考虑。横向扩大危废处置规模方面：公司的盈利主要来源于危险废物中金属的购销价差，公司收集的危险废物越多，其收集的危险废物中金属总量越大，公司盈利能力越强。且由于

216、危险废物地域性限制较为明显，公司主要通过在各地设立子公司的形式拓展当地的危险废物收集市场，横向拓展危险废物处置规模。纵向延长资源化产业链方面：公司通过实施江西兴南、江西巴顿项目，能够将公司自产的冰铜、含锡锌产品（烟尘灰）、含贵金属产品（阳极泥等）进一步深加工，一方面能够彻底回收铜、锌、锡、镍以及金、银、钯等金属，提高公司金属回收率；另一方面，上述项目建成后，能够产出金属含量更高的锡锭、金锭、银锭等资源化产品，销售时金属单价更高，从而提高公司盈利能力。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-84 截至本招股说明书签署日，公司已经开展危险废物处置及再生资源利用业务的公司为广东飞南、江西飞

217、南、江西兴南。公司报告期内设立或收购子公司情况如下：公司名称公司名称 成立日期成立日期 收购收购/增资增资/设立设立 所在地所在地 公司持公司持股比例股比例 公司定位公司定位 设立公司的必设立公司的必要性及合理性要性及合理性 江西兴南 2017 年 5月 设立 江 西 省上饶市 100%将冰铜进一步深加工至电解铜，延伸公司产业链。纵向延长资源化产业链 江西巴顿 2017 年 8月 增资 江 西 省上饶市 81%开展多金属提炼回收利用业务，延伸公司产业链。公司目前暂无将阳极泥等产品进行彻底资源化的生产能力 广西飞南 2018 年 1月 设立 广 西 壮族 自 治区 象 州县 100%拓展广西壮族

218、自治区危险废物处置利用市场 横向扩大危废处置规模 山 东 飞 南（已注销）2020 年 3月 设立 山 东 省枣庄市 100%拓展山东省危险废物处置利用市场 广东名南 2020 年 3月 设立 广 东 省河源市 55%拓展广东省河源市危险废物处置利用市场 江 门 新 南（已变更为持股 20%的参股公司）2019 年 3月 设立 广 东 省江门市 20%拓展广东省江门市危险废物处置利用市场 佛山飞南 2018 年 1月 设立 广 东 省佛山市 100%管理、技术研发 配套服务 四会晟南 2019 年 9月 设立 广 东 省四会市 100%冶炼废渣回收利用业务 四 会 双 联（已注销）2014 年

219、 2月 收购 广 东 省四会市 100%未来拟建设运营公司生活园区 肇庆晶南 2021 年 3月 设立 广 东 省四会市 100%未来拟开展粗制镍加工业务 君一环保 2021 年 8月 设立 广 东 省四会市 100%未来拟开展电路板粉碎等业务 其中，佛山飞南、四会晟南、肇庆晶南、君一环保主要为发行人提供配套服务，山东飞南已于 2021 年 4 月 8 日注销，四会双联已于 2021 年 8 月 18 日注销；以下仅分析江西兴南、江西巴顿、广西飞南、广东名南、江门新南的具体情况：1、纵向延长资源化产业链的相关子公司江西兴南、江西巴顿情况、纵向延长资源化产业链的相关子公司江西兴南、江西巴顿情况

220、江西巴顿项目、江西兴南项目为公司延伸资源化产业链的重要举措，上述广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-85 项目建成后，公司资源化产业链情况如下：（1）公司设立江西巴顿的必要性及合理性）公司设立江西巴顿的必要性及合理性 截至本招股说明书签署日，广东飞南、江西飞南生产过程中产出的含锡锌产品（烟尘灰）、含贵金属产品（阳极泥等）富含各类贵金属，公司现有工艺设备不能将其彻底资源化，公司直接进行销售。江西巴顿项目建成后，能将广东飞南、江西飞南生产过程中产出的含锡锌产品（烟尘灰）、含贵金属产品（阳极泥等）进一步深加工，产出锡锭、金锭、银锭、锌锭等产品。通过实施江西巴顿项目，一方面，公司能够彻底

221、回收含锡锌产品（烟尘灰）、含贵金属产品（阳极泥等）中的金、银、钯等金属，提高金属回收率；另一方面，公司产出金属含量更高的锡锭、金锭、银锭等资源化产品，销售时金属单价更高，从而提高公司盈利能力。（2）公司设立江西兴南的必要性及合理性）公司设立江西兴南的必要性及合理性 截至本招股说明书签署日，江西兴南已开始生产运营，能够将广东飞南、江西飞南生产过程中产出的冰铜进一步深加工，产出阳极板、硫酸等产品，其含贵金属产含贵金属产品（阳极泥）品（阳极泥）冰铜冰铜电解铜电解铜江西兴南江西兴南江西巴顿江西巴顿江 西 飞 南江 西 飞 南、广东飞南广东飞南转移进行转移进行深加工深加工阳极板阳极板硫酸硫酸锡锭锡锭金锭

222、金锭银锭银锭锌锭锌锭转移至广东飞南、江西飞南电解转移至广东飞南、江西飞南电解转移进行转移进行深加工深加工含锡锌产品含锡锌产品（烟尘灰）（烟尘灰）：彻底资源化产品：彻底资源化产品：中间产品：中间产品广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-86 中，江西兴南产出的阳极板转移至广东飞南、江西飞南电解后，产出电解铜。通过实施江西兴南项目，并经广东飞南、江西飞南业务协同，公司能够实现冰铜中的铜金属的彻底资源化，销售时金属单价更高，提高了公司的盈利能力。公司江西巴顿、江西兴南项目实施完成后，能够产出金属含量高、杂质含量低的资源化产品，提升金属回收率，延长资源化产业链，提高公司盈利能力。2、横向扩

223、大危废处置规模的广西飞南、广东名南、江门新南情况、横向扩大危废处置规模的广西飞南、广东名南、江门新南情况 公司的盈利主要来源于危险废物中金属的购销价差，因此，对于公司而言，危险废物来源是其业务关注重点，公司一直在积极拓展危险废物收集市场。（1）设立广西飞南的必要性及合理性）设立广西飞南的必要性及合理性 根据广西壮族自治区壮族自治区生态环境厅公布的数据，2020 年度、2021年度，广西工业危险废物产生量分别 252.21 万吨、378.44 万吨，广西壮族自治区危险废物产生量较高。截至本招股说明书签署日，公司尚未在广西壮族自治区开展危险废物处置利用业务。广西飞南为公司设立的全资子公司，主要用于

224、拓展广西壮族自治区危险废物处置利用市场。项目建成后，能够综合利用危险废物共涉及 10 大类危险废物中 58 小类危险废物，危险废物处置规模共 30 万吨/年，其危废处置类别包括HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW49（其他废物），并能够协同处置的 HW02（医药废物）、HW06（废有机溶剂与含有机溶剂废物）等六大类危险废物。开拓广西地区市场的竞争优劣势开拓广西地区市场的竞争优劣势 根据公开信息查询，广西壮族自治区生态环境厅公布了 2020 年度、2021年度工业危险废物产生量：2020 年度、2021 年度，广西工业危险废物产生量分别 252.21

225、 万吨、378.44 万吨。广西壮族自治区生态环境厅暂未公布各类型危险废物产生量。根据广西壮族自治区生态环境厅公布的危险废物经营单位汇总表（截至2022 年 12 月 31 日），广西壮族自治区具备 HW22 处置利用资质的企业情况如广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-87 下：公司名称公司名称 地市地市 处置方式处置方式 核准经营危险废物类别核准经营危险废物类别 核准经营规核准经营规模（万吨模（万吨/年）年）南宁红狮环保科技有限公司 南宁市 综合收集 收 集、贮 存、处 置 危 险 废 物（HW02、HW04、HW06、HW08、HW11 13、HW17、HW18、HW21 2

226、3、HW48 49）共 14 大类 129 小类 10 广西源其再生资源有限公司 柳州市 综合收集 收 集、贮 存 HW07、HW12、HW17、HW22 23、HW26 27、HW29、HW31、HW46、HW4849等共 12 大类 85 小类 3 广西五环环保科技有限公司 北海市 水泥窑协同 从 事 收 集、贮 存 HW0203、HW0809、HW1113、HW1618、HW2123、HW2627、HW3132、HW46、HW4950 等 20 类危险废物 1.5 贵港台泥东园环保科技有限公司 贵港市 水泥窑协同 收 集、贮 存、处 置 危 险 废 物HW0209、HW1114、HW16

227、19、HW2223、HW2526、HW3335、HW3740、HW4550 共 33 大类334 小类（334 小类危险废物代码）20 兴业海创环保科技有限责任公司 玉林市 综合填埋 收 集、贮 存、处 置HW02、HW04、HW06、HW08HW09、HW1113、HW16HW18、HW2223、HW3435、HW46、HW4850 共 19 大类 178小类 16.15 崇左海中环保科技有限责任公司 崇左市 综合收集 收 集、贮 存、处 置HW04、HW18、HW21-24、HW27、HW29、HW31、HW36、HW46、HW48、HW49 等 13 种 8.5 广西兄弟创业环保科技有限

228、公司 南宁市 综合收集 收集、贮存 HW0203、HW04、HW06、HW0809、HW1113、HW1618、HW2124、HW2627、HW29、HW3132、HW3435、HW46、HW4850 0.8 桂林海中环保科技有限责任公司 桂林市 水泥窑协同 收 集、贮 存、处 置HW02、HW04、HW06、HW08、HW1113、HW17、HW18、HW2123、HW4849 共 14 大类133 小类危险废物 6 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-88 公司名称公司名称 地市地市 处置方式处置方式 核准经营危险废物类别核准经营危险废物类别 核准经营规核准经营规模（万吨模（

229、万吨/年）年）广西科清环境服务有限公司 北海市 综合处置 收集、贮存、处置 HW0206、HW08 09、HW11 14、HW16 18、HW21 23、HW26、HW32 39、HW45 46、HW4850 共计 31 大类 377小类危险废物 5.65 广西安达能环保科技有限公司 玉林市 综合收集 收 集、贮 存 HW0206、HW0809、HW1113、HW1617、HW2123、HW26、HW29、HW31、HW3436、HW46、HW4850 共 25 大类 211小类危险废物 6 广西欣桂达环保科技有限公司 来宾市 综合收集 年收集、贮存 30000 吨危险废物，包括 HW02HW

230、04、HW06、HW08HW09、HW11HW13、HW16HW18、HW21HW24、HW29、HW31、HW34HW36、HW46、HW48HW50，共 25 个大类 156 个小类危险废物 3 广西南国铜业有限责任公司 崇左市 冶炼废渣 从事、收集、贮存、利用 HW17表面处理废物（336-054-17、336-055-17、336-056-17、336-057-17、336-058-17、336-062-17、336-063-17）、HW22 含铜废物（304-001-22、398-005-22、398-051-22）、HW48 有色金属冶炼废物（091-001-48、091-002-

231、48、321-008-48、321-016-48、321-019-48、321-027-48）、HW49 其他废物（900-045-49）等 17 种危险废物，共 81321t/a 8.1321 广西百色市百霏栎环保科技有限公司 百色市 综合收集 收 集、贮 存HW02HW04、HW06、HW08HW09、HW11HW13、HW16HW18、HW21HW24、HW26HW27、HW29、HW31HW32、HW34HW36、HW46、HW48HW50，50000 吨/年 5 目前，广西壮族自治区具备 HW22 处置利用资质的企业主要采取水泥窑协同、综合填埋等处置方式，上述企业中，处置规模最大的企

232、业证载处置规模为20 万吨/年。与广西壮族自治区具备 HW22 处置利用资质的企业相比，广西飞南在技术工艺、经营规模方面，具备一定的优势。根据广西飞南环评批复，广西飞南建广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-89 成投产后，能够综合利用危险废物共涉及 10 大类危险废物中 53 小类危险废物，危险废物处置规模共 30 万吨/年；通过采用危固废协同处置工艺，能够实现危险废物中有色金属资源的回收利用，产出资源化产品。但与广西壮族自治区具备 HW22 处置利用资质的企业相比，广西飞南核准经营危险废物类别相对较少。（2）设立广东名南的必要性及合理性）设立广东名南的必要性及合理性 广东名南合

233、作方河源市铭成环保科技有限公司在河源市具有一定的危险废物市场资源，公司通过与河源市铭成环保科技有限公司合作设立广东名南，有利于公司拓展河源市危险废物处置利用市场。（3）设立江门新南的必要性及合理性）设立江门新南的必要性及合理性 江门新南合作方崖门新财富专业从事环保工业园区投资建设和运营管理，在江门市拥有一定的电镀污泥等危险废物市场资源，公司通过与崖门新财富合作设立江门新南，有利于拓展江门市当地的危险废物市场。3、上述子公司合作方是否与公司报告期内客户、供应商存在、上述子公司合作方是否与公司报告期内客户、供应商存在关联关系或协关联关系或协议安排，公司是否存在通过收购或新设子公司向客户、供应商输送

234、利益的情形。议安排，公司是否存在通过收购或新设子公司向客户、供应商输送利益的情形。报告期内，公司主要控股子公司为江西巴顿、广东名南及江门新南，截至本招股说明书签署之日，江门新南已变更为发行人参股公司，截至本招股说明书签署之日，上述 3 家公司的股权结构如下：公司名称公司名称 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 江西巴顿 飞南资源 1,472.73 81.00%巴顿投资 200.00 11.00%戴春松 145.45 8.00%合计合计 1,818.18 100.00%广东名南 飞南资源 5,500.00 55.00%河源市铭成环保科技有限公司 4,500.

235、00 45.00%合计合计 10,000.00 100.00%江门新南 飞南资源 3,502.00 20.00%崖门新财富 14,008.00 80.00%广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-90 公司名称公司名称 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合计合计 17,510.00 100.00%报告期内,公司与江西巴顿合作方戴春松控制的企业瑞金盛源、江门新南合作方崖门新财富存在交易，公司已在招股说明书第八节公司治理与独立性之九、关联方及关联交易之（三）比照关联交易披露的重要交易进行了披露。除上述交易外，公司主要子公司合作方与公司报告期内主要客

236、户、供应商不存在关联关系或协议安排，公司不存在通过收购或新设子公司向客户、供应商输送利益的情形。（六）公司及子公司合法合规运作情况（六）公司及子公司合法合规运作情况 报告期内，公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的全部资质许可、备案证明。发行人及其子公司取得的上述资质许可、备案证明不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，到期无法延续的风险较低。（七）公司在建危废处置项目是否满足申领危险废物经营许可证条件，（七）公司在建危废处置项目是否满足申领危险废物经营许可证条件，申领相关资质许可是否存在实质障碍申领相关资质许可是否存在实质障碍 截至本招股说明书签署日，公司共有 2 个在建危废处置

237、项目，分别为江西巴顿多金属回收利用项目、广西飞南铜资源环保再生利用项目。江西巴顿多金属回收利用项目、广西飞南铜资源环保再生利用项目暂不完全满足申领危险废物经营许可证的条件。上述项目在具备申领危险废物经营许可证的条件后，须向省级环境保护主管部门提出申请并经审核通过后，方可取得危险废物经营许可证，因此上述项目存在无法取得危险废物经营许可证的风险。七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况以上股份的主要股东及实际控制人情况（一）控股股东和实际控制人（一）控股股东和实际控制人 公司控股股东及实际控制人均为孙雁军、何雪娟夫妇。截至本招股说明书签署日，孙雁军先生直接持有发行人 4

238、0.00%的股份，何雪娟女士直接持有发行人 40.00%的股份；此外，孙雁军、何雪娟夫妇之子孙启航持有启飞投资 55.23%的出资额并担任执行事务合伙人，可实际支配启飞投资广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-91 所持有的飞南资源 2.2337%的股份表决权。因此，孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配发行人股份的表决权比例为 82.2337%。孙雁军为发行人的创始人之一，报告期内，孙雁军担任发行人董事长、总经理等职务，何雪娟担任发行人董事。孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配的发行人股份表决权能够对发行人董事会及股东大会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免拥有实质影响力，能够实际支配公司行为。

239、综上，孙雁军及何雪娟夫妇拥有对公司的实际控制权。孙雁军先生，1967 年 5 月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院EDP 领袖班在读，肇庆市第十三届人大代表，肇庆市荣誉市民，身份证号：330123196705*。孙雁军先生 1997 年与其他合作方合作成立佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂（已吊销）；2002 年 9 月成立佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂（已注销）；2004 年 8 月成立四会市飞南有色金属加工厂（已注销）；2008 年创办飞南有限，2016 年 9 月至 2017 年 6 月任公司执行董事，2017 年 6月至今任公司董事长兼总经理。何雪娟女士，1970 年 6 月出生，

240、中国国籍，大专学历，中山大学管理学院精英总裁研修班结业，身份证号：330123197006*。何雪娟女士先后在佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂、佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂、四会市飞南有色金属加工厂工作，2008 年与孙雁军先生共同创办飞南有限，2016 年 9月至 2017 年 6月任公司监事，2017年 6月至今任公司董事。（二）控股股东和实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况（二）控股股东和实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押和其他有争议的情况。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业（三

241、）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人孙雁军及何雪娟夫妇直接控制的其他企业共 2 家，分别为河源市胜利环境污染处理厂、杭州安河乡村度假酒店有限公司。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-92 1、河源市胜利环境污染处理厂、河源市胜利环境污染处理厂 河源市胜利环境污染处理厂为孙雁军于 2012 年 7 月受让的个人独资企业。报告期内，河源市胜利环境污染处理厂未实际开展经营，具体情况如下：企业名称企业名称 河源市胜利环境污染处理厂 企业性质企业性质 个人独资企业 成立时间成立时间 2012年6月21日 投资额投资额 50万元 投资人投资人

242、 孙雁军 住所住所 东源县仙塘镇徐洞村三丫水 主要生产经营地主要生产经营地 广东省河源市 经营范围经营范围 收集、贮存、处理（18,000吨/年）：固态表面处理废物HW17、固态含铜废物HW22、固态含镍废物HW46（按经营许可证核准类别经营）主营业务主营业务 目前未开展经营 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 孙雁军 50.00 100.00%合计合计 50.00 100.00%2、杭州安河乡村度假酒店有限公司、杭州安河乡村度假酒店有限公司 何雪娟女士持有杭州安河乡村度假酒店有限公司 80%的股权。杭州安河乡村度假酒店有限公司具体情况如

243、下：企业名称企业名称 杭州安河乡村度假酒店有限公司 成立时间成立时间 2019年1月29日 注册资本注册资本 1,800万元 法定代表人法定代表人 何雪芳 住所住所 浙江省杭州市富阳区常安镇安禾村七一村296号 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省杭州市 经营范围经营范围 热食类食品制售；住宿、会展、垂钓、游艺娱乐服务；组织文化艺术交流活动；工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 尚未开展经营 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-93 何雪

244、娟 1,440.00 80.00%何雪芳 360.00 20.00%合计合计 1,800.00 100.00%（四）公司持股（四）公司持股 5%以上的其他主要股东以上的其他主要股东 国圣资产通过国泰金源、宏盛开源间接控制公司 6.50%的股份，为间接控制飞南资源 5%以上股权的股东。截至本招股说明书签署日，国泰金源直接持有发行人 3.25%股权，宏盛开源直接持有发行人 3.25%股权。国泰金源执行事务合伙人为国圣资产；宏盛开源执行事务合伙人为国圣资产及天成华盛，天成华盛执行事务合伙人为国圣资产，具体情况如下图所示：根据国泰金源、宏盛开源合伙协议的约定，合伙企业及其投资活动之管理、控制、运营、决

245、策权力全部排他性地归属于执行事务合伙人；同时，国泰金源及宏盛开源之私募投资基金管理人均为国圣资产。因此，国泰金源及宏盛开源为国圣资产同一控制下的合伙企业。国圣资产通过国泰金源、宏盛开源间接控制公司 6.50%的股份，为间接控制飞南资源 5%以上股权的股东。1、国圣资产、国圣资产（1）基本情况）基本情况 企业名称企业名称 北京国圣资产管理有限公司 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-94 企业性质企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 北京市东城区建内大街 26 号 1 号 18层 1806 号 法定代表人法定代表人 王宏春 注册资本

246、注册资本 10,000 万元 成立日期成立日期 2013 年 9 月 16 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 911101020785476203 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。与发行人主营业务不相关。国圣资产系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，情况如下：基金管理人全称（中文）基金管理人全称（中文）北京国圣资产管理有限公司 基金管理人全称（英文）基金管理人全称（英文）GoldensumAssetManagementCompany,Ltd.登记编号登记编号 P1002525 组织机构

247、代码组织机构代码 078547620-0 成立时间成立时间 2013-09-16 登记时间登记时间 2014-05-26 注册地址注册地址 北京市东城区建内大街 26 号 1 号 18层 1806 号 机构类型机构类型 私募股权、创业投资基金管理人（2）出资结构）出资结构 截至本招股说明书签署日，国圣资产各股东出资情况及各股东在发行人及其子公司的任职情况如下：单位：万元 序号序号 出资人出资人 出资额出资额 比例比例 出资人性质出资人性质 公司任职情况公司任职情况 1 张利国 5,100.00 51.00%自然人股东 无 2 卢建康 1,500.00 15.00%自然人股东 董事 3 吴卫钢

248、800.00 8.00%自然人股东 无 4 王宏春 800.00 8.00%自然人股东 无 5 张劭 800.00 8.00%自然人股东 无 6 乐永宏 500.00 5.00%自然人股东 无 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号序号 出资人出资人 出资额出资额 比例比例 出资人性质出资人性质 公司任职情况公司任职情况 7 于承强 500.00 5.00%自然人股东 无 合计合计 10,000.00 100.00%-2、国泰金源、国泰金源（1）基本情况）基本情况 国泰金源系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会办理了私募

249、投资基金备案手续（基金编号：SX9584），主要投资领域为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，备案时间为 2018 年 1 月11 日，其基金管理人国圣资产于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1002525）。国泰金源基本情况如下：企业名称企业名称 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质企业性质 有限合伙企业 注册地址注册地址 新疆石河子开发区北八路 21 号 20225 号 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春）出资额出资额

250、10,000 万元 成立日期成立日期 2017 年 1 月 22 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91659001MA778XQM5U 经营范围经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）合伙结构）合伙结构 截至本招股说明书签署日，国泰金源各合伙人出资情况如下：单位：万元 序号序号 合伙人合伙人 合伙份额合伙份额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 1 国圣资产 500.00 5.00%普通合伙人、执行事务合伙人 2 天成华盛 6,000.00 60.00%有限合伙人 3 潘颖

251、1,500.00 15.00%有限合伙人 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-96 序号序号 合伙人合伙人 合伙份额合伙份额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 4 熊立 1,200.00 12.00%有限合伙人 5 汤俊华 800.00 8.00%有限合伙人 合计合计 10,000.00 100.00%-国泰金源为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，情况如下：基金名称基金名称 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）基金编号基金编号 SX9584 成立时间成立时间 2017-01-22 备案时间备案时间 2018-01-11 基金备案阶段基金备案阶段 暂行办法实施后成立

252、的基金 基金类型基金类型 股权投资基金 基金管理人名称基金管理人名称 北京国圣资产管理有限公司 管理类型管理类型 受托管理 运作状态运作状态 正在运作 3、宏盛开源、宏盛开源（1）基本情况）基本情况 宏盛开源系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SD9386），主要投资领域为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，备案时间为 2015 年 12 月28 日，其基金管理人国圣资产于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登

253、记手续（登记编号：P1002525）。宏盛开源基本情况如下：企业名称企业名称 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质企业性质 有限合伙企业 注册地址注册地址 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-105 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）【注】（委派代表：王宏春）广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-97 出资额出资额 66,100 万元 成立日期成立日期 2015 年 8 月 4 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 9165900132882402X3 经营范围经营范围 从事对非上市企业的股权

254、投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。注：石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为国圣资产。（2）合伙结构）合伙结构 截至本招股说明书签署日，宏盛开源各合伙人出资情况情况如下：单位：万元 序号序号 合伙人合伙人 合伙份额合伙份额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 1 国圣资产 2,000.00 3.03%普通合伙人、执行事务合伙人 2 天成华盛 100.00 0.15%普通合伙人、执行事务合伙人 3 王宏 10,000.00 15.13%有限合伙人 4 王加宏 10,000.00 15.13%有限合伙人 5 吴水龙 6,000.00 9.08%

255、有限合伙人 6 苏州江南嘉捷电梯有限公司 5,000.00 7.56%有限合伙人 7 烟台新瑞经贸有限公司 5,000.00 7.56%有限合伙人 8 傅利泉 5,000.00 7.56%有限合伙人 9 周少明 5,000.00 7.56%有限合伙人 10 新疆盛宏开源股权投资合伙企业（有限合伙）4,200.00 6.35%有限合伙人 11 王安邦 4,000.00 6.05%有限合伙人 12 邹克雷 2,800.00 4.24%有限合伙人 13 赵宝菊 2,000.00 3.03%有限合伙人 14 烟台福西特投资有限公司 2,000.00 3.03%有限合伙人 15 刘博 2,000.00

256、3.03%有限合伙人 16 颜金练 1,000.00 1.51%有限合伙人 合计合计 66,100.00 100.00%-新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，情况如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-98 基金名称基金名称 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）基金编号基金编号 SD9386 成立时间成立时间 2015-08-04 备案时间备案时间 2015-12-28 基金备案阶段基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金 基金类型基金类型 股权投资基金 基金管理人名称基金管理人名称 北京国圣资产管理有限公司 管理类型管理类型

257、 受托管理 运作状态运作状态 正在运作 八八、发行人特别表决权、发行人特别表决权、协议控制协议控制等安排等安排 截止本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权或类似安排，不存在协议控制架构等安排。九九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪及重大违法控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪及重大违法行为行为 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十十、发行人股本情况、发行人股本情况（一）本次拟发行

258、的股份及发行前后公司股本情况（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为 36,000 万股，本次拟公开发行 4,001 万股，占发行后总股本的 10.00%以上。按本次发行新股 4,001 万股计算，发行前后公司的股本结构变化情况如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-99 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 孙雁军 14,400.00 40.00%14,400.00 36.00%何雪娟 14,40

259、0.00 40.00%14,400.00 36.00%国泰金源 1,168.85 3.25%1,168.85 2.92%宏盛开源 1,168.85 3.25%1,168.85 2.92%王安邦 935.06 2.60%935.06 2.34%潘颖 818.17 2.27%818.17 2.05%启飞投资 804.13 2.23%804.13 2.01%启南投资 551.70 1.53%551.70 1.38%正业宏源 467.53 1.30%467.53 1.17%王琼 467.53 1.30%467.53 1.17%陈爱玲 467.53 1.30%467.53 1.17%潘国忠 350.64

260、 0.97%350.64 0.88%二、本次发行股份二、本次发行股份 社会公众股股东-4,001.00 10.00%合计合计 36,000.00 100.00%40,001.00 100.00%（二）前十名股东持股情况（二）前十名股东持股情况 按照发行数量 4,001 万股计算的本次发行前后公司前十名股东持股情况如下（相同持股比例股东并列列示）：序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 1 孙雁军 14,400.00 40.00%14,400.00 36.00%2

261、何雪娟 14,400.00 40.00%14,400.00 36.00%3 国泰金源 1,168.85 3.25%1,168.85 2.92%4 宏盛开源 1,168.85 3.25%1,168.85 2.92%5 王安邦 935.06 2.60%935.06 2.34%广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-100 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 6 潘颖 818.17 2.27%818.17 2.05%7 启飞投资 804.13 2.23%8

262、04.13 2.01%8 启南投资 551.70 1.53%551.70 1.38%9 正业宏源 467.53 1.30%467.53 1.17%10 王琼 467.53 1.30%467.53 1.17%11 陈爱玲 467.53 1.30%467.53 1.17%合计合计 35,649.35 99.03%35,649.35 89.13%（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至本招股说明书签署日，公司共有七名自然人股东，其在公司担任职务的具体情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 在公司任职情况

263、在公司任职情况 1 孙雁军 14,400.00 40.00%董事长、总经理 2 何雪娟 14,400.00 40.00%董事 3 王安邦 935.06 2.60%无 4 潘颖 818.17 2.27%无 5 王琼 467.53 1.30%无 6 陈爱玲 467.53 1.30%无 7 潘国忠 350.64 0.97%董事、董事会秘书 合计合计 31,838.94 88.44%-（四）最近一年发行人新增股东情况（四）最近一年发行人新增股东情况 截至本招股说明书签署日，最近一年发行人无新增股东。（五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

264、 截至本招股说明书签署日，公司股东间关联关系及各自持股比例如下：1、孙雁军、何雪娟夫妇及启飞投资、孙雁军、何雪娟夫妇及启飞投资 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系关联关系 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-101 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 孙雁军 40.00%孙雁军、何雪娟为夫妻关系；启飞投资执行事务合伙人、普通合伙人孙启航为孙雁军、何雪娟夫妇之子 2 何雪娟 40.00%3 启飞投资 2.23%2、国泰金源、宏盛开源、国泰金源、宏盛开源 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 国泰金源

265、3.25%受国圣资产同一控制 2 宏盛开源 3.25%除上述情况之外，公司其他股东之间不存在关联关系。（六）提示投资者关注发行人股东公开发售股份的影响（六）提示投资者关注发行人股东公开发售股份的影响 本次公开发行股票全部为新股发行，原股东不公开发售股份。（七）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况（七）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况 1、对赌协议签署情况、对赌协议签署情况 2017 年 3 月，飞南有限、国泰金源、孙雁军及何雪娟夫妇签订关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议（以下简称投资协议），就国泰金源作为机构投资者对发行人进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定，涉及业绩承诺与补偿、股

266、权质押、重大事项决策权（一票否决权）、投资者特别保护权利等事项，具体如下：项目项目 主要内容主要内容 业绩承诺及补偿 孙雁军及何雪娟夫妇承诺发行人在 2017、2018、2019 年度（以下统称为业绩承诺期）将分别实现净利润（扣非孰低）不低于25,000 万元、30,000 万元、35,000万元。若出现发行人在业绩承诺期内任一年度未能实现前述该年度承诺净利润，或在 2017 年至 2019 年三个年度累计实现的实际净利润未达到前述该三个年度累计承诺的净利润，则国泰金源有权要求孙雁军及何雪娟夫妇回购其所持有的发行人股权或者进行现金补偿。股权质押 孙雁军及何雪娟夫妇将合计不少于 35%的股权质押

267、给国泰金源。重大事项决策权（一票否决权）国泰金源享有发行人的董事席位保证（即国泰金源享有发行人 1名投资者董事提名权），要求董事会召开必须有投资者董事出席、决策重大事项应取得投资者董事的同意。投资者上市前解除及国泰金源投资者特别保护权利自发行人上市申请经审核监管机广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-102 项目项目 主要内容主要内容 特别保护权利 未上市恢复条款 关正式受理之日起自动失效；但若发行人上市申请被终止审查，则国泰金源投资者特别保护权利自上市申请被终止审查之日起自行恢复效力。共同出售权 如果孙雁军及何雪娟夫妇拟向第三方出售股权，国泰金源有权随同向第三方出售股权。优先购买

268、权 如果孙雁军及何雪娟夫妇拟向第三方出售股权，国泰金源有权行使优先购买权。反稀释权 如果发行人未来拟增资扩股，则国泰金源有权以同等条件增资，以保持持股比例不被摊薄。如果发行人未来引入新的第三方投资者，且第三方投资者入股条件更为优惠，则国泰金源有权享受同等条件，并由孙雁军及何雪娟夫妇无偿转让相应比例股权或支付足额现金，以使国泰金源入股价格不高于第三方投资者入股价格。回售权 如果公司未能在 2019 年 12 月 31 日前上报上市申请材料并经审核机关正式受理或发行人未能在 2021 年 12 月 31 日前完成上市，则孙雁军及何雪娟夫妇需承担回购义务。2、对赌协议条款终止情况、对赌协议条款终止情

269、况 2018 年 10 月，国泰金源根据关于退伙及分拆方案的协议转让了其持有的部分飞南有限股权，受让方为潘颖、宏盛开源、王安邦、正业宏源、王琼、陈爱玲、潘国忠。2018 年 10 月、2020 年 10 月，飞南有限、国泰金源、孙雁军、何雪娟，以及股权受让方潘颖、宏盛开源、王安邦、正业宏源、王琼、陈爱玲、潘国忠分别签订关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议之补充协议、关于肇庆市飞南金属有限公司的投资协议之补充协议（二），终止了业绩承诺及补偿、股权质押、重大事项决策权等事项，并调整了部分投资者特别保护权利的约定，调整如下：项目项目 投资协议主要内容投资协议主要内容 2018 年年 10 月补充协月

270、补充协议调整内容议调整内容 2020 年年 10 月补月补充协议调整内充协议调整内容容 业绩承诺及补偿 孙雁军及何雪娟夫妇承诺发行人在 2017、2018、2019 年度（以下统称为业绩承诺期）将分别实现净利润（扣非孰低）不 低 于 25,000 万 元、30,000 万元、35,000 万元。若出现发行人在业绩承诺期内任一年度未能实现前述该年度承诺净利润，或在 2017 年至2019 年三个年度累计实现的实际净利润未达到前述该三个年已终止-广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-103 项目项目 投资协议主要内容投资协议主要内容 2018 年年 10 月补充协月补充协议调整内容议调

271、整内容 2020 年年 10 月补月补充协议调整内充协议调整内容容 度累计承诺的净利润，则国泰金源有权要求孙雁军及何雪娟夫妇回购其所持有的发行人股权或者进行现金补偿。股权质押 孙雁军及何雪娟夫妇将合计不少于 35%的股权质押给国泰金源。已终止-重大事项决策权（一票否决权）国泰金源享有发行人的董事席位保证（即国泰金源享有发行人 1 名投资者董事提名权），要求董事会召开必须有投资者董事出席、决策重大事项应取得投资者董事的同意。-已终止 投资者特别保护权利 共 同 出售权 如果孙雁军及何雪娟夫妇拟向第三方出售股权，国泰金源有权随同向第三方出售股权。未调整 优 先 购买权 如果孙雁军及何雪娟夫妇拟向第

272、三方出售股权，国泰金源有权行使优先购买权。未调整 反 稀 释权 如果发行人未来拟增资扩股，则国泰金源有权以同等条件增资，以保持持股比例不被摊薄。如果发行人未来引入新的第三方投资者，且第三方投资者入股条件更为优惠，则国泰金源有权享受同等条件，并由孙雁军及何雪娟夫妇无偿转让相应比例股权或支付足额现金，以使国泰金源入股价格不高于第三方投资者入股价格。未调整 回售权 如果发行人未能在 2019 年 12月 31 日前上报上市申请材料并经审核机关正式受理或发行人未能在 2021年 12月 31日前完成上市，则孙雁军及何雪娟夫妇需承担回购义务。日期调整：如果发行人 申 请 材 料 未 能 在2020 年

273、12 月 31 日前上报并经审核机关正式受理或发行人未能在 2023年 12 月 31日前完成上市，则孙雁军及何雪娟夫妇需承担回购义务。-上 市 前解 除 及未 上 市恢 复 条款 国泰金源投资者特别保护权利自发行人上市申请经审核监管机关正式受理之日起自动失效；但若发行人上市申请被终止审查，则国泰金源投资者特别保护权利自上市申请被终止审查之日起自行恢复效力。未调整 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-104 3、目前生效条款不影响本次发行上市、目前生效条款不影响本次发行上市 经核查，发行人律师及保荐人认为：根据投资协议及补充协议之约定，除共同出售权、优先认购权、反稀释权、回售权等

274、投资者特别保护权利处于失效且附带恢复条款状态外，对赌条款已彻底终止，对协议相关各方不再具有法律效力。恢复条款涉及的投资者特别保护权利的当事人为相关股东及控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟，发行人不作为该等投资者特别保护权利的当事人；该等投资者特别保护权利的触发条件为发行人上市申请被终止审查，未与市值挂钩，不会导致公司控制权的变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答问题 13 的要求。十一十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 截至本招股说明书签署

275、日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。（一）董事的简要情况（一）董事的简要情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 任期任期 1 孙雁军 董事长、总经理 董事会 2022年第二次临时股东大会，第二届董事会第一次会议 2022.04-2025.04 2 何雪娟 董事 董事会 2022年第二次临时股东大会 2022.04-2025.04 3 潘国忠 董事、董事会秘书 董事会 2022年第二次临时股东大会，第二届董事会第一次会议 2022.0

276、4-2025.04 4 俞挺 董事、副总经理 董事会 2022年第二次临时股东大会，第二届董事会第一次会议 2022.04-2025.04 5 吴卫钢 董事 董事会 2022年第二次临时股东大会 2022.04-2025.04 6 何金堂 董事 董事会 2022年第二次临时2022.04-2025.04 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-105 序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 任期任期 股东大会 7 陈军 独立董事 董事会 2022年第二次临时股东大会 2022.04-2025.04 8 吕慧 独立董事 董事会 2022年第二次临时股东大会 202

277、2.04-2025.04 9 李建伟 独立董事 董事会 2022年第二次临时股东大会 2022.04-2025.04 上述董事的简历如下：（1）孙雁军先生，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中山大学管理学院 EDP 领袖班在读，肇庆市第十三届人大代表，肇庆市荣誉市民，身份证号：330123196705*。孙雁军先生 1997 年与其他合作方合作成立佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂（已吊销）；2002 年 9 月成立佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂（已注销）；2004 年 8 月成立四会市飞南有色金属加工厂（已注销）；2008 年创办飞南有限，并自公司成立至今主管公司的

278、经营工作；2016年 9 月至 2017 年 6月任公司执行董事；2017 年 6月至今任公司董事长、总经理。（2）何雪娟女士，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学 历，中 山 大 学 管 理 学 院 精 英 总 裁 研 修 班 结 业，身 份 证 号：330123197006*。何雪娟女士先后在佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂、佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂、四会市飞南有色金属加工厂工作，2008 年与孙雁军先生共同创办飞南有限，并自公司成立至今主管公司的结算管理工作；2016 年 9 月至2017 年 6月任公司监事；2017 年 6月至今任公司董事。（3）潘国忠先

279、生，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，本科学历。2008 年 3 月至 2014 年 3 月任天赐材料（002709.SZ）董事、董事会秘书；2017 年 1 月起在公司证券法务部任职；2017年 6 月起任公司董事；2018年 12月至今任公司董事、董事会秘书。（4）俞挺先生，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自 2008 年 8 月至 2017 年 6 月任公司总经理；2017 年 6 月至今任公司董广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-106 事、副总经理、生产部总经理。（5）吴卫钢先生，1975 年

280、12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士研究生，中国注册会计师。2001 年 4 月至 2016 年 12月，历任国信证券股份有限公司投资银行事业部项目经理、高级经理、事业部副总裁、上海业务总部总经理；2017年 6月至今任公司董事。（6）何金堂先生，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司成立至今在公司从事采购管理工作；2017 年 6 月至 2018 年 12月任公司副总经理；2018 年 12 月至今任公司董事。（7）陈军先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，硕士研究生。1993 年至 1

281、996 年任广州铁路运输法院助理审判员；1996 年起就职于广州金鹏律师事务所，现任广州金鹏律师事务所高级合伙人；2018 年 12月至今任公司独立董事。（8）吕慧先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港科技大学，博士研究生。2012年 2 月至 2018年 3月任中山大学副教授；2018 年 4月至今任中山大学教授；2018年 12月至今任公司独立董事。（9）李建伟先生，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学，本科学历，中国注册会计师。2003 年 12 月至今就职于大华会计师事务所（特殊普通合伙）；2009 年至 2018 年 8

282、 月任大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计风险管理合伙人；2018 年 9 月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所执行合伙人，2021 年 4 月至今兼任深圳市注册会计师协会副会长；2018 年 12月至今任公司独立董事。（二）监事的简要情况（二）监事的简要情况 截至本招股说明书签署日，本公司监事会由 3名监事组成。序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 任期任期 1 李加兴 监事会主席 监事会 2022年第二次临时股东大会，第二届监事会第一次会议 2022.04-2025.04 2 汪宝兴 职工代表监事 职工代表大会 职工代表大会 2022.04-2025.0

283、4 3 毛谙章 监事 监事会 2022年第二次临时股东大会 2022.04-2025.04 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-107 上述监事的简历如下：（1）李加兴先生，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于鞍山钢铁学校，中专学历。1984年 8 月至 2015年 6月在浙江富冶集团有限公司从事管理工作；2015 年 7 月至今任公司生产部副总经理；2018 年 12 月至今任公司监事会主席。（2）汪宝兴先生，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司成立至今在公司从事生产管理工作，现任公司生产部副总经理、车间主任；2017

284、 年 7 月至 2018 年 11 月任公司监事；2018 年 12 月至今任公司职工代表监事。（3）毛谙章先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学，博士研究生。2000年 4 月至 2018年 2月任深圳市环保科技集团股份有限公司研究所副总工；2018年 3 月至今任公司研发总监；2018年 12月至今任公司监事。（三）高级管理人员的简要情况（三）高级管理人员的简要情况 截至本招股说明书签署日，本公司高级管理人员共 4名。序号序号 姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 任期任期 1 孙雁军 董事长、总经理 第二届董事会第一次会议 2022.04-2025

285、.04 2 俞挺 副总经理 第二届董事会第一次会议 2022.04-2025.04 3 潘国忠 董事会秘书 第二届董事会第一次会议 2022.04-2025.04 4 薛珍 财务总监 第二届董事会第一次会议 2022.04-2025.04 上述高级管理人员的简历如下：（1）孙雁军先生，董事长、总经理，其简历见本节九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况之（一）董事的简要情况。（2）俞挺先生，副总经理，其简历见本节九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况之（一）董事的简要情况。（3）潘国忠先生，董事会秘书，其简历见本节九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况之

286、（一）董事的简要情况。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-108（4）薛珍女士，财务总监，1958 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师，被中国国家人才网选入专业人才库（财务/统计）。1979 年 12 月至 1999 年 12 月历任吉林市工业建材局会计师、总会计师；2000 年 1 月至 2004 年 9 月任吉林华伦会计师事务所审计员；2004 年 10 月至2016 年 9 月历任浙江五谷铜业股份有限公司财务主管、财务总监（2014 年 9 月至 2015年 8月兼任董事会秘书）；2014 年 9月至 2016年 9月任浙江五谷铜业股份有限公司

287、董事；2016 年 10月至今任公司财务总监。（四）核心技术人员的简要情况（四）核心技术人员的简要情况 本公司核心技术人员包括孙雁军、李加兴、毛谙章。1、核心技术人员认定依据、核心技术人员认定依据 公司在认定核心技术人员时主要依据相关人员的工作职位、工作内容、学历、从业经历及专利情况等因素综合考虑，包括：（1）主持和参与多项技术研发项目、与公司专利有关并对公司研发工作作出重要贡献的人员；（2）拥有与公司业务及发展战略相适应的工作经历、专业知识背景与研发能力的人员；（3）具备良好的组织管理能力，担任与研发相关的重要职务的人员。根据上述标准，公司认定孙雁军、李加兴、毛谙章为公司的核心技术人员。公司

288、核心技术人员不存在利用原单位工作成果为发行人提供技术研发的情形，未与原工作单位签订竞业禁止协议。2、核心技术人员简历情况、核心技术人员简历情况 上述核心技术人员的简历如下：（1）孙雁军先生，公司董事长、总经理，其简历见本节九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况之（一）董事的简要情况。（2）李加兴先生，公司生产部副总经理，其简历见本节九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况之（二）监事的简要情况。（3）毛谙章先生，公司研发部总经理，其简历见本节九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况之（二）监事的简要情况。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-1

289、09 十十二二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：姓名姓名 本公司职务本公司职务 其他任职单位其他任职单位 其他单位其他单位所任职务所任职务 兼职单位与发兼职单位与发行人关系行人关系 孙雁军 董事长、总经理 江西巴顿环保科技有限公司 董事 公司子公司 何雪娟 董事 杭州安河乡村度假酒店有限公司 监事 无 潘国忠 董事、董事会秘书 东莞市腾威电子材料技术有限公司 监事 无 吴卫钢 董事 北京国圣资产管理有限公司 董事 通 过 国 泰 金源、宏盛开源

290、间接持有公司6.50%股份 宁波前程家居股份有限公司 董事 无 广西扬翔股份有限公司 独立董事 无 俞挺 董事、副总经理 四会市晟南环保科技有限公司 总经理 公司子公司 肇庆市飞南乡村振兴公益基金会 副理事长 公司参与设立的基金会 何金堂 董事 佛山飞南资源利用技术研究有限公司 执行董事 公司子公司 李加兴 监事、核心技术人员 四会市晟南环保科技有限公司 执行董事 公司子公司 肇庆市飞南乡村振兴公益基金会 理事 公司参与设立的基金会 十十三三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系关系 报告期内，董事、监事、高级管理人员及

291、核心技术人员相互之间的亲属关系如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 相互亲属关系相互亲属关系 1 孙雁军 董事长、总经理 董事何雪娟之配偶 2 何雪娟 董事 董事长孙雁军之配偶 3 潘国忠 董事、董事会秘书-4 俞挺 董事、副总经理 董事何雪娟之姐夫，2020 年6 月后，与董事何雪娟不再广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-110 序号序号 姓名姓名 职务职务 相互亲属关系相互亲属关系 具有亲属关系 5 吴卫钢 董事-6 何金堂 董事 董事何雪娟之胞兄 7 陈军 独立董事-8 吕慧 独立董事-9 李建伟 独立董事-10 李加兴 监事-11 汪宝兴 监事-12 毛谙章 监事-13 许

292、国洪 副总经理（已离职）-14 薛珍 财务总监-除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。十十四四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议履行情况议履行情况 公司内部董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了劳动合同，并在合同中对保密和竞业限制进行了约定。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。十十五五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动的情况的情况 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及

293、核心技术人员的变动情况如下：（一）董事变动情况（一）董事变动情况 报告期期初，公司董事共 9 名，其中孙雁军、何雪娟、俞挺、潘国忠、吴广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-111 卫钢、何金堂为非独立董事，陈军、吕慧、李建伟为独立董事。报告期至今，公司董事未发生变动，具体情况如下表：时间时间 董事董事 变动原因变动原因 2020年1月至今 孙雁军、何雪娟、俞挺、潘国忠、吴卫钢、何金堂、陈军（独立董事）、吕慧（独立董事）、李建伟（独立董事）-最近两年，公司董事未发生重大变化。（二）监事变动情况（二）监事变动情况 报告期期初，公司监事共 3 名，其中李加兴、毛谙章为股东代表监事，汪宝兴

294、为职工代表监事。报告期至今，公司监事未发生变动，具体情况如下表：时间时间 监事监事 变动原因变动原因 2020年1月至今 汪宝兴、李加兴、毛谙章-最近两年，公司监事未发生重大变化。（三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况 报告期期初，公司的总经理为孙雁军，副总经理为俞挺、许国洪，财务总监为薛珍，董事会秘书为潘国忠。2022 年 7 月 1 日，许国洪先生因个人原因离职，不再担任公司副总经理职务。报告期至今，公司高级管理人员变动情况如下表：时间时间 总经理总经理 副总经理副总经理 财务总监财务总监 董事会秘书董事会秘书 变动原因变动原因 2020年1月至2022年6月 孙雁军 俞挺、

295、许国洪 薛珍 潘国忠-2022年7月至今 孙雁军 俞挺 薛珍 潘国忠-（四）核心技术人员变化情况（四）核心技术人员变化情况 报告期期初，公司核心技术人员为孙雁军、李加兴、毛谙章、许国洪。2022 年 7 月 1 日，许国洪先生因个人原因离职，不再被认定为公司核心技术人员。报告期至今，公司核心技术人员变化情况如下表：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-112 时间时间 核心技术人员核心技术人员 变动原因变动原因 2020 年 1 月 至2022年6月 孙雁军、李加兴、毛谙章、许国洪-2022年7月至今 孙雁军、李加兴、毛谙章-截至本招股说明书签署日，发行人共有 13 名董事、高级管

296、理人员、核心技术人员。最近两年，发行人董事未发生变化，许国洪因离职不再担任公司副总经理职务、不再被认定为公司核心技术人员，变化人数占董事、高级管理人员及核心技术人员总人数的比例较小，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答的相关要求。最近两年，发行人董事、高级管理人及核心技术人员未发生重大不利变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。十十六六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高

297、级管理人员及核心技术人员直接持股 5%以上的其他对外投资情况如下：姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业被投资企业 出资额（万出资额（万元）元）对外投资持股对外投资持股（出资）比例（出资）比例 孙雁军 董事长、总经理 河源市胜利环境污染处理厂 50.00 100.00%何雪娟 董事 杭州安河乡村度假酒店有限公司 1,440.00 80.00%潘国忠 董事、董事会秘书 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）16.31 16.31%俞挺 董事、副总经理 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）16.31 16.31%吴卫钢 董事 北京国圣资产管理有限公司 2,000.00 20.00%宁波惟新品牌管理合

298、伙企业（有限合伙）25.00 5.00%何金堂 董事 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）16.31 16.31%薛珍 财务总监 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）16.31 16.31%广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-113 十十七七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况或间接持有发行人股份的情况（一）直接持股情况（一）直接持股情况 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 职务或亲属关系职务或亲属关系 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 孙雁军 董事长、总经理 14,400

299、.00 40.00%2 何雪娟 董事 14,400.00 40.00%3 潘国忠 董事、董事会秘书 350.64 0.97%除上述股东之外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接持有公司股份情况。（二）间接持股情况（二）间接持股情况 序号序号 股东股东 名称名称 职务或亲属关系职务或亲属关系 间接持股间接持股 主体主体 间接持间接持股数量股数量（万（万股）股）间接持间接持股比例股比例 1 孙启航 董事长孙雁军与董事何雪娟之子 启飞投资 444.14 1.23%2 孙启蒙 董事长孙雁军与董事何雪娟之女 启飞投资 90.00 0.25%3 俞佳

300、航 董事俞挺之子 启飞投资 90.00 0.25%4 何陈航 董事何金堂之子 启飞投资 90.00 0.25%5 潘国忠 董事、董事会秘书 启南投资 90.00 0.25%6 俞挺 董事、副总经理 启南投资 90.00 0.25%7 薛珍 财务总监 启南投资 90.00 0.25%8 何金堂 董事 启南投资 90.00 0.25%9 吴卫钢 董事 国泰金源、宏盛开源 22.46 0.06%10 汪宝兴 监事 启南投资 17.53 0.05%11 孙雁群 董事长孙雁军之胞姐 启南投资 11.69 0.03%12 李加兴 监事 启南投资 8.18 0.02%13 孙小群 董事长孙雁军之胞妹 启南投

301、资 5.84 0.02%除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接的方式持有本公司股份的情况。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-114（三）所持股份的质押、冻结情况（三）所持股份的质押、冻结情况 截至本招股说明书签署日，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。十十八八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬组成、确定依据、（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序所履行的程序

302、1、薪酬组成和确定依据、薪酬组成和确定依据 在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由工资和奖金组成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不再另行支付任期内担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬。未在公司担任其他职务的董事（不含独立董事）任期内不在公司领取薪酬。独立董事领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年 12.00 万元（税前），按月平均发放。2、履行程序、履行程序 2018 年 12 月 15 日，公司创立大会审议通过了第一届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案、第一届监事会监事薪酬方案的议案。2022 年 4 月 18 日，公

303、司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了第二届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案、第二届监事会监事薪酬方案的议案。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 1、报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况、报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 报告期各期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为 731.54 万元、872.93万元和 737.74万元。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-115 2、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、公司现任董

304、事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2022 年度年度薪酬情薪酬情况况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2022 年度薪酬情况如下：姓名姓名 职务职务 是否在公司领薪是否在公司领薪 税前年薪（万元）税前年薪（万元）孙雁军 董事长、总经理 是 94.81 何雪娟 董事 是 43.21 潘国忠 董事、董事会秘书 是 61.44 俞挺 董事、副总经理 是 103.53 吴卫钢 董事 否-何金堂 董事 是 63.94 陈军 独立董事 是 10.67 吕慧 独立董事 是 10.67 李建伟 独立董事 是 10.67 李加兴 监事会主席 是 96.70 汪宝兴 职工代表监事 是 40.4

305、2 毛谙章 股东监事 是 97.40 薛珍 财务总监 是 61.46 3、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例 报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬占利润总额的比例如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额 737.74 872.93 731.54 利润总额 20,722.69 76,575.22 71,409.82 占比 3.56%1.14%1.02%（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员享受的其他待遇（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员享受的其他待遇

306、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受除社会保险和住房公积金外的其他待遇和退休金计划等。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-116 十十九九、申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排、申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排（一）已实施股权激励情况（一）已实施股权激励情况 1、已实施股权激励情况、已实施股权激励情况 2017 年 6月 28 日，飞南有限召开股东会，审议通过了引入员工持股平台启南投资的决议。启南投资以现金形式向飞南有限增资 57.47 万元，全部作为公司注册资本。报告期各期，启南投资内部份额未发生变动。2、股权激励对象、股权激励对象 发行人

307、股权激励通过员工持股平台启南投资实施，启南投资合伙人均为公司员工，其具体情况如下：序号序号 合伙人合伙人 合伙份额合伙份额（万元）（万元）比例比例 合伙人性质合伙人性质 公司任职情况公司任职情况 1 何水枫 1.0593 1.0593%执行事务合伙人 结算部主管 2 潘国忠 16.3136 16.3136%有限合伙人 董事、董事会秘书 3 俞挺 16.3136 16.3136%有限合伙人 董事、副总经理 4 薛珍 16.3136 16.3136%有限合伙人 财务总监 5 何金堂 16.3136 16.3136%有限合伙人 董事、采购中心总监 6 高卫星 4.2374 4.2374%有限合伙人

308、江西巴顿董事长 7 汪宝兴 3.1781 3.1781%有限合伙人 监事、生产部副总经理 8 孙雁群 2.1186 2.1186%有限合伙人 生产部副总经理 9 郑明强 2.1186 2.1186%有限合伙人 广西飞南总经理助理 10 钱春陵 2.1186 2.1186%有限合伙人 研发中心研发员 11 彭爱华 2.1186 2.1186%有限合伙人 采购中心副总监 12 李加兴 1.4831 1.4831%有限合伙人 监事、生产部副总经理 13 梁文林 1.4831 1.4831%有限合伙人 广西飞南总经理 14 孙小群 1.0593 1.0593%有限合伙人 原料化验部副经理 15 陈立斌

309、 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-117 序号序号 合伙人合伙人 合伙份额合伙份额（万元）（万元）比例比例 合伙人性质合伙人性质 公司任职情况公司任职情况 16 倪钟孝 1.0593 1.0593%有限合伙人 生产部总经理助理兼总经办主任 17 孙忠明 1.0593 1.0593%有限合伙人 生产部质计部部长 18 邵文松 1.0593 1.0593%有限合伙人 生产部设备部部长 19 蒋中刚 1.0593 1.0593%有限合伙人 生产部熔炼车间主任 20 郑立邦 1.0593 1.0593%有限合伙人 生产部副总经

310、理 21 孙成友 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 22 童华民 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 23 颜云峰 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 24 颜加忠 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 25 颜军仁 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 26 汪华飞 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 27 何学廷 1.0593 1.0593%有限合伙人 采购中心业务经理 合计合计 100.00 100.00%-3、员工持股平台入股过程、员工持股平台入股过程 发行

311、人于 2017 年 6 月对员工实施股权激励，以宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台对发行人增资。启南投资成立于 2017 年 3 月28 日。2017 年 3 月 24 日，潘国忠、俞挺、薛珍、何金堂等 27 名员工签署启南投资合伙协议，协议约定全体合伙人对合伙企业的出资金额为 880.00 万元。2017 年 6月 28 日，飞南有限召开股东会，会议决议飞南有限新增股东启南投资，对应注册资本 574,687.50 元，持有发行人股权比例为 1.5325%。据此，启南投资向飞南有限投入 574,687.50 元注册资本金。2017 年 11 月 20 日，经全体合伙人决议，同

312、意对合伙企业减资 780.00 万元，全体合伙人按原出资比例同步减少出资。减资后，全体合伙人对合伙企业的出资额由 880.00 万元变更为 100.00 万元。4、员工持股计划的、员工持股计划的人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序 员工持股计划的人员以为发行人及其下属企业的员工，发行人综合考虑员广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-118 工岗位级别、工作年限、贡献情况，对发行人高管、工作年限较长且为发行人业务骨干的员工实施股权激励。员工持股计划以增资方式向飞南有限投资，业经飞南有限 2017 年第三次临时股东会决议通过。员工

313、持股计划的人员为发行人员工，与其他员工一样遵守公司的规章制度，发行人并未对其进行差异化管理。报告期各期员工持股计划的人员未发生过变动情况。5、员工持股计划存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、员工持股计划存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变变更和终止的情形更和终止的情形（1）员工持股计划存续期及期满后所持有股份的处置办法）员工持股计划存续期及期满后所持有股份的处置办法 启南投资 2017 年 3 月成立，营业期限为 2017 年 3 月至 2027 年 3 月，针对营业期限届满，合伙协议并未约定具体的经营期限。对于合伙企业的延续，合伙协议约定如下：合伙企业经营期限届

314、满，经代表权益比例三分之二以上(含三分之二）的合伙人通过，可延续合伙企业的经营；对延续经营决议持有异议的合伙人有权将其出资转让给发行人实际控制人孙雁军先生指定的其他合伙人或其他符合条件的第三人，也可以要求发行人实际控制人孙雁军先生或其指定的合伙人进行回购；持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定，协商不成时按照转让时合伙企业最近一期的经审计的资产净值再乘以该有异议的合伙人在合伙企业中的份额比例之积确定；持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，两个以上的合伙人均主张优先购买权的，由各合伙人按照各自持有的合伙企业权益比例购买。（2）员工持股计划损益分

315、配方法）员工持股计划损益分配方法 针对费用分担与利润分配方式，合伙协议约定如下：针对费用分担与利润分配方式，合伙协议约定如下：广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-119 A.合伙企业存续期间的注册登记费、年检费、租赁费用等费用支出由全体合伙人按照权益比例分摊；B.发行人上市后，在符合相关法律法规、证券交易所相关规则及政策的情况下，经执行事务合伙人决定或经合伙人大会决议，可依照相关法律法规的规定对外转让所持飞南金属的股票，所得资金不做二次投资，应保留在合伙企业专用账户中，经合伙人大会上代表权益比例二分之一以上（不含二分之一）的合伙人通过，可将所得收益扣除本协议项下的费用后的金额，按

316、权益比例分配给所有合伙人。针对亏损分担与债务承担，合伙协议约定如下：针对亏损分担与债务承担，合伙协议约定如下：A.合伙企业存续期间，对投资飞南金属产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照权益比例分担；B.合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。员工持股计划变更和终止的情形员工持股计划变更和终止的情形 对于持股计划变更和终止，合伙协议约定如下：A.合伙企业的终止 合伙企业有下列情形之一的，可以提前终止运作，解散合伙企业：a.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；b.合伙协议约定的解散事由出现；c.全体合伙人决定解散；d.合伙人己不具

317、备法定人数满三十天；e.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；f.法律、行政法规规定的其他原因；g.如果合伙企业持有的飞南金属的股票已全部对外转让,执行事务合伙人可根据实际情况提前解散。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-120 B.合伙企业的清算 针对合伙企业的清算，合伙协议约定如下：a.合伙企业解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后 15 日内指定普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人，担任清算人。15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。b.

318、清算人自被确定之日起十日内应将合伙企业解散的事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。c.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算人在清算期间应当勤勉、尽职的履行与合伙企业清算有关的事务，包括清理合伙企业的财产、处理与清算有关的合伙企业未了结事务、清理债权、债务等事项。d.清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。e.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产

319、，按照合伙人持有的合伙企业的权益比例分配。f.合伙企业不能清偿到期债务,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。6、是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等、是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等情形情形 员工持股计划内员工向合伙企业的出资均出自其自有资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等情形。7、人员离职后的股份处理、人员离职后的股份处理 启南投资合伙协议未约定持股平台员工在发行人的服务期限，激励对象通过启南投资直接取

320、得发行人股权。合伙协议仅约定了发生退伙情况下合伙份额广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-121 的处理情形，其中因合伙人主动离职的，合伙协议作出了如下规定：（1）若发行人尚未完成上市，发行人实际控制人孙雁军先生可指定其他合伙人向该退伙合伙人回购其所持合伙企业权益份额，回购价格按退伙合伙人原投资成本价格或其提出退伙申请时出资额对应的飞南金属净资产值孰低原则所确定，但应扣除该退伙合伙人原应缴纳的税款和合伙协议项下的其应分摊费用。（2）若发行人上市后三年内，且合伙企业持有的发行人股票根据法律法规及本协议的规定不得转让的，发行人实际控制人孙雁军先生指定的其他合伙人可向该退伙合伙人回购其所

321、持合伙企业权益份额。回购价格的具体计算公式为：发行人上市后一年内，回购价格=（该退伙合伙人在上述当然退伙情形发生时该发生时应由飞南金属相关部门根据实际情况进行认定，下同所持有的合伙企业的权益比例 合伙企业在上述当然退伙情形发生时持有的飞南金属股票数额 飞南金属股票在该合伙人上述当然退伙情形发生时前二十个交易日均价的50%)一该退伙合伙人应缴纳的税款和本协议项下的其应分摊的费用；发行人上市后二年内，回购价格=（该退伙合伙人在上述当然退伙情形发生时所持有的合伙企业的权益比例 合伙企业在上述当然退伙情形发生时持有的飞南金属股票数额 飞南金属股票在该退伙合伙人上述当然退伙情形发生时前二十个交易日均价的

322、 70%)一该退伙合伙人应缴纳的税款和合伙协议项下的其应分摊的费用；发行人上市后三年内，回购价格=(该退伙合伙人在上述当然退伙情形发生时所持有的合伙企业的权益比例 合伙企业在上述当然退伙情形发生时持有的飞南金属股票数额 飞南金属股票在该退伙合伙人上述当然退伙情形发生时前二十个交易日均价的 90%)该退伙合伙人应缴纳的税款和合伙协议项下的其应分摊的费用。另外，合伙人发生上述退伙情形的，除法律法规及合伙协议另有约定及合伙人死亡或被宣告死亡外，经发行人实际控制人孙雁军先生同意，其可保留其合伙权益，无需进行退伙。8、股份锁定情况、股份锁定情况 公司员工持股平台启南投资已出具承诺：自公司 A股股票在证券

323、交易所上广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-122 市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司股份。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。（二）已实施的股权（二）已实施的股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权的影响激励对公司经营状况、财务状况、控制权的影响 1、对公司经营状况的影响、对公司经营状况的影响 实施上述股权激励可以健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，提升公司凝聚力与核心竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致

324、性，对公司经营有积极、正面的影响。2、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 针对前述股权激励情况，公司以 2017 年 3 月国泰金源增资价格作为股份支付公允价的参考标准，于 2017 年度一次性确认股份支付费用 4,662.62万元。因会计处理确认的股份支付费用对公司 2017 年度净利润有一定程度的影响，但不影响公司业务经营。3、股权激励对公司控制权的影响、股权激励对公司控制权的影响 股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司股权激励不影响公司控制权。（三）股份支付情况（三）股份支付情况 启南投资增资入股时，公司于 2017 年度一次性确认股份支付费用 4,662.6

325、2万元。1、股份支付相关权益工具的公允价值计量方法以及结果是否合理、股份支付相关权益工具的公允价值计量方法以及结果是否合理（1）股份支付的受让价格）股份支付的受让价格 启南投资作为发行人员工持股平台，系通过增资而非受让股权方式持有发行人股份。2017 年 6月 28 日，经发行人前身飞南有限股东会会议决议，飞南有限新增股东启南投资，对应注册资本 574,687.50 元，持有发行人股权比例为 1.5325%。广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-123 启南投资向飞南有限投入 574,687.50 元，全部作为注册资本金，即启南投资增资价格为 1 元/注册资本。（2）权益工具的公允

326、价值计量方法以及结果是否合理）权益工具的公允价值计量方法以及结果是否合理 本次股权激励的授予日为飞南有限股东会会议同意启南投资增资的时间，即 2017 年 6 月 28 日；本次的股份支付费用以外部股东石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称国泰金源）入股价作为参考依据。国泰金源入股时间为 2017 年 3月，与本次股权激励的授予日接近。2017 年 3 月，国泰金源以现金方式向发行人投资 50,000.00 万元，其中581.40 万元计入实收资本、49,418.60 万元计入资本公积。国泰金源入股时持有发行人股权比例为 16.2338%，双方认可的对飞南有限的估值金额为 30

327、7,999.36万元（50,000.00 万元/16.2338%）、每股 86.00元。国泰金源的增资价格为按照双方认可的估值协商确定，属于熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格，故发行人参考其价格作为股份支付的公允价值具备合理性。（3）股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据）股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据 股份支付费用计算过程如下：单位：万元单位：万元 项目项目 公式公式 金额金额 启南投资向飞南有限增资金额 A 57.47 飞南有限变更后注册资本总额 B 3,750.00 启南投资占飞南有限变更后注册资本的比例 C=A/B 1.532

328、5%外部股东国泰金源对飞南有限的估值金额 D 307,999.36 股份支付权益工具的公允价值 E=D*C 4,720.09 股份支付费用金额 F=E-A 4,662.62 2、股份支付相关权益工具的具体会计处理方式，是否符合企业会计准则、股份支付相关权益工具的具体会计处理方式，是否符合企业会计准则规定规定 根据监管规则适用指引发行类第 5 号相关规定：股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-124 入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。由于启南投资合伙协议未约定持股平台员工在发行人的服务期限，

329、因此，发行人将股份支付费用一次性计入 2017 年度当期损益，符合企业会计准则相关规定。二十二十、发行人员工及其社会保障情况、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及构成（一）员工人数及构成 1、员工人数、员工人数 报告期各期末，公司及各子公司员工人数情况如下：项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 员工人数（人）2,919 2,461 1,961 2、员工的专业结构、员工的专业结构 截至 2022 年 12月 31 日，公司及各子公司员工的专业结构如下：专业专业 人数（人）人数（人）占总人数的比例占总

330、人数的比例 管理人员 514 17.61%财务人员 39 1.34%技术人员 88 3.01%生产人员 2,096 71.81%采购人员 172 5.89%销售人员 10 0.34%合计 2,919 100.00%3、员工的学历结构、员工的学历结构 截至 2022 年 12月 31 日，公司及各子公司员工的学历结构如下：员工学历构成员工学历构成 人数（人）人数（人）占总人数的比例占总人数的比例 本科及以上学历 183 6.27%专科学历 598 20.49%专科以下学历 2,138 73.24%广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-125 员工学历构成员工学历构成 人数（人）人数（

331、人）占总人数的比例占总人数的比例 合计 2,919 100.00%4、员工的年龄结构、员工的年龄结构 截至 2022 年 12月 31 日，公司及各子公司员工的年龄结构如下：员工年龄构成员工年龄构成 人数（人）人数（人）占总人数的比例占总人数的比例 25 岁（含）以下 215 7.37%26-35（含）岁 585 20.04%36-45（含）岁 787 26.96%46-55（含）岁 1,114 38.16%56（含）岁以上 218 7.47%合计 2,919 100.00%（二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况（二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况

332、 1、发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况、发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况 截至报告期各期末，公司及各子公司员工社会保险及住房公积金的缴纳情况如下：期间期间 员工员工 人数人数 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 工伤保险工伤保险 缴费缴费 人数人数 缴费缴费 比例比例 缴费缴费 人数人数 缴费缴费 比例比例 缴费缴费 人数人数 缴费缴费 比例比例 2022 年 12月 31 日 2,919 2,676 91.68%2,569 88.01%2,811 96.30%2021 年 12月 31 日 2,461 2,222 90.29%2,186 88.83%2,379 96.

333、67%2020 年 12月 31 日 1,961 1,771 90.31%1,757 89.60%1,821 92.86%期间期间 员工员工 人数人数 失业保险失业保险 生育保险生育保险 住房公积金住房公积金 缴费缴费 人数人数 缴费缴费 比例比例 缴费缴费 人数人数 缴费缴费 比例比例 缴费缴费 人数人数 缴费缴费 比例比例 2022 年 12月 31 日 2,919 2,609 89.38%2,498 85.58%2,664 91.26%2021 年 12月 31 日 2,461 2,247 91.30%2,186 88.83%2,244 91.18%2020 年 12月 31 日 1,961 1,779 90.72%1,758 89.65%1,783 90.92%报告期各期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，广东飞南资源利用股份有限公司 招股说明书 1-1-126