大成Dentons：困境房企纾困重整模式及疑难问题白皮书（2022）（33页）.pdf

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1、白皮书大成 30 周年所庆文集大成律师事务所主持人莫非地点：大成上海专业领域：不动产与建设工程、公司与并购、争议解决、破产重整与清算高级合伙人肖丽红地点：大成上海专业领域：不动产与建设工程、公司与并购、破产重整与清算、争议解决合伙人杨兆鹏地点：大成上海专业领域：不动产与建设工程、争议解决、破产重整与清算、公司与并购律师002前言 困境房企债务重组的常见模式与法律问题融资+小股操盘代建 引入合作开发方“壮士断腕”出售项目资产或股权，带走或清偿债务 债务协商展期或借新还旧或者清偿 引入纾困基金或 AMC 进行债务重组 信托受益权的使用 困境房企债务重组中的集中管辖及债权人如何规避？困境房企破产重整

2、模式及要点分析 破产预重整 破产重整和破产和解 困境房企纾困和破产重整中的疑难问题房企破产重整的“还魂丹”共益债融资 房企破产中，商品房消费者超级优先权的有关实务问题房企破产中建设工程价款优先受偿权实务问题 房企破产程序中职工债权的四大实务问题 房企境外债券之维好协议如何救济 CONTENTS001 008008009011011012013015017023033039043051055003031前言随着中美博弈加剧，中国急需进行产业结构调整。产业结构调整中的一个重点，就是要把房地产吸入的钱，赶到高科技和高端制造业中。2020 年 11月，银保监会主席郭树清强调，“房地产是现阶段我国金融风

3、险方面最大的灰犀牛。”但如何处理房地产这头“灰犀牛”，成了一个难题。2018 年开始在“房住不炒”的大政策背景下，国家对于房地产行业开始了史无前例地调控：2020 年8 月 20 日，住建部、人民银行发布了针对房企资金监测和融资的规则，也就是著名的“三道红线”；2020 年底，中国人民银行、银保监会对商业银行要求“两道红线”，分别设置了房地产贷款占比红线、个人住房贷款占比红线；另外，国家逐渐斩断了房企融资的各种渠道，私募基金禁止对房企债权融资，信托不能开展前融，严打 P2P 和民间借贷使得房企也很难再从民间获得融资；实践中，很多一二线和省会，收紧二手房贷款；二手房核验价等政策也纷纷出台。这些限

4、制房企新规发布后，HD 三条红线全踩，于 2020 年 8 月 24 日请求广东省政府支持重大资产重组。2021 年 9月 30 日，HXXF 召开金融机构债权人会议，并公布了债务重组方案，以期通过该方案化解自身的债务危机。到了2022 年，叠加疫情的影响，越来越多的房企，正面临或已深陷债务危机，众多百强房企：如 HD、HXXF、新华联、鸿坤、恒泰、实地、蓝光、宝能、荣盛、泰禾、天房、建业、三盛宏业、协信、富力、阳光 100、新力、祥生、花样年、奥园、宝龙、融创、世茂、绿地等均陷入困境，如何通过纾困、债务重组甚至破产重整，让困境房企“软着陆”，并化解因此产生的众多债务纠纷，是一个非常重要的课题

5、。由于房地产行业对各行各业甚至中国经济影响巨大，如果出招过重，影响房价，那么也是全中国人民不愿意看到的，而且房企很容易绑架金融机构、供应商和购房者及家属，稍有不慎，房企倒掉的同时可能拉这些人“陪葬”。2022 年开始，国家又出台一系列政策，开始为房企纾困，不但国家层面降准降息；各地还降低首付比例，贷款门槛，取消限购。2021 年 12 月 20 日，央行、银保监会出台 关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知，鼓励银行稳妥有序开展并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目，而且可以不受“三条红线”规限。2022 年 1月底金融监管部门召集持牌

6、 AMC 开会，希望给予纾困地产更多支持。2 月 8 日，银保监会主席郭树清主持召开专题座谈会，再一次要求持牌 AMC 们聚焦不良资产处置主业、助力化解包括房地产行业在内的因素导致的相关金融风险化解工作。2022 年 4 月 25 日，又有重磅传闻说，全国性 AMC 据报道已拟定 12 家“出险”房企白名单，计划通过实施收购债务和项目等安排开展纾困工作。这 12 家房企白名单包括 HD、世茂、融创、融信、佳兆业、中梁、ZN 建设、绿地、奥园、荣盛、阳光城、富力地产。可见，面对急速倒下的房企，2022 年国家开始给房企纾困，希望房地产行业能够稳定前行，而不是轰然地“硬着陆”。我们该如何处置房地产