【大公国际】从上交所3号指引修订看城投公司转型-250403（4页）.docx

1、 大公国际：从上交所3号指引修订看城投公司转型公用二部|宋玉丽|010-674133002025年4月*日2025年3月28日，上交所发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号审核重点关注事项（2025年修订），在2023版审核标准的基础上进行修订，对公司债券（含企业债券）的发行审核提出新的监管要求。在化债政策倒逼城投公司转型的大背景下，此次公司债券的审核指引修订对城投公司的转型、增强市场化经营能力、防范债务风险等方面提出了更高的要求。一、对资产中应收款和存货比例的要求直指城投转型难点本次修订新增对特定情形发行人总资产构成（拟开发土地、待结算的基础设施代建项目、应收和预付地方政府

2、或与政府相关联的企事业单位款项的金额和占比）、主营业务收入构成（市政基础设施建设和土地开发整理、公益性住房建设等业务收入的金额和占比，及贸易业务和来自上市公司子公司的收入金额和占比）、净利润（地方政府补贴的金额和占比）的核查和信息披露要求。在资产构成上，城投公司资产多以传统代建业务形成的存货以及结算后回款不及时形成的政府性应收款为主。无论是剥离原有城建类资产和业务后的城投公司或是通过重组新设的产业类主体，首先仍应满足335指标要求。此次修订第三十四条提出：发行人最近一年末来自于所属地方政府的政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例高于30%的，应当披露具体原因及合理性、报告期内回款情况、后

3、续回款安排、回款安排的可行性及对偿债能力的影响，并结合相关情形审慎确定公司债券申报方案。第二十条提出：发行人最近一年末存货及应收类款项（包括但不限于应收账款、其他应收款、长期应收款等）占总资产的比例高于70%的，应当结合存货周转情况、应收款项回收安排、行业特征等披露存货及应收类款项占比较高的原因、合理性及对偿债能力的影响，上述情形显著影响发行人偿债能力的，应当审慎确定公司债券申报方案。上述要求意味着对城投公司城建类的资产、应收政府的代建类款项的信息披露提出更高的要求，城投公司需要清理政府性应收款、更加关注回款安排，此外本次指引删除了2023版关注“扣除重点关注资产后总资产规模小于100亿元”的

4、要求，表明城投公司或转型后的产业主体的资产规模不再是监管关注的重点，而需要更加注重资产的质量。二、简单通过贸易业务扩大营收规模或将无法被认可收入构成上，此次修订对城投公司主营业务收入表述为三类，要求充分披露三类收入的金额和占比。一是来自市政基础设施建设和土地开发整理、公益性住房建设等业务收入，即城投公司传统的代建类收入。二是贸易业务收入，在传统业务承压的环境下，现实中很多城投公司开展贸易业务以改善收入结构，贸易收入是否可以认定为市场化收入，此次修订提出了更高的监管要求。第二十七条提出：发行人报告期内新增开展贸易业务，或者贸易业务报告期内平均或最近一年营业收入占比达到30%的，应当充分披露下列事

5、项：（一）主要客户和供应商情况，主要客户和供应商存在重复、互为关联方或其他异常情形的，说明原因及合理性；（二）结合发行人在贸易业务中承担的权利义务关系以及货物风险转移情况等，说明会计核算方法及其合理性；（三）结合发行人开展贸易业务的具体经营模式、发行人在贸易业务中承担的职责、具备的经营基础或优势等，说明发行人开展贸易业务的商业合理性及必要性。主承销商应当对发行人贸易业务的商业合理性和真实性开展必要的核查，存有疑义的，应当进一步调查、复核。若城投公司开展贸易业务不具有商业合理性和业务基础，意味着很可能被要求从市场化收入中剔除。三是来自上市子公司的收入，收购上市公司除了能够帮助当地民营企业纾困、扶

6、持当地产业发展，也是城投公司快速进入产业类业务、调整业务和收入结构、实现产业化转型的重要路径之一，从公司债发行审核的角度出发，城投公司收购上市公司应该更加关注收购后能够为城投公司自身带来哪些实质性效益，避免盲目收购、收购后面临的经营管理问题、上市公司业绩亏损等造成对城投公司报表的拖累。三、明确主业定位、提高经营能力是城投转型发展的重点在化债背景下，地方政府结合当地资源禀赋和发展需要，打造新的产业平台，整合的方法包含股权的划转、经营性资产、业务的整合等，整合后的新主体面临的风险之一即业务定位不清晰、主营业务过度分散等。此次修订第三十八条提出：发行人应当具备