天地科技股份有限公司2014年年度报告（165页）.PDF

1、2014 年年度报告 1 / 165 公司代码：600582 公司简称：天地科技 天地科技股份有限公司天地科技股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因

2、说明 被委托人姓名 独立董事 彭苏萍 出差在外 孙建科 三、三、 瑞华会计师瑞华会计师事务所（事务所（特殊特殊普普通通合伙）合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人王金华王金华、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人肖宝贵肖宝贵及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴宋家兴以及财务部主任艾栎楠以及财务部主任艾栎楠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告

3、期利润分配预案或公积金转增股本预案 以公司总股本2,069,294,446股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟不进行资本公积金转增股本。该利润分配及资本公积金转增股本预案尚需公司股东大会批准。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中存在基于对未来宏观经济和行业发展趋势的主观假定和判断而做出的前瞻性陈述。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提

4、供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2014 年年度报告 2 / 165 九、九、 其他其他 报告期内，公司实施了向控股股东中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2014 年 12 月底，重庆研究院、西安研究院以及北京华宇三家标的公司各100%股权已过户至本公司， 根据企业会计准则， 上述三家企业自 2014 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表范围，本次合并构成同一控制下的企业合并，同比财务数据已按企业会计准则相应追溯调整。 2014 年年度报告 3 / 165 目录目录 第一节 释义及重大风险提示 . 4 第二节 公司简介 .

5、 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 董事会报告 . 9 第五节 重要事项 . 24 第六节 股份变动及股东情况 . 40 第七节 优先股相关情况 . 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 45 第九节 公司治理 . 53 第十节 内部控制 . 58 第十一节 财务报告 . 59 第十二节 备查文件目录 . 165 2014 年年度报告 4 / 165 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国煤炭科工集团或控股股东 指 本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司

6、 天地科技或本公司 指 天地科技股份有限公司 重大资产重组或本次重大资产重组或本次交易 指 报告期内实施的本公司向控股股东中国煤炭科工集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的公司 指 本次重大资产重组的标的公司，即中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司 重庆研究院 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司 西安研究院 指 中煤科工集团西安研究院有限公司 北京华宇 指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 天玛公司 指 本公司控股子公司北京天地玛珂电液控制系统有限公司 天地华泰 指 本公司控股子公司北京天地华泰采矿工程技术有限公司 北京