水發興業能源：業績保證更新及有關截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度年報的澄清.pdf

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。China Shuifa Singyes Energy Holdings Limited750業績保證更新及有關截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度年報的澄清業績保證更新茲提述中國水發興業能源集團有限公司（本公司，連同其附屬公司統稱 本集團）日期為二零二零年十二月十五日及二零二一年一月五日之公告（該等公告），內容有關涉及本公司間接全資附屬公司珠海興業綠色建築科技有限公司（投資者）向江西

2、亞興建設有限公司（目標公司）收購合共40%股權及注資人民幣19,900,000元的須予披露交易。除文義另有所指外，本公告 業績保證更新 一節中所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。本公告乃本公司根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）第14.36B(1)條及第14.36B(2)條作出，以根據注資協議知會本公司股東及潛在投資者有關保證利潤的最新狀況及更新。誠如該等公告所披露，目標股東已向投資者承諾及保證目標公司的經審核純利（扣除非經常性損益後）將不少於以下載列金額：-1-截至十二月三十一日止財政年度二零二一年二零二二年二零二三年經審核純利（扣除非經常性損益後）（保證利潤）不少於人民幣

3、30,000,000元不少於人民幣60,000,000元不少於人民幣90,000,000元倘目標公司的實際溢利少於任何特定年度的保證溢利，則目標股東承諾通過以現金向投資者作出補償（補償）來彌補有關差額。倘目標股東未能以現金償付補償，投資者有權要求通過轉讓目標股東所持目標公司股權（補償股權）的方式結算補償。根據本公司截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止兩個財政年度的經審核綜合財務報表，目標公司於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止財政年度分別錄得淨虧損約人民幣3.02百萬元及純利（扣除非經常性損益後）人民幣5.09百萬元。目標公司的實際溢利分別少於截至二零

4、二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止財政年度的保證溢利。因此，目標股東須於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止財政年度向投資者分別支付補償人民幣7.32百萬元及人民幣12.17百萬元。於本公告日期，補償人民幣19.49百萬元尚未結算。經適當查詢，本公司得悉目標股東無法以現金作出補償。於本公告日期，投資者正與目標股東協商有關補償的結算條款，包括但不限於補償股權的金額。根據投資者與目標股東最新達成的初步共識，投資者將在允許目標股東延期支付補償時間之前質押目標股東持有之目標公司49%股權作為安全措施。倘目標股東仍未能於二零二三年十二月三十一日前以現金方式向投資者支付補

5、償，預料投資者將強制執行股份質押。雙方已達成初步共識，將致力達成結算安排。本公司將在雙方落實結算安排時就任何重大發展作進一步公告。-2-有關截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度年報的澄清茲提述本公司分別於二零二二年四月二十八日及二零二三年四月二十五日所刊發截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度的年報。由於編製年報過程中的手民之誤，於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度的年報中 根據第14.36B條作出之業績保證詳情 一節出現錯誤。本公司謹此澄清，目標公司於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止各年度的經審核純利並無達到保

6、證利潤，而已根據注資協議採取補救措施，詳情載於本公告上文。內部控制措施本公司高度重視良好企業管治及有效內部控制。為防止本公司刊物日後出現同類錯誤陳述，本公司將實施以下強化內部控制的措施：(i)將指定前線員工（指定員工）監督各項上市規則項下之須予公佈及或關連交易的狀況，包含保證利潤或完成後業續保證條款、保留相關後續流程文件，及每季度直接向香港辦事處匯報；(ii)為加強協調及匯報安排，香港辦事處負責監督本公司遵守上市規則的另一名員工將負責監督指定員工、反復核對定期報告，並確保已作所需披露；(iii)將增加編製本公司定期披露事項（包括任何未來年報及業績公告）涉及的員工，以確保有關披露事項有證據支持，