民商創科：財務擔保之最新資料及有關截至2023年3月31日止年度年報之補充公告.pdf

1、 1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。Minshang Creative Technology Holdings Limited 民商創科控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1632）財 務 擔 保 之 最 新 資 料及有 關

2、 截 至2023年3月31日 止 年 度 年 報 之 補 充 公 告茲提述(i)民商創科控股有限公司（本公司）日期為2021年12月24日、2022年3月31日、2022年5月17日、2022年6月22日 及2022年6月24日 有 關（其 中 包 括）收 購Context Image Holdings Limited全 部 已 發 行 股 本 的 公 告（該 等 公 告）及(ii)本 公 司 截 至2023年3月31日 止 年 度 年 報（2023年 年 報）。除 另 有 說 明 外，本 文 所 用 詞 彙 與 該 等 公告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。除2023年年報所載資料外

3、，本公司擬根據上市規則第14.36B條提供進一步資料。本 公 告 為2023年 年 報 的 補 充，應 與2023年 年 報 一 併 閱 讀。如 該 等 公 告 及2023年 報 所 披 露，第 二 階 段 代 價 須 待 賣 方（不 包 括 賣 方4）及 賣 方擔 保 人 履 行2022年 財 務 擔 保 後，方 可 作 實。2022年 財 務 擔 保 的 詳 情 如 下：(1)目 標 集 團 截 至2022年12月31日 止 財 政 年 度 之 經 審 核 綜 合 收 益（扣 除 稅 項 及少 數 股 東 權 益 後，且 不 包 括 非 經 常 性 收 入、特 殊 收 入 及 營 業 外

4、收 入）（經 審核 綜 合 收 益）將 不 少 於 人 民 幣50,000,000元；及(2)目 標 集 團 截 至2022年12月31日 止 財 政 年 度 之 經 審 核 綜 合 純 利（扣 除 稅 項 及少 數 股 東 權 益 後，且 不 包 括 非 經 常 性 收 入、特 殊 收 入 及 營 業 外 收 入）（經 審核 綜 合 純 利）將 不 少 於 人 民 幣5,000,000元。2 根 據 目 標 集 團 截 至2022年12月31日 止 年 度 之 經 審 核 財 務 報 表，目 標 集 團 的 實 際業 績 如 下：截 至2022年12月31日 止 年 度人 民 幣 千 元經

5、審 核 綜 合 收 益41,712經 審 核 綜 合 純 利1,768根 據 上 述 情 況，鑒 於 經 審 核 綜 合 收 益 及 經 審 核 綜 合 純 利 分 別 短 缺 約 人 民 幣8,288,000元 及 人 民 幣3,232,000元，目 標 集 團 未 達 到2022年 財 務 擔 保 的 要 求。因此，根 據 買 賣 協 議，將 不 會 向 賣 方 發 行 第 二 階 段 代 價 股 份。董 事 會 認 為，儘 管 賣 方（不 包 括 賣 方4）及 賣 方 擔 保 人 並 未 履 行 其 於2022年 財 務擔 保 項 下 之 責 任，買 賣 協 議 之 條 款 已 考 慮

6、到 目 標 集 團 未 能 達 致 預 期 未 來 表 現之 可 能 性，即 除 非 目 標 集 團 分 別 履 行2022年 財 務 擔 保 及2023年 財 務 擔 保，否 則賣 方 不 能 收 取 第 二 階 段 代 價 股 份 及 第 三 階 段 代 價 股 份。第 二 階 段 代 價 股 份 及第 三 階 段 代 價 股 份 的 發 行 反 映 了 目 標 集 團 在 履 行2022年 財 務 擔 保 及2023年 財 務擔 保 的 情 況 下 的 全 部 價 值。