环球律师事务所：新公司法热点问题分析报告交易视看新公司法对并购重组及投融资的影响（156页）.pdf

1、中国首家律师事务所The First Chinese Law Firm环球律师事务所 2024.07新新公司法公司法热点问题热点问题实务论坛实务论坛交易视看新公司法对并购重组及投融资的影响刘成伟四年七 GLOBAL LAW OFFICE环球律师事务所呈 递?The First Chinese Law F录|CONTENTS交 易 视 看 新 公 司 法 对 并 购 重 组 及 投 融 资 的 影 响新公司法的重影响从交易视对融资的影响授权资本制及融资具对PE投资的影响投资式及连带责任对并购的影响股东优先权及转让限制对重组的影响简易合并及规模合并123456对PE投资的影响投资特殊权利条款录|C

2、ONTENTS新公司法的重影响从交易视1123456交 易 视 看 新 公 司 法 对 并 购 重 组 及 P E 投 融 资 的 影 响公司法的修改历程04制定 19940701效 法定资本制1993.121999.12第次修正 放宽IP等出资例管控第次修正 取消溢价发报国务院批准2004.08第次修订 20060101效 公司资本制度变1.02005.102013.12第三次修正 20140301效 公司资本制度变2.02018.10第四次修正 20181026效 完善公司回购制度2023.12第次修订 20240701效 公司资本制度变3.0修正，修，部分条修改，主要制度不变修订，修，规

3、则的重调整/全修改公司法的最新修订052024年71效202212审稿202312四审稿202112审稿202309三审稿公司法主席令第五号新公司法的重影响交易视06对并购的影响股东优先权及转让限制对重组的影响简易合并及规模合并对融资的影响授权资本制及融资具对PE投资的影响投资式及连带责任对PE投资的影响投资特殊权利条款录|CONTENTS对并购的影响股东优先权及转让限制2123456交 易 视 看 新 公 司 法 对 并 购 重 组 及 投 融 资 的 影 响有限公司股权转让股东优先购买权08有限责任公司，股东之间可以相互转让股权向股东的第三转让，新规不再要求其他股东同意021 应经其他股东

4、过半数同意 过半数不同意转让的，应购买 不购买的，视为同意转让2 其他股东在同等条件下有优先购买权 转让应书通知其他股东征求同意-转让的数量-价格-付式和期限等有限公司股权转让效&通知&配合0921 转让股东应书通知公司，请求变更股东名册，需办理变更登记的并请求公司向登记机关办理 公司拒绝或合理期限内不予答复的，转让、受让可以依法起诉第86.2条，股权转让的，受让记载于股东名册时起可向公司主张使股东权利有限公司股权转让双连带责任10第88.1条，转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让承担缴纳出资义务受让未按期额缴纳出资的，出让对受让未按期缴纳的出资承担补充责任应对，交易件中对未实缴部分作

5、出规定(如交割时先缴付，未缴付违约责任)股权转让双责任出让补充出资受让连带责任第88.2条，瑕疵出资(缴/低价出资)股东转让的，转让与受让在出资不的范围内承担连带责任受让不知道且不应知道存在上述情形的，由转让承担责任应对，交易件中明确转让标的不涉瑕疵出资；及违约责任股份公司股份转让发起转让限制11发起股份转让1年锁定取消锁定原141条，发起持有的本公司股份，公司成之起年内不得转让影响：股改1年内融资仅限增资形式第160条，删除发起1年锁定要求影响：即便股改后1年内，公司也可通过转让股引进新的投资有限/股份公司增资股东优先认购权12公司增资优先认购权有限公司股份公司227条法定享有约定排除法定不

6、享有约定赋予股东在同等条件下有权优先 按实缴出资例认缴出资全体股东约定不按出资例优先认缴的除外股东不享有优先认购权公司章程另有规定或者 股东会决议赋予股东优先认购权的除外录|CONTENTS对重组的影响简易合并及规模合并3123456交 易 视 看 新 公 司 法 对 并 购 重 组 及 投 融 资 的 影 响合并的特别程序公司法第219条14公司合并特别程序简易合并规模合并10%90%第219.1条，公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议应通知被吸并其他股东第219.2条，公司合并付价款不超本公司净资产10%的，可不经吸并股东会决议公司章程另有规定的除外简易合并的应场