和君咨询：中国民营上市公司股权激励年度报告2023（30页）.pdf

1、 2023 .2.2.3.5 2022.8 .12A .12 300577.16 600570.21 300832.25 A.28 .30.30.31 2020 年 6 月 12 日，深交所正式发布创业板股票上市规则（2020 年修订）（以下简称“创业板新规”），其中第八章第四节股权激励部分相较于上市公司股 权激励管理办法(2018 修正)（以下简称股权激励管理办法”）从激励模式、激励范 围、激励总量与授予价格等方面具有创新举措。2020 年 12 月 31 日，上交所正式发布上海证券交易所科创板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）（以下简称“科创板新规”），其中第十章股权激励部分相较

2、 于创业板新规在激励范围上更为宽泛。2021年 10 月30 日，北交所正式发布北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称“北交所新规”），其中第八章第四节股权激励部分相较于创业板新规和 科创板新规从激励来源与激励总量方面做出了更宽松的约定。研究中心认为，随着注册制以及北交所成立等上市制度的完善，股权激励作为 上市公司员工激励的重要制度，是创业板、科创板以及北交所上市公司需要重点关 注的部分。在新规中，股权激励规定出现了较大的突破，各交易所不但加大了激励 方案设计的灵活性，还通过扩大持股比例来增加上市公司股权激励的激励性。创业板新规与科创板新规中对第二类限制性股票定义：符合激励计划授予条件

3、的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。研究中心认为，第二类限制性股票结合了第一类限制性股票价格低、股票期权出资延后的优点，对 于员工的激励性更强。需要注意的是，北交所新规目前并未允许第二类限制性股票。1股权激励管理办法中规定，限制性股票的定价不得低于交易均价的 50%，而科 创板新规、创业板新规与北交所新规明确规定了授予价格可以低于交易均价 50%，只需要说明定价依据和定价方式，并聘请独立财务顾问（研究中心具备相应独立财 务顾问资质），对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是 否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。授予时不出资，归 属时出资授

4、予时出资授予时不出资，行 权时出资授予时出资可自主定价通常为市场参考价 50%通常为市场参考价通常为市场价格 部门规章及规范性文件证监会上市公司股权激励管理办法（2018 年证监会令第 148 号）证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（证监会公 告201433 号）央行、外管 局境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（银发 201925 号）交易所规 则及信息 披露指引深交所深圳证券交易所创业板股票上市规则第八章第四节股权激励 （2020 年 6 月 12 日）上交所上海证券交易所科创板股票上市规则第十章：股权激励 （2019 年 3 月 1 日）深交所关于试点创新企业实施员

5、工持股计划和期权激励的指引 （2018 年 6 月 6 日）深交所深圳证券交易所股票上市规则第十一章第九节：股权激励 （2018 年 11 月修订）深交所中小板公司信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励（2016 年 8 月 13 日）深交所主板信息披露业务备忘录第 3 号股权激励及员工持股计 划（2016 年 8 月 13 日）深交所创业板信息披露业务备忘录第 20 号 员工持股计划 （2015 年 9 月 14 日）深交所中小板公司信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划 （2014 年 11 月 21 日）上交所关于修订上市公司股权激励计划股票期权符合行权条件公告格 式指引的通知（上证

6、函20161574 号）上交所关于股权激励计划股票期权自主行权相关事项的通知（上证 发201638 号）创业板新规、科创板新规中，上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股 本总额的 20%。北交所新规进一步提高激励比例上限，规定有效期内累计不得超过 股本总额 30%。以上规定相比股权激励管理办法的激励总量增加了一至两倍，加大 了激励力度。创业板新规与科创板新规中，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术 人员、外籍员工。需要注意的是，北交所