万凯新材料股份有限公司招股说明书（540页）.pdf

1、海宁基金投资万凯有限履行了审批程序，符合国有资产对外投资审批的相关规定，其投资及退出过程中不存在国有资产流失或权益纠纷等争议情况。海宁基金投资万凯有限并以本金加固定收益退出的投资安排不属于股权代持。关于向海宁基金支付投资收益的主体及是否存在控股股东为发行人代付财务费用的情况产业基金管理协议中“万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁基金固定收益回报”与“未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购”表述不一致的原因为各方在约定第五条时文字表述不谨慎。向海宁基金支付投资收益的主体为发行人，不存在控股股东为发行人代付财务费用的情况。海宁基金于 2016 年 8 月以 5,000 万元

2、通过增资方式取得公司 4.17%的股权(对应注册资本 909.09 万元)，当时海宁基金的股东为海宁市财政局，根据企业国有资产评估管理暂行办法的规定，海宁基金应对万凯有限进行资产评估及备案，但本次增资未履行资产评估及备案程序。2016 年 12 月，万凯有限的注册资本由 21,818.18万元增加至 25,454.54 万元，增资完成后海宁基金的持股比例被稀释为 3.57%。本次增资过程中海宁基金的持股比例发生变动，但未对万凯有限履行资产评估及备案程序。 2019 年 4 月，海宁基金将其所持万凯有限 3.57%的股权以 5,000 万元的价格转让给正凯集团。此时海宁基金的股东为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室，本次股权转让未根据企业国有资产交易监督管理办法、企业国有资产评估管理暂行办法等规定，履行资产评估及备案、进场交易程序。根据沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署的产业基金管理协议，海宁基金投资万凯有限的目的系为支持万凯有限年新增 50 万吨 PET 技改项目建设，其作为万凯有限股东期间按年化收益率 4.35%享受固定收益回报。