中国国旅：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1、 中国国旅股份有限公司中国国旅股份有限公司 China International Travel Service Corporation Limited（北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）：（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）中国国旅股份有限公司 招股说明书 1-1-2中国国旅股份有限公司中国国旅股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：发行股数：22,000 万股 每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发

2、行价格：每股发行价格：人民币 11.78 元 发行日期：发行日期：2009 年 9 月 23 日 上市的证券交易所：上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：88,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司承诺，自中国国旅股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国旅的股份，也不由中国国旅收购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规

3、定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期：2009 年 9 月 28 日 中国国旅股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实

4、、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中国国旅股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：1、根据国务院国资委关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复（国资

5、改革2008184 号），经国务院批准，同意本公司设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市。2、根据国务院国资委关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2009459 号），在本公司境内发行 A 股并上市后，将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司 1,861.54 万股、338.46 万股（合计 2,200 万股，按本次发行上限 22,000 万股的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 22,000 万股，则国旅集团和华侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的10%计算。本次发行及国有股转持完成

6、后，国旅集团持有本公司的股权比例将不低于 61.35%。3、根据财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313 号），本公司及下属全资子公司改制过程中，自改制基准日到设立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团。经审计，该项金额为 23,044.48 万元，已于 2008 年 10 月完成派发。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司经审计的合并财务会计报表累计未分配利润为 30,744.44 万元。根据本公司 2008 年 4 月 27 日召开的第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案，首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行