康缘药业首次公开发行股票招股说明书附录.PDF

1、 江苏康缘药业股份有限公司 J I A N G S U K A N I O N P H A R M A C E U T I C A L C O.，L T D 首次公开发行股票招股说明书附录 江苏省连云港市新浦区海昌南路 5 8 号 主 承 销 商 华泰证券有限责任公司 南京市中山东路 9 0号华泰证券大厦 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏康缘药业股份有限公司 股票发行、上市的法律意见书(2 0 0 1)苏同律股字 4 5号 致：江苏康缘药业股份有限公司：本律师根据证券法、公司法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意书。第一节 律

2、师声明事项 1、本律师根据中国证监会 2 0 0 1 年 3 月 1 日发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 证监发（2 0 0 1）3 7 号 文的规定,依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的其它有关规定发表法律意见。2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司的行为以及本次A 股股票发行与上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。3、本律师同意贵公司将法律意见书和律师工作报告作为贵公司申请本次

3、 A 股股票发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、本律师同意贵公司部分或全部在本次 A 股股票发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但贵公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本律师再次审阅和确认。5、本法律意见书和律师工作报告仅供贵公司为申请本次 A股股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。注:本意见书中所用简称的具体意义同律师工作报告 第二节 正 文 一、关于本次发行、上市的批准和授权 1、贵公司本次 A 股发行、上市已按照公司法、证券法、中国证监会有

4、关规范性文件和贵公司章程的规定，获得贵公司股东大会的批准。2 0 0 1 年 1 0 月 3 0 日和 2 0 0 1 年 1 2 月 1 日，贵公司分别召开的第一届第五次董事会和 2 0 0 1年度临时股东大会，审议通过了贵公司公开发行 A 股并申请上市的决议。2、根据法律、法规和贵公司章程的规定,上述股东大会的召开程序和通过的决议，内容、形式合法有效。3、股东大会授权董事会办理本次 A 股发行、上市事宜。本律师认为，上述授权经股东大会合法通过,授权范围和程序合法有效。4、根据证券法第十一条之规定，贵公司本次 A 股发行、上市尚需取得中国证监会的核准同意。二、关于本次发行、上市的主体资格 1

5、、贵公司前身是连云港康缘制药有限责任公司 1 9 9 6 年 3 月 2 8 日，连云港市现代企业制度试点领导小组 连现字(1 9 9 6)0 7 号 文批准原连云港市中药厂改制为连云港康缘制药有限责任公司。具体方案为：由连云港市医药工业公司与康缘制药职工持股会作为出资人共同出资设立康缘制药，即贵公司的前身。康缘制药于 1 9 9 6年 5 月 8 日在江苏省连云港市工商行政管理局注册登记，注册号为：3 2 0 7 0 0 1 1 0 1 9 8 3，注册资本 1 0 2 3万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为肖伟先生。康缘制药设立后，于2 0 0 0 年1 0 月进行了股东和股权结构的

6、调整，股东人数由 2 名增至 1 0 名，康缘制药职工持股会不再持有康缘制药的股权。经江苏省人民政府 苏政复（2 0 0 0）2 1 3号 文批准，并经 2 0 0 0年 1 1 月1 0 日召开的康缘制药 2 0 0 0 年度第三次临时股东会作出决议，康缘制药整体变更设立为股份有限公司，即贵公司。贵公司已在江苏省工商行政管理局办理了注册登记，注册号为：3 2 0 0 0 0 1 1 0 5 0 0 4，注册资本 5 1 8 0 万元，企业性质为股份有限公司，法定代表人为肖伟先生。2、贵公司于 2 0 0 0年 1 2 月向中国证监会南京特派员办事处申请上市辅导，并聘请华泰证券有限公司具体承担