信达律师事务所：2024年二季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告（37页）.pdf

1、报报告告起起草草人人洪洪灿灿律律师师团团队队持续六年发布上市公司刑事行政法律风险观察报告企业家客户(含企业董监高及重要员工)法律风险的全生命周期管理者团队专注于资本市场刑事行政法律风险的危机处理，具有明确的市场专业定位及高度的内部流程分工。团队成员均为本科以上学历，部分成员具有硕士、博士学历。团队成员有多年的人民法院、检察院、仲裁委、高校法学院等工作经历或投资公司、基金公司等跨界工作经验，大多数人具有基金从业资格和证券从业资格。团队在【公司股权与投融资服务】、【刑事危机解决与刑事辩护】、【经济犯罪刑事控告与反舞弊调查】、【企业法律风控与合规】等领域有着深厚的专业功底和丰富的实践经验，曾办理了多

2、件有影响力的上市公司刑事控告案件、拟上市公司无罪不起诉案件、官员职务犯罪案件、企业家商事犯罪案件，帮助多家上市公司、私募机构及拟上市公司董监高成功化解重大刑事危机。团团队队专专著著中国上市公司刑事法律风险蓝皮书(19962018),中国检察出版社，2018年出版。私募基金刑事法律风险与合规管理,中国检察出版社，2020年出版。上市公司证券法律风险与合规管理兼证券违法犯罪案件办理实务,中国检察出版社，2024年出版。团团队队负负责责人人洪灿律师信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任。联系方式：深圳市福田区益田路太平金融大厦11-12楼电子邮箱：联系电话：139029617342024 年二

3、季度中国 A 股上市公司刑事行政法律风险观察报告（2024 年第二期/总第二十三期）第 1 页 共 35 页2024 年二季度中国 A 股上市公司刑事行政法律风险观察报告（2024 年第二期/总第二十三期）2024 年二季度中国 A 股上市公司刑事行政法律风险观察报告（2024 年第二期/总第二十三期）引言引言从 2018 年开始，信达律师开始研究中国上市公司的法律风险（重点是行政、刑事、行刑交叉法律风险），公开出版了国内第一本上市公司刑事法律风险蓝皮书，此后连续六年发布了二十二期上市公司刑事行政法律风险观察报告，并在业界率先首创“季报+年报”、“行政+刑事”的法律风险观察模式，将证券监管部门

4、、司法机关对上市公司的行政处罚决定书、刑事裁判文书等最权威的法律文件进行律师视角的数据化分析解读，为业界带来证券法律服务机构对资本市场监管趋势的理解以及对上市公司法律风险演化的思考。时至今日，这种公益性质的专业研究与分享还在继续。2024 年，信达律师公开出版了上市公司证券法律风险与合规管理，作为国内首部专注于“上市公司全生命周期的证券合规管理及其行政刑事法律风险”领域的专著，填补了该领域的研究空白，适时响应了当前时代背景下上市公司全生命周期合规的迫切需求。信达律师将会持续在资本市场法律风险与合规风控领域持续进行专业研究与公益分享。本季报是信达律师发布的第二十三期上市公司刑事行政法律风险观察报

5、告。2024 年二季度中国 A 股上市公司刑事行政法律风险观察报告（2024 年第二期/总第二十三期）第 2 页 共 35 页本 期 看 点本 期 看 点总体而言，本季度和上半年行政处罚案件数量双双创近五年新高，可以预计行政处罚案件数量将全年处于高位运行状态，彰显了证监会“长牙带刺”、“严监严管”的监管决心。在行政处罚当事人方面，本季度有 6 名兼具上市公司实控人和董监高身份的信息披露违法行政相对人，在追究其作为董监高信息披露违法的直接主管责任的同时，进一步追究其作为实控人组织、指使实施违法行为的责任，显示出监管机构“追首恶”、打击“关键少数”的执法方向；本季度 75%的短线交易行为人为上市公

6、司实控人或董监高亲属，相关人员的交易合规意识亟待提高。在行政违法行为方面，二季度共有 5 宗内幕交易案件的内幕信息敏感期的起算点成为案件的争议焦点，报告对处罚决定中“动议发生作为起点”和“重大事项相对确定作为起点”两种观点的冲突进行了分析并提出了明确的合规建议；在当前市场环境下，从某实控人通过衍生品交易机制变相减持案的证监会认定意见可以看出，对“层层包装”绕道减持行为监管机构将秉承“实质重于形式”的原则予以严厉打击。在上市公司刑事法律风险方面，上市公司刮起“留置风”，二季度涉及上市公司的职务违法犯罪风险案件达到 17 件，上市公司应当做好风险防范，在保障公司持续稳定经营及积极应对监察机关调查的