RZ Wellness Ltd 美股招股说明书 S-1（2026-07-20首版）（英文版）（56页）.pdf

核心数据速览： 发行价格：每股 0.03 美元（固定价格）。 发行数量：5,500,000 股。 最大募资总额：165,000 美元（假设 100% 售罄）。 75% 售罄募资：123,750 美元。 50% 售罄募资：82,500 美元。 25% 售罄募资：41,250 美元。 发行前已发行股份：4,200,000 股。 发行后总股本（100% 售罄）：9,700,000 股。 创始人持股（发行前）：4,150,000 股（98.81%）。 创始人持股（100% 售罄后）：约 42.78%。 2025 年全年营收：22,529 美元（较 2024 年下降 75.0%）。 2025 年净亏损：8,553 美元。 2024 年全年营收：89,968 美元。 2024 年净利润：28,531 美元。 2026 年 Q1 营收：30,310 美元。 2026 年 Q1 净亏损：10,374 美元。 现金及现金等价物（2026.3.31）：12,763 美元。 总资产（2026.3.31）：63,177 美元。 总负债（2026.3.31）：41,835 美元。 股东权益（2026.3.31）：21,342 美元。 员工数量：1 人。 供应商数量：2025 年 2 家，2024 年 1 家。 发行费用估算：约 41,023 美元。 OTCQB 挂牌状态：尚未与做市商达成安排。H2：报告核心数据解读。H3：发行结构——微型 IPO 的完整参数。RZ Wellness Limited 本次以每股 0.03 美元的固定价格发行 5,500,000 股，最大募资总额为 165,000 美元。发行采用“自承销、尽最大努力”方式，由创始人兼唯一董事 Nicole Chia Tzu Hsuan 负责销售，她不会收取任何佣金。发行不设最低认购门槛，不设托管安排，所有认购资金一旦被接受即不可退款。若 100% 售罄，发行后总股本将从 4,200,000 股增至 9,700,000 股。（数据来源：RZ Wellness Limited Form S-1 注册声明）。H3：营收与盈利能力——极低基数上的剧烈波动。2024 年公司营收为 89,968 美元，净利润 28,531 美元，是公司迄今唯一实现盈利的年度。2025 年营收骤降至 22,529 美元（降幅 75.0%），主要原因是包装与标签服务需求减少。2025 年转为净亏损 8,553 美元。2026 年第一季度营收回升至 30,310 美元（全部来自膳食补充剂销售），但因一般及行政费用高达 20,983 美元，净亏损 10,374 美元。（数据来源：RZ Wellness Limited Form S-1 注册声明）。H3：资产负债表——现金储备极低。截至 2026 年 3 月 31 日，公司现金及现金等价物仅为 12,763 美元，较 2025 年 12 月 31 日的 41,041 美元下降 68.9%。总资产 63,177 美元，总负债 41,835 美元，股东权益 21,342 美元。公司明确表示“现金余额不足以支撑任何一段时间的运营”，需要在未来 12 个月内获得进一步融资。（数据来源：RZ Wellness Limited Form S-1 注册声明）。H2：报告独有数据价值——微型 IPO 的全景数据。 发行费用明细：SEC 注册费 22.79 美元、审计费 19,500 美元、咨询费 20,000 美元、过户代理费 1,500 美元，合计约 41,023 美元。所有费用由公司支付，若募资不足由创始人垫付。 客户集中度数据：2024 年和 2025 年，各三个客户分别占总收入的 100%。2025 年：客户 A（10,798 美元，48%）、客户 B（3,742 美元，17%）、客户 C（7,989 美元，35%）。2026 年第一季度：客户 B（11,360 美元，37%）、客户 C（18,950 美元，63%）。 供应商集中度数据：2025 年两家供应商 Vendor A（7,043 美元，48%）和 Vendor C（7,624 美元，52%）合计占成本 100%。2024 年 Vendor A（29,010 美元，79%）和 Vendor B（7,552 美元，21%）合计占成本 100%。 收入按业务线分拆：2024 年膳食补充剂销售 48,714 美元（54%）、包装与标签服务 41,254 美元（46%）。2025 年全部营收 22,529 美元均来自膳食补充剂销售，包装与标签服务收入为零。2026 年第一季度全部 30,310 美元均来自膳食补充剂销售。 发行前后股权稀释数据：发行前总股本 4,200,000 股，创始人持有 4,150,000 股（98.81%）。假设 100% 售罄，总股本增至 9,700,000 股，创始人持股稀释至约 42.78%（仍为最大单一股东）。假设 25% 售罄，创始人持股约 74.4%。 关联交易数据：创始人 Nicole Chia Tzu Hsuan 同时受雇于 Dswiss Sdn. Bhd.（公司的主要供应商之一），但公司认为 Dswiss 不符合“关联方”定义。创始人已向公司垫付约 783 美元营运资金。 产品明细：公司提供四种膳食补充剂产品：骨关节支持粉包（含 II 型胶原蛋白、山竹提取物等）、颈椎支持粉包、皮肤健康营养粉包、眼部健康配方粉包。三种产品有第三方实验室检测报告（微生物和重金属检测），但该报告仅针对检测样本，不构成政府批准或产品安全性/有效性认证。H2：谁需要这份报告？ 微型企业创始人：了解在美国通过 Form S-1 进行极小规模 IPO 的完整流程、成本和监管要求。 跨境上市顾问与律师：研究马来西亚公司通过美国壳公司上市的架构设计和合规路径。 高风险投资研究者：分析 OTC 市场微型 IPO 的风险特征和投资者保护缺失。 膳食补充剂行业从业者：了解马来西亚膳食补充剂分销市场的小规模运营模式。 公司治理研究者：研究一人公司（单一董事、单一员工）的治理结构和内部控制挑战。FAQ。Q1：RZ Wellness Limited 的 IPO 与其他 IPO 有何不同？这是极小规模的“微型 IPO”，最大募资仅 16.5 万美元，采用自承销方式（无承销商），固定价格 0.03 美元/股，无最低认购门槛。公司计划在 OTCQB 而非纳斯达克或纽交所挂牌。Q2：本次发行的主要风险是什么？核心风险包括：发行可能筹集不到任何资金、无做市商保证、OTC 市场无流动性、公司仅有一名员工且依赖两家供应商、产品未经 FDA/NPRA 批准、创始人拥有 98.8% 投票权、美国投资者难以在马来西亚执行法律权利。Q3：公司的商业模式可持续吗？公司目前处于极早期阶段，营收基数极小且波动剧烈，缺乏自有品牌、库存和制造能力，高度依赖两家供应商和一名员工。公司计划用募资资金租用仓库、招聘人员和扩大营销，但募资额极小，能否实现可持续运营存在重大不确定性。Q4：OTCQB 挂牌需要什么条件？需要至少一家做市商向 FINRA 提交做市申请。公司尚未与任何做市商达成安排，也无法保证申请会被批准或形成交易市场。Q5：投资者如何购买本次发行的股票？投资者需签署认购协议并将资金汇至公司指定账户（可能为 RZ Wellness Limited 账户或指定托管账户）。所有认购资金不可退款。公司将在发行结束后 90 天内交付股票证书或账面记账凭证。完整PDF报告包含内容。下载完整PDF报告，您将获得 RZ Wellness Limited Form S-1 注册声明的完整数据解读，包括： 完整发行结构（5,500,000 股、0.03 美元/股、最大募资 16.5 万美元）。 四种募资情景（25%/50%/75%/100% 售罄）的资金用途明细。 2024-2025 年完整审计财务报表及 2026 年 Q1 未经审计财务报表。 资产负债表、利润表、现金流量表全文数据。 客户集中度明细（三个客户占收入 100%）。 供应商集中度明细（两家供应商占成本 100%）。 四种膳食补充剂产品的详细成分与第三方检测信息。 与 Dswiss Sdn. Bhd. 的供应协议状态与创始人利益冲突披露。 OTCQB 挂牌的做市商要求与当前状态。 风险因素的完整清单（27 项风险）。 公司治理结构（单一董事、无审计委员会、无独立董事）。延伸阅读。如需了解行业趋势与战略洞察，可返回查看本报告深度分析页面。数据来源说明。本报告数据来源于 RZ Wellness Limited 向美国证券交易委员会（SEC）提交的 Form S-1 注册声明（文件编号：2130959），涵盖截至 2025 年 12 月 31 日的财年数据及截至 2026 年 3 月 31 日的季度数据。所有数据均精确引用自原始文件。