资产重组的内容、模式梳理

资产重组是指，按照资产所有者与公司、公司以外的经济主体之间所签订的协议，通过股权投资、股权收购以及现金收购等方式，对公司的经营业务、组织结构、股权结构以及资产所有权进行重新组合、调整或配置，以期实现公司运营效益最优化，充分发挥公司资产的使用价值。

1.资产重组的内容

基于我国出台的重组办法，符合以下条件之一的公开交易，或者控制公司资产的购买和出售构成了一项重大的资产重组：(1)企业最近一个会计年度的报告期末，总资产率大于等于 50%。(2)交易最多的资产所产生的营业收入占同期合并财务会计报告营业收入的 50 百分比以上。(3)截止最近一个会计年度，审计合并财务报告期末的上市公司净资产(所有者权益比)的 50%都是买卖净资产，交易超过人民币 5,000 万元。

如果上市公司在控制权变更之日起 60 个月当中并没有由分支机构或是收购方购买资产，同时满足以下一种基本变更要求，则这是一次重大的资产重组:(1)截至年底合并财务会计报告的期末，上市公司总资产占资产总额的 100 以上，合并财务会计报告对购买上市公司的控制权变更的上一会计年度进行了审计。(2)当上市公司控制权变更时，上一会计年度经审计的合并财务会计报告中营业收入超过 100%都是最近一个会计年度购买的资产产生的营业收入。(3)最近一个会计年度的资产购买净收入反映了上市公司控制权的变化，上一会计年度经审计的合并财务会计报告中的净收入比率超过 100。(4)购入的净资产在合并财务会计报表中确认为净资产，该合并财务报表在上一会计年度末更改了上市公司控制权时进行了审计。(5)为购买资产而发行的股份在董事会第一次决定由关联方或是买方购买资产以前的交易日的股份 100%以上。(6)即使上市公司从收购方及其关联公司购买资产，但是如果不遵守标准(1)至(5)，则上市公司的主要业务可能会发生根本变化。

2.资产重组模式

(1)兼并收购

兼并收购又名并购，并购是国内目前最重要的资产重组方法。所谓的并购意味着在资产重组期间两个企业同时发生。而合并是指并购方可以获得被收购方的公司权利，而卖主的公司则失去其作为公司的地位。换句话说，合并，与收购仅说明收购方获取了另一方部分控制权或者是财产，被收购公司也可以持有该财产或控制权。公司不同，并购产生的影响也会存在着一定的不同。如果企业的产业结构不科学，那么通过并购能够使产权得到有效的调整，如某企业技术水平较低，那么利用并购的方式便可能获取先进的技术。而初创企业通过并购能够获取资金以及技术等方面的支持。并购方通过并购能够有效降低工业风险，此外也可以更好地控制生产成本，其能够发挥自身在资源以及资金等方面的优势为被并购方提供支持，在加强竞争力的同时，使其获取更高的利润。为了增加公司的规模和竞争力，一些公司选择以这种方式进行合并。例如，京东在 2016 年收购了一号店以增强其电子商务影响力。

(2)股权转让

股份转让是指将上市公司的某些股东拥有的上市公司的部分或全部股份转让给另一公司。在国内，上市公司的股东通常会转让股份。当前，更常见的股权转让方式包括有偿转让股份，免费分配股份和购买股份。股份转让现在是获取资金的一种重要方式，同样也是资源分配调整与资产重组的一种核心手段。上市公司在采用股份转让的方式后，会使股东的股份发生一定的变化，在一些情况下甚至可能会使上市公司的管理层与董事会结构发生明显的改变，重组公司股权结构，调整管理模式，它为发展提供了管理动力，支持企业业务升级。

(3)资产剥离

资产剥离是指公司从公开的原始业务中删除上市公司的不良资产，并使之适应自己的业务策略，或在公司重组期间将其转移给另一公司的行为。公司进行资产出售后，可以专注于优势资源，这有助于优化公司的资本结构，提高公司的运营绩效，并且公司在市场中处于主导地位。在出售资产之前，公司或相关部门可以对内部的各种资产进行有效的评估，确定价值，并将闲置的、不具有价值的资产出售，从而使资产质量得到提升，为公司明确今后的业务与资产管理方向提供支持。现阶段已出现了多种不同的资产出售方式，其中最为常见的是关联交易。例如，2013 年中铝将其所有资产和负债从西北铝加工分公司转让给中铝，以振兴和筹集资产。

(4)资产置换

资产交换是指将公开交易公司的全部或部分资产和负债换成目标公司的资产和负债，目的是改变公司的产业结构和资本状况。更换公司资产可以使企业及时清理内部的不良资产，并且在公司的总价值不变的情况下，可以使资产结构更加合理。更换过程只需要很少的现金，并且更换之后，业务发生了较大的变化。采取这种方式能够高效重组各项资产，所以上市公司对这种方式极为青睐。在置换资产后，公司可以在短时间内优化其资产效率，增强其运营能力，然后影响其绩效。这样，上市公司的绩效便能够得到有效的提升，此外资产质量也会得到改善，能够在优化公司资产的同时，为公司持续稳定良好的发展提供有效的支持。

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