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仲量联行:2018年亚太区酒店管理合同研究报告-趋势与洞察(附下载地址)

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随着品牌整合、颠覆性技术以及各种科技的进步,酒店行业正在经历着日新月异的变化。同样历经变化的还有酒店管理合同以及业主和运营商之间的关系。最先见证这一变化的是仲量联行酒店及旅游地产投咨询部和国际律师事务所贝克·麦坚时(Baker·McKenzie)。我们很高兴能藉此《2018酒店管理合同研究报告》的发布,与您分享对近期亚太地区酒店管理合同谈判趋势的独到分析。这也是对此前在2014年、2008年、2005年和2001年研究发布的进一步更新。原文来自皮匠网,关注“三个皮匠”微信公众号,每天分享最新行业报告

本次分析研究包括亚太区的98份酒店管理合同,旨在介绍2014至2018年(含)间所签署的酒店管理合同中的主要商业和法律条款,以解析整个酒店行业的主要趋势。在分析原始数据的同时,我们就影响近年酒店管理合同的商业和法律的业内因素提出一些见解。

行业发展对酒店管理合同的影响 

以下内容为近期仲量联行酒店及旅游地产投资咨询团队代表业主,与酒店运营商进行管理合同谈判过程中总结的重要行业观点。

品牌整合对转让条款的影响

酒店行业整合行为日趋常态化,如万豪和喜达屋、雅高和曼特拉、雅高和费尔蒙等并购案例,无疑也显示出酒店行业目前正处于整合阶段,而且随着全球并购大戏轮番上演,越来越多的运营商将更加关注转让条款的细则,以确保其酒店品牌的价值不受影响。

就当前酒店管理协议来看,在继任管理方承担前任管理方履行的所有责任和义务的前提下,运营商就可以将管理权转让给获得运营商全部或接近全部资产的继任运营商,且无需业主批准。虽然这样的立场合乎情理,但有时可能会引发一些问题,例如:如果新任管理方选择撤换现有品牌并以自己的品牌取而代之,该怎么办?又或者业主是否有权质疑新任管理人的运营能力?为了降低此类风险,并适应这种不断变化的并购和整合环境,我们将建议并制定一系列相应规避潜在风险的策略条款来保护业主的利益。

影响酒店估值的条款

我们所研究的98份管理合同中,有42%的协议包含无故终止或出售终止的条款。其中出售终止占到35%,无故终止占5%。值得一提的是,提前终止合同的权利将直接影响其他商业条款的谈判,包括对管理费或签约年限造成一定影响,因此业主务必权衡利弊。

如果资产退出是业主未来的开发计划之一,那么提前终止合同的权利将会对酒店的估值产生直接影响。原因在于随着潜在买方范围扩大到业主型运营商及其他能够通过更有利的管理协议挖掘潜在的价值投资者,拥有空置资产的酒店提供了绝佳的退出机会。业主型运营商作为亚洲重要的买家群体,也不惜重金收购某些具有战略意义的物业,以实现其品牌的扩张。

考虑到研究的完整性,我们深知一些大型国际酒店运营商通常在所有或大多数的酒店管理合同中都不接受包含此类终止条款。由于此次研究所用的数据以匿名方式进行整理,因此我们不便确定这些运营商是否在我们的研究范围之列。

财政激励——说是一码事,意思又是另一回事了

随着行业竞争日益激烈,运营商绞尽脑汁以更具诱惑力的提案来吸引业主。对于某些特定市场和酒店开发项目,业绩测试、业绩保底、诚意金和援助性贷款等激励手段层出不穷。但在大多数情况下,建议对这些激励条件进行详细分析,以确保双方在商业和法律层面上对这类激励措施的实际价值达成共识。

在85%的管理合同中,运营商都接受业绩测试条款。例如,如果运营商在一段时间内未达到某项业绩测试标准,业主则拥有解除管理合同的权利。在含有业绩测试条款的合同中,有42%的测试标准是酒店同时未能达到年度预算标准以及在竞争组群中每间可出租客房收入指数标准(RevPAR Index)。然而在现实情况中,两种测试标准同时失败的可能性很小,因为如果由于市场的原因运营商未能完成预算考核标准,则在这种情况下很大可能性达到了每间可出租客房收入指数的考核标准,因此,双向核测试标准的实际意义很有限。

另一种情形是运营商通过向业主承诺一定程度的业绩水平来证明足够的运营能力。在我们此次的研究统计中,仅有10%的合同包含业绩保底条款。很显然,这种激励方式很少见,仅适用于某些特殊的酒店市场中特定的项目。建议业主对这类条款进行深入核准,以确保此类业绩保证能够在特定条件下达到真正的预期效益,例如达到运营商支付的上限和有不可抗力事件发生的情况。很多条款还包括运营商无限期支付差额或在有限内弥补任何款项差额的约定,因而需要考虑对这些限定条件的理解,以确保业主能够获得议定业绩保底条款的价值。

品牌标准及软品牌大行其道

从希尔顿的格芮精选、万豪的傲途格到索菲特的美憬阁和凯悦的凯悦臻选以及其他的一些精选酒店品牌,各大运营商打造的软品牌在过去几年增长迅速。何为软品牌?软品牌背后的原则就是酒店本身是独一无二的,业主不仅可以从运营商现有的营销渠道和管理系统中获益,也可以创立独特的个性,而不是迎合某个公认的品牌标准。

有很多业主提问到底什么是品牌标准?尤其当业主准备筹建一个非标准品牌的酒店(或业主自创的品牌)时,软品牌的标准又是什么?在酒店管理合同中,品牌标准的含义宽泛而笼统,通常只有一般性的表述一带而过,表明业主将遵守品牌标准。在我们的研究中,有95%的合同涵盖这一表述。在这里,业主面对的是一个先有鸡还是先有蛋的问题,因为在酒店管理合同正式签署之前,除了客房最小面积、必要设施及防火、逃生和安全保障等基本要求外,品牌标准并不适用。对于确实想要适用软品牌的业主而言,还需进一步明确所谓的品牌标准及物业改善计划的提议。在大多数情况下,实施品牌标准也是鉴于质量标准的考量。但与此同时,还应该就某些品牌标准的投资回报进行合理的讨论。

酒店资产管理人的视角 

从酒店资产管理的角度审视,业主在酒店管理合同的谈判过程中需要仔细评估自己的投资目标和资源。通常要问的问题包括:业主的投资目标,持有或退出策略是什么?哪些资源可以投入该项目中?该物业在业主的投资组合及项目的整体发展处于怎样的位置?在亚洲,尤其在一些综合体开发项目中尤其如此,酒店及其品牌犹如镶嵌在王冠上的宝石,可以提升业主旗下其他房地产的议价空间。

基于上述情况且从酒店管理合同谈判的角度来看,计划长期持有酒店的业主需要更多地关注与优化酒店中长期业绩相关的条款,通过运营商以实现资产的最大价值。但是,持有期限为5-10年的业主则需要更多地关注对退出策略有利的条款。

在谈判过程中,业主和专业酒店资产管理人的参与程度也需要在酒店管理合同中得到明确,以确保业主对酒店拥有合理的权利和访问权限、获得充分的汇报、并了解合同签署及外包租赁的情况等。在审查酒店管理合同的过程中,涉及到定义——尤其是对管理费用计算或保证有影响的定义——等详细信息时,需要对条款进行逐条分析。我们经常遇到的一种情况是涉及到总收入或营运利润总额的定义,应详细审查被扣除的项目,以免对管理费用的计算产生误解。

结论

根据我们的调研结果以及仲量联行和贝克·麦坚时历年来积累的项目经验,影响酒店管理合同的商业和法律条款的大环境正在发生变化。新的运营商正在崛起,区域运营商不断进入新的市场,而国际运营商正试图通过整合实现增长。

总体而言,不管是业主,还是运营商,都有相当大的市场选择余地。对于业主来说,在遴选运营商的过程中让尽可能多的运营商加入进来,仍然不失为首选。这意味着,他们将尽最大可能地考虑所有潜在适合这个项目的运营商,从而达到选定最匹配所投资酒店项目的运营商。

伴随酒店行业新趋势的涌现,酒店管理合同也在经历着一些变化。一些运营商甚至简化了管理协议,以使非法律行业的参与者们也能更好地理解合同内容。最重要的是,要确保各方都能理解酒店管理合同的所有条款,并受益于最佳实践。

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