临时公告-赛莱拉：股票定向发行说明书.PDF

1、 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司 股票定向股票定向发发行行说明书说明书 住所住所：广州国际生物岛螺旋四路一号生产区第五广州国际生物岛螺旋四路一号生产区第五层层 502502 单元单元 主办券商主办券商 申万宏源申万宏源承销保荐承销保荐 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）20252025 年年 5 5 月月 3030 日日 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-025 1 声明声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书本公司及控股股东

2、、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。会计资料真实、准确、完整。中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不

3、表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。的投资风险，由投资者自行负责。广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-025 2 目录目录 释义.3 一、基本信息.4 二、发行计划.39 三、非现金资产认购情况/募集资金用于购

4、买资产的情况.56 四、本次定向发行对申请人的影响.56 五、其他重要事项.61 六、本次发行相关协议的内容摘要.61 七、中介机构信息.69 八、有关声明.71 九、备查文件.76 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-025 3 释义释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义释义项目项目 释义释义 赛莱拉、公司、母公司、本公司 指 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 三会 指 股东会、董事会、监事会 报告期 指 2023 年度和 2024 年度 申万宏源承销保荐、主

5、办券商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 发行对象 指 安徽泰运投资管理有限公司、崔鹏、汤晖、郑黎明、郑春园 本次发行、本次定向发行、本次股票发行 指 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司本次通过定向发行股票方式，向发行对象发行股票募集资金的行为 投资者适当性管理办法 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法 股票定向发行规则 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则 股票定向发行指南 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南

6、公众公司办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司章程 指 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司章程 审计机构、会计师事务所、会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）律师、律师事务所 指 国浩律师（广州）事务所 干细胞 指 具有自我复制能力的多潜能细胞，具有再生各种器官和人体的潜在功能，医学界称为“万用细胞”。间充质干细胞 指 一类存在于多种组织(如骨髓、脐带血和脐带组织、胎盘组织、脂肪组织等)，具有多向分化潜力，非造血干细胞的成体干细胞。在特定的诱导条件下，这类细胞可分化为骨、软骨、脂肪、肌肉、神经、内皮等多种组织细胞，具有免疫调节、抗炎、组织再生修复等功能，可作为种子细胞用于因衰老或病变引