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新乡市花溪科技股份有限公司招股说明书(471页).PDF

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新乡市花溪科技股份有限公司招股说明书(471页).PDF

1、1-1-1 证券简称:证券简称:花溪科技花溪科技 证券证券代码代码:872895 河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧 新乡市花溪科技股份有限公司新乡市花溪科技股份有限公司招股说明书招股说明书 开源证券股份有限公司 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层)本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。新乡市花溪科技股份

2、有限公司 1-1-2 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

3、其真实性、准确性、完整性承担连带责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依

4、法承担法律责任。1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次初始发行的股票数量为 1,400 万股(未考虑超额配售选择权);本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权,超额配售选择权发行的股票数量约占本次发行股票数量的 15%(即 210 万股),若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 1,610 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 6.60 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 3 月 21 日 发行后发行后总股本总

5、股本 5,652.40 万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 开源证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 3 月 17 日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 5,652.40 万股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 5,862.40 万股。1-1-5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:容:一、本次公开发行股票并在一、本次公开发行股票并在北交所北交所上市的安排及风险上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成

6、后,将在北交所上市。公司本次公开发行股票,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北京证券交易所上市的条件,均可能导致本次公开发行失败。公司在北交所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之

7、“九、重要承诺”的相关内容。三、发行前滚存利润的安排三、发行前滚存利润的安排 经公司 2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行前滚存的未分配利润,由本次公开发行后新老股东按持股比例共享。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”,本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。四四、特别风险提示、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分,并特别注意下列事项:(一)(一)农机农机购置购置补贴政策调整风险补贴政策调整风险 农业机械行业一直受

8、国家政策支持及财政补贴,而农机购置补贴政策是中央、国家和地方政府基于全国及各地方农业发展情况和农业发展需求而制定的。随着近年来国家对1-1-6 农机行业的持续扶持,农机装备需求持续上升。目前农民购买农机装备一定程度上受农机购置补贴政策影响,如果未来国家对农机行业的政策支持力度有所减弱,农机购置补贴政策取消、补贴金额大幅下降等,将可能导致农业机械行业整体波动,进而对公司经营业绩造成不利影响。此外,根据2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见的规定,农机购置补贴具有明确的范围,且申请补贴的机具应具备农业机械试验鉴定证书(农业机械推广鉴定证书)等资质证明。若未来中央或地方政府对农机购置补贴政策

9、的补贴范围进行调整而公司产品不再属于补贴机具范围,或未来公司产品不能持续获得农业机械推广鉴定证书,从而不能获得国家补贴,将对公司的收入和利润的持续增长带来不利影响。(二)(二)对主要供应商依赖的风险对主要供应商依赖的风险 打结器是公司核心零部件之一,报告期内公司使用的打结器全部由舒马赫提供,报告期内向其采购金额占当期采购总额的比例分别为 14.41%、11.79%、11.22%和 11.44%,占比较高,公司对舒马赫的打结器产品存在一定程度依赖。虽然打结器存在替代供应商,但舒马赫打结器市场渗透率和品牌美誉度较高,如果舒马赫与公司终止合作关系,使用替代打结器生产的打捆机可能无法获得终端市场认可,

10、对公司生产经营造成不利影响。如果未来公司打结器等重要零部件发生供应短缺、价格大幅上涨等情况,且公司未能及时形成有效的替代方案,将会对公司生产经营及盈利能力产生重大不利影响。(三)(三)原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为钢材、打结器、齿轮箱、粉碎机、传动轴和轮胎等,原材料成本占生产成本的比重较大,其价格受大宗商品价格波动影响。报告期内钢材等大宗商品价格总体呈先降后升趋势,尤其 2021 年度上涨幅度较大,公司主要原材料采购均价也随之上涨,导致公司主营业务毛利率随之下降 6.71%。公司钢材等主要原材料价格变动对主营业务毛利率的影响较大,目前钢材等大宗商品价格

11、仍处于较高水平,对公司业绩构成不利影响。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 84.20%、86.71%、86.93%和84.90%。假设其他因素不变的情况下,公司主要原材料价格对公司主营业务毛利率的影响如下:1-1-7 主要原材主要原材料价格变料价格变动动 2022 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 主营业务主营业务毛利率毛利率 主营业务主营业务毛利率变毛利率变动动 主营业务主营业务毛利率毛利率 主营业主营业务毛利务毛利率变动率变动 主营业主营业务毛利务毛利率率 主营业主营业务毛利务毛利率变动率变动 主营业主营业务毛利务毛利率率 主营

12、业主营业务毛利务毛利率变动率变动+20%20.33%-13.28%23.11%-12.81%31.16%-11.47%25.21%-12.46%+10%26.97%-6.64%29.52%-6.40%36.90%-5.73%31.44%-6.23%0%33.61%-35.92%-42.63%-37.67%-10%40.25%6.64%42.33%6.41%48.37%5.74%43.91%6.24%-20%46.89%13.28%48.74%12.82%54.11%11.48%50.14%12.47%敏感系数-0.66-0.64-0.57-0.62 注:变动后的主营业务毛利率=【当期主营业务收

13、入-当期直接材料金额*(1+主要原材料采购价格变动比例)/当期直接材料占主营业务成本的比例】/当期主营业务收入;敏感系数=主营业务毛利率变动/主要原材料价格变动。报告期内,公司主营业务毛利率对主要原材料价格变动的敏感系数分别为-0.62、-0.57、-0.64 和-0.66。如果未来上游供应商的供求状况发生重大变化、原材料价格维持高位,公司不能及时向上游供应商或下游客户转移成本,主要原材料价格上涨将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此,公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。(四)(四)经销商管理风险经销商管理风险 公司产品主要采用买断式经销模式进行销售,报告期内经销

14、模式收入占比分别为82.57%、94.10%、96.19%和 99.19%。公司销售收入快速增长的同时,经销商数量也随之不断增长,截至 2022 年 9 月末经销商数量已超过 260 家。农机消费具有分散化和差异化的特征,终端用户对售前、售后的服务要求较高,因此,农机制造企业销售网络和服务网络的建立至关重要。随着公司经营规模持续扩张,经销商的数量不断增加,经销商的管理难度和风险亦随之加大,这对公司的经销商管理水平提出了更高的要求。如果公司对经销商的管理和支持不力,导致经销商不能完全贯彻公司的服务政策;或经销商不能与公司经营理念很好地磨合,可能会对公司品牌形象造成负面影响,从而对生产经营产生不利

15、的影响。如果经销商配合终端用户违规获取补贴款,而公司对经销商的违法违规行为未及时1-1-8 予以制止,可能会导致经销商受到处罚或被列入黑名单,进而使公司承担连带责任,产品的补贴资格被暂停或取消。报告期内,公司合作的经销商中 3 家经销商存在被违规通报的情形,但 3 家均系经销商补贴资格恢复后公司再与其开展合作,且非销售发行人的产品所致。此外,如果经销商自身经营不善,或出现经销商与公司产生纠纷等其它导致终止合作的情形,可能对公司的持续经营产生不利的影响。因此,公司存在经销商管理风险。(五)(五)市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 长期以来,农机购置补贴及相关配套政策和土地集约化经营为国内农机行业发

16、展提供了良好的政策环境,中国农机市场需求持续上升,但中国农机生产企业数量众多,农业机械装备的各细分领域市场竞争不断加剧。如果未来农机行业新进企业数量进一步增加,或行业内现有企业对产品和市场的投入力度加大,则中国农机市场竞争会愈加激烈。若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势,公司经营业绩可能会出现较大波动。(六)(六)应收账款坏账损失风险应收账款坏账损失风险 报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 2,231.08 万元、1,684.78 万元、1,407.59万元和 1,458.46 万元,占流动资产的比例分别为 27.67%、21.42%、16.33%和 14.42%;账龄 1 年以

17、上应收账款余额占比分别为 69.27%、64.78%、60.36%和 65.21%,报告期各期末应收账款坏账准备分别为 224.08 万元、381.44 万元、795.53 万元和 815.26 万元,应收账款坏账计提比例分别为 10.04%、22.64%、56.52%和 14.42%。未来随着公司经营规模扩大,在信用政策不发生改变的情况下,公司应收账款余额仍可能会进一步增加。如果公司主要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账,将对公司的经营业绩产生不利影响。(七)(七)收入波动风险收入波动风险 2019 年至 2021 年公司营业收入持续增长,分别

18、为 9,876.65 万元、13,756.74 万元和17,441.83 万元,复合增长率为 32.89%。2022 年 1-9 月受疫情影响,公司营业收入较上年同期下降 17.45%。1-1-9 公司营业收入受农机补贴政策和市场需求波动的影响较大,且公司产品较为单一,报告期内打捆机销售收入占主营业务收入的比例分别为 80.21%、92.84%、94.76%和 93.97%,公司存在收入波动的风险。(八)(八)毛利率下降风险毛利率下降风险 报告期内,公司毛利率分别为 37.79%、42.83%、36.12%和 33.97%,呈下降趋势。2020年毛利率上升主要系由于高毛利的打捆机产品占比提高所

19、致,2021 年毛利率下降主要系由于成本上涨同时促销降价等因素所致。若国家农机补贴政策调整及补贴幅度下滑,以及原材料价格和人力成本上涨,市场竞争进一步加剧,公司存在毛利率面临进一步下滑的风险。近年来,秸秆综合利用在造纸、农业、能源、板材制造等各个行业均具有十分重要的作用,目前秸秆综合利用率尚未超过 85%,未来仍有进一步提升的空间;秸秆打捆机越来越得到农户的接受和认可,下游客户需求和行业未来发展趋势未发生重大变化。打捆机行业普遍采用经销商模式销售,定价机制普遍为参考农机补贴变动的竞争导向法;近年来,农机补贴以三年为周期,总体呈现向下波动的趋势。综合上述因素,公司的产品销售均价存在持续下滑的压力

20、。打捆机原材料的直接材料为钢材,近年来大宗商品包括钢材持续上涨,原材料的釆购价格呈现上涨趋势,因主要供应商承担了大宗原材料涨幅的成本,故总体涨幅不大。根据农机购置补贴系统公开披露的 2019 年度和 2020 年打捆机购置补贴数据测算,前 4 名打捆机厂家市场占有率合计分别为 18.43%、20.80%,市场集中度较低,属于充分竞争行业,市场竞争较为激烈。综上,尽管行业发展趋势和客户需求未发生重大变化,但打捆机属于充分竞争的行业,市场集中度不高,产品售价因农机补贴退坡和市场竞争的加剧而持续下滑,公司原材料采购价格因大宗商品包括钢材持续向上波动总体呈现小幅上涨趋势。上述因素叠加,公司未来毛利率存

21、在进一步下降的风险。经测算,假设公司主营产品打捆机未来平均售价相比 2021 年的 7.32 万元/台分别下降 10%和 15%,销售成本保持不变的情况下,公司打捆机的毛利率分别下滑至 30.28%和26.17%,以 2021 年度的经营数据模拟测算(销量、成本和费用不变),2021 年度的净利1-1-10 润分别下滑至 1,564.28 万元、745.78 万元,净利润下滑幅度分别为 44.15%、73.37%。尽管公司可以通过提高经营效率、降低产品成本等方式应对未来激烈的市场竞争和持续的产品销售价格下滑以保持一定的盈利规模,但未来毛利率的持续下滑将对公司持续稳定经营带来重大不利影响。(九)

22、(九)技术更新及产品升级的风险技术更新及产品升级的风险 中国农业机械行业已经进入了新的发展阶段,用户对农机产品的先进、适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求,未来农机行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。若未来由于研发投入不足、技术人才缺失或创新机制不够灵活有效等原因,导致公司未能在相关领域保持技术的先进性,使公司无法及时推出满足市场需求的新产品,或市场上出现其他更能适应市场需求并且符合行业发展趋势的同类产品,公司的经营业绩将受到不利影响。(十)(十)经营权稳定性的风险经营权稳定性的风险 公司原控股股东、实际控制人孟凡伟先生于 2022 年 8 月 17 日去世,基于法定继承,孟家毅先生成

23、为公司控股股东,孟家毅及李树秀成为公司实际控制人。李树秀女士在事业单位工作,尚无实际企业管理经验。虽然孟家毅先生此前有一定企业经营管理经验,但此前无相关农机专业学习背景或农机行业相关经营管理经验,其对于长期保持对公司的控制权及未来经营管理的稳定性存在较大不确定性。为此,实际控制人孟家毅先生、李树秀女士已出具承诺函,承诺股份锁定期再延长 24个月,承诺推动上市后股权激励,承诺保持公司业务稳定、管理层稳定,同时孟家毅先生的一致行动人签署不谋求花溪科技实际控制权的承诺函。综上所述,尽管实际控制人已承诺未来 36 个月在行使股东、董事权力时,致力于保持公司正常生产经营、主营业务稳定;保证管理层稳定,组

24、织结构和公司章程无重大调整;不进行重大资产处置;保证公司员工、经营团队的稳定,但仍不排除新任控股股东、实际控制人未来可能采取不同的经营方针、发展战略和管理理念,如该等经营方针、发展战略和管理理念不符合市场需求和公司实际情况,则可能给公司未来经营稳定性造成不利影响。(十一)(十一)内部控制风险内部控制风险 1-1-11 报告期内,公司存在原控股股东及实际控制人资金占用、无贸易背景的票据交易、代收货款等不规范情形,具体情形和整改情况如下:1、资金占用事项 2018 年至 2021 年公司原实际控制人孟凡伟为投资获嘉县新汇肉品有限公司、支持子女投资新乡市昊居酒店管理有限公司(全季酒店)、补充家庭综合

25、消费支出等需要,因自有资金不足,通过供应商、客户和公司员工个人卡代收废料等方式存在非经营性资金占用等情形,2018 年至 2021 年期间累计占用公司资金 1,384.78 万元(本金)。2021 年末原实际控制人孟凡伟已全部归还所占用的资金及对应的利息并承诺不再发生资金占用,已注销所涉及的个人卡,已补充资金占用审议程序并履行信息披露义务,公司已建立相关内控制度,杜绝资金占用再次发生。截至本招股说明书签署日,公司未再发生实际控制人资金占用的情形。2、使用个人卡收支 报告期内公司存在通过出纳个人卡收取货款和支付费用的情形。公司报告期内使用个人卡主要用于代收废料和电泳业务收入、收取供应商返利、代收

26、货款变更为票据方式归还并收取息差、支付公司无票成本和费用等。截至 2021 年末,所涉及的主要个人卡已注销,对应的收入、成本、费用已入账,所涉及的企业所得税和个人所得税已补缴完毕,原实际控制人孟凡伟先生已归还相应资金本息,公司对内部控制进行整改,严禁使用个人卡获取收入和支出费用,经整改公司个人卡收支事项已规范。截至本招股说明书签署日,公司未再发生个人卡收取货款及支付费用等情形。3、无真实交易背景的票据交易 报告期内,公司存在无真实交易背景的票据交易,金额分别为 1,841.00 万元、450.50万元、20.00 万元和 0.00 万元,主要系公司原实际控制人及其指定的个人卡收到经销商货款后,

27、在市场上购买承兑汇票回流至公司,从而获取票据息差。报告期内原实际控制人通过上述方式获取的息差金额分别为 18.46 万元、5.31 万元、0.26 万元和 0.00 万元。1-1-12 公司已将票据息差全部计入公司财务费用核算,同时完善资金管理制度、经销商管理制度等内部控制制度,严格落实资金内部控制运行,避免无真实交易背景的票据交易再次发生。截至本招股说明书签署日,公司未再发生无真实交易背景的票据交易情形。4、代收货款 公司存在原实际控制人孟凡伟指定的个人卡代收经销商货款的情形,代收货款主要用于在市场上购买承兑票据,再转为公司应收票据回款入账。报告期内,公司代收货款金额分别为 1,900.92

28、 万元、608.07 万元、37.90 万元和 0.00 万元,逐年下降。公司对代收货款内控制度进行整改,完善资金管理制度、经销商管理制度等内部控制制度,加强了销售回款途径的管控,严禁通过公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关联方及其近亲属的个人银行账户收取货款。经整改,公司代收货款情形得到了明显改善,代收货款金额逐年大幅降低,2021 年 4 月之后,公司未再发生代收货款情形。5、第三方回款 由于农机经销行业付款习惯,公司存在第三方回款的情形。报告期内公司第三方回款的金额分别为 2,132.44 万元、3,203.20 万元、3,026.65 万元和 322.63 万元,占营

29、业收入的比例分别为 21.59%、23.28%、17.35%和 2.71%,比例总体呈下降趋势。公司对第三方回款内部控制进行整改,完善经销商管理制度、资金管理制度和销售回款管理办法等制度,开立“中原聚商”收款码用于收取三包配件货款、展会或经销商大会预收定金等零星款项,对于金额较大的回款,严禁采用第三方付款方式,必须通过经销商对公银行账户进行货款的支付,针对经销商必须通过除对公以外银行账户支付货款的,取得经销商委托付款确认函,书面通知公司其委托第三方付款的有关事项。6、持股平台存在股份代持 公司持股平台众汇科技曾存在孟小芳女士代持孟爱玲女士、宋浩凯先生代持杜本伦先生股份的情形。2021 年 12

30、 月末股份代持已还原,且完成工商登记变更;截至本招股说明书签署日,公司股权清晰,不存在代持情形。1-1-13 7、关联交易 公司存在关联交易非关联化、关联方资金拆借和原实际控制人资金占用未履行审议程序和信息披露义务等问题。关联采购方面,梓硕机械和瑞兴机械受宋浩凯控制,宋浩凯系公司董事兼副总经理宋恩玉之子,为公司关联方,因其未及时向公司告知,故未认定上述公司为公司关联方,因此构成关联交易的非关联化。关联方资金拆借方面,2019 年至 2020 年,润花实业分别向公司借款 375.00 万元和730.00 万元,资金拆借发生时未履行关联交易决策程序和信息披露义务;原实际控制人资金占用方面,2018

31、 年至 2021 年原实际控制人孟凡伟先生通过供应商、客户和公司员工个人卡往来等方式形成非经营性资金占用,该事项未履行关联交易决策程序和信息披露义务。润花实业的资金拆借和原实际控制人的资金占用已归还并支付相应利息。针对未履行相关决策及审批程序的关联交易,公司已履行补充审议程序和信息披露义务;同时完善关联交易管理制度等相关关联交易的内部控制制度,严格根据公司法、公司章程等相关法律规章的规定,履行关联交易决策、审批程序,减少与关联方进行不必要的交易及业务往来,关联方严格履行减少及避免关联交易的相关承诺。截至招股说明书签署日,公司关联交易运作规范。8、转贷 公司为解决资金流动性问题、规避借款合同对资

32、金用途和支付方式等条款的限制性约定,2018 年度至 2019 年度存在转贷情形,2018 年和 2019 年转贷发生额分别为 200.00万元和 2,000.00 万元。公司已在 2020 年 5 月归还存在转贷情形的流动资金贷款;同时,公司已完善资金管理制度等内部控制制度,加强对贷款申请、使用和偿还等环节的内控管理措施,严格遵守国家相关法律法规的规定,按照监管部门及银行的要求办理银行借款业务,提供完整、真实、合规的资料。截至本招股说明书签署日,公司未再发生转贷情形。综上,截至招股说明书签署日,公司未出现上述不规范情形。公司已结合自身经营模式在采购、生产、销售、财务等方面,建立了一套较为健全

33、的内部控制体系。如果公1-1-14 司不能按照企业内部控制基本规范等法律法规和公司相关内控管理制度的要求严格执行,将会对公司治理和财务规范性构成不利影响。(十二)集体建设用地租赁到期无法续租的风险(十二)集体建设用地租赁到期无法续租的风险 公司于 2021 年 11 月 12 日与新乡市西工区花庄村村民委员会签订了土地租赁合同,租赁花庄村 28.03 亩集体建设用地用于生产经营,租赁期限为 5 年,公司部分办公楼及宿舍、涂装车间、下料车间(1)所建房产在上述集体建设用地,其中涂装车间、下料车间(1)为公司的经营生产的关键要素。虽然公司已按照相关法律法规,办理了不动产权证,但仍存在因土地租赁到期

34、(到期日:2026 年 11 月 12 日)后,公司无法续租土地,从而生产经营受到影响的风险。(十三)不可抗力风险(十三)不可抗力风险 报告期内,新型冠状病毒肺炎疫情爆发对公司生产经营产生了一定影响。虽然目前国内疫情得到了有效控制,但新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内蔓延的趋势尚未减弱。若未来国内疫情再次加重,可能对公司的正常生产经营造成不利影响。此外,公司还可能遭受其他台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件,对公司生产经营产生负面影响,进而影响公司的经营业绩和盈利水平。(十四)产品结构单一风险(十四)产品结构单一风险 报告期内,公司收入集中于打捆机业务,其收入占主营业务收入的比例分别为80

35、.21%、92.84%、94.76%和 93.97%,呈逐年上升趋势;公司产品结构较为单一,主要产品为牵引式打捆机,其占打捆机业务收入的比例分别为 97.72%、97.37%、99.77%和100.00%。目前,由于农机补贴政策持续、秸秆禁烧等环保政策的推行及下游秸秆综合利用行业发展前景较好,尤其是随着对秸秆进行饲料化、基料化和原料化等资源再利用,下游经销商及终端用户保持较大的购买需求。如果未来农机补贴额度下滑或取消、秸秆禁烧等政策调整、下游秸秆综合利用行业发展停滞,下游经销商及终端用户的购机需求、购买力下降,公司的销售收入、盈利水平将受到较大的影响。另外,公司产品属于农业机械细分领域的方捆打

36、捆机,市场规模有限,且产品使用寿命较长,产品更换存在一定周期,终端用户的更换频率将对公司收入波动造成重大影响。公司专注于打捆机业务,紧跟市场需求,不断提升产品质量、售后服务水平和品牌形1-1-15 象,持续提升产品配置和丰富产品系列,同时不断进行产品研发创新。目前公司正在研制大直径方捆打捆机,且已取得一定进展,有望在本次募投项目中投产并实现进口替代。大直径方捆打捆机未来能否顺利向市场推广并形成规模效应,仍存在不确定性风险。(十五)秸秆禁烧政策调整风险(十五)秸秆禁烧政策调整风险 为保护生态环境,防止秸秆焚烧污染。自 1999 年国家环保总局发布秸秆禁烧和综合利用管理办法以来,中央、国家和地方实

37、行了一系列与秸秆禁烧有关的法律政策。随着秸秆禁烧相关政策的严格执行,生态环境得到了极大改善。在秸秆禁烧政策的驱动影响下,打捆机行业迅速发展,市场需求持续上升。如果未来国家对秸秆禁烧的政策管控力度有所减弱,将可能导致打捆机行业整体波动,进而对公司经营业绩造成不利影响。(十六)业务发展空间不足的风险(十六)业务发展空间不足的风险 截至 2022 年,中国农作物耕种收综合机械化率约为 72%,较 10 年前增长 15 个百分点。根据国家“十四五”计划,2025 年前述综合机械化率预计达到 75%,与发达国家 90%的综合机械化率相比仍有 13 年以上的差距和增长空间。尽管 2018-2019 年中国

38、农机行业发展曾有所放缓,但打捆机作为普及率尚未饱和的农机细分品种过去几年仍保持平均 6%以上的较快增速,其中全国打捆机销量排名前 20 的企业平均取得 10%以上的销售增速,整体普遍高于农机行业接近饱和的主流农机品种。按照经济发展规律,打捆机行业存在未来增速放缓的可能性,公司存在业务发展空间不足的风险。(十七)社会保险和住房公积金补缴风险(十七)社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。发行人已积极采取措施、逐步规范,经测算,报告期内补缴社会保险费和住房公积金对公司当期净利润的影响较小,同时发行人控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就因此可能

39、对发行人造成的损失将由其全额承担。此外,发行人及子公司所在地的社会保障部门及住房公积金主管部门均出具了合规证明,发行人报告期内不存在因未缴纳社会保险费、住房公积金而受到行政处罚的情形;发行人上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。(十八)(十八)2022 年全年业绩下滑的风险年全年业绩下滑的风险 1-1-16 2022年1-9月公司的经营业绩情况及其与上年同期的对比情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 11,915.35 14,433.51-17.45%归属于母公司所有者的净利润 2,425.09 2,661.

40、22-8.87%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,167.23 2,604.14-16.78%受疫情影响,公司业绩开始出现下滑,2022 年 1-9 月营业收入同比下滑 17.45%,归属于母公司所有者的净利润同比下滑 8.87%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑 16.78%。第四季度为销售淡季,且全国疫情继续反复、形式严峻,公司货物流通、人员流动及下游经销商营业活动和终端用户的作业继续受到限制,预计公司2022 年全年业绩将面临进一步下滑的风险。五、财务报告审计截止日后的主要经营情况五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司的财务报表截止日为 2022

41、 年 9 月 30 日,中兴财光华对公司 2022 年度财务报告进行了审阅,并出具了编号为中兴财光华审阅字(2023)第 103002 号的审阅报告。经审阅,2022 年度公司营业收入为 13,847.95 万元,较上年同期下降 20.60%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,216.80 万元,较上年同期下降 17.04%。受疫情和成本上涨等因素的影响,公司 2022 年度经营业绩相比去年同期有所下滑。详见招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“(一)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。财务报告审计截止日至

42、招股说明书签署日,公司生产经营正常,在产业政策、行业格局、税收政策、经营模式、主要材料采购规模、主要产品的产销规模及销售价格、主要客户及供应商的构成等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-17 目录目录 第一节第一节 释义释义.18 第二节第二节 概览概览.22 第三节第三节 风险因素风险因素.35 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.48 第五节第五节 业务和技术业务和技术.86 第六节第六节 公司治理公司治理.181 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.211 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.281 第九节第九节 募集资金运用募集

43、资金运用.444 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.453 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.458 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.462 第十三节第十三节 备查文件备查文件.471 1-1-18 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 花溪科技、股份公司、本公司、公司、发行人 指 新乡市花溪科技股份有限公司 有限公司 指 新乡市花溪机械制造有限公司 蓝溪科技 指 新乡市蓝溪科技有限公司 众汇科技 指 新乡市众汇科技中心(有限合伙)惠普

44、农业 指 新乡市惠普农业有限公司 开源证券、保荐机构、主承销商 指 开源证券股份有限公司 审计机构、中兴财光华、发行人会计师 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)航创律师、发行人律师 指 河南航创律师事务所 中原证券 指 中原证券股份有限公司 公司章程 指 新乡市花溪科技股份有限公司章程 股东大会 指 新乡市花溪科技股份有限公司股东大会 董事会 指 新乡市花溪科技股份有限公司董事会 监事会 指 新乡市花溪科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限

45、责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 北交所 指 北京证券交易所 本招股说明书、招股说明书 指 新乡市花溪科技股份有限公司招股说明书 本次发行 指 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月31 日、2022 年 9 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公众股东 指 北京证券交易所股票上市规则(试行)的规定,公众股东是指

46、除以下股东之外的发行人股东:1.持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 1-1-19 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 润花实业 指 新乡市润花实业有限责任公司 花溪实业 指 新乡市

47、花溪实业有限公司 浩凯车床 指 新乡市西工区浩凯车床加工厂 梓硕机械 指 获嘉县梓硕机械加工部 新汇肉品 指 获嘉县新汇肉品有限公司 协力设备 指 河南协力成套设备有限公司 瑞兴机械 指 获嘉县瑞兴机械加工部 润鑫科技 指 新乡市润鑫科技有限责任公司 沃得农机 指 江苏沃得农业机械股份有限公司 星光农机 指 星光农机股份有限公司 一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司 新研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 蒙拓农机 指 呼伦贝尔市蒙拓农机科技股份有限公司 喀什顺通 指 喀什顺通农机有限公司,及受同一实际控制人控制的企业喀什景程农机有限责任公司 唐河恒润达

48、指 唐河县恒润达农机有限公司 河南中联 指 河南中联重科智能农机有限责任公司,曾用名为河南瑞创通用机械制造有限公司 原阳伟凡 指 原阳县伟凡农机有限公司 内蒙古玉金龙 指 内蒙古玉金龙农机有限责任公司 新乡乾润 指 新乡市乾润农业有限公司 麦沃迪 指 麦沃迪(天津)农业机械装备有限公司,及受同一实际控制人控制的企业麦德赛(北京)农业科技有限公司,曾用名为北京金成炙美农业科技有限公司 五常建邦 指 五常市建邦农机有限公司 宁夏龙平 指 宁夏龙平农业机械发展有限公司 定边富林 指 定边县富林农业汽贸有限公司 东风井关 指 东风井关农业机械有限公司 酒泉泰丰 指 酒泉泰丰农机有限公司 舒马赫 指 舒

49、马赫(青岛)农业机械有限公司 金伟板材 指 新乡市金伟板材有限公司 华隆板材 指 新乡市华隆板材有限公司 汇通机电 指 获嘉县汇通机电轴承销售有限公司 专业名词专业名词释义释义 打捆机 指 打(压)捆机,对稻草、麦草、棉杆、玉米杆、油菜杆、花生藤、豆杆等秸秆、牧草捡拾打捆,公司主要产销秸秆方捆打捆机 1-1-20 方捆打捆机、方捆机 指 具有压缩打结等功能,能将散状牧草打成长方捆 圆捆打捆机、圆捆机 指 具有压缩打结等功能,能将散状牧草打成圆捆 牵引式、牵引式打捆机 指 通过牵引装置挂接在拖拉机后面,由拖拉机动力牵引完成各种作业的打捆机 捡拾型、捡拾型打捆机 指 将散装物料从地上捡拾收集的打捆

50、机 粉碎型、粉碎型打捆机 指 通过一定方式将散状物料进行捡拾并粉碎处理打捆机 挂接式、挂接式打捆机 指 通过连接到带有动力和行走的装置而进行作业的打捆机 自走式、自走式打捆机 指 履带自走式方草打捆机,用自带马力进行打捆作业的打捆机 玉米割台、割台 指 玉米籽粒收获割台,将作物切割下来并集中往后输送的部件 其他农机 指 公司打捆机、玉米割台之外的农业机械装备,主要包括自走式花生捡拾收获机、秸秆揉丝机、打捆包膜一体机和玉米收获机、3 行玉米机等 小方捆 指 打捆截面面积小于 0.2 的方捆打捆机的统称(公司目前所生产的打捆机均为小方捆)大方捆 指 打捆截面面积大于 0.5 的方捆打捆机的统称 打

51、结器 指 打捆机的关键部件,完成送绳、夹绳、绕绳、抓绳、割绳、回位、脱扣等动作的部件 齿轮箱 指 由齿轮、轴、箱体组成,用于传递动力的传动箱总成 传动轴 指 传动轴是指带有万向节的管状轴或实心轴,或两只万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成 刀轴架装配、粉碎机 指 打捆机的一种切割粉碎装置 捡拾器 指 能将地面上的草条捡拾起来,并运送到输送喂入平台的装置 防护罩 指 保障操作者和其他人员安全的护板或护罩。成捆率 指 在规定的工作时间内,累积成捆数占累积打捆数的百分比 草捆密度 指 单位体积草捆的质量 规则草捆 指 草捆对应边长差值不大于 10%的草捆 捆绳 指 捆扎草捆的绳子 打捆机构

52、指 按调定的草捆长度控制打捆起始时间,将压缩成形的牧草用捆绳包络起来,把两股捆绳打成结扣的机构 喂入量 指 喂入叉动作一次喂入压缩室内牧草的质量 RTO 设备 指 旋转式有机废气蓄热氧化炉 润滑脂 指 稠厚的油脂状半固体。用于机械的摩擦部分,起润滑和密封作用。主要由矿物油(或合成润滑油)和稠化剂调制而成 秸秆 指 农作物生长在地面以上去除果穗以外的部分 履带 指 农业机械中的行走部件,套装在驱动轮、张紧轮、支重轮的外围,被驱动旋转带动机身行走的柔性部件 搅龙 指 打捆机中的一种输送物料的部件,是一种通过自身旋转实现物料轴向输送功能的圆柱状螺旋机械部件 1-1-21 穿绳 指 将捆绳按规定的路线

53、穿过导绳器及打捆针穿绳孔,将引出的绳头系在压缩室底部某一固定件上的操作过程 阻尼 指 以提供运动的阻力,耗减运动能量的装置 揉丝 指 由旋转的多组切割刀具构件配合对秸秆进行纵向切割 适口性 指 一种饲料或饲粮的滋味,香味和质地特性的综合,是动物在觅食,定位和采食过程中动物视觉,嗅觉,触觉和味觉等感觉器官对饲料或饲粮的综合反映 弹齿梁 指 各种机具捡拾结构里固定捡拾弹齿的横梁 摘穗辊 指 通过相反方向向内旋转,将玉米穗子从玉米秸秆上摘下来的由前辊和后辊构成的机具 OEM 指 原始设备制造商(Original Equipment Manufacturer),由采购方提供设备和技术,由制造方提供人力

54、和场地,采购方负责销售,制造方负责生产的一种现代流行的生产方式 PLC 控制 指 PLC 控制系统是在传统的顺序控制器的基础上引入了微电子技术、计算机技术、自动控制技术和通讯技术而形成的一代新型工业控制装置,目的是用来取代继电器、执行逻辑、记时、计数等顺序控制功能,建立柔性的远程控制系统 特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。1-1-22 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书

55、全文。文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 新乡市花溪科技股份有限公司 统一社会信用代统一社会信用代码码 91410724671699465T 证券简称证券简称 花溪科技 证券证券代码代码 872895 有限有限公司成立日期公司成立日期 2008 年 3 月 7 日 股份股份公司成立日公司成立日期期 2017 年 7 月 18 日 注册资本注册资本 42,524,000.00 法定代表人法定代表人 景建群 办公地址办公地址 河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧 注册地址注册地址 河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧 控股股东控股股东 孟家毅 实际控制人实际控制人 孟家

56、毅、李树秀 主办券商主办券商 开源证券股份有限公司 挂牌挂牌日期日期 2018 年 8 月 8 日 证监会行业分类证监会行业分类 制造业(C)专用设备制造业(C35)管理型行业分类管理型行业分类 制造业(C)专用设备制造业(C35)农、林、牧、渔专用机械制造(C357)机械化农业及园艺机具制造(C3572)二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 (一)控股股东和实际控制人及其变更情况(一)控股股东和实际控制人及其变更情况 公司原控股股东及实际控制人为孟凡伟先生,直接持有公司 25,434,600 股股份,间接持有公司 14,000 股股份。根据新乡同盟

57、医院出具的居民死亡医学证明(推断)书,发行人原控股股东、实际控制人孟凡伟先生于 2022 年 8 月 17 日去世。孟凡伟先生逝世前,直接持有公司 25,434,600 股股份,间接持有公司 14,000 股股份,李树秀女士直接持有公司 2,000,000 股股份,均为孟凡伟先生与其配偶李树秀女士的夫妻共有财产,共计直接持有公司总股本 64.52%的股份,间接持有公司 0.03%股份。直接持股中,属于孟凡伟先生被继承遗产的公司股份为 13,717,300 股,属于李树秀女士的公司股份为 13,717,300 股,分别占公司总股本的 32.26%;间接持股中,属于孟凡伟先生被继承遗产的公司股份为

58、 7,000 股,属于李树秀女士的公司股份为 7,000 股,分别占公司总股本1-1-23 的 0.015%。根据河南省获嘉县公证处出具的(2022)豫新获证内民字第 332 号公证书、河南省获嘉县公证处出具的(2022)豫新获证内民字第 333 号公证书,上述股份经夫妻共有财产分割和继承后,孟家毅先生直接持有公司 12,717,300 股股份,占公司总股本的29.91%,间接持有公司 14,000 股股份,占公司总股本 0.03%;李树秀女士直接持有公司14,717,300 股股份,占公司总股本的 34.61%。2022 年 10 月 13 日,孟家毅先生与李树秀女士签署表决权委托协议,李树

59、秀女士委托孟家毅先生行使其持有的公司 14,717,300 股股份所对应的表决权。孟家毅先生直接持有公司 12,717,300 股股份,占公司总股本的 29.91%,受托行使李树秀女士直接持有的公司 14,717,300 股股份所对应的表决权,合计拥有公司 27,434,600 股股份的表决权,占公司总表决权的 64.52%,系公司控股股东;孟家毅先生和李树秀女士系母子关系,且持股均超过 5%以上,根据实质重于形式原则,同时基于从严把握和审慎认定的原则,认定孟家毅先生及李树秀女士为公司实际控制人。股东张思锋先生(张思锋先生所持股份系继承原股东张安兴先生所持股份)、股东李素玲女士已出具不谋求公司

60、控制权的承诺函。张思锋先生、李素玲女士、董事宋恩玉先生系孟家毅先生和李树秀女士的一致行动人。孟家毅,男,1991 年 12 月出生,中国国籍,本科学历,身份证号码:410724199112*,无境外永久居留权,毕业于武汉体育学院,2014 年 9 月至 2018 年1 月在上海保利大剧院管理有限公司担任业务部副经理;2018 年 1 月至 2020 年 4 月在保利尚悦湾(上海)剧院管理有限公司担任人事行政经理;2018 年 5 月至今在上海联雍国际贸易有限公司任监事;2020 年 4 月至 2021 年 1 月在上海保利春申剧院管理有限公司担任行政人事总监;2020 年 11 月至今在上海豫

61、毅企业管理咨询有限公司任执行董事;2021年 2 月至今,从事新乡市昊居酒店管理有限公司管理工作;2022 年 9 月至今,担任公司董事长。李树秀,女,1969 年 3 月出生,孟家毅先生母亲,身份证号为 410724196903*,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1987 年 1 月至 1990 年 1 月任获嘉县物资局办公室合同制工人(非参公管理人员);1991 年 2 月至今任获嘉县财政局合同制工人(非参1-1-24 公管理人员)。(二)实际控制人去世事项对控股权的变更及经营稳定性的影响(二)实际控制人去世事项对控股权的变更及经营稳定性的影响 1、发行人董事会人员构成较为稳定,不构

62、成重大不利变化 发行人第一届董事会(2017 年 7 月至 2020 年 7 月)成员为 5 名,分别为孟凡伟、景建群、宋恩玉、李方民、孟小芳。发行人第二届董事会(2020 年 7 月至 2023 年 7 月)成员为 7 名,分别为孟凡伟、景建群、宋恩玉、李方民、孟小芳、李有吉、武龙。其中李有吉、武龙为增选的独立董事,其他董事人选较第一届董事会未发生变化。孟凡伟先生去世后,发行人董事会人员不满足公司章程的相关规定,已补选孟家毅先生为新任董事。综上,上述事项导致发行人近 24 个月董事会人选发生 1 名人员变动,不构成发行人董事人员发生重大不利变化。2、发行人管理层人员构成稳定,不构成重大不利变

63、化 发行人自股份公司成立以来管理层人员未发生变化。发行人第一届和第二届董事会均任命景建群先生为总经理、宋恩玉先生为副总经理、张利萍女士为财务总监兼董事会秘书,截至招股说明书签署日,上述人员未发生变化。综上,上述事项未导致发行人近 24 个月高级管理人员发生重大变化。3、发行人的原董事长和管理层具有明确的职责分工 发行人原实际控制人孟凡伟先生去世前担任董事长职务,主要负责公司发展战略、外部关系、重大事项决策等。发行人的研发、生产、采购、销售等日常工作由总经理景建群先生全面负责,其中副总经理宋恩玉先生主要负责售后服务工作,张利萍女士主要负责财务工作。关于发行人的销售管理。总经理根据董事会制定的年度

64、经营目标制定年度的营销目标、营销计划和营销政策;发行人的经销商的开拓、日常管理和维护主要由发行人的销售人员负责;打捆机作为农业机械产品面对终端客户销售,终端用户购买农业机械主要考虑1-1-25 的是品牌、性能和生产厂家等,不会因为人员的变动导致其经销商和终端客户的购买决策产生重大变化。关于发行人的研发和生产。总经理景建群 1984 年毕业于郑州大学机械制造专业,毕业后长期从事机械制造相关的生产和研发工作,发行人的研发和生产由其全面负责。截至2022 年 9 月 30 日,发行人研发人员总数为 36 人,占公司全部员工比例 17.91%,研发人员平均工作年限为 7 年,人员较为稳定;发行人具有较

65、强的研发实力,成功研发了六道绳大型方捆机,目前已具备批量生产的条件,实现了进口替代。发行人在研发、生产方面的管理已较为稳健和成熟,并上线了 ERP 系统进行管理和核算。综上,发行人的研发和生产不会因为实际控制人的变更构成重大影响。关于发行人的采购。发行人主要产品打捆机等所需打结器、齿轮箱、刀轴架装配、传动轴、飞轮、轮胎、离合器等核心零部件均为长期合作的供应商提供,发行人的采购不会因为实际控制人的变更构成重大影响。发行人现实际控制人孟家毅先生为新任董事长,原董事长孟凡伟先生负责的发展战略、外部关系、重大事项决策等工作由孟家毅先生负责,并由其家族其他成员如孟芊女士和总经理景建群先生等协助孟家毅先生

66、尽快适应上述工作。孟家毅先生具有一定的人事管理和业务管理相关经验,能够快速适应并承担发展战略、外部关系、重大事项决策等工作。综上,发行人原董事长和管理层具有明确的职责分工,新任董事长孟家毅先生承担原董事长孟凡伟先生的工作,管理层的职责分工保持不变,上述人员变动不会对发行人的经营稳定性构成重大不利影响。4、发行人实际控制人拟采取切实有效的措施稳定管理层和核心员工,以实现人员的平稳过渡和保持发行人的经营稳定性(1)发行人实际控制人孟家毅、李树秀出具稳定现有管理层和核心人员并推动实施股权激励的承诺 发行人实际控制人孟家毅、李树秀已出具了推动实施股权激励相关的承诺:“本人未来作为公司新的实际控制人,本

67、人承诺,若公司顺利上市后,本人拟推动董事会、股东大会在上市后的 3 个月内,实施针对管理层和核心员工的股权激励计划,以稳定公司现有的1-1-26 管理层和核心人员,实现公司的平稳过渡和稳健持续发展。”发行人实际控制人孟家毅、李树秀已出具了保持发行人经营稳定和人员稳定的相关承诺:“在本函出具的 36 个月内,致力于保持公司正常经营、主要业务稳定;保证管理层稳定,组织结构和公司章程无重大调整;不进行重大资产处置;保证公司员工的稳定。”(2)发行人实际控制人孟家毅、李树秀出具延长股份锁定期的承诺 发行人实际控制人孟家毅、李树秀已出具承诺,若公司顺利上市后,其所持公司的股份在限售 12 个月的基础上,

68、限售期再延长 24 个月。在上述限售期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司的股份。(3)孟家毅先生的一致行动人签署不谋求公司实际控制权的承诺函 股东张思锋先生系孟家毅先生配偶的父亲,直接持有发行人 19.59%的股份;李素玲女士系孟家毅先生配偶的母亲,直接持有发行人 4.04%的股份;上述两人为孟家毅先生的一致行动人,共同签署了关于不谋求新乡市花溪科技股份有限公司控制权的承诺函,共同确认:不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权;不会以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求公司的实际控制权;自本承诺函出具之日起至北交所上市完成后 36 个月

69、内,除公司配股、派股、资本公积转增股本外,不会以直接或间接方式增持上市公司股份。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司系农业机械装备制造商,主要从事打捆机、玉米割台等农业机械的研发、生产和销售,主要产品包括打捆机和玉米割台等。公司为工信部第三批专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业,公司在农业机械领域拥有一系列自主知识产权,经过多年的持续研发和创新,已掌握方捆打捆机的技术和制造工艺。截至本招股说明书签署日,公司已获得 7 项发明专利权、41 项实用新型专利权和 3 项外观设计专利权。经过市场沉淀,公司建立了较为完备的经销网络,拥有较为稳定的客户群体,树立了良好的品牌形象。1-1

70、-27 四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年9 9月月3030日日/20222022年年1 1月月9 9月月 20212021年年1212月月3131日日/20212021年年度度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年年度度 20192019年年1212月月3131日日/20192019年度年度 资产总计(元)162,437,444.22 143,140,424.46 122,304,620.63 121,589,207.74 股东权益合计(元)131,241,252.93 105,809,520.44 87,400,

71、999.56 73,759,034.13 归属于母公司所有者的股东权益(元)131,241,252.93 105,809,520.44 87,400,999.56 73,759,034.13 资产负债率(母公司)(%)18.51%24.02%27.13%38.36%营业收入(元)119,153,536.93 174,418,258.80 137,567,429.30 98,766,490.48 毛利率(%)33.97%36.12%42.83%37.79%净利润(元)24,250,871.47 28,459,366.27 26,646,997.84 15,408,124.12 归属于母公司所有者

72、的净利润(元)24,250,871.47 28,459,366.27 26,646,997.84 15,408,124.12 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)21,672,320.36 26,722,534.00 26,453,636.82 13,542,743.77 加权平均净资产收益率(%)20.46%29.24%31.69%21.44%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)18.28%27.45%31.46%18.85%基本每股收益(元/股)0.57 0.68 0.68 0.39 稀释每股收益(元/股)0.57 0.68 0.68 0.39 经营活动产生的现金流量净额(

73、元)28,494,551.65 42,479,901.08 36,567,090.00 18,762,377.91 研发投入占营业收入的比例(%)3.49%4.64%4.10%4.42%五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 2022 年 1 月 5 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。2022 年 1 月 24 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。本次发行已于 2022 年 1

74、2 月 12 日经北交所上市委员会 2022 年第 81 次审议会1-1-28 议审议通过,并于 2023 年 1 月 4 日经中国证监会证监许可202325 号文同意注册。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次初始发行的股票数量为 1,400 万股(未考虑超额配售选择权);本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权,超额配售选择权发行的股票数量约占本次发行股票数量的 15%(即 210 万股),若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 1,610万股 发行股数占发行后总股本的比例 24.77%(超额配售选择

75、权行使前);27.46%(超额配售选择权全额行使后)定价方式 公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格 6.60 元/股 发行前市盈率(倍)10.50 发行后市盈率(倍)13.96 发行前市净率(倍)2.14 发行后市净率(倍)1.76 预测净利润(元)不适用 发行后每股收益(元/股)0.47 发行前每股净资产(元/股)3.09 发行后每股净资产(元/股)3.75 发行前净资产收益率(%)29.24%发行后净资产收益率(%)15.26%本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排,战略配 售股份限售期为 6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之

76、日起开始计算 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合北京证券交易所投资者适当性管理办法(试行)规定具备参与北交所发行和交易条件的合格投资者 战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 280.00 万股,占超额配售选择权行使前本次发行书数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行书数量的 17.39%本次发行股份的交易限制和锁定安排 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排,战略配售股份限售期为 6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算 预计募集资金总额 92,400,000.00

77、元(超额配售选择权行使前);1-1-29 106,260,000.00 元(超额配售选择权全额行使后)预计募集资金净额 80,718,744.95 元(超额配售选择权行使前);93,050,885.90 元(超额配售选择权全额行使后)发行费用概算 本次发行费用总额为 11,681,255.05 元(行使超额配售选择权之前);13,209,114.10 元(若全额行使超额配售选择权),其中:(1)保荐承销费用:8,807,094.34 元(行使超额配售选择权之前);10,331,694.34 元(若全额行使超额配售选择权);(2)审计及验资费用:1,390,566.04 元;(3)律师费用:70

78、7,547.17 元;(4)信息披露费用:754,716.98 元;(5)发行手续费用及其他:21,330.52 元(行使超额配售选择权之前);24,589.57 元(若全额行使超额配售选择权);注:上述发行费用均不含增值税金额,最终发行费用 可能由于最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;注 2:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021 年度经

79、审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 13.96 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 14.48倍;注 3:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 4:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.76 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.73 倍;注 5:发行后基本每股收益以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益 为 0.47

80、 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.46 元/股;注 6:发行前每股净资产以 2022 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算;注 7:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股 东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 3.75 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 3.83 元/股;注 8:发行前净资产收益率为 2021 年度公司加权平均净资产收益

81、率;1-1-30 注 9:发行后净资产收益率以 2021 年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021 年度归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 15.26%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 14.31%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 开源证券股份有限公司 法定代表人 李刚 注册日期 1994 年 2 月 21 日 统一社会信用代码 91610000220581820C 注册

82、地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 联系电话 029-88365835 传真 029-88365835 项目负责人 程昌森 签字保荐代表人 程昌森、王刚 项目组成员 龚杰、张磊、张潇、雷炳苹、李肇昕、郭蓝、陈琴、郭世兴、杨晓涵、苏美琪 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 河南航创律师事务所 负责人 王留文 注册日期 2003 年 6 月 3 日 统一社会信用代码 31410000F74521334E 注册地址 河南省新乡市人民东路星海中心 18 楼 办公地址 河南省新乡市人民东路星海中心 1

83、8 楼 联系电话 0373-3035369 传真 0373-3021369 经办律师 刘讷、李向阳 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 姚庚春 注册日期 2013 年 11 月 13 日 统一社会信用代码 9111010208376569XD 注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 联系电话 010-52805626 传真 010-52805601 经办会计师 王飞、陈江凯 1-1-31 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股

84、票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977 (六)(六)收款银行收款银行 户名 开源证券股份有限公司 开户银行 中国银行西安尚德路支行 账号 103287586700 (七)(七)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日,公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高

85、级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司系农业机械装备制造商,主营业务为打捆机、玉米割台等农业机械的研发、生产和销售。公司的创新特征具体如下:(一)(一)技术创新技术创新 公司坚持技术创新,针对打捆机产品在应用领域存在的技术问题进行创新突破。1、针对打捆机穿绳钢针摆动影响成捆率,创新研发打捆机阻尼稳定装置 1-1-32 打结机构是打捆机的核心工作装置,其运行是否稳定可靠直接影响打捆机的成捆率。打结机构每完成一次打捆动作,机构内的穿绳钢针都要上下摆动一次,但是由于穿绳钢针上下摆动时存在着较大的惯性,使打结器在打结时

86、产生剧烈振动,导致打结成功率降低,影响成捆率。公司研发出打捆机阻尼稳定装置并加装至打捆机后,减小了穿绳钢针摆动惯性,提高了打结成捆率,同时减少对相关零部件冲击,进一步增强打捆机可靠性。2、针对活塞撞刀引起连杆断裂、机架变形等重大故障,创新研发活塞防撞刀装置 打捆机活塞是打捆机核心工作部件,安装在打捆机压缩室内,其稳定可靠运行至关重要。由于活塞在压草时会受到较大的冲击载荷,加上在打捆过程中灰尘、草屑较多,作业环境恶劣,导致滚轮轴承散架损坏。而轴承损坏后将直接造成活塞动刀与机架上的定刀相撞,并引起连杆断裂、机架变形等重大故障。公司创新研发活塞防撞刀装置,能够增强打捆机产品的可靠性,降低其故障发生率

87、。3、针对打捆机活塞专用轴承损坏问题,创新研发了活塞高密封专用轴承 打捆机活塞由于作业环境恶劣,作业过程中的泥草硬块极易挤坏活塞专用轴承的密封装置,造成打捆机活塞专用轴承损坏。公司创新研发的活塞高密封专用轴承除了在轴承两端内外圈之间设计了接触式密封装置外,同时在其安装轴轴端部位与轴承外圈之间创新设计出“迷宫式密封结构”,轴承密封效果增强,可有效防止泥草硬块挤压破坏轴承密封,同时在该安装轴轴端设计了内六角盲孔,方便专用轴套的装配。打捆机使用活塞高密封专用轴承后,公司打捆机的使用可靠性得到提高。(二)二)产品创新产品创新 公司不断进行创新优化,针对不同客户的多样化需求,持续推出创新产品。1、荣耀者

88、 Plus 双轴粉碎型打捆机 饲料化是秸秆综合利用的主要方式,公司荣耀者 Plus 双轴粉碎型方捆打捆机采用负压风机除尘结构,除去秸秆尘土,粉碎、除尘后的秸秆更适合牛羊等牲畜直接食用;采用前辊 22 个锤爪,后辊 90 片刀片,捡拾干净,揉丝效果好;打结器润滑采用自动脂润滑装置,方便后续机器保养;此外该机型采用北斗定位系统,配置摄像头和显示器,让用户可以实时观看作业状态,同时通过公司的“智能监控云平台”系统,实现对产品的远程定位,查看产品作业历史轨迹和实时作业量,提高售后服务效率,同时为产品进一步优化提供数1-1-33 据支持。2、双抛除尘型打捆机 秸秆饲料化是打捆机综合利用的重要方式,传统的

89、打捆机作业流程为“捡拾粉碎喂入打捆”的模式,草捆含尘量高,含尘量较大会对牲畜产生不同程度的伤害。公司研发生产的双抛除尘型方捆机解决了草捆中含尘量较大的问题。双抛除尘型方捆机包括两个抛射风机和收集秸秆的除尘筒。双抛除尘型方捆机保证了草捆的清洁度,提高了饲料化草捆的品质。(三)(三)创新成果创新成果 公司为工信部第三批专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业,公司在农业机械领域拥有一系列自主知识产权,经过多年的持续研发和创新,已掌握农业机械的关键工艺,形成了包括打捆机阻尼稳定装置、活塞防撞刀结构、打捆机双侧除尘装置、打捆机分段式搅龙轴在内的打捆机核心技术体系。截至招股说明书签署日,公司已获得 7

90、 项发明专利权、41 项实用新型专利权和 3 项外观设计专利权。综上所述,公司在技术创新、产品创新等方面具备较强能力,并将创新应用于研发及生产的全过程,取得了一定的创新成果,具备创新特征。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 公司根据北京证券交易所股票上市规则(试行)的要求,结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量,选择的具体上市标准为上述规则中“2.1.3”之“(一)预计市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%,或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于8

91、%”。公司预计发行后市值不低于 2 亿元,2020 年度和 2021 年度扣非后归属于母公司股东净利润分别为 2,645.36 万元、2,672.25 万元,2020 年度和 2021 年度扣非后加权平均净资产收益率分别为 31.46%、27.45%,符合上述标准。1-1-34 十一、十一、发行人公司治理特殊安排等发行人公司治理特殊安排等重要事项重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 公司本次发行实际募集资金扣除相应的发行费用后,将用于本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目经 2022 年 1 月 5 日公司第二届董事

92、会第十三次会议审议并经2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。募集资金将用于以下项目:单位:万元 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 立项备案立项备案 年产 5,000 台农业收获机械智能升级改扩建项目 10,000.00 10,000.00 河南省企业投资项目备案证明备案号:【2020-410724-35-03-106199】补充流动资金 500.00 500.00 合计合计 10,500.00 10,500.00-如本次发行的实际募集资金净额少于投资项目所需资金,公司将通过自有资金或银行贷款解决;若实际募集资金净额

93、满足上述项目投资后仍有剩余,剩余资金将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前,公司可以先行以自筹资金投入上述项目,待募集资金到位后再按募集资金使用管理的相关规定置换前期已投入的自筹资金。本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第九节募集资金运用”。十三、十三、其他事项其他事项 无 1-1-35 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素按照不同类型进行归类,同类风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产

94、经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。一、经营风险一、经营风险(一)农机购置补贴政策调整风险(一)农机购置补贴政策调整风险 农业机械行业一直受国家政策支持及财政补贴,而农机购置补贴政策是中央、国家和地方政府基于全国及各地方农业发展情况和农业发展需求而制定的。随着近年来国家对农机行业的持续扶持,农机装备需求持续上升。目前农民购买农机装备一定程度上受农机购置补贴政策影响,如果未来国家对农机行业的政策支持力度有所减弱,农机购置补贴政策取消、补贴金额大幅下降等,将可能导致农业机械行业整体波动,进而对公司经营业绩造成不利影响。此外,根据2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见的规定,农机购

95、置补贴具有明确的范围,且申请补贴的机具应具备农业机械试验鉴定证书(农业机械推广鉴定证书)等资质证明。若未来中央或地方政府对农机购置补贴政策的补贴范围进行调整而公司产品不再属于补贴机具范围,或未来公司产品不能持续获得农业机械推广鉴定证书,从而不能获得国家补贴,将对公司的收入和利润的持续增长带来不利影响。(二)对主要供应商依赖的风险(二)对主要供应商依赖的风险 打结器是公司核心零部件之一,报告期内公司使用的打结器全部由舒马赫提供,报告期内向其采购金额占当期采购总额的比例分别为 14.41%、11.79%、11.22%和 11.44%,占比较高,公司对舒马赫的打结器产品存在一定程度依赖。虽然打结器存

96、在替代供应商,但舒马赫打结器市场渗透率和品牌美誉度较高,如果舒马赫与公司终止合作关系,使用替代打结器生产的打捆机可能无法获得终端市场认可,对公司生产经营造成不利影响。1-1-36 如果未来公司打结器等重要零部件发生供应短缺、价格大幅上涨等情况,且公司未能及时形成有效的替代方案,将会对公司生产经营及盈利能力产生重大不利影响。(三)原材料价格波动的风险(三)原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为钢材、打结器、齿轮箱、粉碎机、传动轴和轮胎等,原材料成本占生产成本的比重较大,其价格受大宗商品价格波动影响。报告期内钢材等大宗商品价格总体呈先降后升趋势,尤其 2021 年度上涨幅度较大,公司

97、主要原材料采购均价也随之上涨,导致公司主营业务毛利率随之下降 6.71%。公司钢材等主要原材料价格变动对主营业务毛利率的影响较大,目前钢材等大宗商品价格仍处于较高水平,对公司业绩构成不利影响。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 84.20%、86.71%、86.93%和84.90%。假设其他因素不变的情况下,公司主要原材料价格对公司主营业务毛利率的影响如下:主要原材主要原材料价格变料价格变动动 2022 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 主营业务主营业务毛利率毛利率 主营业务主营业务毛利率变毛利率变动动 主营业务主营业务毛利率毛利率

98、主营业主营业务毛利务毛利率变动率变动 主营业主营业务毛利务毛利率率 主营业主营业务毛利务毛利率变动率变动 主营业主营业务毛利务毛利率率 主营业主营业务毛利务毛利率变动率变动+20%20.33%-13.28%23.11%-12.81%31.16%-11.47%25.21%-12.46%+10%26.97%-6.64%29.52%-6.40%36.90%-5.73%31.44%-6.23%0%33.61%-35.92%-42.63%-37.67%-10%40.25%6.64%42.33%6.41%48.37%5.74%43.91%6.24%-20%46.89%13.28%48.74%12.82%5

99、4.11%11.48%50.14%12.47%敏感系数-0.66-0.64-0.57-0.62 注:变动后的主营业务毛利率=【当期主营业务收入-当期直接材料金额*(1+主要原材料采购价格变动比例)/当期直接材料占主营业务成本的比例】/当期主营业务收入;敏感系数=主营业务毛利率变动/主要原材料价格变动。报告期内,公司主营业务毛利率对主要原材料价格变动的敏感系数分别为-0.62、-0.57、-0.64 和-0.66。如果未来上游供应商的供求状况发生重大变化、原材料价格维持高位,公司不能及时向上游供应商或下游客户转移成本,主要原材料价格上涨将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此,公司存在由于主要

100、原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。1-1-37 (四)经销商管理风险(四)经销商管理风险 公司产品主要采用买断式经销模式进行销售,报告期内经销模式收入占比分别为82.57%、94.10%、96.19%和 99.19%。公司销售收入快速增长的同时,经销商数量也随之不断增长,截至 2022 年 9 月末经销商数量已超过 260 家。农机消费具有分散化和差异化的特征,终端用户对售前、售后的服务要求较高,因此,农机制造企业销售网络和服务网络的建立至关重要。随着公司经营规模持续扩张,经销商的数量不断增加,经销商的管理难度和风险亦随之加大,这对公司的经销商管理水平提出了更高的要求。如果公司对经

101、销商的管理和支持不力,导致经销商不能完全贯彻公司的服务政策;或经销商不能与公司经营理念很好地磨合,可能会对公司品牌形象造成负面影响,从而对生产经营产生不利的影响。如果经销商配合终端用户违规获取补贴款,而公司对经销商的违法违规行为未及时予以制止,可能会导致经销商受到处罚或被列入黑名单,进而使公司承担连带责任,产品的补贴资格被暂停或取消。报告期内,公司合作的经销商中 3 家经销商存在被违规通报的情形,但 3 家均系经销商补贴资格恢复后公司再与其开展合作,且非销售发行人的产品所致。此外,如果经销商自身经营不善,或出现经销商与公司产生纠纷等其它导致终止合作的情形,可能对公司的持续经营产生不利的影响。因

102、此,公司存在经销商管理风险。(五)市(五)市场竞争加剧风险场竞争加剧风险 长期以来,农机购置补贴及相关配套政策和土地集约化经营为国内农机行业发展提供了良好的政策环境,中国农机市场需求持续上升,但中国农机生产企业数量众多,农业机械装备的各细分领域市场竞争不断加剧。如果未来农机行业新进企业数量进一步增加,或行业内现有企业对产品和市场的投入力度加大,则中国农机市场竞争会愈加激烈。若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势,公司经营业绩可能会出现较大波动。(六)自然灾害风险(六)自然灾害风险 1-1-38 公司下游农业种植行业面临洪水、地震、飓风、暴雨、干旱等自然灾害风险,农作物小麦秸秆、玉米秸秆受

103、不可预测的自然灾害影响较大。自然灾害等不可抗力因素可能会造成农作物毁损、灭失,进而影响到农业收获装备的采购需求。若未来公司销售区域遭受严重自然灾害,农作物大规模毁损将会影响到公司产品需求,对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。(七)产品结构单一风险(七)产品结构单一风险 报告期内,公司收入集中于打捆机业务,其收入占主营业务收入的比例分别为80.21%、92.84%、94.76%和 93.97%,呈逐年上升趋势;公司产品结构较为单一,主要产品为牵引式打捆机,其占打捆机业务收入的比例分别为 97.72%、97.37%、99.77%和100.00%。目前,由于农机补贴政策持续、秸秆禁烧等环保政策的推

104、行及下游秸秆综合利用行业发展前景较好,尤其是随着对秸秆进行饲料化、基料化和原料化等资源再利用,下游经销商及终端用户保持较大的购买需求。如果未来农机补贴额度下滑或取消、秸秆禁烧等政策调整、下游秸秆综合利用行业发展停滞,下游经销商及终端用户的购机需求、购买力下降,公司的销售收入、盈利水平将受到较大的影响。另外,公司产品属于农业机械细分领域的方捆打捆机,市场规模有限,且产品使用寿命较长,产品更换存在一定周期,终端用户的更换频率将对公司收入波动造成重大影响。公司专注于打捆机业务,紧跟市场需求,不断提升产品质量、售后服务水平和品牌形象,持续提升产品配置和丰富产品系列,同时不断进行产品研发创新。目前公司正

105、在研制大直径方捆打捆机,且已取得一定进展,有望在本次募投项目中投产并实现进口替代。大直径方捆打捆机未来能否顺利向市场推广并形成规模效应,仍存在不确定性风险。(八)秸秆禁烧政策调整风险(八)秸秆禁烧政策调整风险 为保护生态环境、防止秸秆焚烧污染,自 1999 年国家环保总局发布秸秆禁烧和综合利用管理办法以来,中央、国家和地方实行了一系列与秸秆禁烧有关的法律政策。随着秸秆禁烧相关政策的严格执行,生态环境得到了极大改善。在秸秆禁烧政策的驱动影响下,打捆机行业迅速发展,市场需求持续上升。如果未来国家对秸秆禁烧的政策管控力度有所减弱,将可能导致打捆机行业整体波动,进而对公司经营业绩造成不利影响。(九)业

106、务发展空间不足的风险(九)业务发展空间不足的风险 1-1-39 截至 2022 年,中国农作物耕种收综合机械化率约为 72%,较 10 年前增长 15 个百分点。根据国家“十四五”计划,2025 年前述综合机械化率预计达到 75%,与发达国家 90%的综合机械化率相比仍有 13 年以上的差距和增长空间。尽管 2018-2019 年中国农机行业发展曾有所放缓,但打捆机作为普及率尚未饱和的农机细分品种过去几年仍保持平均 6%以上的较快增速,其中全国打捆机销量排名前 20 的企业平均取得 10%以上的销售增速,整体普遍高于农机行业接近饱和的主流农机品种。按照经济发展规律,打捆机行业存在未来增速放缓的

107、可能性,公司存在业务发展空间不足的风险。二、财务风险二、财务风险(一)应收账款坏账损失风险(一)应收账款坏账损失风险 报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 2,231.08 万元、1,684.78 万元、1,407.59万元和 1,458.46 万元,占流动资产的比例分别为 27.67%、21.42%、16.33%和 14.42%;账龄 1 年以上应收账款余额占比分别为 69.27%、64.78%、60.36%和 65.21%,报告期各期末应收账款坏账准备分别为 224.08 万元、381.44 万元、795.53 万元和 815.26 万元,应收账款坏账计提比例分别为 10.04%、22

108、.64%、56.52%和 14.42%。未来随着公司经营规模扩大,在信用政策不发生改变的情况下,公司应收账款余额仍可能会进一步增加。如果公司主要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账,将对公司的经营业绩产生不利影响。(二)收入波动风险(二)收入波动风险 2019 年至 2021 年公司营业收入持续增长,分别为 9,876.65 万元、13,756.74 万元和17,441.83 万元,复合增长率为 32.89%。2022 年 1-9 月受疫情影响,公司营业收入较上年同期下降 17.45%。公司营业收入受农机补贴政策和市场需求波动的影响较大,且公司产品

109、较为单一,报告期内打捆机销售收入占主营业务收入的比例分别为 80.21%、92.84%、94.76%和 93.97%,公司存在收入波动的风险。(三)毛利率下降风险(三)毛利率下降风险 1-1-40 报告期内,公司毛利率分别为 37.79%、42.83%、36.12%和 33.97%,呈下降趋势。2020年毛利率上升主要系由于高毛利的打捆机产品占比提高所致,2021 年毛利率下降主要系由于成本上涨同时促销降价等因素所致。若国家农机补贴政策调整及补贴幅度下滑,以及原材料价格和人力成本上涨,市场竞争进一步加剧,公司存在毛利率面临进一步下滑的风险。近年来,秸秆综合利用在造纸、农业、能源、板材制造等各个

110、行业均具有十分重要的作用,目前秸秆综合利用率尚未超过 85%,未来仍有进一步提升的空间;秸秆打捆机越来越得到农户的接受和认可,下游客户需求和行业未来发展趋势未发生重大变化。打捆机行业普遍采用经销商模式销售,定价机制普遍为参考农机补贴变动的竞争导向法;近年来,农机补贴以三年为周期,总体呈现向下波动的趋势。综合上述因素,公司的产品销售均价存在持续下滑的压力。打捆机原材料的直接材料为钢材,近年来大宗商品包括钢材持续上涨,原材料的釆购价格呈现上涨趋势,因主要供应商承担了大宗原材料涨幅的成本,故总体涨幅不大。根据农机购置补贴系统公开披露的 2019 年度和 2020 年打捆机购置补贴数据测算,前 4 名

111、打捆机厂家市场占有率合计分别为 18.43%、20.80%,市场集中度较低,属于充分竞争行业,市场竞争较为激烈。综上,尽管行业发展趋势和客户需求未发生重大变化,但打捆机属于充分竞争的行业,市场集中度不高,产品售价因农机补贴退坡和市场竞争的加剧而持续下滑,公司原材料采购价格因大宗商品包括钢材持续向上波动总体呈现小幅上涨趋势。上述因素叠加,公司未来毛利率存在进一步下降的风险。经测算,假设公司主营产品打捆机未来平均售价相比 2021 年的 7.32 万元/台分别下降 10%和 15%,销售成本保持不变的情况下,公司打捆机的毛利率分别下滑至 30.28%和26.17%,以 2021 年度的经营数据模拟

112、测算(销量、成本和费用不变),2021 年度的净利润分别下滑至 1,564.28 万元、745.78 万元,净利润下滑幅度分别为 44.15%、73.37%。尽管公司可以通过提高经营效率、降低产品成本等方式应对未来激烈的市场竞争和持续的产品销售价格下滑以保持一定的盈利规模,但未来毛利率的持续下滑将对公司持续稳定经营带来重大不利影响。1-1-41 (四)所得税优惠政策变化的风险(四)所得税优惠政策变化的风险 报告期内,公司享受高新技术企业所得税优惠政策,所得税率为15%。同时根据财政部、税务总局和科技部联合发布的关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知(财税201899号)的相关规定,2018

113、年至2020年,公司的研发费用按照75%加计扣除。根据财政部、税务总局联合发布的关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告(财政部、税务总局公告2021年第13号)的相关规定,自2021年1月1日起,研发费用按照100%加计扣除。若未来国家研发加计扣除政策和企业所得税税收优惠政策发生变化或公司无法持续通过高新技术企业资格复审,公司可能将无法继续享受研发费用加计扣除和高新技术企业的税收优惠政策,企业所得税费用将有所上升,从而可能对公司的盈利能力造成一定影响。三、技术风险三、技术风险(一)技术更新及产品升级的风险(一)技术更新及产品升级的风险 中国农业机械行业已经进入了新的发展阶段,用户对农机产

114、品的先进、适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求,未来农机行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。若未来由于研发投入不足、技术人才缺失或创新机制不够灵活有效等原因,导致公司未能在相关领域保持技术的先进性,使公司无法及时推出满足市场需求的新产品,或市场上出现其他更能适应市场需求并且符合行业发展趋势的同类产品,公司的经营业绩将受到不利影响。(二)技术人才流失和技术泄密的风险(二)技术人才流失和技术泄密的风险 农业机械制造行业是技术密集型行业,技术人才及核心技术对公司未来发展至关重要。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理策略或缺乏完善的人才激励机制,公司将面临主要技术人员流失的风险,可能对公司的

115、研发和生产活动造成不利影响,进而影响公司经营业绩。此外,如果公司未来发生技术泄密的情形,则可能对公司的技术先进性和产品竞争力产生不利影响,导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争,进而影响公司的盈利1-1-42 能力。四、内控及管理风险四、内控及管理风险(一)经营权稳定性的风险 公司原控股股东、实际控制人孟凡伟先生于 2022 年 8 月 17 日去世,基于法定继承,孟家毅先生成为公司控股股东,孟家毅及李树秀成为公司实际控制人。李树秀女士在事业单位工作,尚无实际企业管理经验。虽然孟家毅先生此前有一定企业经营管理经验,但此前无相关农机专业学习背景或农机行业相关经营管理经验,其对于长期保持对公

116、司的控制权及未来经营管理的稳定性存在较大不确定性。为此,实际控制人孟家毅先生、李树秀女士已出具承诺函,承诺股份锁定期再延长 24个月,承诺推动上市后股权激励,承诺保持公司业务稳定、管理层稳定,同时孟家毅先生的一致行动人签署不谋求花溪科技实际控制权的承诺函。综上所述,尽管实际控制人已承诺未来 36 个月在行使股东、董事权力时,致力于保持公司正常生产经营、主营业务稳定;保证管理层稳定,组织结构和公司章程无重大调整;不进行重大资产处置;保证公司员工、经营团队的稳定,但仍不排除新任控股股东、实际控制人未来可能采取不同的经营方针、发展战略和管理理念,如该等经营方针、发展战略和管理理念不符合市场需求和公司

117、实际情况,则可能给公司未来经营稳定性造成不利影响。(二)内部控制风险(二)内部控制风险 报告期内,公司存在原控股股东及实际控制人资金占用、无贸易背景的票据交易、代收货款等不规范情形,具体情形和整改情况如下:1、资金占用事项 2018 年至 2021 年公司原实际控制人孟凡伟为投资获嘉县新汇肉品有限公司、支持子女投资新乡市昊居酒店管理有限公司(全季酒店)、补充家庭综合消费支出等需要,因自有资金不足,通过供应商、客户和公司员工个人卡代收废料等方式存在非经营性资金占用等情形,2018 年至 2021 年期间累计占用公司资金 1,384.78 万元(本金)。1-1-43 2021 年末原实际控制人孟凡

118、伟已全部归还所占用的资金及对应的利息并承诺不再发生资金占用,已注销所涉及的个人卡,已补充资金占用审议程序并履行信息披露义务,公司已建立相关内控制度,杜绝资金占用再次发生。截至本招股说明书签署日,公司未再发生实际控制人资金占用的情形。2、使用个人卡收支 报告期内公司存在通过出纳个人卡收取货款和支付费用的情形。公司报告期内使用个人卡主要用于代收废料和电泳业务收入、收取供应商返利、代收货款变更为票据方式归还并收取息差、支付公司无票成本和费用等。截至 2021 年末,所涉及的主要个人卡已注销,对应的收入、成本、费用已入账,所涉及的企业所得税和个人所得税已补缴完毕,原实际控制人孟凡伟先生已归还相应资金本

119、息,公司对内部控制进行整改,严禁使用个人卡获取收入和支出费用,经整改公司个人卡收支事项已规范。截至本招股说明书签署日,公司未再发生个人卡收取货款及支付费用等情形。3、无真实交易背景的票据交易 报告期内,公司存在无真实交易背景的票据交易,金额分别为 1,841.00 万元、450.50万元、20.00 万元和 0.00 万元,主要系公司原实际控制人及其指定的个人卡收到经销商货款后,在市场上购买承兑汇票回流至公司,从而获取票据息差。报告期内原实际控制人通过上述方式获取的息差金额分别为 18.46 万元、5.31 万元、0.26 万元和 0.00 万元。公司已将票据息差全部计入公司财务费用核算,同时

120、完善资金管理制度、经销商管理制度等内部控制制度,严格落实资金内部控制运行,避免无真实交易背景的票据交易再次发生。截至本招股说明书签署日,公司未再发生无真实交易背景的票据交易情形。4、代收货款 公司存在原实际控制人孟凡伟指定的个人卡代收经销商货款的情形,代收货款主要用于在市场上购买承兑票据,再转为公司应收票据回款入账。报告期内,公司代收货款金额分别为 1,900.92 万元、608.07 万元、37.90 万元和 0.00 万元,逐年下降。1-1-44 公司对代收货款内控制度进行整改,完善资金管理制度、经销商管理制度等内部控制制度,加强了销售回款途径的管控,严禁通过公司控股股东、实际控制人、董事

121、、监事和高级管理人员等关联方及其近亲属的个人银行账户收取货款。经整改,公司代收货款情形得到了明显改善,代收货款金额逐年大幅降低,2021 年 4 月之后,公司未再发生代收货款情形。5、第三方回款 由于农机经销行业付款习惯,公司存在第三方回款的情形。报告期内公司第三方回款的金额分别为 2,132.44 万元、3,203.20 万元、3,026.65 万元和 322.63 万元,占营业收入的比例分别为 21.59%、23.28%、17.35%和 2.71%,比例总体呈下降趋势。公司对第三方回款内部控制进行整改,完善经销商管理制度、资金管理制度和销售回款管理办法等制度,开立“中原聚商”收款码用于收取

122、三包配件货款、展会或经销商大会预收定金等零星款项,对于金额较大的回款,严禁采用第三方付款方式,必须通过经销商对公银行账户进行货款的支付,针对经销商必须通过除对公以外银行账户支付货款的,取得经销商委托付款确认函,书面通知公司其委托第三方付款的有关事项。6、持股平台存在股份代持 公司持股平台众汇科技曾存在孟小芳女士代持孟爱玲女士、宋浩凯先生代持杜本伦先生股份的情形。2021 年 12 月末股份代持已还原,且完成工商登记变更;截至本招股说明书签署日,公司股权清晰,不存在代持情形。7、关联交易 公司存在关联交易非关联化、关联方资金拆借和原实际控制人资金占用未履行审议程序和信息披露义务等问题。关联采购方

123、面,梓硕机械和瑞兴机械受宋浩凯控制,宋浩凯系公司董事兼副总经理宋恩玉之子,为公司关联方,因其未及时向公司告知,故未认定上述公司为公司关联方,因此构成关联交易的非关联化。关联方资金拆借方面,2019 年至 2020 年,润花实业分别向公司借款 375.00 万元和730.00 万元,资金拆借发生时未履行关联交易决策程序和信息披露义务;原实际控制人资1-1-45 金占用方面,2018 年至 2021 年原实际控制人孟凡伟先生通过供应商、客户和公司员工个人卡往来等方式形成非经营性资金占用,该事项未履行关联交易决策程序和信息披露义务。润花实业的资金拆借和原实际控制人的资金占用已归还并支付相应利息。针对

124、未履行相关决策及审批程序的关联交易,公司已履行补充审议程序和信息披露义务;同时完善关联交易管理制度 等相关关联交易的内部控制制度,严格根据 公司法、公司章程等相关法律规章的规定,履行关联交易决策、审批程序,减少与关联方进行不必要的交易及业务往来,关联方严格履行减少及避免关联交易的相关承诺。截至招股说明书签署日,公司关联交易运作规范。8、转贷 公司为解决资金流动性问题、规避借款合同对资金用途和支付方式等条款的限制性约定,2018 年度至 2019 年度存在转贷情形,2018 年和 2019 年转贷发生额分别为 200.00万元和 2,000.00 万元。公司已在 2020 年 5 月归还存在转贷

125、情形的流动资金贷款;同时,公司已完善资金管理制度等内部控制制度,加强对贷款申请、使用和偿还等环节的内控管理措施,严格遵守国家相关法律法规的规定,按照监管部门及银行的要求办理银行借款业务,提供完整、真实、合规的资料。截至本招股说明书签署日,公司未再发生转贷情形。综上,截至招股说明书签署日,公司未出现上述不规范情形。公司已结合自身经营模式在采购、生产、销售、财务等方面,建立了一套较为健全的内部控制体系。如果公司不能按照企业内部控制基本规范等法律法规和公司相关内控管理制度的要求严格执行,将会对公司治理和财务规范性构成不利影响。五、法律风险五、法律风险(一)环境保护风险(一)环境保护风险 公司主营业务

126、涉及三废处置,在生产经营中存在“三废”排放与环保综合治理的合规性要求,公司存在生产经营中违反环境保护的相关法律法规而被主管部门处罚的风险,进而对公司的正常生产经营造成重大不利影响。1-1-46 (二)(二)集体建设用地租赁到期无法续租的风险集体建设用地租赁到期无法续租的风险 公司于 2021 年 11 月 12 日与新乡市西工区花庄村村民委员会签订了土地租赁合同,租赁花庄村 28.03 亩集体建设用地用于生产经营,租赁期限为 5 年,公司部分办公楼及宿舍、涂装车间、下料车间(1)所建房产在上述集体建设用地,其中涂装车间、下料车间(1)为公司的经营生产的关键要素。虽然公司已按照相关法律法规,办理

127、了不动产权证,但仍存在因土地租赁到期(到期日:2026 年 11 月 12 日)后,公司无法续租土地,从而生产经营受到影响的风险。(三)社会保险和住房公积金补缴风险(三)社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。发行人已积极采取措施、逐步规范,经测算,报告期内补缴社会保险费和住房公积金对公司当期净利润的影响较小,同时发行人控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就因此可能对发行人造成的损失将由其全额承担。此外,发行人及子公司所在地的社会保障部门及住房公积金主管部门均出具了合规证明,发行人报告期内不存在因未缴纳社会保险费、住房公积金而受到行政处罚的

128、情形;发行人上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。六、不可抗力风险六、不可抗力风险 报告期内,新型冠状病毒肺炎疫情爆发对公司生产经营产生了一定影响。虽然目前国内疫情得到了有效控制,但新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内蔓延的趋势尚未减弱。若未来国内疫情再次加重,可能对公司的正常生产经营造成不利影响。此外,公司还可能遭受其他台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件,对公司生产经营产生负面影响,进而影响公司的经营业绩和盈利水平。七、其他风险七、其他风险(一)(一)发行失败风险发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,采用财务与市值相结合的指标。若公司发行新股存在认购不足

129、或未能达到预计市值上市条件,则会导致发行失败的风险。(二)(二)募集资金投资项目风险募集资金投资项目风险 1-1-47 公司本次募集资金主要投资于年产 5,000 台农业收获机械智能升级改扩建项目。本次募集资金投资项目建成后将扩大公司现有产品产能及满足新产品的制造,虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息,存在一定不确定性,届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化,募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。募投项目建成后,预计从 2023 年开始新增折旧和摊销费为 710.82 万元/年,若届时公司产销量同 2021 年度相比未有任

130、何变化,则对应的产能利用率为小方捆打捆机产能利用率为 54.09%、玉米割台的产能利用率为 60.33%、大方捆打捆机产能利用率为 0.00%,以 2021 年的经营指标测算,净利润为 2,135.12 万元,下降幅度为 24.98%,对公司的公司经营业绩产生重大不利影响。(三)(三)净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 公司净资产收益率较高,盈利状况良好。本次募集资金到位后,公司的净资产规模将会大幅增长,但是从项目投入到产出效益需要一定时间,预计本次发行后净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此,公司存在短期内净资产收益率下降的风险。八、八、2022 年全年业绩下滑的风险年全

131、年业绩下滑的风险 2022年1-9月公司的经营业绩情况及其与上年同期的对比情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 11,915.35 14,433.51-17.45%归属于母公司所有者的净利润 2,425.09 2,661.22-8.87%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,167.23 2,604.14-16.78%受疫情影响,公司业绩开始出现下滑,2022 年 1-9 月营业收入同比下滑 17.45%,归属于母公司所有者的净利润同比下滑 8.87%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比

132、下滑 16.78%。第四季度为销售淡季,且全国疫情继续反复、形式严峻,公司货物流通、人员流动及下游经销商营业活动和终端用户的作业继续受到限制,预计公司2022 年全年业绩将面临进一步下滑的风险。1-1-48 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 新乡市花溪科技股份有限公司 英文全称 Xinxiang Huaxi Technology Co.,Ltd.证券代码 872895 证券简称 花溪科技 统一社会信用代码 91410724671699465T 注册资本 42,524,000.00 法定代表人 景建群 成立日期 2008 年 3 月 7

133、日 办公地址 河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧 注册地址 河南省新乡市西工区花庄村南二号公路北侧 邮政编码 453800 电话号码 0373-4567628 传真号码 0373-4567188 电子信箱 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 张利萍 投资者联系电话 0373-4567628 经营范围 一般项目:农业机械制造;畜牧机械制造;机械设备研发;机械零件、零部件加工;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 打捆机、玉米割台等农业机械的研发、生产和销售 主要产品与服务项目 方捆打捆机、玉米割台等

134、 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌日期和目前所属层级挂牌日期和目前所属层级 2018 年 8 月 8 日公司开始在全国股转系统挂牌,2021 年 6 月 7 日进入创新层,截至本招股说明书签署日,公司所属层级为创新层。(二)(二)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 公司于 2018 年 8 月 8 日在全国股份系统挂牌至 2020 年 3 月 8 日期间,主办券商为1-1-49 中原证券,自 2020 年 3 月 9 日至今公司主办券商为开源证券。(三)(三)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司 201

135、9 年度年度报告审计机构为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙);自 2020 年起截至本招股说明签署日,公司年度报告审计机构为中兴财光华。(四)(四)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2018 年 8 月 8 日公司开始在全国股转系统挂牌时,股票交易方式为集合竞价;截至本招股说明书签署日,挂牌期间公司股票交易方式未发生过变动。(五)(五)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内,公司仅发生一次定向发行,具体情况如下:(1)发行对象:1 名在册股东和 3 名合格投资者;(2)发行方式:发行对象确定的定向发行;(3)发行价格:3.10 元/股;(4)发行数量:324.

136、00 万股;(5)募集资金:1,004.40 万元(未扣除发行费用);(6)募集资金用途:补充流动资金。(六)(六)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。(七)(七)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 公司原控股股东及实际控制人为孟凡伟先生,直接持有公司 25,434,600 股股份,间接1-1-50 持有公司 14,000 股股份。根据新乡同盟医院出具的居民死亡医学证明(推断)书,发行人原控股股东、实际控制人孟凡伟先生于 2022 年 8 月 17 日去世。孟凡伟先生逝世前,直接持有公司 25,434,600 股股份,间接持有公司

137、14,000 股股份,李树秀女士直接持有公司 2,000,000 股股份,均为孟凡伟先生与其配偶李树秀女士的夫妻共有财产,共计直接持有公司总股本 64.52%的股份,间接持有公司 0.03%股份。直接持股中,属于孟凡伟先生被继承遗产的公司股份为 13,717,300 股,属于李树秀女士的公司股份为 13,717,300 股,分别占公司总股本的 32.26%;间接持股中,属于孟凡伟先生被继承遗产的公司股份为 7,000 股,属于李树秀女士的公司股份为 7,000 股,分别占公司总股本的 0.015%。根据河南省获嘉县公证处出具的(2022)豫新获证内民字第 332 号公证书、河南省获嘉县公证处出

138、具的(2022)豫新获证内民字第 333 号公证书,上述股份经夫妻共有财产分割和继承后,孟家毅先生直接持有公司 12,717,300 股股份,占公司总股本的29.91%,间接持有公司 14,000 股股份,占公司总股本 0.03%;李树秀女士直接持有公司14,717,300 股股份,占公司总股本的 34.61%。2022 年 10 月 13 日,孟家毅先生与李树秀女士签署表决权委托协议,李树秀女士委托孟家毅先生行使其持有的公司 14,717,300 股股份所对应的表决权。孟家毅先生直接持有公司 12,717,300 股股份,占公司总股本的 29.91%,受托行使李树秀女士直接持有的公司 14,

139、717,300 股股份所对应的表决权,合计拥有公司 27,434,600 股股份的表决权,占公司总表决权的 64.52%,系公司控股股东;孟家毅先生和李树秀女士系母子关系,且持股均超过 5%以上,根据实质重于形式原则,同时基于从严把握和审慎认定的原则,认定孟家毅先生及李树秀女士为公司实际控制人。股东张思锋先生、股东李素玲女士已出具不谋求公司控制权的承诺函。张思锋先生、李素玲女士、董事宋恩玉先生系孟家毅先生和李树秀女士的一致行动人。(八)(八)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 1、2019 年半年度权益分派:1-1-51 以公司现有总股本 28,060,000 股为基数,向全体股东每 1

140、0 股派人民币现金 3.00 元(含税)。2、2020 年半年度权益分派:以公司现有总股本 28,060,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 4 股(其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 1.8 股,不需要纳税;以其他资本公积每 10 股转增 2.2 股,需要纳税),每 10 股派人民币现金 5.00 元(含税)。3、2020 年年度权益分派:以公司现有总股本 42,524,000 股为基数,向全体股东每 10 股派人民币现金 5.00 元(含税)。公司股利分配所履行程序合法合规,不存在程序瑕疵,不存在纠纷。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署

141、日截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:,公司股权结构如下:(一)公司主要股东概况(一)公司主要股东概况 1、公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人 公司控股股东为孟家毅,实际控制人为孟家毅、李树秀。1-1-52 2、持股持股 5%以上股东以上股东 除公司控股股东及实际控制人孟家毅、实际控制人李树秀外,持股 5%以上的股东有张思锋、新乡市众汇科技中心(有限合伙)。(二)公司控股子公司和参股公司概况(二)公司控股子公司和参股公司概况 截至本招股说明书签署日,公司全资子公司为蓝溪科技,无参股公司。四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际

142、控制人情况控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人的认定依据、公司控股股东及实际控制人的认定依据 公司原控股股东及实际控制人为孟凡伟先生,直接持有公司 25,434,600 股股份,间接持有公司 14,000 股股份。根据新乡同盟医院出具的居民死亡医学证明(推断)书,发行人原控股股东、实际控制人孟凡伟先生于 2022 年 8 月 17 日去世。孟凡伟先生逝世前,直接持有公司 25,434,600 股股份,间接持有公司 14,000 股股份,李树秀女士直接持有公司 2,000,000 股股份,均为孟凡伟先生与其配偶李树秀女士的夫妻共有财产,共计直接持有公司总股本 64.52%的股份

143、,间接持有公司 0.03%股份。直接持股中,属于孟凡伟先生被继承遗产的公司股份为 13,717,300 股,属于李树秀女士的公司股份为 13,717,300 股,分别占公司总股本的 32.26%;间接持股中,属于孟凡伟先生被继承遗产的公司股份为 7,000 股,属于李树秀女士的公司股份为 7,000 股,分别占公司总股本的 0.015%。根据河南省获嘉县公证处出具的(2022)豫新获证内民字第 332 号公证书、河南省获嘉县公证处出具的(2022)豫新获证内民字第 333 号公证书,上述股份经夫妻共有财产分割和继承后,孟家毅先生直接持有公司 12,717,300 股股份,占公司总股本的29.9

144、1%,间接持有公司 14,000 股股份,占公司总股本 0.03%;李树秀女士直接持有公司14,717,300 股股份,占公司总股本的 34.61%。2022 年 10 月 13 日,孟家毅先生与李树秀女士签署表决权委托协议,李树秀女1-1-53 士委托孟家毅先生行使其持有的公司 14,717,300 股股份所对应的表决权。孟家毅先生直接持有公司 12,717,300 股股份,占公司总股本的 29.91%,受托行使李树秀女士直接持有的公司 14,717,300 股股份所对应的表决权,合计拥有公司 27,434,600 股股份的表决权,占公司总表决权的 64.52%,系公司控股股东;孟家毅先生和

145、李树秀女士系母子关系,且持股均超过 5%以上,根据实质重于形式原则,同时基于从严把握和审慎认定的原则,认定孟家毅先生及李树秀女士为公司实际控制人。股东张思锋先生、股东李素玲女士已出具不谋求公司控制权的承诺函。张思锋先生、李素玲女士、董事宋恩玉先生系孟家毅先生和李树秀女士的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人基本情况、公司控股股东及实际控制人基本情况 孟家毅,男,1991 年 12 月出生,中国国籍,本科学历,身份证号码:410724199112*,无境外永久居留权,毕业于武汉体育学院,2014 年 9 月至 2018 年1 月在上海保利大剧院管理有限公司担任业务部副经理;2018 年 1

146、月至 2020 年 4 月在保利尚悦湾(上海)剧院管理有限公司担任人事行政经理;2018 年 5 月至今在上海联雍国际贸易有限公司任监事;2020 年 4 月至 2021 年 1 月在上海保利春申剧院管理有限公司担任行政人事总监;2020 年 11 月至今在上海豫毅企业管理咨询有限公司任执行董事;2021年 2 月至今,从事新乡市昊居酒店管理有限公司管理工作;2022 年 9 月至今,担任公司董事长。李树秀,女,1969 年 3 月出生,孟家毅先生母亲,身份证号为 410724196903*,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1987 年 1 月至 1990 年 1 月任获嘉县物资局办公室

147、合同制工人(非参公管理人员);1991 年 2 月至今任获嘉县财政局合同制工人(非参公管理人员)。3、公司控股股东及实际控制人一致行动人的基本情况、公司控股股东及实际控制人一致行动人的基本情况(1)宋恩玉 宋恩玉,男,1966 年 6 月生,为公司实际控制人李树秀女士的兄弟姐妹的配偶,身份证号为 410724196606*,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1983 年 7 月至 1995 年 12 月为自由职业者;1996 年 1 月至 2002 年 1 月任获嘉县中原化工厂厂长;2002 年 2 月至 2007 年 4 月为自由职业者;2007 年 5 月至 2017 年 7 月任新乡

148、市花溪物流1-1-54 有限公司执行董事兼经理;2008 年 3 月至 2017 年 7 月任有限公司副总经理;2017 年 7 月至今,任股份公司董事、副总经理,第二届董事会董事任期至 2023 年 7 月。(2)张思锋 张思锋,男,1974 年 5 月 12 日出生,为公司控股股东及实际控制人孟家毅先生配偶的父亲,身份证号为:410724197405*,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1991 年 1 月至 1995 年 3 月,任获嘉县化肥厂员工;1995 年 3 月至 1999 年 10 月,任获嘉县交通局车辆购置附加费办公室副主任;1999 年 10 月至 2000 年 9 月

149、,在获嘉县交通局办公室副主任;2000 年 9 月至 2001 年 9 月,任获嘉县县委公路建设指挥部文秘工作;2001 年 9 月至 2003 年 3 月,任获嘉县交通局交通规费稽查队队长;2003 年 3 月至 2013年 10 月,任获嘉县商务局副局长;2013 年 10 月至 2019 年 8 月,任政协获嘉县委员会主任科员。2019 年 8 月至 2020 年 12 月,待业;2021 年 1 月至今任河南润辉集团有限公司董事长。(3)李素玲 李素玲,女,1972 年 1 月出生,为公司控股股东及实际控制人孟家毅先生配偶的父母,身份证号为 410724197201*,中国国籍,无境外

150、永久居留权,高中学历。1991 年1 月至 2019 年 10 月任获嘉县市场监督管理局办公室科员;2019 年 8 月至今任新乡市润辉置业有限公司、新乡市润辉生物科技发展有限公司、获嘉县永恒劳务分包有限公司执行董事;2020 年 12 月至今任河南获嘉农村商业银行股份有限公司董事。(二)(二)持有发行持有发行人人 5%以以上股份的其他主要股东上股份的其他主要股东 截至本招股说明书签署日,除公司控股股东及实际控制人孟家毅及实控制人李树秀外,持有公司 5%以上的其他主要股东共有 2 名,分别为张思锋(持有 19.59%股份)、众汇科技(持有 6.62%股份),具体情况如下:1、张思锋、张思锋 公

151、司原股东张安兴先生直接持有公司 8,330,000 股,持有股份占总股本的 19.59%。张安兴先生因病于 2022 年 12 月 31 日去世,享年 71 岁,根据河南省获嘉县公证处出具的(2023)豫新获证内民字第 26、27、28 号公证书,上述股份由张思锋先生继承。继1-1-55 承完成后,张思锋先生直接持有公司 8,330,000 股,持有股份占总股本的 19.59%。2023 年 1 月 14 日孟家毅与张思锋签署了股东一致行动人协议书,约定张思锋在行使公众公司股东权利时与孟家毅保持一致行动。张思锋,其简历详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况

152、”之“3、公司控股股东及实际控制人一致行动人的基本情况”。2、新乡市众汇科技中心(有限合伙)、新乡市众汇科技中心(有限合伙)合伙企业名称:合伙企业名称:新乡市众汇科技中心(有限合伙)统一社会信用代码:统一社会信用代码:91410724MA40W1941M 成立日期:成立日期:2017 年 04 月 24 日 注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地:河南省获嘉县帝景华庭 3-3-2 西(南干道西段南侧)执行事务合伙人:执行事务合伙人:景建群 类型:类型:有限合伙企业 经营范围:经营范围:企业管理的咨询、策划。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙期限:合伙期限:20

153、17 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 23 日 与发行人主营业务的关系:与发行人主营业务的关系:不存在关联关系 众汇科技共有 32 名合伙人,其中普通合伙人 1 名,即景建群,其余 31 名为有限合伙人。众汇科技合伙人出资情况如下:单位:元 序号序号 投资者名册投资者名册 出资方式出资方式 金额金额 出资出资比例比例 1 吴国强 货币 1,365,000.00 34.83%2 陈桂琴 货币 585,000.00 14.93%3 景建群 货币 302,250.00 7.71%4 张利萍 货币 234,000.00 5.97%5 孟爱玲 货币 204,750.00 5.22%6 杨世

154、生 货币 136,500.00 3.48%7 郝绍龙 货币 136,500.00 3.48%8 徐世军 货币 117,000.00 2.99%1-1-56 9 宋浩凯 货币 111,150.00 2.84%10 孙英 货币 78,000.00 1.99%11 李吉潮 货币 78,000.00 1.99%12 王菊红 货币 58,500.00 1.49%13 李明 货币 58,500.00 1.49%14 李普 货币 58,500.00 1.49%15 焦斌斌 货币 58,500.00 1.49%16 杜本伦 货币 58,500.00 1.49%17 孙君梅 货币 42,900.00 1.09%

155、18 李方民 货币 42,900.00 1.09%19 张建新 货币 39,000.00 1.00%20 孟家毅 货币 19,500.00 0.50%21 贾庆福 货币 19,500.00 0.50%22 陈东永 货币 19,500.00 0.50%23 陈苑 货币 19,500.00 0.50%24 韩光辉 货币 9,750.00 0.25%25 宋佳丽 货币 9,750.00 0.25%26 李树香 货币 9,750.00 0.25%27 李琦 货币 9,750.00 0.25%28 刘云 货币 9,750.00 0.25%29 许寿江 货币 9,750.00 0.25%30 孟祥喜 货币

156、 9,750.00 0.25%31 贺丹丹 货币 3,900.00 0.10%32 孙广 货币 3,900.00 0.10%合计合计 3,919,500.00 100.00%(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有的公司股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情1-1-57 况。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 除发行人外,公司控股股东、实际控制人共控制 4

157、家企业,具体情况如下:1、获嘉县新汇肉品有限公司、获嘉县新汇肉品有限公司 合伙企业名称:合伙企业名称:获嘉县新汇肉品有限公司 统一社会信用代码:统一社会信用代码:91410724758363841B 成立日期:成立日期:2004 年 1 月 3 日 注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地:获嘉县南环路与获亢路交叉口 法定代表人:法定代表人:刘秋岭 注册资本:注册资本:1,500.00 万元 实收资本:实收资本:1,010.00 万元 股权结构:股权结构:孟家毅持股 41.67%,刘秋岭持股 41.67%,唐利杰 10%,荆同战 6.66%。经营范围:经营范围:畜禽收购、屠宰、冷藏、销

158、售,花卉、苗木种植销售 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系:主要业务为生猪屠宰;同公司主营业务无实质联系 2、上海联雍国际贸易有限公司、上海联雍国际贸易有限公司 企业名称:企业名称:上海联雍国际贸易有限公司 统一社会信用代码:统一社会信用代码:91310115744209763N 成立日期:成立日期:2002 年 10 月 24 日 注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地:浦东新区上南路 3421 号 1 号楼 129 室 法定代表人:法定代表人:郭志斌 注册资本:注册资本:100.00 万元 实收资本:实收资本:100.00 万元 股权结构:股权结构:孟家毅持股 95.0

159、0%,郭志斌 5.00%经营范围:经营范围:经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),机电产品、五金交电、百货、保健器械、医疗器械(经营范围见许可证)的销售,咨询服务。1-1-58 与发行人主营业务的关系:与发行人主营业务的关系:无实质经营;同公司主营业务无实质联系 3、上海豫毅企业管理咨询有限公司、上海豫毅企业管理咨询有限公司 企业名称:企业名称:上海豫毅企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码:统一社会信用代码:91310115MA1K4ML299 成立日期:成立日期:2020 年 11 月 4 日 注册地址及主要生产经营注册地址及主要生产经营地地:中国(

160、上海)自由贸易试验区金港路 199 弄 6 号 2405室 法定代表人:法定代表人:孟家毅 注册资本:注册资本:300.00 万元 实收资本:实收资本:0.00 万元 股权结构:股权结构:孟家毅 100%经营范围:经营范围:一般项目:企业管理咨询;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);从事软件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;票务代理服务;知识产权服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;服装服饰零售;鞋帽零售;箱包销售;皮革制品销售;建筑材料销售;五金产品零售;电子产品销售;物业管理;货物进出口;技术进出口。与发行人主营业务的关系:与发行

161、人主营业务的关系:无实质经营;同公司主营业务无实质联系 4、新乡市红旗区嘉宁美容中心、新乡市红旗区嘉宁美容中心 个体工商户名称:个体工商户名称:新乡市红旗区嘉宁美容中心 统一社会信用代码:统一社会信用代码:92410702MA9KF02C4L 成立日期:成立日期:2021 年 11 月 15 日 注册地址及主要生产经营注册地址及主要生产经营地地:河南省新乡市红旗区洪门镇平原中路 888 号 经营者:经营者:孟家毅 股权结构:股权结构:孟家毅 100%经营范围:经营范围:许可项目:生活美容服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一

162、般项目:化妆品零售;化妆品批发;养生保健服务(非医疗);美甲服务;美发饰品销售 与发行人主营业务的关系:与发行人主营业务的关系:同公司主营业务无实质联系 1-1-59 五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 截至本招股书说明书签署日,公司本次公开发行前的总股本为 4,252.40 万股,其中公众股东持股比例为 3.96%;本次拟公开发行人民币普通股不超过 1,400 万股(未考虑超额配售选择权的情况下),占发行后总股本的比例为 24.77%,本次发行后,公众持股数量不低于发行后公司总股本的 25.00%。截至本招股说明书签署日,发

163、行前后公司股本结构变化情况如下(以本次发行1,400.00 万股股票计算):序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 所持股份所持股份(万股)(万股)持股比例持股比例(%)所持股份所持股份(万股)(万股)持股比例持股比例(%)1 李树秀 1,471.73 34.61%1,471.73 26.04%2 孟家毅 1,271.73 29.91%1,271.73 22.50%3 张思锋 833.00 19.59%833.00 14.74%4 众汇科技 281.40 6.62%281.40 4.98%5 李素玲 172.00 4.04%172.00 3.04%6 安伟华 112.00 2.

164、63%112.00 1.98%7 景建群 44.00 1.03%44.00 0.78%8 郭洋 10.13 0.24%10.13 0.18%9 于海波 8.00 0.19%8.00 0.14%10 张利海 3.94 0.09%3.94 0.07%11 其他投资者 44.47 1.05%44.47 0.78%12 本次公开发行 1,400.00 24.77%合计合计 4,252.40 100.00%5,652.40 100.00%(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名名称称 持股数量持股数量 (万股)(万股)股权比例股权比例(%)股份

165、性质股份性质 限售情况限售情况 1 李树秀 1,471.73 34.61%境内自然人股 限售 2 孟家毅 1,271.73 29.91%境内自然人股 限售 3 张思锋 833.00 19.59%境内自然人股 限售 4 众汇科技 281.40 6.62%境内法人股 非限售 5 李素玲 172.00 4.04%境内自然人股 限售 1-1-60 6 安伟华 112.00 2.63%境内自然人股 非限售 7 景建群 44.00 1.03%境内自然人股 限售 8 郭洋 10.13 0.24%境内自然人股 非限售 9 于海波 8.00 0.19%境内自然人股 非限售 10 张利海 3.94 0.09%境内

166、自然人股 非限售 11 现有其他股东 44.47 1.05%境内自然人股及境内法人股 非限售 合计合计 4,252.40 100.00%(三)(三)其他披露事项其他披露事项 无 六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 (一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况(一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。(二)发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定(二)发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资

167、约定 截至本招股说明书签署日,公司控股股东及实际控制人未与其他股东签署特殊投资约定等可能导致股权结构变化的事项。(三)发行人股东存在为他人代持股份的情况(三)发行人股东存在为他人代持股份的情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在股东为他人持有股份的情形。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 报告期内,公司有 1 家全资子公司和 1 家参股公司,其中参股公司惠普农业于 2021年 6 月 18 日注销。截至本招股说明书签署日,公司仅有蓝溪科技一家全资子公司。(一)蓝溪科技(一)蓝溪科技 公司名称:公司名称:新乡市蓝溪科技有限公司 统一社会信用代

168、码:统一社会信用代码:91410724MA3XBWR01G 注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地:获嘉县工业区 70 号(西闸口)1-1-61 法定代表人:法定代表人:景建群 注册资本:注册资本:2,050.00 万元 实收资本:实收资本:2,050.00 万元 股权结构股权结构:公司持股 100%经营范围:经营范围:农业收获机械、畜牧机械、花生收获机、玉米籽粒收获割台、打捆机研发、制造、销售;有机化学原料、其他基础化学原料、化学药品原料药、医药中间体、无机盐、有机肥料及微生物肥料(不含危险化学品)的研发、生产、销售 主营业务:主营业务:农业收获机械制造、销售 成立时间成立时间:2

169、016 年 7 月 18 日 最近一年一期,蓝溪科技的主要财务数据如下表所示:简要财务数据简要财务数据 (万元)(万元)项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度 总资产 2,232.23 净资产 1,870.16 净利润 45.00 简要财务数据简要财务数据 (万元)(万元)项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 总资产 2,072.42 净资产 1,954.19 净利润 84.02 注:上述数据经中兴财光华审计。(二)惠普农业(二)惠普农业 公司名称:公司名称:新乡市惠普农业有限公司 成立时间成立时间:2017 年 5 月 19

170、日 法定代表人:法定代表人:孟凡海 注册资本:注册资本:500.00 万元 实收资本:实收资本:0.00 万元 统一社会信用代码:统一社会信用代码:91410700MA410RW37H 注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地:新乡市开发区新飞大道 1789 号高新区火炬园综合研发楼 V(D-F)(1-2)股权结构股权结构:公司 18%,孟祥付 20%,杨树森 15%,张九利 15%,周学强 15%,宋鹏 6%,衡国兴 5%,张喜安 5%,王菊红 1%入股时间和出资金入股时间和出资金:入股时间:2017 年 5 月 19 日;出资金额:0 万元 1-1-62 营业范围营业范围:农业机械

171、设备的销售与推广;秸秆的收储及销售 主营业务:主营业务:农业机械设备的销售与推广;秸秆的收储及销售 成立时间成立时间:2017 年 5 月 19 日 注销时间:注销时间:2021 年 6 月 18 日 与发行人主营业务的关系:与发行人主营业务的关系:无实质经营;同公司主营业务无实质联系 最近一年一期,惠普农业的主要财务数据如下表所示:简要财务数据简要财务数据 (万元)(万元)项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度 总资产 0.00 净资产 0.00 净利润 0.00 简要财务数据简要财务数据 (万元)(万元)项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年

172、年 1-9 月月 总资产 0.00 净资产 0.00 净利润 0.00 注:上述数据未经审计。八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事会成员、董事会成员(1)孟家毅,详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”之“2、公司控股股东及实际控制人基本情况”。(2)景建群,男,1964 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1984 年 7 月至 1990 年 9 月任获嘉县制药设备厂技术科科长;1990 年 10 月至199

173、9 年 3 月任新乡市第一拖拉机厂生产处副处长;1999 年 4 月至 2002 年 2 月任新乡一拖股份有限公司开发办主任;2002 年 3 月至 2003 年 2 月任常州常发动力有限公司副总经理;2003 年 3 月至 2004 年 2 月任新乡双联机器制造有限公司副总经理;2004 年 3 月至2008 年 12 月任洛阳向阳红拖拉机有限公司副总经理;2009 年 1 月至 2017 年 7 月任有限公司总经理;2016 年 7 月至今历任蓝溪科技执行董事、总经理;2017 年 7 月至今,任股份公司董事、总经理,第二届董事会董事任期至 2023 年 7 月。1-1-63 (3)宋恩玉

174、,详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”之“3、公司控股股东及实际控制人一致行动人的基本情况”。(4)李方民,男,1981 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2004年 7 月至 2005 年 12 月任陕西省富平县富平渭北农机有限公司销售科长;2006 年 1 月至2011 年 5 月任常州常发农业装备有限公司大区经理;2011 年 6 月至 2012 年 12 月任乐星农业装备(青岛)有限公司销售科长;2013 年 1 月至 2014 年 2 月任陕西渭恒农业机械制造有限公司销售总经理;2014 年 3 月至 2015 年 3 月任

175、渭南三和农机有限公司销售经理;2015 年 4 月至 2015 年 10 月任江苏沃得农业机械有限公司大区经理;2015 年 11 月至 2017年 7 月任有限公司销售总监;2017 年 7 月至今任股份公司董事,第二届董事会董事任期至 2023 年 7 月。(5)孟小芳,女,1979 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1998年 7 月至 2003 年 12 月任获嘉县轻工机械厂班组长;2004 年 1 月至 2008 年 2 月任获嘉县中原化工厂车间副主任;2008 年 3 月至 2017 年 7 月任有限公司车间副主任;2017 年 7 月至今任股份公司董事,第二届董

176、事会董事任期至 2023 年 7 月。(6)武龙,男,1982 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授,博士生导师。2009 年 12 月至今任教于河南大学商学院,河南省政府特殊津贴获得者,中原青年拔尖人才、河南省高层次人才、河南省会计领军人才;2011 年 9 月至 2012年 9 月任河南省政府研究室经济发展研究处副处长(挂职);2020 年 4 月至今任新乡化纤(000949)独立董事;2020 年 8 月至 2021 年 8 月任河南省开封市商务局副局长(挂职);2021 年 12 月至 2022 年 3 月任广州博芳环保科技股份有限公司独立董事;2022 年9

177、 月至今任河南光远新材料股份有限公司独立董事;2021 年 11 月至今任股份公司独立董事,第二届董事会独立董事任期至 2023 年 7 月。(7)李有吉,男,1963 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历;1983 年 8 月至 1993 年 9 月任中国一拖集团有限公司技术中心工程师,1993 年 10 月至2002 年 3 月任一拖国际经济贸易有限公司总经理,2002 年 4 月至 2011 年 9 月任中国一拖集团有限公司副总经理;2011 年 10 月至 2017 年 1 月任爱科(中国)投资有限公司总经理;2017 年 4 月至今任中国农业机械工业协会监事长;2

178、020 年 12 月至今任现代农装1-1-64 科技股份有限公司董事;2021 年 11 月至今任股份公司独立董事,第二届董事会独立董事任期至 2023 年 7 月。2、监事会成员、监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任的监事 1 名。(1)孙英,女,1985 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2008 年5 月至 2010 年 3 月任有限公司销售经理;2010 年 4 月至 2017 年 7 月任有限公司综合部部长;2017 年 7 月至今任股份公司监事会主席,历任股份公司综合部部长、营销管理部部长,第二届监事会监事任期至 2023 年 7 月。(2

179、)杨世生,男,1967 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1988年 10 月至 2006 年 6 月任新乡市第一拖拉机厂销售部长;2006 年 7 月至 2010 年 12 月任新乡市新兴机械有限公司销售总经理;2011 年 1 月至 2017 年 7 月任有限公司销售部部长;2017 年 7 月至今任股份公司监事,第二届监事会监事任期至 2023 年 7 月。(3)李普,男,1990 年 5 月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2010 年10 月至 2018 年 7 月任公司生产车间下料组组长,2018 年 8 月至今任生产车间副主任。2020 年 12 月至今

180、任公司职工监事,第二届监事会监事任期至 2023 年 7 月。3、高级管理人员、高级管理人员(1)景建群,现任总经理,简历情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事会成员”。(2)宋恩玉,现任副总经理,详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”之“3、公司控股股东及实际控制人一致行动人的基本情况”。(3)张利萍,女,1964 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1980年 7 月至 1980 年 12 月任获嘉县印刷厂出纳;1981 年 1 月至 1995 年 1 月任获嘉县印

181、刷厂财务主管;1995 年 2 月至 1998 年 6 月任获嘉县轻工机械厂财务主管;1998 年 7 月至 2010年 1 月任获嘉县纺织印染厂财务主管;2010 年 2 月至 2017 年 7 月任有限公司财务部部长;2017 年 7 月至今任股份公司财务负责人兼董事会秘书。1-1-65 4、董事、监事和高级管理人员最近两年内的变动情况、董事、监事和高级管理人员最近两年内的变动情况 董事、监事和高级管理人员最近两年内的变动情况如下:职务职务 变动前履职人员变动前履职人员 离职时间离职时间 变动后履职人员变动后履职人员 履职时间履职时间 职工监事 李吉潮 2020-12-14 李普 2020

182、-12-14 独立董事 武龙 2021-11-16 独立董事 李有吉 2021-11-16 董事长 孟凡伟 2022-8-17 孟家毅 2022-9-16 (二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属或控制的企业持有公司股份的情形如下:单位:股 序序号号 股东名股东名称称 任职任职/身份身份 直接持股直接持股 间接持股间接持股 所持股份所持股份 持股比例持股比例 所持股份所持股份 持股比例持股比例 1 孟家毅 董事长 12,717,300 29.91%14,000.00 0.03%

183、2 景建群 董事、总经理 440,000 1.03%217,000.00 0.51%3 宋恩玉 董事、副总经理 4 李方民 董事 30,800.00 0.07%5 孟小芳 董事 6 孙英 监事会主席 56,000.00 0.13%7 李普 职工代表监事 42,000.00 0.10%8 杨世生 监事 98,000.00 0.23%9 张利萍 财务负责人、董事会秘书 168,000.00 0.40%10 武龙 独立董事 11 李有吉 独立董事 12 李树秀 实际控制人 14,717,300 34.61%13 张思锋 控股股东及实际控制人孟家毅配偶的父亲,控股股东及实际控制的一致行动人 8,330

184、,000 19.59%14 李素玲 控股股东及实际控制人孟家毅配偶的父母,控股1,720,000 4.04%1-1-66 股东及实际控制的一致行动人 15 郭洋 财务总监兼董事会秘书张利萍的子女 101,300 0.24%16 宋浩凯 董事兼副总经理宋恩玉的子女 121,800.00 0.29%17 焦斌斌 董事孟小芳的配偶 42,000.00 0.10%18 孙广 监事会主席孙英的胞弟 3,900.00 0.01%19 李树香 实际控制人李树秀的姊妹 7,000.00 0.02%除上表所列的董事、监事、高级管理人员外,其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属或控制的企业未持有本公司股份。截至本

185、招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在涉诉、质押或冻结的情况。(三)(三)对外投资情况对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员与公司业务相关的对外投资情况如下:姓名姓名 本公司任职本公司任职 对外投资公司名称对外投资公司名称 在该公在该公司的出司的出资比例资比例 投资单位与投资单位与公司关系公司关系 孟家毅 董事长 河南获嘉农村商业银行股份有限公司 0.15%无关联关系 新乡市众汇科技中心(有限合伙)0.50%公司股东 获嘉县新汇肉品有限公司 41.67%公司关联方 上海豫毅企业管理咨询有限公司 100.00%公司关联方

186、上海联雍国际贸易有限公司 95.00%公司关联方 新乡市红旗区嘉宁美容中心 100.00%公司关联方 景建群 董事、总经理 新乡市众汇科技中心(有限合伙)7.71%公司股东 张利萍 财务总监、董秘 新乡市众汇科技中心(有限合伙)5.97%公司股东 李方民 董事 新乡市众汇科技中心(有限合伙)1.09%公司股东 孙英 监事会主席 新乡市众汇科技中心(有限合伙)1.99%公司股东 李普 职工代表监事 新乡市众汇科技中心(有限合伙)1.49%公司股东 1-1-67 杨世生 监事 新乡市众汇科技中心(有限合伙)3.48%公司股东 除上述情况所示,公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司及公司业务相关的

187、对外投资,上述对外投资情况与公司不存在利益冲突。(四)(四)其他披露其他披露事项事项 (一一)董事、监事、高级管理人员有关情况说明)董事、监事、高级管理人员有关情况说明 1、董事、监事、高级管理人员兼职情况、董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,除在公司担任职务外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职单位兼职单位 所任职务所任职务 兼职单位与公兼职单位与公司关系司关系 孟家毅 董事长 上海豫毅企业管理咨询有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业 上海联雍国际贸易有限公司 监事 实际控制人控制的企业 景

188、建群 总经理 新乡市众汇科技中心(有限合伙)执行事务合伙人 5%以上股东 武龙 独立董事 新乡化纤股份有限公司 独立董事 无 河南大学 教授、博士生导师 无 河南光远新材料股份有限公司 独立董事 无 李有吉 独立董事 现代农装科技股份有限公司 董事 无 中国农业机械工业协会 监事长 无 2、相互之间存在亲属关系情况、相互之间存在亲属关系情况 截至本招股说明书签署之日,董事宋恩玉为实际控制人李树秀的兄弟姐妹的配偶;除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。3、发行人董事、监事、高级管理人员薪酬情况、发行人董事、监事、高级管理人员薪酬情况 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司领

189、取薪酬,薪酬主要由基本工资和绩效工资组成,依据公司员工薪酬管理制度确定,薪酬组成主要由基本工资和年终奖金等部分组成,按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。独立董事领取独立董事津贴,每年津贴为1-1-68 6 万元。报告期内公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬(税前,包括津贴)各年度利润总额的占比情况如下表所示:单位:万元 年份年份 2022 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董监高在公司领取的薪酬 97.66 244.49 181.21 185.15 利润总额 2,827.51 3,260.82 3,120.97 1,788.85 占比 3.

190、45%7.50%5.81%10.35%4、董事、监事和高级管理人员任职的合法合规性董事、监事和高级管理人员任职的合法合规性 公司本届董事、监事、高级管理人员均具备和遵守 公司法 规定的任职资格和义务,不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形,不存在失信被执行或被采取联合惩戒措施情形,亦不存在两年内有重大违法违规行为的记录。公司董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。九、九、重要承诺重要承诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主承诺主体体 承诺开承诺开始日期始日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺类承诺类型型 承诺具体内容承诺具体内容 实际

191、控制人孟家毅、李树秀 2022年 10月 13日-推 动 上市 后 股权 激 励的承诺 本人作为花溪科技新的实际控制人,本人承诺,若花溪科技顺利上市后,本人拟推动董事会、股东大会在上市后的 3 个月内,实施针对管理层和核心员工的股权激励计划,以稳定公司现有的管理层和核心人员,实现公司的平稳过渡和稳健持续发展。实际控制人孟家毅、李树秀 2022年 10月 13日-保 持 公司 业 务稳定、管理 层 稳定 的 承诺 为保持花溪科技持续健康发展,本人作为花溪科技的实际控制人,本人特此不可撤销地承诺,自本函出具之日 36 个月内:1、致力于保持公司正常生产经营、主营业务稳定;2、保证管理层稳定,组织结

192、构和公司章程无重大调整;3、不进行重大资产处置;4、保证公司员工、经营团队的稳定。公司 2022年 12月 17日 欺诈上市赔偿投资者损失及回购股份的承1、本公司保证本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何虚假陈述及欺诈发行的情形。2、本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后,如本公司因存在虚假陈述及欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手1-1-69 诺 段骗取发行注册的,本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5 个工作日内启动股份回购程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、北

193、京证券交易所颁布的规范性文件依法确定,本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。3、上述承诺为公司真实意思表示,公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。控股股东、实际控制人、董监高 2022年 12月 17日-欺诈上市赔偿投资者损失的承诺 1、本人保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何虚假陈述及欺诈发行的情形。2、公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后,如公司因存在虚假陈述及欺诈上市被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册致使投资者在证券发

194、行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。3、若本人违反上述承诺,本人将在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。4、上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。控股股东、实际控制人、董事长孟家毅、实际控制人李树秀、总经理景建群 2022年 12月 17日-违规行为股份自愿限售承诺 1、自公司股票在北交所上市后,若公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违

195、规行为的,自该违规行为发生之日起至违规行为发现后六个月内,本人承诺不对外转让本人直接及/或间接持有的公司股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、自公司股票在北交所上市后,若本人发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的,自该违规行为发生之日起至违规行为发现后十二个月内,本人承诺不对外转让本人直接及/或间接持有的公司股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。3、本人将遵守上述股份锁定承诺,若本人违反上述承诺的,本人转让直接及/或间接持有的公司股份的所获增值收益将归公司所有。控股股东、实际控制人孟家毅、实2022年 10月 24日-限售承诺 1、本人不存在接受他人委托或委托他

196、人持有公司股份的情形。2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购1-1-70 际控制人李树秀 该部分股份。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。4、本人于本次向不特定合格投资者公开发行股票前所持有的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的

197、合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持;以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月;(2)拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照第(1)项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持数量过半或减持时间过半时及时披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。5、如本人违反

198、上述承诺给公司或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。公司控股股东、实际控制人一致行动人张思锋、李素玲、宋恩玉 2023年 2 月3 日 限售承诺 1、本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形。2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。3、本人所持公司

199、股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。4、本人于本次向不特定合格投资者公开发行股票前所持有的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持;以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份的,应当及时通知公1-1-71 司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露拟减持股份的数量、减持时间区间、价

200、格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月;(2)拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照第(1)项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持数量过半或减持时间过半时及时披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。5、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充

201、承诺或重新出具新的承诺。5%以上股东新乡市众汇科技中心(有限合伙)2022年 1 月24 日-限售承诺 1、本合伙企业不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形。2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,不委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。3、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、本合伙企业于本次向

202、不特定合格投资者公开发行股票前所持有的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持;以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月;(2)拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照第(1)项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持数量过半或减

203、持时间过半时及时披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。5、如本合伙企1-1-72 业违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的,本合伙企业)愿承担相应的法律责任。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。董监高 2022年 1 月24 日-限售承诺 1、本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形。2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人

204、直接或间接持有的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。3、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。5、本人于本次向不特定合格投资者公开发行股票前所持有的公司股票,在股票锁

205、定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持;以集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月;(2)拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照第(1)项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持数量过半或减持时间过半时及时披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实

206、施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。6、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。7、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。1-1-73 公司 2022年 1 月24 日-摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本次发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,因此,发行人存在每股收益及净资产收益率下降的

207、风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的持续回报能力,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,但公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下:1、提高公司日常运营效率,降低运营成本提高经营业绩公司。未来将充分利用优势资源,不断优化经营、降低经营成本,发挥公司产品和市场优势,进一步开拓国内外市场,扩大产品销售规模,实现经营业绩持续、稳定增长,不断增强主营业务盈利能力。2、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护。公司重视对股东的回报,保障股

208、东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章程及利润分配制度中对利润分配政策进行了详细规定,公司将严格按照本次发行后适用的公司章程及利润分配制度的规定进行利润分配,优先采用现金分红方式进行利润分配。3、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募集资金投资收益。本次募集资金到账后,公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司各方面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时到位,为新引进人员提供充分、全面的技能培训,并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通,保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。4、不断完善公司治理,为公司发展提供

209、制度保障。公司将严格遵循公司法、证券法、北京证券证券交易所股票上市规则(试行)等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化治理结构、加强内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。5、加强募集资金的管理,防范募集资金使用风险。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金使1-1-74 用的规范、安全和高效,公司制定了募集资金管理制度。本次发行结

210、束后,公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险 控股股东、实际控制人孟家毅及实际控制人李树秀 2022年 10月 24日-摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1.在任何情况下,本人均不会滥用控股股东地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;2.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任;并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉;接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则,对

211、本人作出的处罚或采取的相关监管措施;3.自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前,若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定,且本人已出具的承诺不能满足相关规定时,本人将及时按照最新规定出具补充承诺。董监高 2022年 1 月24 日-摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1.不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2.对个人的职务消费行为进行约束;3.不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4.积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期回报的填补要求;支持将公司的薪酬管理制度与公司

212、填补回报措施的执行情况相挂钩;5.若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任;并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉;接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前,若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定,且本人已出具的承诺不

213、能满足相关规定时,本人将及时按照最新规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合相关要求。控股股东、实2022年 10-同业竞争承诺 1、截至本承诺函签署日,本人没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助1-1-75 际控制人孟家毅及实际控制人李树秀 月 24日 经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。2、在本人作为股份公司控股股东的事实改变之前,本人将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司及其控股子公司业务相竞争的任何活动。3、在本人作为股份公司控

214、股股东的事实改变之前,不会利用股份公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动 4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失,本人将对股份公司遭受的损失作出赔偿。5、自本函出具之日起,本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销,并保证承诺事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所出具承诺内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。董监高 2022年 1 月24 日-同业竞争承诺 在担任新乡市花溪科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位期间,未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有

215、与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中兼职。今后将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。控股股东、实际控制人孟家毅及实际控制人李树秀、董监高 2022年 10月 24日-减少和规范关联交易的承诺 1、本人与公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联

216、交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不会利用对公司的影响能力,损害公司及其他股东的合法利益。3、本人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。本人在此承诺并保证,若本人违反上述承诺的内容,本人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。公司 2022-关于未一、本公司将严格履行就本次发行所作出的各项公1-1-76 年 1 月24 日 履行承诺

217、的约束措施 开承诺事项中的各项义务和责任,积极接受社会监督。二、如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向本公司的股东和社会公众投资者道歉;2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资;3、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前,不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个

218、人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;5、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。控股股东、实际控制人孟家毅、实际控制人李树秀及其一致行动人宋恩玉、张思锋、李素玲 2023年 2 月3 日-关于未履行承诺的约束措施 一、本人将严格履行就公司本次发行所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。二、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任,本人需提出新的承诺(相关承诺

219、需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司的股东和社会公众投资者道歉;2、不得以任何方式减持直接或间接持有的公司股份,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;4、如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额,以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等

220、承诺而遭受的直接损失。三、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会、北京证券交易所及中国证1-1-77 券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。5%以上股东新乡市众汇科技中心(有限合伙)2022年 1 月24 日-关于未履行承诺的约束措施 一、本合伙企业将严格履行就公司本次发行所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。

221、二、如本合伙企业非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任,本合伙企业需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司的股东和社会公众投资者道歉;2、不得以任何方式减持直接或间接持有的公司股份,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;3、如果本合伙企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;4、如公司或公众投资者因信

222、赖本合伙企业承诺事项进行交易而遭受损失,本合伙企业将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额,以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。三、如本合伙企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。董监高 2022年 1 月24 日-关于未履行承

223、诺的约束措施 一、本人将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。二、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司的股东和社会公众投资者道歉;2、不得以任何方式减持持有的公司股1-1-78 份(如适用),因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;3、在本人完全

224、消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分(如适用);4、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,不得主动要求离职;5、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴;6、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;7、如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额,以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。三、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开

225、承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会、北京证券交易所及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。公司、控股股东、实际控制人孟家毅及实际控制人李树秀及全体董事(除独立董事)、高级管理人员 2022年 12月 17日-稳定股价的承诺 一、启动稳定股价措施的具体条件 1、启动条件:公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内,若公司股票出现连续 10 个交

226、易日的收盘价均低于本次发行价格时,应当按照本预案启动股价稳定措施。自公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)时,为维护股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。2、停止条件:公司达到下列条件之一的,则停止实施股价稳定预案:(1)自公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内,公

227、司启动稳定股价具体方案的实施期间内,公司股票收盘价连续 5 个交易日高于本次发行价格时;(2)公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内,在稳定股价具体方案的实施期间内,公1-1-79 司股票连续 5 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产;(3)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件;(4)各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限;(5)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。二、股价稳定的具体措施及实施程序在启动股价稳定措施的条件

228、满足时,公司应在 2 个交易日内,根据当时有效的法律法规和本预案,与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:1、控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份在启动股价稳定措施的条件满足时,公司控股股东、实际控制人应在 2 个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的 2 个交易日内通知

229、公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的 2 个交易日后,控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内,控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司本次发行价;自公司股票在北京证券交易所上市三个月至三年内,控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控

230、制人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。2、董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份公司启动股价稳定措施后,当公司根据本条第 1 项完成实际控制人增持公司股份后,仍需要采取稳定股价措施时,或无法实施本条第 1 项措施时,公司时任董事、高级管理人员(包括就本预案1-1-80 进行书面确认时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。公司股票在北京证券交易所上市之日

231、起三个月内,董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司本次发行价;自公司股票在北京证券交易所上市三个月至三年内,公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买

232、入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。3、实施利润分配或资本公积转增股本公司启动股价稳定措施后,当公司根据本条第 2 项完成董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份后,仍需要采取稳定股价措施时,或无法实施本条第 2 项措施时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在 5 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内,实施完毕。公

233、司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。4、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份公司启动股价稳定措施后,当公司根据本条第 3 项完成利润分配或资本公积转增股本后,仍需要采取稳定股价措施,或无法实施本条第 3 项措施时,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披1-1-81 露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资

234、金,公司股票在北京证券交易所上市之日起三个月内,回购股份的价格不高于公司本次发行价;自公司股票在北京证券交易所上市三个月后至三年内,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、北京证券交易所股票上市规则(试行

235、)等法律、法规、规范性文件的规定。公司 2022年 6 月6 日-关于对发行申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺 1、本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司承诺对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司本次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行

236、同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若本公司向不特定合格投资者公开发行的股票在北京证券交易所上市流通后,因本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根

237、据除权除息情况进行相应调整。4、如因本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在1-1-82 证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。控股股东、实际控制人孟家毅及实际控制人李树秀 2022年 6 月6 日-关于对发行申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺 1、本人承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

238、大遗漏,本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于发行人本次公开发行的全部新股,本人将督促发行人按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若发行人向不特定合格投资者公开发行的股票在北京证券交易所上市流通后,因本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否

239、符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购其本次公开发行股票时发行的全部新股。4、本人同时承诺,如因发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将督促发行人依法赔偿投资者损失,同时本人承诺将对此承担连带责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法

240、规执行。5、若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,本人将暂停从发行人处取得股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份将暂停转让,直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。1-1-83 董监高 2022年 6 月6 日-关于对发行申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺 1、本人承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人督促发行人依法赔偿投资者损失,同时本人承诺将对此承担连带责任;有权获得

241、赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。2、若本人违反上述承诺,本人将在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬及津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。开源证券 2022年 6 月6 日-关于发行申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺 本公司已对本次发行申请文

242、件进行了核查,保荐机构管理层已认真阅读新乡市花溪科技股份有限公司本次发行申请文件的全部内容,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。中兴财光华 2022年 6 月6 日-关于发行申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺 如本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中兴财光华会计师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。航创律师 2022年 6 月6 日-关于发行申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺 本所为发行人

243、向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能1-1-84 举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。公司 2022年 6 月6 日 关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 本公司报送的 新乡市

244、花溪科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件 的电子文件与预留原件一致,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。开源证券 2022年 6 月6 日 关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 本公司报送的 新乡市花溪科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件 的电子文件与预留原件一致,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。(二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主承诺主体体 承诺承诺开始开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺承诺类型类

245、型 承诺具体内容承诺具体内容 原控股股东、实际控制人孟凡伟、董事、高级管理人员 2017年 4月 20日-同业竞争承诺 1、在本人作为股份公司的实际控制人/董事或高级管理人员期间,本人、本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员。2、本承诺为不可撤销的承诺。若违反上述承诺

246、,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。3、以上所有承诺内容在本人作为公司的实际控制人/董事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内持续有效且不可变更或撤销。原控股股东、实际控制人孟凡伟 2017年 4月 20日-资金占用承诺 公司在股转系统挂牌后,将严格执行公司资金管理制度和关联交易管理制度,除日常业务需要报销的费用外,公司减少与关联方之间的资金往来。如果存在超越权限审批或有损公司利益的情形,控股股东将承担责任。原控股股东、实际控2017年 4月 20-其他承诺(房如因公司土地及房屋建筑物权属瑕疵造成对任何第三方的侵权或损害,或导致公司遭受任何相关主管部门处罚,或导致公司

247、厂房搬迁使公司生产经营遭1-1-85 制人孟凡伟 日 屋建筑物承诺)受任何损失的本人全额承担因损害或对第三方侵权导致的对第三方的赔偿责任,全额承担相关政府部门罚款,并全额补偿公司因此而遭受的全部损失。(三)(三)其他其他披露事项披露事项 无 十、十、其他事项其他事项 无 1-1-86 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况 (一)主营业务、主要产品及用途(一)主营业务、主要产品及用途 1、主营业务、主营业务 公司系农业机械装备制造商,主要从事打捆机、玉米割台等农业机械的研发、生产和销售,主要产品包括打捆机和玉米割台等。公

248、司为工信部第三批专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业,公司在农业机械领域拥有一系列自主知识产权,经过多年的持续研发和创新,已掌握方捆打捆机的技术和制造工艺。截至本招股说明书签署日,公司已获得 7 项发明专利权、41 项实用新型专利权和 3 项外观设计专利权。经过市场沉淀,公司建立了较为完备的经销网络,拥有较为稳定的客户群体,树立了良好的品牌形象。2、主要产品及用途、主要产品及用途 公司主要从事农业机械装备的研发、生产和销售,报告期内,主要产品包括打捆机、玉米割台等,具体如下:产产品品类类型型 产品产品系列系列 外观外观 简介简介 用途用途 方方捆捆打打捆捆机机 牵引式方捆打捆机 捡拾型

249、经典者 空芯搅龙,三排捡拾弹齿,经济性能好 完 成 对 牧草、小麦、水稻、大豆、艾草等农作物秸秆的捡拾打捆 捡拾型 超越者 四排捡拾弹齿,五捆绳箱,自动机油润滑,维护保养方便 捡拾型 荣耀者 加大捡拾器护圈、“八”字型拨草叉,捡拾干净,喂入量大 1-1-87 捡拾型 开拓者 三道绳 采用 3 个打结器,加宽加大压缩室,效率更高 单粉碎型经典者 单轴切割揉碎装置,悬浮方式吊接,有效减小机器振动,性能稳定 完成对田间的 玉 米 秸秆、高粱秸秆、棉花秸秆等高杆作物自动切割捡拾,通过揉碎、输送喂入、压缩成形、打结捆扎等作业工序,把直立的、散状的秸秆捆扎成外形整齐规则的长方形草捆 单粉碎型超越者 加强主

250、副链条,双侧打捆阻尼结构,自动机油润滑,维护保养方便 单粉碎 荣耀者 活塞防撞刀结构,机器性能稳定,采用负压风机除尘结构,便于秸秆综合利用 双粉碎 经典者 双轴粉碎型打捆机,前辊 22 个锤爪,后辊 90 片刀片,秸秆更碎 完成对田间的 玉 米 秸秆、高粱秸秆、棉花秸秆等高杆作物 自 动 切割、捡拾、粉碎、除尘、打捆 双粉碎 超越者 加强主副链条,双侧打捆阻尼结构,自动机油润滑,维护保养方便 双粉碎 荣耀者 使用免维护轴承,可靠性更高,维护保养更方便 双抛除尘秸秆方捆机 双侧除尘,除尘效果好;可调节切碎定刀,秸秆长短可调;双侧揉搓结构,秸秆粉碎成丝状,牛羊适口性更好 完 成 对 玉米、高粱、小

251、麦、大豆等作 物 的 粉碎、抛送除尘、打捆 1-1-88 自走式履带方捆机 9YFZ-1.9/2.2 型履带自走式方捆打捆机 动力强劲,转弯半径小;外置式传动机构,保养维护更方便;加宽加大压缩室,效率更高 用于水田、丘陵等复杂地块的打捆作业 挂接式方捆机 9YFJ-2.2型方捆机 可与主流小麦收割机配套,实现边收小麦边打捆,实现一机两用 挂接在谷物联合收割机的左后侧,与脱粒室出草口无缝对接,将出草口排出的麦草全部打成方捆 割割台台 玉米割台 4YGT-4/5型玉米籽粒割台 加粗五片刀摘穗辊,效率更高;割台体与输送槽分体结构,安装方便;可调节油缸支座结构,适应性强 可与主流小麦收割机配套,可一次

252、性完成玉米的摘穗-输送-脱粒-清选-卸粮等功能 3、发行人主要产品均属于最新农机购置补贴政策的补贴范围、发行人主要产品均属于最新农机购置补贴政策的补贴范围 根据2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见,中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围包括 15 大类 44 个小类 172 个品目。中央财政农机购置补贴实行定额补贴,农业农村部、财政部组织制定发布全国补贴范围内各机具品目的主要分档参数,各省可在此基础上优化参数及增加分档,其中,通用类机具补贴额不超过农业农村部发布的最高补贴额。由于各地方的农业发展水平和产品需求不同,因此同种产品的补贴额在不同地区可能存在差异。截至本招股说明书签署日,

253、发行人核心产品为打捆机,属于2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见规定的补贴范围,不存在被调出补贴范围的情形。4、发行人产品取得相关补贴所需资质情况、发行人产品取得相关补贴所需资质情况 根据2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见,补贴范围内的农机产品申请农机购置补贴应具备以下资质之一:获得农业机械试验鉴定证书(包括尚在有效期内的农业机械推广鉴定证书);获得农机强制性产品认证证书;列入农机自愿性认证采信试点范围,获得农机自愿性产品认证证书。上述三种资质中,农业机械试验鉴定证书(农业机1-1-89 械推广鉴定证书)为行业内使用范围最广的证书。(1)农业机械试验鉴定证书的获取方式及续

254、期方式 根据农业农村部颁布的 农业机械试验鉴定办法 和 农业机械试验鉴定工作规范,农业农村部农业机械试验鉴定总站负责组织协调农机鉴定机构开展推广鉴定工作,农机鉴定机构主要包括各省、自治区和直辖市的农业机械试验鉴定站及其他符合要求的机构。农机鉴定机构对产品进行三个方面的检测和评价:安全性评价;适用性评价;可靠性评价。通过鉴定后,由农机鉴定机构颁发农业机械试验鉴定证书(农业机械推广鉴定证书)。证书的有效期为 5 年,有效期满仍符合现行鉴定大纲要求的,实行注册管理;不再符合鉴定大纲要求的,证书失效。(2)发行人主要产品获得农业机械试验鉴定证书和农业机械推广鉴定证书的情况 截至招股说明书签署日,发行人

255、主要产品和机型获得农业机械试验鉴定证书及农业机械推广鉴定证书的情况具体如下:序号序号 产品名称产品名称 产品型号产品型号 鉴定证书号鉴定证书号 有效期截止日有效期截止日 1 自走式花生捡拾收获机 4HZJ-2500 豫 2018075 2022/12/31 2 玉米摘穗割台 4YGT-4 豫 2018031 2022/12/31 3 方捆机 9YFJ-2.2 豫 2018127 2022/12/31 4 圆草捆打捆机 9YG-1.3 黑垦鉴 2019160 2023/12/31 5 圆草捆打捆机 9YG-1.3A 黑垦鉴 2019161 2023/12/31 6 方捆打捆机 9YFS-2.2

256、T201941410026 2024/11/13 7 履带自走式方草捆打捆机 9YFZ-1.9 T201941410043 2024/12/30 8 秸秆方捆打捆机 9YFSG-2.2 T201941410065 2024/12/30 9 方捆打捆机 9YF-1.7 T201941410066 2024/12/30 10 履带自走式方草捆打捆机 9YFZ-2.2 T202041410064 2025/3/30 11 秸秆方捆打捆机 9YFSG-2.2B T202041410263 2025/12/30 12 秸秆方捆打捆机 9YFG-2.2B T202041410264 2025/12/30

257、13 方捆打捆机 9YF-2.2A T202142420306 2026/11/23 14 秸秆方捆打捆机 9YF-2.2D T202142420307 2026/11/23 15 秸秆方捆打捆机 9YF-2.2S T202142420308 2026/11/23 16 秸秆方捆打捆机 9YF-2.2C T202142420309 2026/11/23 17 圆草捆打捆机 9YQ-1.2 T202142420310 2026/11/23 18 方捆打捆机 9YF-2.0 T202141410207 2026/12/27 公司目前主要生产和销售的农机产品均获得了农业机械试验鉴定证书(农业机械推1

258、-1-90 广鉴定证书),且证书均在有效期内。已取得的证书在有效期满后,在符合现行鉴定大纲要求的情况下,实行注册管理。根据农业机械试验鉴定工作规范,如果农机生产企业的营业执照合法有效,且产品未在市场质量监督检查中出现不合格的情形,农机企业可在信息系统自行注册,由鉴定机构换发证书,无需再次进行鉴定。因此,公司主要产品的农机鉴定证书到期不能续期的风险相对较小。5、产品单机补贴限额存在变化的情况、产品单机补贴限额存在变化的情况 根据 2021 年 6 月农业部办公厅、财政部办公厅印发的2021-2023 年全国通用类农业机械中央财政资金最高补贴额一览表(农办机20215 号)(以下简称“最高补贴额一

259、览表”),发行人主要产品对应的单机补贴限额变化情况具体如下:单位:元/台 序序号号 型号型号 名称名称 2021-2023 年档次名称年档次名称 2021-2023 年中年中央最高补央最高补贴限额贴限额 2018-2020 年档年档次名称次名称 2018-2020 年年中央最高中央最高补贴限额补贴限额 1 9YF-1.7 方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.154 及以上方捆捡拾压捆机 16,300 1.72.2m捡拾压捆机 34,500 2 9YF-2.0 方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.154 及以上方捆捡拾压捆机 16,300 1.72.2m捡拾压捆机 34,500 3 9YFZ-1

260、.9 履带自走式方草捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.154 及以上方捆捡拾压捆机 16,300 1.72.2m捡拾压捆机 34,500 4 9YFG-2.2B 秸秆方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.154 及以上方捆捡拾压捆机 16,300 5 9YF-2.2A 方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.162m3 及以上方捆捡拾压捆机 21,600 6 9YF-2.2D 秸秆方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.162m4 及以上方捆捡拾压捆机 21,600 7 9YF-2.2S 秸秆方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.162m5 及以上方捆捡拾压捆机 21,600 8 9YF-2.2C 秸秆方

261、捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.162m6 及以上方捆捡拾压捆机 21,600 1-1-91 9 9YFZ-2.2 履带自走式方草捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.162m2 及以上方捆捡拾压捆机 21,600 2.2m 及以上捡拾压捆机 44,000 10 9YFS-2.2 方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.1998m2 及以上方捆捡拾压捆机(3个及以上打结器)31,600 2.2m 及以上捡拾压捆机 44,000 11 9YFSG-2.2 秸秆方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.1998m2 及以上方捆捡拾压捆机(3个及以上打结器)31,600 2.2m 及以上捡拾压捆机 44,000

262、 12 9YFSG-2.3B 秸秆方捆打捆机 压缩室截面积(宽高)0.1998m2 及以上方捆捡拾压捆机(3个及以上打结器)31,600 2.2m 及以上捡拾压捆机 44,000 与 2018-2020 年的补贴政策相比,公司核心产品打捆机的单机补贴限额有所下调。6、农机购置补贴农机购置补贴未对发行人产品销售构成重大不利影响未对发行人产品销售构成重大不利影响 农机购置补贴一定程度上会降低用户购机成本,补贴限额的下调会导致用户购机成本增加,短期内会对产品销售造成一定影响。然而,在市场需求客观存在的前提下,购机成本并非影响用户购买农业机械产品的决定性因素,产品的性能和质量、售后服务的质量和及时性以

263、及产品的市场口碑等均是用户购机时考虑的重要因素。根据最新的最高补贴额一览表,发行人主要产品打捆机的单机补贴限额较 2018-2020 年有所调整。但从发行人 2021 年度的产品销售情况来看,打捆机产品销量同比均有所增长,具体如下:单位:台,万元,%产品型号产品型号 2022 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 销销量量 销售销售均价均价 补补贴贴金金额额 补贴占补贴占销售均销售均价比例价比例 销量销量 销售销售均价均价 补贴补贴金额金额 补贴占补贴占销售均销售均价比例价比例 销销量量 销售销售均价均价 补补贴贴金金额额 补贴占补贴占销售均销售均价比

264、例价比例 销量销量 销售销售均价均价 补补贴贴金金额额 补贴占补贴占销售均销售均价比例价比例 9YF-1.7 65 5.71 1.63 28.52%63 5.84 1.63 27.92%8 6.19 3.45 55.76%-9YF-2.0 180 5.68 1.63 28.69%403 5.86 1.63 27.82%593 6.10 3.45 56.58%196 6.55 3.45 52.68%9YFZ-1.9 -1 4.13 1.63 39.48%-9YFG-2.2B -1.63 -49 10.60 2.16 20.39%9 8.07 4.40 54.50%-9YF-2.2 -1,061

265、6.06 1.63 26.90%627 6.20 4.40 70.93%792 6.39 4.40 68.86%9YF-2.2A 562 6.08 2.16 35.50%20 6.19 2.16 34.91%-9YF-2.2D -2.16-20 10.12 2.16 21.35%-9YF-2.2S -2.16-413 10.20 2.16 21.17%-1-1-92 9YFS-2.2 123 7.07 3.16 44.67%14 7.94 3.16 39.82%3 9.60 4.40 45.82%-9YFZ-2.2 -2.16 2 11.19 2.16 19.30%3 8.56 4.40 51

266、.39%-9YFG-2.2(D 或 S)448 10.80 1.63 15.10%234 8.21 1.63 19.86%88 8.92 4.40 49.30%76 9.87 4.40 44.56%9YFSG-2.2 -3.16-4 10.07 3.16 31.38%-9YFSG-2.2B 1 13.39 3.16 23.59%25 11.05 3.16 28.61%-9YFG-2.2A 4 11.93 -75 10.35 1.63 15.75%241 10.83 4.40 40.64%62 10.94 4.40 40.22%9YF-2.2C 44 10.93 2.16 19.77%注:补贴数

267、据来源于2021-2023 年农业机械购置补贴实施指导意见及2018-2020 年农业机械购置补贴实施指导意见;因各省份及地区补贴金额不同,此处采用全国通用类农业机械中央财政资金最高补贴额一览表中补贴金额数据;因此,2021 年补贴限额的变化未对发行人产品销售构成重大不利影响。(二)主要经营模式(二)主要经营模式 1、盈利模式盈利模式 公司主要从事农业机械装备的研发、生产和销售,通过经销商或直接向部分客户销售方捆打捆机等产品,实现销售收入,获取利润。报告期内,公司主营业务收入主要来源于方捆打捆机的销售。2、采购模式采购模式(1)采购内容 公司生产所需要的原材料主要包括通用零部件和其他原材料两类

268、,通用零部件主要包括打结器、齿轮箱和刀轴架装配等部件,采购入库后直接用于整机装配;其他原材料主要为钢材等通用类材料,采购入库后需经过进一步加工形成自制零部件,再用于整机装配。(2)采购流程 生产部每月根据销售部计划制定月度生产计划,采购部根据生产计划综合考虑库存情况和原材料供需状况制定采购计划,向合格供应商下达采购订单,采购到货后经质量部检验合格后入库。采购流程图如下:1-1-93 3、生产模生产模式式 农业机械生产具有较强的季节性,为保证销售旺季供货的及时性,公司采取“以销定产为主,库存式生产为辅”的生产模式。公司生产模式如下:(1)农机行业的季节性特征是公司制定生产计划的重要参考因素 农机

269、行业具有明显的季节性特征,公司核心产品打捆机的销售旺季集中在每年 3 至 6月和 8 至 10 月,由于终端农户购机集中在销售旺季,经销商向公司下达订单的时间也会相对集中,因此为应对农忙季节销售,公司会适度备货。(2)公司根据销售情况以及对未来市场的判断合理制定生产计划 公司根据销售情况及对未来市场的合理判断制定生产计划,生产部根据生产计划,实施产品生产,生产完成后,交由质量部检验合格入库。4、销售模式、销售模式 公司主要产品为打捆机和玉米割台等农业机械装备,销售模式包括买断式经销模式和直销模式,报告期内各销售模式销售收入金额及其占主营业务收入的比例情况如下:单位:万元 1-1-94 项目项目

270、 2021 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 经销模式 11,676.24 99.19%16,614.15 96.19%12,826.80 94.10%8,083.65 82.57%直销模式 95.78 0.81%658.90 3.81%804.92 5.90%1,706.79 17.43%合计合计 11,772.01 100.00%17,273.05 100.00%13,631.72 100.00%9,790.44 100.00%公司经销模式为买断式经销,每年年初与主

271、要经销商签订年度经销协议,约定交易产品的名称、规格型号和价格、质保条件和期限、经销市场区域、经销期限、付款方式、运输方式和运费负担以及提货地点等条款。在各地区秸秆类农作物收获季节来临之前,经销商根据市场需求陆续向公司发送产品订货单,约定各批次产品交易的数量、交货周期等;公司对绝大部分经销商采用“先款后货”的信用政策,公司收到经销商货款后安排生产或通知仓库发货,产品运输至经销商指定地点后由其在发货单回执上进行签收确认。公司直销模式的客户主要有四类:第一类为主机厂客户,主要客户为河南中联等主机厂,公司为其供应玉米割台及配件,采用供应商库存管理模式进行销售;第二类为东风井关等 OEM 客户,公司为其

272、贴牌生产打捆机;第三类为地方农业局等集中采购的招投标客户,公司以招投标方式向其直接销售;第四类为终端农户个人,直接向其销售公司产品。各类直销模式客户的销售收入金额及其占主营业务收入的比例情况如下:单位:万元 客户类别客户类别 2022 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 主机厂客户 84.95 0.72%499.09 2.89%540.98 3.97%509.43 5.20%OEM 客户 133.30 0.77%245.41 1.80%877.20 8.96%招投标客户

273、305.21 3.12%终端农户个人 10.83 0.09%26.51 0.15%18.53 0.13%14.95 0.15%合计合计 95.78 0.81%658.90 3.81%804.92 5.90%1,706.79 17.43%公司具体销售业务流程如下:1-1-95 5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势告期内的变化情况及未来变化趋势 公司的经营模式是根据业务特点、上下游发展状况、市场供需情况等因素,经过多年发展不断完善所形成的,符合自身发展及行业特点

274、。影响公司经营模式的关键因素包括国家政策法规、行业竞争情况、市场供需情况、公司发展战略、经销商政策等。报告期内,公司的经营模式和影响因素未发生重大变化,预计在未来的一定期间内,亦不会发生重大变化。6、公司主要公司主要采采用买断式经销模式的商业合理性用买断式经销模式的商业合理性 公司主要采用买断式经销模式销售的主要原因如下:(1)公司属于农业机械制造行业,主要产品为打捆机、玉米割台等农业机械产品,消费人群集中于农业用户,主要应用于农业收获。农业机械生产企业的客户主要为农业机械经销商,最终通过农业机械经销商门店、经销网点等渠道销售给终端用户。由于农业机械终端市场地域分布较广、地区渠道分散、分销成本

275、较高,为尽可能覆盖到广大农业机械终端用户,需在全国各地尤其是贴近农村的各县区设置销售网点。故公司在全国各区县直接建立合作经销商,以覆盖广大农村地区,直接将打捆机、玉米割台等产品销售至终端用户。(2)公司的经销商主要承担农业机械产业链的销售拓展职能,需对当地的农业机械市场行情、终端用户的具体需求及消费习惯有所了解。公司通过各地区经销商的渠道资源,将公司产品直接下沉到区县,更贴近农业用户的活动领域,有助于开拓并维护终端市场,同时节约人力和推广成本。(3)与同行业可比公司销售模式具有可比性 同行业可比公司同行业可比公司 主要销售模式主要销售模式 沃得农机 非买断式经销模式:国内市场主要采用非买断式经

276、销,国外市场主要采用买断式销售 星光农机 买断式经销模式:主要采用经销商买断式销售的模式 一拖股份 非买断式经销模式:以经销商代理销售模式为主 新研股份 买断式经销模式:其农牧机械产品主要采用买断式销售的模式 发行人 买断式经销模式:主要采用经销商买断式销售的模式 同行业公司销售农业机械均主要采用经销模式,通过区域经销商有利于更加便捷、迅速、全面、低成本的建立起覆盖全国的销售网络,扩大公司知名度,维护品牌形象,进一1-1-96 步扩大销售规模,提高公司产品市场占有率。其中,沃得农机和一拖股份主要采用非买断式经销模式,该销售模式有利于缓解经销商资金压力,提升经销商的资金周转能力,强化本公司对经销

277、商的管理,促进本公司产品的销售。非买断式经销模式适用于规模较大、资金实力较强、经销商管控能力较强的农业机械生产企业。而发行人与同行业可比公司星光农机、新研股份,由于产品的单位价值较低、资金实力较弱,主要采用买断式经销模式,同时对经销商主要采用“先款后货”的信用政策,能够缓解公司的资金压力、保证公司的销售回款和现金流量,同时低成本拓展经销网络、扩大销售规模。综上所述,公司采用买断式经销模式具有商业合理性。(三)主营业务发展历程(三)主营业务发展历程 公司自成立以来,不断创新技术,丰富产品系列,具体情况如下:1、2008 年自主研发玉米籽粒收获割台并持续更新换代年自主研发玉米籽粒收获割台并持续更新

278、换代 2008 年,公司自主研发玉米籽粒收获割台,取得了良好的市场效果,并受到主机厂的认可,公司玉米籽粒收获割台先后与潍柴雷沃重工股份有限公司、科乐收农业机械(山东)有限责任公司和河南中联的玉米收获机进行配套。2、2010 年开始进入多产品销售模式年开始进入多产品销售模式 2010 年公司积极探索扩大规模,陆续推出小麦收割机、玉米摘棒机等产品;同时组建团队研发试制秸秆打捆机。3、2015 年公司转型升级,自主研发年公司转型升级,自主研发的的打捆机投入市场打捆机投入市场 2015 年,公司进行转型升级,聚焦打捆机业务,先后研制出牵引式捡拾型打捆机、与小麦收割机配套的挂接式打捆机,并实现销售收入。

279、4、2018 年年开始专注于打捆机业务,推出粉碎型秸秆方捆打捆机,不断丰富打捆机开始专注于打捆机业务,推出粉碎型秸秆方捆打捆机,不断丰富打捆机产品系列产品系列 2018 年,公司在牵引式捡拾型打捆机的基础上推出牵引式粉碎型打捆机,实现全面秸秆打捆的延伸,2020 年公司先后推出效率更高的牵引式两道绳、三道绳方捆打捆机,1-1-97 不断提升产品配置和丰富产品系列。综上,公司已经形成打捆机产品专业化、系列化的经营格局。(四)组织架构及功能(四)组织架构及功能 1、公司内部组织架构、公司内部组织架构 截至本招股说明书签署日,公司的组织架构情况如下图所示:以上各职能部门的职责如下:序序号号 部门部门

280、 名称名称 主要职能主要职能 1 综合部 完善与贯彻实施公司的各项规章制度;负责企业文化建设、团队建设;负责员工的招聘、培训、考核;负责各部门之间的综合协调,对会议和文件决定的事项催办、查办和落实;负责档案、文书、印章、车辆的管理以及办公用品的采购与发放;负责公司对外宣传工作 2 财务部 负责贯彻执行国家有关财务管理制度;负责编制财务计划、编制资金预算并监控预算的执行,做好资金筹措、调配以及经营效益分析等工作;负责会计核算、账务处理和编制财务报告等工作;负责会计档案管理等工作 3 技术部 负责公司新产品研发策略和研发计划并组织实施;负责组织设计、改进产品生产工艺等工作;负责制定产品技术标准等工

281、作 4 采购部 负责建立采购物资及外协供货的价格体系和质量体系,制定供应商管理办法;负责组织公司物资采购和外协供货,保障公司的正常生产和运营等工作 5 生产部 负责公司产品生产过程的指挥、指导、协调、监督工作,并执行公司规程及工作指令;生产车间根据生产部下达的生产计划,全面保质保量完1-1-98 成生产任务;负责组织和落实安全、设备、工装、计划和调拨等方面的具体工作 6 质量部 负责制定公司产品质量控制管理制度并贯彻落实;负责公司外购件、外协件和产成品的质量检验工作;负责对产品生产过程中的质量监控工作;负责对质量问题的分析、参与产品改进措施等工作 7 营销管理部 负责制定公司年度市场经营目标和

282、市场营销方案,并组织、落实;负责对销售人员日常工作的管理与考核,督促销售人员完成既定的销售目标;负责销售合同的归档、业务单据的制作、销售报表的汇表、分析等工作;负责公司、品牌及产品的宣传推广以及海外市场开发工作;负责公司产品在指定省份的投档申报以及归档后农机购置补贴辅助系统的完善及维护工作 8 销售部 负责产品的市场渠道开拓与销售工作,执行并完成公司产品年度销售计划;负责与客户签订销售合同,督促合同正常如期履行,并催讨所欠应收销售款项;负责市场调研,收集市场信息,把握市场动态,为公司产品策划、市场推广提供依据 9 售后服务部 负责对顾客进行产品使用与保养的培训;负责顾客产品的维修、备品配件及时

283、供应,顾客的回访工作,总结反馈产品质量信息,确保顾客满意度以及为产品优化改进提供依据等工作 2、主要产品工艺流程、主要产品工艺流程 公司生产所需的主要原材料包括外购零部件及其他原材料,外购零部件主要包括打结器、轮胎、五金类、标准件等部件,可直接用于整机装配。其他原材料如钢材等,需要通过切割、折弯、焊接、涂装等流程处理之后形成自制零部件,再用于整机装配。公司产品的主要工艺流程如下:1-1-99 二、二、行业基本情况行业基本情况 (一)公司所属行业及确定依据(一)公司所属行业及确定依据 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所属行业为“专用设备制造业”,代码为 C35。

284、根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所属行业为“机械化农业及园艺机具制造”,代码为 C3572。根据全国股转系统制定的挂牌公司管理型行业分类指引,公司所属行业为“机械化农业及园艺机具制造”,代码为 C3572。(二)公司所处行业主管部门及主要法律法规和政策(二)公司所处行业主管部门及主要法律法规和政策 1、行业主管部门及监管体制行业主管部门及监管体制 1)行业主管部门及其职责)行业主管部门及其职责 1-1-100 公司所处的农业机械行业属于专用设备制造行业,行业主管部门为工信部、农业部以及遍布全国的各地农业机械化管理机构,具体情况如下:主管主管 部门部门 主

285、管主管 机构机构 主要职责主要职责 工信部 装备 工业司 承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通制造业等行业管理工作;提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施;依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施;推进重大技术装备国产化;指导引进重大技术装备的消化创新等 规划司 组织拟定工业、通信业和信息化发展战略、规划;提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向(含利用外资和境外投资)、中央财政性建设资金安排的建议;承担固定资产投资审核的相关工作等 农业部 农业机械化管理司 具体指导农业机械化发展,拟订行业战略规划并指导实施,起草农业机械化法律法规等并监督实施;提出农业生产

286、机械装备的技术要求和发展要求,拟订国家支持推广的农机产品目录,组织实施农机购置补贴政策;承担重大科研、推广项目的遴选及组织实施工作,指导农业机械化推广体系改革与建设;负责农机作业质量、维修质量的监督管理,组织实施农机产品试验鉴定;拟订农业机械化有关标准和技术规范并组织实施;拟订扶持农机社会化服务体系发展的政策措施;指导农业机械化生产,组织开展农机跨区作业,承担农业机械化信息和统计相关工作等 各地农业机械化管理机构 地方管理机构往往主管着当地的农业机械化管理工作,在推进中国农业机械化事业中起着极为重要的作用,是中国农业机械化管理体系重要的组成部分 2)行业自律性组织及其职责)行业自律性组织及其职

287、责 协会名称协会名称 协会性质协会性质 主要职责主要职责 中国农业机械工业协会 以农机制造企业为主体,由农业机械制造企业、科研设计单位、大专院校、贸易公司、社会团体和地区性农机工业协会自愿组成的全国性行业组织 负责农业机械行业的调查研究、提出建议、组织协调、自律监督、信息引导、咨询服务、国际交流等 中国农业机械化协会 由农机化教育、科研、鉴定、认证、推广、监理、维修、社会化服务等方面企事业单位、社会团体及个人等自愿组成的全国性的行业性社会组织 贯彻执行国家发展农机化的方针政策,加强行业自律,维护行业和会员的合法权益,反映会员的意见、愿望和要求等 中国农业机械流通协会 由中国各种经济成分的农机营

288、销企业、农机生产企业、农机汽车机电交易市场、农机科研院所和大专院校等团体以及从事农机管理、科研、生产、营销、使用、维修的个人自愿组成的全国性行业组织 制定并贯彻农机流通行业标准、举办行业会议与全国农机展、推动现代农机流通体系建设、开展优质服务活动、行业培训、信息服务和行业宣传以及国际交流等 1-1-101 2、行业主要法律法规及政策行业主要法律法规及政策 为规范农业机械安全生产、保障农业生产顺利进行,国务院、农业部、工信部等相关职能部门相继出台了相应的法律法规和政策性文件,对农业机械标准及购置补贴等提出了明确的要求。与农业、农业机械、农业土地流转、秸秆综合利用相关的法规与政策具体如下:发布时间

289、发布时间 发布单发布单位位 政策名称政策名称 农业、农机相关内容农业、农机相关内容 1993 年 7 月通过 2012 年 8 月修正 全 国 人大 常 委会 中华人民共和国农业技术推广法 明确提出加强推广包括农业机械技术在内的农业技术,促使农业科研成果和实用技术尽快应用于农业生产,保障农业的发展,实现农业现代化 2004 年 6 月通过 2018 年 10月修正 全 国 人大 常 委会 中华人民共和国农业机械化促进法 中国制定的第一部鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用农业机械,促进农业机械化,建设现代农业而制定的相关法律 2005 年 1 月 农业部 农村土地承包经营权流转管理办法 促进农

290、业和农村经济发展,规范农村土地承包经营权流转行为,维护流转双方合法权益,坚持农户家庭承包经营制度,稳定农村土地承包关系 2005 年 2 月 财政部、农业部 农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法 从部门职责、补贴对象、补贴资金申报、发放、管理与监督等方面对农业机械购置补贴进行规范 2008 年 7 月 国务院 关于加快推进农作物秸秆综合利用的意见 加快推进农作物秸秆综合利用,实现秸秆的资源化、商品化、促进资源节约、环境保护和农民增收,鼓励发展农作物联合收获、粉碎还田等全程机械化,大力推广 2009 年 9 月 国务院 农业机械安全监督管理条例 对农业机械的科研开发、质量保障、推广使用、社会

291、化服务以及扶持措施等作了规范,有效地促进了农业机械的推广、应用 2010 年 7 月 国务院 国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见 根据中国一定时期内环境质量改善需求和经济水平,在汽车工业污染防治过程中综合采用污染预防技术、污染治理技术和环境管理措施,使污染物稳定达到国家污染物排放标准要求、规模应用的技术 2011 年 8 月 国 家 工信部 农机工业发展政策 更好发挥中国农机工业在保障国家粮食安全的作用,促进农机工业健康有序协调发展、加快农业生产和农业现代化 1-1-102 2015 年 5 月 财政部、农业部 财政部农业部关于调整完善农业三项补贴政策的指导意见 抓紧落实农业

292、三项补贴政策。抓紧制定 2015 年农业三项补贴政策落实方案,调整优化补贴方式,抓紧拨付 80%的农资综合补贴资金和全部种粮农民直接补贴、农作物良种补贴资金,及时安全发放到农户,尽快兑付到农民手中。用于支持粮食适度规模经营的资金要抓紧研究制定具体措施,尽快落实到位。试点地区农作物良种推广可以根据需要从上级财政和本级财政安排的农业技术推广与服务补助资金中解决 2015 年 5 月 农业部、发改委、科 技 部等 全国农业可持续发展规划(2015-2030 年)大力推动农业可持续发展,实现“五位一体”战略布局,加快实现粮棉油糖等大田作物生产全程机械化,稳定提升农业产能,到 2030 年全国草原综合植

293、被覆盖度达到 60%2016 年 12月 工信部、农业部、发改委 农机装备发展行动 方 案(2016-2025)推进中国农机工业转型升级,增强农业机械有效供给能力,提出到 2025 年中国实现全面掌握核心零部件制造技术,关键零部件自给率达到 70%以上;拖拉机、联合收割机等重点农机产品可靠性达到国际先进水平,形成 3-5 家具有国际影响力的农机企业 2017 年 4 月 财政部、农业部 农业生产发展资金管理办法 加强和规范农业生产发展资金管理,推进资金统筹使用,提高资金使用效益,增强农业综合生产能力 2018 年 10月修正 全 国 人大 中华人民共和国大气污染防治法 加强对农业生产经营活动排

294、放大气污染物的控制,改进施肥方式,减少氨、挥发性有机物等大气污染物的排放,鼓励和支持采用先进适用技术对秸秆、落叶等进行肥料化、饲料化、工业原料化、食用菌基料化等综合利用,加大对秸秆还田、收集一体化农业机械的财政补贴力度 2018 年 12月 国务院 国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见 加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级,促进农机农艺融合、机械化信息化融合、农机服务模式与农业适度规模经营相适应,推动农机装备产业向高质量发展转型,推动农业机械化全程全面高质高效升级 2019 年 10月 农业部 主要农作物全程机械化生产模式 针对水稻、玉米、小麦、马铃薯、棉花、油菜、

295、花生、大豆、甘蔗等粮棉油糖九大主要作物,26 种生产模式,提供了相关技术路线、关键环节技术要点、机具1-1-103 配备参考方案、应用提示、适宜区域、典型案例等指导 2021 年 1 月 国务院 中共中央、国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 十四五新发展阶段,优先发展农业农村,全面推进乡村振兴总体部署 2021 年 3 月 全 国 人大 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 2025 年粮食综合生产能力大于 6.5 亿吨,加快发展智慧农业,推进农业生产经营和管理服务数字化改造,建成 10.75亿亩集中连片高标准农田,加强大中型、智能化、复

296、合型农业机械研发应用,农作物耕种收综合机械化率提高到 75%,推进农业绿色转型 2021 年 3 月 农业部、财政部 2021-2023 年农业机械购置补贴实施指导意见 推动农业机械化向全程全面高质高效转型升级,有效支撑粮食安全、重要农产品有效供给和农民增收,促进农业高质高效发展,助力全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化 2021 年 12月 农业部“十四五”全国农业机械化发展规划 2025 年,全国农机总动力稳定在 11 亿千瓦,全国农作物耕种收综合机械化率达到 75%,粮棉油糖主产区基本实现农业机械化,丘陵山区农作物耕种收综合机械化率达到 55%,设施农业、畜牧养殖、水产养殖和农产品初加工

297、机械化率总体达到 50%以上 2022 年 3 月 农业部 农村农业部关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见 稳住农业基本盘、做好“三农”工作,全面推进乡村振兴,确保农业稳产增产、农民稳步增收,粮食产量保持在 1.3 万斤以上,严守 18 亿亩耕地红线,母猪存栏量 4,100 万头等 2022 年 5 月 农业部 财政部 农业农村部财政部关于做好 2022年农业生产发展等项目实施工作的通知 在落实 20212023 年农机购置补贴实施指导意见要求基础上,开展农机购置与应用补贴试点,探索创新以机具应用为前提的补贴资金兑付方式。开展农机研发制造推广应用一体化试点,加快

298、大型高端智能农机、丘陵山区先进适用小型小众机械、打包采棉机等短板弱项机具创制与北斗智能监测终端及辅助驾驶系统集成应用,促进农机产业自主安全可控和高质量发展 2022 年 6 月 农业部(农 机总站)关于做好柴油机排放标准升级农业机械试验鉴定获证产品信息变更等相农机排放由“国三”升至“国四”,是技术的一次系统性升级,有利于加快推动农业机械向绿色、高端的转型发展。自2022 年 12 月 1 日起,将不再发放国三1-1-104 关工作的通知 农机产品鉴定证书 2022 年 10月 农业部 关于进一步加强农业机械试验鉴定工作的通知 提升农机鉴定服务能力,支撑农机购置与应用补贴等强农惠农政策的实施,促

299、进农业机械化新技术新装备研发推广应用。着力补齐短板,完善鉴定大纲体系,加强资源统筹,增强鉴定供给服务能力,加快信息化建设,提高鉴定工作效能 3、行业法律法规和政策对公司经营发展的影响行业法律法规和政策对公司经营发展的影响 农机购置补贴政策、土地流转政策和农民收入提高是驱动农业机械行业发展的三大主要因素。农机购置补贴政策通过提升农户的农机购置能力,提高农业机械化水平;土地流转政策使土地由细碎化经营转为规模化经营,提高农户采用机械化生产的积极性;农民的收入提高,促进了农业机械购买力的提升。2004 年农机购置补贴开始实施,当年农业机械总动力为 64,028 万千瓦。截至 2021年,农业机械总动力

300、已达 107,768 万千瓦。近年来,中国农业机械行业政策主要围绕提高自主研发能力、优化农机装备结构、支持绿色生态导向等方面,促进农业机械行业向智能化、信息化发展。(1)行业法律法规和政策对公司经营资质的影响)行业法律法规和政策对公司经营资质的影响 根据中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例、中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法及工业产品生产许可证管理目录相关法律法规等规范性文件的规定,公司所生产的打捆机、玉米割台不需要行业特许经营资质和许可。公司生产经营相关的主要资质证书包括排污许可证等,行业管理部门制定的农业机械产业相关法律法规和行业政策为公司持续稳定发展创造了良好的政策环境

301、。(2)行业法律法规和政策对行业准入门槛的影响)行业法律法规和政策对行业准入门槛的影响 1)为加强农业机械安全监督管理、预防减少农业机械事故,国务院于 2009 年发布农业机械安全监督管理条例。农机企业须按照农业机械安全技术标准对生产的农业机械检验合格,农机企业发现其生产、销售的农业机械存在设计、制造等缺陷,应当立即停止生产、销售,及时报告当地市场监督管理部门,并通知农机使用者。在遵守国家法律法规的基础上,公司进一步制定了安全生产管理制度及风险分级管控隐患排查治理双重预防指导手册,落实公司安全生产管理职责,坚持“安全第一、1-1-105 预防为主”的方针,杜绝违章作业、违章操作行为。2)为促进

302、农业机械的推广和应用、降低产品购置成本,农业部、财政部于 2021 年 3月 12 日联合印发20212023 年农机购置补贴实施指导意见,明确规定中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围为 15 大类 44 个小类 172 个品目。符合要求的农业机械产品必须是补贴范围内的产品(农机专项鉴定产品、农机新产品除外),同时还应具备以下条件之一:获得农业机械试验鉴定证书,包括尚在有效期内的农业机械推广鉴定证书;获得农机强制性产品认证证书;获得农机自愿性产品认证证书;补贴机具须在明显位置固定标有生产企业、产品名称、型号、出厂编号、生产日期、执行标准等信息的铭牌。公司所售产品已取得农机购置补贴资质认证,

303、具备较强市场竞争力。相比之下,未获得补贴资质的农机企业的产品竞争力将大幅削弱。农机购置补贴政策推动了农机行业的发展,但长期以往也会造成农民和农机企业对农机购置补贴政策依赖性强、市场资源配置失灵的局面,农机购置补贴边际效应递减。近年来,打捆机的农机购置补贴额呈下降趋势,其对公司主打产品的未来市场购机意愿、市场销量、单机价格造成一定负面影响。对此,公司应对策略系通过持续的研发投入提升技术实力和核心竞争力、通过对品牌形象和售后服务的提升增强用户粘性,以期保持公司销售业绩的持续增长。(3)行业法律法规和政策对行业竞争格局的影响)行业法律法规和政策对行业竞争格局的影响 1)优化产业布局、提升行业集中度、

304、提升关键零部件自给率 工信部、农业部及发改委于 2016 年 12 月发布 农机装备发展行动方案(2016-2025)鼓励中国农机工业转型升级,提出到 2025 年中国实现全面掌握核心零部件制造技术,关键零部件自给率达到 70%以上;优化产业布局,以优势企业为龙头带动农机产业集聚集约集群发展,培育创建一批专业化、特色突出的新型工业化产业示范基地;形成 3-5 家具有国际影响力和国际竞争力的农机行业领军企业。2)农机购置补贴政策着力突出农机企业科技自主创新 农业部、财政部于 2021 年 3 月发布 2021-2023 年农业机械购置补贴实施指导意见,1-1-106 推广使用智能终端和应用智能作

305、业模式,深化北斗系统在农业生产中的推广应用,确保农业生产数据安全;通过大力开展农机专项鉴定,重点加快农机创新产品取得补贴资质条件步伐,尽快列入补贴范围;对暂时无法开展农机鉴定的高端智能创新农机产品开辟绿色通道,通过农机新产品购置补贴试点予以支持。公司主打产品打捆机逐步实现智能化作业,目前已联网北斗系统,可实时监测相关作业参数。(4)农机购置补贴退坡敏感性分析 根据2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见中相关规定,通用类机具补贴额原则不超过市场销售均价的 30%。假设条件如下:1)农机购置补贴金额为终端销售价格的 30%;2)发行人产品价格下降金额与补贴退坡金额一致;3)发行人产品数量下

306、降比例与产品价格下降比例保持一致。在上述假设前提下,农机购置补贴退坡 5.00%、10.00%和 25.00%,发行人农业机械产品销售价格对应下降 1.50%、3.00%和 7.50%,销售数量对应下降 1.50%、3.00%和 7.50%,对 2019 年至 2021 年公司销售收入和净利润的影响测算如下:对营业收入的影响:单位:万元 补贴退坡金额 5.00%10.00%25.00%销售价格下降 1.50%3.00%7.50%销售数量下降 1.50%3.00%7.50%财务指标财务指标 营业收入营业收入 变动变动 比例比例 营业收入营业收入 变动变动 比例比例 营业收入营业收入 变动变动 比

307、例比例 2022 年 1-9 月 11,585.96-2.76%11,261.55-5.49%10,318.18-19.36%2021 年度 16,954.45-2.79%16,474.43-5.55%15,078.59-13.55%2020 年度 13,379.90-2.74%13,008.75-5.44%11,929.48-13.28%2019 年度 9,642.84-2.37%9,412.56-4.70%8,742.93-11.48%对净利润的影响:单位:万元 补贴退坡金额 5.00%10.00%25.00%销售价格下降 1.50%3.00%7.50%销售数量下降 1.50%3.00%7

308、.50%1-1-107 财务指标财务指标 净利润净利润 变动比例变动比例 净利润净利润 变动比例变动比例 净利润净利润 变动比例变动比例 2022 年 1-9月 2,202.61-9.17%1,985.11-18.14%1,362.49-43.82%2021 年度 2,512.63-11.71%2,186.69-23.16%1,253.08-55.97%2020 年度 2,392.97-10.20%2,126.94-20.18%1,363.02-48.85%2019 年度 1,371.77-10.97%1,206.26-21.71%730.93-52.56%注:上述敏感性分析不考虑所得税对净利

309、润影响。且销售价格与销售数量下降同时,相关费用等均保持不变。根据上述敏感性分析,农业机械购置补贴退坡将会对公司经营业绩造成一定不利影响,但不会对公司持续经营能力构成重大影响。(三)行业发展概况(三)行业发展概况 1、公司所在产业链概况及公司所处位置公司所在产业链概况及公司所处位置 根据农业部于 2021 年 5 月 7 日发布、2021 年 11 月 1 日起实施的行业标准农业机械分类(标准号:NY/T1640-2021),农业机械分为六大类:种植业机械、畜牧业机械、渔业机械、农产品初加工业机械、农用动力等通用机械和其他农业机械。公司产品归类于种植业机械和畜牧业机械,农业机械产业链如下图所示:

310、1-1-108 (1)上游行业:原材料及零部件)上游行业:原材料及零部件 上游原材料行业主要涉及钢铁、橡胶、塑料等大宗原材料行业。零部件行业包括(a)动力部件,如各类柴油机、发电机等;(b)传动部件,如变速箱、传动轴等;(c)行走部件,如驱动轮、轮胎等;(d)转向部件,如方向盘、转向器等;(e)割台脱粒部件,如脱粒滚筒、割台等;(f)耕种部件,如开沟器、播种箱等;(g)电控系统,如仪表、电瓶和北斗定位系统等。(2)中游:农业机械整机制造)中游:农业机械整机制造 根据农业机械分类(标准号:NY/T1640-2021),公司打捆机产品属于农业机械所含 6 大类机械中的畜牧业机械下的饲料(草)收获机

311、械,玉米割台产品属于农业机械所含 6 大类机械中种植业机械下的收获机械。中国农业机械整机和公司所处产业情况如下:1-1-109 (3)下游行业:农机流通领域、终端)下游行业:农机流通领域、终端用户用户 公司下游行业为农机流通领域,主要为农机经销商,下游行业较为零散且规模较小。根据中国农业机械工业年鉴统计,2018 年参与农业机械补贴的经销商约 2 万余家,销售额在 1 亿元以上的经销商为 23 家,销售额在 100 万元以下的经销商约 1.6 万余家,占全部经销商数量的 82.21%。2、农业机械行业的基本情况农业机械行业的基本情况(1)全球农机行业基本情况)全球农机行业基本情况 全球农机制造

312、业已形成以农机跨国集团为核心的产业格局,全球主要农机跨国集团1-1-110 包括约翰迪尔(Deere&Company)、凯斯纽荷兰工业(CNH Industrial N.V.)、爱科集团(Agco Corporation)和日本久保田株式会社(KUBOTA Corporation),其产品范围广、市场占有率高。国内外主要农机企业营业收入及市值情况如下:单位:亿美元 公司名称公司名称 区域区域 成立成立时间时间 主要产品主要产品 2022 年年 9月月 30 日市日市值值 2021 财年财年营业营业收入收入 约翰迪尔 美国 1837年 耕作机械、植保机械、播种机、青饲料收获机械、棉花采摘机等 1

313、,031.98 408.11 凯斯纽荷兰工业 美国/意大利 1999年 拖拉机、联合收割机、青贮及牧草收获机械、柴油机等 158.67 334.81 日本久保田株式会社 日本 1890年 联合收割机、插秧机、中小型拖拉机等 230.56 178.50 爱科集团 美国 1990年 拖拉机、联合收割机、牧草与秸秆收获设备、播种耕作设备 73.66 111.38 一拖股份 中国 1998年 柴油机、拖拉机等 15.40 14.68 沃得农机 中国 1988年 联合收割机、拖拉机等-15.63 中联重科 中国 1999年 甘蔗机、抛秧机、打捆机、小麦机、烘干机等 74.41 4.57(农机部分)注:全

314、球主要农机企业跨越多个国家和地区,为方便比较,公司市值和财年营业收入统一换算为美元计算,所用汇率为 1 美元=6.36 人民币、1 美元=103.82 日元。中国农机企业同世界领先企业在销售规模上仍有较大差距,根据 中国农业机械工业年鉴 2021,我国打捆机保有量仅为美国的 0.1%,市场增长空间巨大。(2)中国农机行业基本情况)中国农机行业基本情况 1)行业整体情况)行业整体情况 A、主要农机企业营业收入、主要农机企业营业收入 据中国农业机械工业年鉴(2016-2021)及农业部统计,2015-2020 年全国规模以上农业机械企业分别实现主营业务收入 4,494.21 亿元、4,735.07

315、 亿元、4,498.91 亿元、2,601.32 亿元、2,306.40 亿元和 2,533.00 亿元。1-1-111 数据来源:中国农业机械工业协会、农业部 近几年中国农机行业整体发展有所放缓,2018-2019 年中国农机市场中比重较高的传统农机市场拖拉机、插秧机等均出现不同程度的下跌,造成整体市场规模出现下降。自2020 年市场销量整体回升。B、农业机械总动力、农业机械总动力 农业机械总动力是指主要用于农、林、牧、渔业的各种动力机械的动力总和,是衡量一个国家、地区农业机械化水平的重要指标。近年来,中国农业机械总动力持续增长,2016-2021 年分别为 97,246 万千瓦、98,78

316、3 万千瓦、100,372 万千瓦、102,758 万千瓦、105,550 万千瓦和 107,768 万千瓦,累计增长 10,522 万千瓦,年复合增长率 2.08%,具体如下图所示:1-1-112 数据来源:国家统计局 根据农业部 2022 年 1 月份发布的“十四五”全国农业机械化发展规划,2025 年全国农机总动力将稳定在 110,000 万千瓦左右。C、全国农业机耕、机播、机收面积、全国农业机耕、机播、机收面积 根据中国农业机械工业年鉴数据,中国农业机耕、机播、机收面积呈持续增长态势,分别由 2015 年的 119,876 千公顷、86,651 千公顷和 87,644 千公顷增长为 2

317、020 年的128,129 千公顷、98,778 千公顷和 105,504 千公顷,累计作业面积分别增加 8,253 千公顷、12,127 千公顷和 17,860 千公顷,年复合增长率 1.34%、2.65%和 3.78%。具体情况如下:1-1-113 数据来源:中国农业机械工业年鉴 根据农业部发布的2021 年全国农业机械化发展统计公报,作物种类方面,三大主粮生产已基本实现机械化,其中小麦机械化程度最高,2021 年已达 97.29%,玉米其次,90%。其他农作物中水稻、棉花和大豆的农业机械化率较高,均达 85%以上;果菜茶等作物的机械化率不到 40%;畜牧业、渔业、设施农业等机械化率只有

318、33%至 42%。D、主要农作物产量增长、主要农作物产量增长 中国粮食总产量过去 10 年稳步增长,主要农作物中稻谷、小麦和玉米的产量分别由2012 年的 20,653 万吨、12,247 万吨和 22,956 万吨增长到 2021 年的 21,284 万吨、13,695万吨和 27,255 万吨,分别累计增产 631 万吨、1,448 万吨和 4,299 万吨,年复合增长率0.33%、1.25%和 1.93%,具体情况如下:数据来源:国家统计局 随着农作物产量的提升,农作物秸秆量同比例上升,以及国家对大气污染治理和秸秆资源再利用政策的推广,打捆机迎来良好的市场机遇。2)打捆机细分行业情况)打

319、捆机细分行业情况 A、打捆机分类、打捆机分类 类型类型 特点特点 圆捆打捆机 通常没有打结器、结构相对简单、圆柱形状草捆不方便运输和存储 1-1-114 方捆打捆机注 通常有打结器、结构相对复杂、方便运输和存储 注:公司所产打捆机全部为方捆打捆机 B、打捆机用途、打捆机用途 打捆机主要用于农作物秸秆和牧草的打捆,方便后续运输和存储。相较于手动打捆,打捆机打捆效率高、密度大、形状统一,节约劳动力及运输费用,消除运输过程中因超高、超宽带来的不安全因素。适用于小麦、水稻和玉米等农作物秸秆以及牧草的收获打捆、可大大减少贮存占地面积、提高运输能力,减少火灾可能性,是种植业、畜牧业不可缺少的设备。C、打捆

320、机主要生产商、打捆机主要生产商 2020 年,全国打捆机主要生产厂家为中国农业机械化科学研究院、四平市顺邦农机制造有限公司、吉林天朗新能源科技有限公司、新乡市花溪科技股份有限公司、中联农业机械股份有限公司等。数据来源:农机购置补贴网站(http:/ 注 1:中国农业机械化科学研究院打捆机的生产制造主要由其二级子公司“内蒙古华德牧草机械有限责任公司”负责,其数据包括圆捆打捆机和方捆打捆机;注 2:四平市顺邦农机制造有限公司和吉林天朗新能源科技有限公司生产套袋打捆机,与其他未标注的非套袋打捆机生产企业区分。D、打捆机销售地域分布、打捆机销售地域分布 2020 年,全国打捆机销量按省份划分,排名前六

321、的省份为河南、黑龙江、安徽、吉1-1-115 林、内蒙古和辽宁,具体情况如下:数据来源:农机购置补贴网站(http:/ 2020 年,全国打捆机销量按 7 大行政地域分布,排名依次为东北、华中、华北、西北、华东、西南及华南,分别占比 35.03%、21.62%、18.10%、13.44%、10.49%、1.07%及0.26%,具体情况如下:数据来源:农机购置补贴网站(http:/ E、打捆机销量增长、打捆机销量增长 根据中国农业机械工业年鉴 2020统计,2019 年打捆机生产企业数量为 240 家。1-1-116 传统农业机械企业 2018 年至 2021 年中国打捆机销量分别为 28,00

322、0 台、30,557 台、31,647台及 33,500 台,具体情况如下:数据来源:2018 年和 2019 年数据来源于中国农业机械工业年鉴;2020 年数据为农机购置补贴网站(http:/ 年数据来源于中国农业机械流通协会农机市场月刊。F、打捆机市场容量、打捆机市场容量 打捆机市场无公开披露的销售数据,公司基于可公开获取的农机购置补贴网站所列示的 2020 年打捆机终端销售价格数据测算销售均价为 102,815.80 元/台,根据 2020 年全国已获得购置补贴的打捆机数量 31,647 台,粗略估算出 2020 年中国打捆机市场整体容量约 32.54 亿元人民币;公司 2020 年打捆

323、机销量 1,418 台,按销售量计算公司市场占有率约为 4.48%。类型类型 销量(台)销量(台)销售均价(元)销售均价(元)2020 年市场容量(销量年市场容量(销量*均价)(亿元)均价)(亿元)打捆机 31,647 102,815.80 32.54 2020 年花溪科技打捆机市场占有率 4.48%G、打捆机需求增长主要驱动因素、打捆机需求增长主要驱动因素 a、大气污染治理和秸秆综合利用、大气污染治理和秸秆综合利用 打捆机的用途是将作物秸秆和牧草进行汇集和打捆,以便集中搬运和后续使用,打捆1-1-117 机是国家积极推广的秸秆综合利用领域不可或缺的专业机械。根据国家统计局公布的数据,中国近年

324、粮食总产量约 6 亿吨,按谷草比 1:1.5 计算,可推算中国每年产生 9 亿吨左右农作物秸秆。秸秆中含有氮、磷、钾、碳氢元素及有机硫,若允许农民自行处理、田间焚烧,会产生大量氮氧化物、二氧化硫、碳氢化合物及烟尘,在阳光作用下还会产生二次污染物臭氧,造成严重的大气污染。解决秸秆焚烧污染大气环境的问题是中国经济社会发展的重大课题,国家于 2008 年发布关于加快推进农作物秸秆综合利用的意见,严禁露天焚烧秸秆,提倡农作物秸秆综合利用,对秸秆进行饲料化、燃料化、基料化和原料化等资源再利用。全国人大 2018 年 10 月修正的 中华人民共和国大气污染防治法 提出加强对农业生产经营活动排放大气污染物的

325、控制,减少氨、挥发性有机物等大气污染物的排放,鼓励和支持采用先进适用技术对秸秆、落叶等进行肥料化、饲料化、工业原料化、食用菌基料化等综合利用,加大对秸秆还田、收集一体化农业机械的财政补贴力度。国家发改委 2021 年 3 月发布关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见,提出在 2025 年实现包括农作物秸秆在内的新增大宗固废综合利用率达到 60%,相较 2019年大宗固废综合利用率提升 5%。打捆机在秸秆综合利用政策及“粮改饲”等各项政策的推动下,逐步进入发展快车道。国家提倡的秸秆综合利用主要包括秸秆肥料化、秸秆饲料化、秸秆燃料化、秸秆基料化和秸秆原料化五大方式,相关特点以及对专业打捆机

326、的需求情况具体如下:秸秆利秸秆利用模式用模式 模式描述模式描述 特点特点 对打捆对打捆机的需机的需求求 肥料化 将玉米、水稻、小麦等农作物秸秆进行还田 富含有机质、氮、磷、钾等,增加土壤有机质、培肥地力,提高作物产量(过量的秸秆直接还田对土壤有害)不打捆 饲料化 将高粱、玉米、芦苇、棉花等秸秆粉碎加工,用作牛羊等反刍家畜的饲料 1、二次销售为农民增收;2、作为饲料仅适合反刍家畜 打捆 燃料化 将秸秆作为主要燃料的清洁发电方式 1、二次销售为农民增收;2、清洁能源,平均含硫量远低于煤 打捆 基料化 将秸秆制成培养基,应用于无土栽培和基料栽培技术,进行1、二次销售为农民增收;2、起到固定、提供养分

327、促进生长,防打捆 1-1-118 食用菌栽培、植物育苗、植物栽培 病驱虫等作用 原料化 将秸秆作为原材料,进行秸秆造纸、板材加工、有机化工和生活用品加工等 1、二次销售为农民增收;2、资源再利用 打捆 根据生态环境部、国家统计局、农业部于 2020 年 6 月 9 日发布的第二次全国污染源普查公报统计,2017 年全国秸秆产生量约为 8.05 亿吨,可收集资源量约为 6.74 亿吨,利用量约为 5.85 亿吨;根据国家发改委、农业部之前公布的数据,全国秸秆肥料化约占 43.2%、饲料化约占 18.8%、燃料化约占 11.4%、基料化约占 4.0%、原料化约占 2.7%,秸秆综合利用对打捆机市场

328、增长起到持续的支撑作用。中国秸秆综合利用分布情况具体如下:数据来源:国家发改委、农业部 近年,中国农作物秸秆打捆面积实现较快增长。据中国农林业机械工业协会统计,2015-2020 年秸秆打捆面积从 3,873.64 千公顷增长到 11,586.57 千公顷,4 年累计增长7,694.93 千公顷,年均增长 24.46%:1-1-119 数据来源:中国农业机械工业协会 b、农机补贴政策、农机补贴政策 农机购置补贴是党中央、国务院出台的一项重要强农惠农政策,是农业机械化促进法明确规定的重要扶持措施,补贴政策拉动农业机械销售、提升购置积极性、引导行业供需。2004 年政策出台以来,支持强度逐渐加大,

329、范围不断扩大,政策效果持续显现。据统计局、农业部和财政部统计,截至 2020 年底,中央财政累计投入 2,392 亿元,扶持 3,800 多万农民和农业生产经营组织购置各类农机具 4,800 多万台(套);中国农业机械总动力 10.6 亿千瓦,农机保有量 2.04 亿台(套),分别较 2003 年政策实施前增长72%和 63%;全国农作物耕种收综合机械化率 71%,较 2003 年提高 39 个百分点,小麦、水稻、玉米等主要农作物耕种收综合机械化率均已超过 80%;2020 年,中国农机企业销售收入 2,533 亿元,较 2003 年增长 236%。2015 年至 2021 年中国中央财政农机

330、购置补贴情况如下:1-1-120 数据来源:财政部、国家统计局、中国农业机械工业协会、农业部 c、畜牧产品产量和价格的增长推动打捆机需求、畜牧产品产量和价格的增长推动打捆机需求 据国家统计局统计,2016 年至 2021 年中国畜牧业稳步增长,主要畜牧业产品中牛肉产量、羊肉产量和牛奶产量的增长情况如下:数据来源:国家统计局 2016 年至 2020 年牲畜饲料价格整体呈稳中向上趋势,带动畜牧业机械市场的稳定增长,牲畜饲料价格波动情况如下:1-1-121 数据来源:国家统计局 d、农民收入增长、农民收入增长 农民收入水平的增长,提高农民对农机产品的购置和升级需求。2016 至 2021 年中国农

331、村居民人均可支配收入情况如下:数据来源:国家统计局(四)行业的技术水平、经营模式及区域性、季节性、周期性特点(四)行业的技术水平、经营模式及区域性、季节性、周期性特点 1-1-122 1、行业技术水平及发展趋势行业技术水平及发展趋势(1)技术水平技术水平“十三五”期间,国家重点研发计划“智能农业机械装备”完成了实施方案确定的全部 49个科研项目任务的启动工作。2021 年,国家发布“十四五”发展规划,确定了 2035 年国家中长期科技发展规划以及农业农村智能农业机械装备的方向,设定了 2025 年粮食综合生产能力大于 6.5 亿吨的目标,提出加快发展智慧农业,推进农业生产经营和管理服务数字化改

332、造,建成 10.75 亿亩集中连片高标准农田,加强大中型、智能化、复合型农业机械研发应用,农作物耕种收综合机械化率提高到 75%,推进农业绿色转型,加强产地环境保护治理。(2)行业技术发展趋势)行业技术发展趋势 1)智能化)智能化 农业机械智能化通过综合运用机械电子、光学物理、传感控制、信息通讯等现代信息技术,使农业机械高效、简便、安全、可靠地完成农业作业任务,结合传感器、互联网和智能控制技术在农机装备上的运用,提升农机产业升级,使农机装备实现数字化、精准化、高效化和科学化,大力推进农业机械智能化成为农机技术发展的趋势。2)信息化)信息化 农业机械信息化利用物联网技术、大数据、云计算和 5G

333、网络对传统农机装备进行升级改造,加强作业数据的收集、分析和决策,提升农作物产量和劳动生产率,提升农作物生产质量,促使农业机械装备水平升级。2021 年 3 月开始公司所产打捆机安装北斗 GPS 卫星定位系统,能够通过智能监控云平台,对打捆机作业状态进行持续跟踪和路径回放。3)大型化)大型化 农业机械适度向大型化发展,在农业机械全面、全程机械化的同时,提升农业机械动力、作业幅度等指标,从而提升农业机械的运作效率。中国农业耕作地域主要分为平原、丘陵、山地,丘陵、山地因地理条件限制,难以实现农业大型化;在平原地区,随着近年来土地流转加速,“土地托管”模式的兴起,中国平原地区土地打破小块分割的局限,逐步1-1-123 适宜专业化农业生产,加上受农机专业户、农业专业户等新型农业经营主体对农机效率提升的影响,在中国平原地区等地理条件适宜发展大型化农机的地区,大力推进农业机械向大型化发展已成为趋势。伴随

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