融资租赁行业报告-PDF版

1中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。1 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年德勤端到端并购咨询德勤端到端并购咨询2中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。2 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年前言前言3TMT行业投融资趋势：行业投融资趋势：人工智能再度站上舞台中央4趋势趋势1:AI大模型产业迎来发展浪潮，AGI的来临或进一步加速14趋势趋势2:生成式AI之于C端：应用爆发前夕，AI个人助理或将成为终极流量入口18趋势趋势3:生成式AI之于B端：行业深耕是必经之路，打造人机协作新范式成为必修课22趋势趋势4:智算中心成为AI新基建-新掘金时代的“卖水人”26趋势趋势5:安全可信、技术监管保障AI健康发展，刻不容缓303中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。前言前言2022年11月OpenAI向全世界开放了人工智能对话聊天机器人ChatGPT，再次掀起人工智能的热度。2023上半年TMT行业整体投资大幅收缩的背景下，人工智能赛道逆势崛起，成为这半年里TMT资本市场最受追捧的主角。随着ChatGPT的上线，标志着AI的发展进入通用人工智能（AGI）的新时代，而通用化与专用化并行的AI大模型是迈向这一终局的重要路径。基于多模态的模型训练正是大模型通用化的重要基石，而模型即服务（MaaS）则为人工智能的繁荣发展奠定了商业生态的基础。以ChatGPT为代表的生成式AI也是AI大模型能力应用的主要爆发点，当前生成式AI的C端应用层出不穷，未来生成式AI将有望覆盖生活的方方面面，AI个人助理或将颠覆当前商业格局、成为个人流量的终极入口。而生成式AI在B端的应用将以细分行业深耕作为主旋律，随着应用不断深化的同时推动人机协作新范式的诞生。在AI大模型发展和生成式AI应用不断演进落地的同时，对于智能算力的需求也将与日俱增，不同于传统数据中心类似“仓库”的角色，智算中心作为新AI工业时代的“工厂”将逐步成为未来AI大时代发展的新基建。人工智能行业如火如荼发展的同时，对于AI技术和生成式AI内容可能形成的风险也是全球各国发展人工智能不容忽视的重要掣肘，安全可信、技术监管是保障AI技术和行业健康良性发展的必要保障，主要国家和地区的政策和检测技术都在积极跟进，刻不容缓。TMT行业投融资趋势：人工智能再度站上舞台中央行业投融资趋势：人工智能再度站上舞台中央中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。5中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。3022972901711551471225830501001502002503003502023年上半年年上半年TMT行业投融资以人工智能、半导体和应用开发为最热门的赛道；从地域看，以广东、行业投融资以人工智能、半导体和应用开发为最热门的赛道；从地域看，以广东、北京和长三角为代表的发达省市仍旧是北京和长三角为代表的发达省市仍旧是TMT投融资的活跃地区投融资的活跃地区27623420920419363494135332080501001502002503003502023年上半年细分板块交易笔数分布年上半年细分板块交易笔数分布2023年上半年年上半年交易交易地域分布地域分布单位：笔单位：笔资料来源：鲸准数据；德勤研究与分析最热门板块最热门板块板块来看，人工智能、半导体及软件应用板块投资数量领先，区域而言，广东北京及长三角交易最为活跃板块来看，人工智能、半导体及软件应用板块投资数量领先，区域而言，广东北京及长三角交易最为活跃6中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。10197673466725663724293552324495775952022 H12022 H22023 H1Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购198 318 302 608 532 297 600 417 290 318 278 171 240 254 155 356 231 147 224 159 122 25 74 58 2022 H12022 H22023 H1人工智能半导体应用开发大数据服务数字化服务文娱服务智能硬件基础设施其他结合趋势看，受宏观环境影响，结合趋势看，受宏观环境影响，TMT行业投资放缓，交易数量持续下降：半导体和软件应用热度褪去，行业投资放缓，交易数量持续下降：半导体和软件应用热度褪去，但人工智能板块逆势崛起；交易轮次来看，市场对早期标的表现出审慎态度，但对优质资产的战略投但人工智能板块逆势崛起；交易轮次来看，市场对早期标的表现出审慎态度，但对优质资产的战略投资资/并购有所攀升并购有所攀升 受地缘冲突、贸易摩擦、经济复苏不达预期及互联网红利淡出的影响，资本受地缘冲突、贸易摩擦、经济复苏不达预期及互联网红利淡出的影响，资本投资节奏放缓投资节奏放缓，2023年上半年TMT行业交易数量环比及同比均出现明显下滑 分板块来看，半导体和软件应用热度退却，人工智能逆势崛起，保持了较高半导体和软件应用热度退却，人工智能逆势崛起，保持了较高的投资热度的投资热度 基于对未来经济走势的不确定性，资本对早期标的持审慎观望态度基于对未来经济走势的不确定性，资本对早期标的持审慎观望态度 同时叠加资本方投资节奏放缓，资金充足，部分现金流充裕的企业在经济下资本方投资节奏放缓，资金充足，部分现金流充裕的企业在经济下行阶段收购优质资产行阶段收购优质资产，导致战略投资/并购占比有所提升交易并购交易并购按细分板块分布按细分板块分布总览总览交易并购按交易轮次分布总览交易并购按交易轮次分布总览1单位：笔单位：笔软件及应用注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮。资料来源：鲸准数据；德勤研究与分析7中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。68 52 49 29 103 78 80 57 94 75 66 67 Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购ChatGPT的横空出世，再次点燃了资本对于人工智能赛道的投资热情，交易更多地向的横空出世，再次点燃了资本对于人工智能赛道的投资热情，交易更多地向B轮及以后、并购类投资倾斜轮及以后、并购类投资倾斜人工智能板块人工智能板块0%5 %0%1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月2022年2023年人工智能各细分行业中位数月度占比人工智能板块半年度交易轮次变化人工智能板块半年度交易轮次变化1单位：笔人工智能板块细分赛道月度交易占比人工智能板块细分赛道月度交易占比单位：%从内到外分别为2022H1、2022H2、2023H1 人工智能板块在2022年热度较低，但2022年11月后，随着随着ChatGPT的横空出世，迅速的横空出世，迅速引发资本对人工智能的投资热情引发资本对人工智能的投资热情，交易占比迅速提高并且热度不减，屡创新高2022年11月，ChatGPT横空出世迅速爆火交易交易热度热度变化变化 投资轮次分布较为平稳，早期投资略有减少，战略投资/并购有所增加交易交易轮次轮次变化变化国开金融等机构投资金智维国开金融等机构投资金智维 2022年12月，企业级RPA服务商金智维完成人民币近5亿元C轮融资，由国开金融领投，温润投资、粤财基金、中电中金基金、顺为资本、君盛投资、正菱创投等机构跟投 金智维以“RPA AI 大数据”为核心技术，为企业、组织提供一站式数字员工整体解决方案美团收购光年之外美团收购光年之外 2023年6月，美团以人民币20.65亿元收购AGI初创企业光年之外100%股权 光年之外是中国领先的 AGI 创新者，由美团联合创始人王慧文创立，团队拥有多名人工智能领域顶级专家和创业者，具备开发深度学习框架经验腾讯投资腾讯投资MiniMax 2023年6月，腾讯投资AIGC独角兽MiniMax，是腾讯第一次在大模型领域的投资。MiniMax估值达到12亿美元 MiniMax自研文本到视觉、文本到语音以及文本到文本模型，并基于这些模型开发了2C虚拟聊天软件Glow和人工智能助手Inspo注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮信息来源；鲸准数据，德勤分析与研究2023上半年代表性投资事件介绍上半年代表性投资事件介绍8中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。从交易量看，半导体板块在从交易量看，半导体板块在TMT领域的投资占比保持平稳。同样的，资本对于中后期项目倾向性提升领域的投资占比保持平稳。同样的，资本对于中后期项目倾向性提升半导体板块半导体板块0%5 %0%1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月2022年2023年半导体各细分行业中位数月度占比189 170 141 108 180 142 114 96 55 98 74 70 Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购半导体板块细分赛道月度交易占比半导体板块细分赛道月度交易占比单位：%半导体板块半年度交易轮次变化半导体板块半年度交易轮次变化1单位：笔从内到外分别为2022H1、2022H2、2023H1 半导体板块是TMT投融资重要组成部分，平稳保持在20-25%左右交易交易热度热度变化变化 投资轮次变化较为明显，A轮和B轮以后增加明显，Pre-A轮减少，显示出在半导体板块资本更倾向于相对成熟的企业交易交易轮次轮次变化变化江波龙电子收购苏州力成江波龙电子收购苏州力成 2023年6月，江波龙电子宣布通过其全资子公司以1.316亿美元收购苏州力成70%股份 苏州力成专注于芯片封装、测试及贴片服务，并且是全球最大第三方存储芯片封测厂商；本次投资将进一步提升其存储芯片封装测试能力，强化与存储晶圆原厂的业务合作关系光谷金控等多家机构投资长飞半导体光谷金控等多家机构投资长飞半导体 2023年6月，长飞半导体宣布完成超过人民币38亿元的A轮融资，成为上半年半导体板块融资规模最大的交易，投资方包括光谷金控等多家地方国资、产业资本和私募基金 长飞半导体专注于碳化硅(SiC)功率半导体产品研发及制造君联资本等多家机构投资盛合晶微君联资本等多家机构投资盛合晶微 2023年3月，盛合晶微宣布完成3.4亿美元的C 轮融资，投资方包括君联资本、金石投资等多家产业资本和投资机构，投后估值近20亿美元 盛合晶微是全球首家采用集成电路前段芯片制造体系和标准的中段硅片制造企业，为客户提供中段硅片制造和测试服务注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮信息来源；鲸准数据，德勤分析与研究2023上半年代表性投资事件介绍上半年代表性投资事件介绍9中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。2023年上半年软件及应用板块交易热度下滑，战略投资年上半年软件及应用板块交易热度下滑，战略投资/并购项目占比大幅攀升，呈现行业整合趋势并购项目占比大幅攀升，呈现行业整合趋势软件及应用板块软件及应用板块0%5 %0%1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月2022年2023年软件及系统开发应用开发SAAS工业互联网平台各细分行业中位数月度占比266 169 76 89 136 112 29 140 70 41 8 171 Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购软件及应用细分赛道月度交易占比软件及应用细分赛道月度交易占比单位：%应用开发板块半年度交易轮次变化应用开发板块半年度交易轮次变化1单位：笔SaaS从内到外分别为2022H1、2022H2、2023H1 软件及应用板块投资较为火热，但从2023年开始交易占比明显萎缩交易交易热度热度变化变化 投资轮次变化明显，战略投资/并购交易数量显著增加，早期Pre-A轮和A轮数量减少，同时，前四大交易均为战略投资/并购，表明行业整体较为成熟，开始行业整合交易交易轮次轮次变化变化大地置业大地置业(香港香港)投资蔚宇科技投资蔚宇科技 2023年5月，蔚宇科技宣布完成数千万美元融资，投资方为大地置业(香港)，本次投资主要用途包括拓展蔚宇科技旗下蔚宇互娱的直播业务微博并购微博并购ShowWorld HongKong（天下秀）（天下秀）2023年3月，微博通过其子公司以人民币21.6亿收购新浪公司的间接子公司天下秀约18.4%的股份，收购完成后微博持有天下秀约26.57%的股份 天下秀为国内领先的国内红人营销和数字平台，本次收购有助于微博改善自身平台变现能力中青宝并购广州宝云中青宝并购广州宝云 2023年5月，中青宝以人民币6.87亿元收购第三方IDC企业广州宝云100%股权，以完善其在云服务领域产业链的布局 广州宝云作为云服务综合解决方案服务商，以互联网现代数据中心服务为主轴，为客户提供云存储、大数据信息基础设施服务及增值服务注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮信息来源；鲸准数据，德勤分析与研究2023上半年代表性投资事件介绍上半年代表性投资事件介绍10中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。大数据服务板块整体交易热度稳中稍降；资本对于早期投资持更加谨慎态度，战略投资及并购为当下的主旋律大数据服务板块整体交易热度稳中稍降；资本对于早期投资持更加谨慎态度，战略投资及并购为当下的主旋律大数据服务板块大数据服务板块0%5 %0%1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月2022年2023年大数据服务各细分行业中位数月度占比124 81 61 52 97 62 37 82 39 32 22 78 Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购大数据服务板块细分赛道月度交易占比大数据服务板块细分赛道月度交易占比单位：%大数据服务板块半年度交易轮次变化大数据服务板块半年度交易轮次变化1单位：笔从内到外分别为2022H1、2022H2、2023H1 大数据服务板块相对平稳，保持在10-15%的占比交易交易热度热度变化变化 投资轮次占比变化明显，战略投资/并购交易占比显著提高，表明资本对于早期投资更为审慎交易交易轮次轮次变化变化天际资本等多家机构投资开源共识天际资本等多家机构投资开源共识 2023年6月，开源共识完成人民币 7.75 亿元 B 轮战略融资，由天际资本领投，中移动、联想创投等多家产业资本和投资机构跟投 开源中国作为技术社区和开发者服务平台，至今已收录近十万款全球知名开源项目，2013年发布的Gitee已成为国内规模领先的代码托管平台COIG战略投资箩筐技术战略投资箩筐技术 2023年3月，专注于汽车智能网联、车联网、自动驾驶以及物联网智能大数据的产业投资者COIG以2.2亿美元战略投资箩筐技术 箩筐技术是国内领先的时空大数据、位置交互出行数据服务以及高精地图的提供商，其拥有的技术是自动驾驶的核心底层技术高瓴资本投资高瓴资本投资ATLATL 2023年1月，高瓴独家投资朗润集团旗下ATLATL Innovation数亿美元，双方将以ATLATL为平台，共启 Aseed 首航计划，计划五年内支持50个前沿生命科学创新项目的概念验证及落地孵化 ATLATL为生物医药研究型开放创新平台，为生物医研团队提供综合配套资源和完整解决方案注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮信息来源；鲸准数据，德勤分析与研究2023上半年代表性投资事件介绍上半年代表性投资事件介绍11中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。103 61 31 45 89 59 34 72 22 30 16 87 Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购数字化服务板块投资整体较为平稳，从轮次来看，数字化服务板块投资整体较为平稳，从轮次来看，2022年以来资本对于数字化服务板块的投资显著转向年以来资本对于数字化服务板块的投资显著转向B轮以后轮以后及战略投资和并购，对于早期投资的规避明显及战略投资和并购，对于早期投资的规避明显数字化服务板块数字化服务板块0%5 %0%1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月2022年2023年数字化服务各细分行业中位数月度占比数字化服务板块月度交易占比数字化服务板块月度交易占比单位：%数字化服务板块半年度交易轮次变化数字化服务板块半年度交易轮次变化1单位：笔 数字化服务板块相对平稳，保持在7-12%的占比交易交易热度热度变化变化 投资轮次占比变化明显，战略投资/并购交易交易占比显著提升，超过一半，表明资本由早中期投资向中后期及战略投资转型的步伐交易交易轮次轮次变化变化鼎晖、招银国际等多家机构投资博思数采科技鼎晖、招银国际等多家机构投资博思数采科技 2023年5月，博思软件控股的互联网采购管理交易平台博思数采获得人民币3.7亿元首轮融资，由鼎晖VGC及招银国际联合领投，多家机构跟投 数采科技以“公采云”平台为核心，以人工智能和大中台为支撑，为政府部门和企事业单位提供互联网采购管理交易平台建设及运营服务从内到外分别为2022H1、2022H2、2023H1微盟战略投资奥琦玮科技微盟战略投资奥琦玮科技 2023年3月，营销SaaS公司微盟以人民币5亿元战略投资餐饮数字化平台奥琦玮科技，在餐饮数字化领域展开业务深度融合和资源协同 奥琦玮科技是国内领先的餐饮数字化服务商，其客户包括国际连锁餐饮品牌，如肯德基、麦当劳等，也为诸多国内中小品牌提供数字化解决方案国开基金战略投资中电云数智国开基金战略投资中电云数智 2023年1月，国开基金按中电云增资前估值30亿元，认购全部4亿元外部战略投资人增资额度 中电云为中国电子打造的云计算品牌，是中国电子网信技术能力的系统输出平台，聚焦网络安全和信息化发展，为政府及金融、能源、交通等行业提供数字化基础设施服务注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮信息来源；鲸准数据，德勤分析与研究2023上半年代表性投资事件介绍上半年代表性投资事件介绍12中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。184 65 21 86 92 44 18 77 30 27 11 79 Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购2023上半年文娱服务板块交易板块热度有限，且相较上半年文娱服务板块交易板块热度有限，且相较2022年降温迹象较为明显；同时资本从年降温迹象较为明显；同时资本从2022年上半年以来对年上半年以来对于战略投资和并购的倾向显著加强，出现结构性转变于战略投资和并购的倾向显著加强，出现结构性转变文娱服务板块文娱服务板块0.0%5.0.0.0 .0%.00.0%1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月2022年2023年文娱服务元宇宙各细分行业中位数月度占比文娱服务板块月度交易占比文娱服务板块月度交易占比单位：%文娱服务板块半年度交易轮次变化文娱服务板块半年度交易轮次变化1单位：笔 文娱服务板块投资呈现出萎缩的态势，占比逐步减少 元宇宙概念遇冷，在细分赛道交易总量中排名靠后交易交易热度热度变化变化 投资轮次占比变化显著，2022年以来B轮及以后和战略投资及并购占比持续提升，表明资本的审慎态度交易交易轮次轮次变化变化南方传媒集团收购广东岭南社、广东地图社南方传媒集团收购广东岭南社、广东地图社 2023年3月，南方传媒宣布以2.12亿元购买同一控股股东广东省出版集团有限公司所持的广东岭南社、广东地图社100%股权，以解决因国有股权无偿划转形成的同业竞争问题 完成收购后，南方传媒旗下预计将有10家出版社沙特阿拉伯主权财富基金投资英雄体育沙特阿拉伯主权财富基金投资英雄体育 2023年2月，沙特阿拉伯主权财富基金宣布以2.65亿美元投资英雄体育，创下了电竞史上最大的单笔现金融资 英雄体育以电竞赛事和泛娱乐内容制为核心，提供电竞商业化、电竞电视和其他综合服务，举办了一系列电竞赛事，如王者荣耀、英雄联盟等中创投集团投资香港奇魂中创投集团投资香港奇魂AI 2023年3月，中创投集团香港公司与奇魂AI香港主体签订数千万美元的战略投资协议，共同探索基于AIGC技术的新型应用场景和商业模式 奇魂AI专注于提供内容生成、数字人视频播报、数字人直播、人工智能技术应用于仿生机器人等多种产品和解决方案从内到外分别为2022H1、2022H2、2023H1注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮信息来源；鲸准数据，德勤分析与研究2023上半年代表性投资事件介绍上半年代表性投资事件介绍13中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。75 69 49 31 51 45 29 34 26 48 23 25 Pre-A轮A轮(含A ）B轮及以后战略投资/并购智能硬件板块整体投资热度位于低位，细分行业中智能机器人投资相对较热，投资轮次方面，偏早期项目占据近智能硬件板块整体投资热度位于低位，细分行业中智能机器人投资相对较热，投资轮次方面，偏早期项目占据近六成六成智能硬件板块智能硬件板块0%5 %0%1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月2022年2023年智能机器人感知硬件VR AR各细分行业中位数月度占比智能硬件板块月度交易趋势智能硬件板块月度交易趋势单位：%智能硬件板块半年度交易轮次变化智能硬件板块半年度交易轮次变化1单位：笔 智能硬件板块整体较为冷清，并购交易以智能机器人细分赛道为主交易交易热度热度变化变化 投资轮次相对稳定，Pre-A轮交易占比降低但A轮交易占比提升，整体保持偏早期投资风格交易交易轮次轮次变化变化国家制造业转型升级基金领投浙江环动科技国家制造业转型升级基金领投浙江环动科技 2023年1月，双环传动子公司环动科技宣布通过人民币2.9亿元增资扩股，引入国家制造业基金、先进制造业基金等7家投资者 环动科技专注于机器人关节减速机、高精密液压零部件等精密传动领域技术研发及产业化攻关多家资本投资联合飞机多家资本投资联合飞机 2023年3月和6月，联合飞机分别获得多个地方国资、产业资本和投资机构的投资，总额达人民币30亿元 联合飞机专注于无人直升机的研发、生产和服务，其产品被广泛应用在物流、公安、边海防、电力、石油天然气青岛投控集团、真知资本投资梦想绽放青岛投控集团、真知资本投资梦想绽放 2023年1月，VR一体机产品研发商梦想绽放宣布完成人民币4亿元C轮融资，由青岛经控集团及真知资本联合投资 梦想绽放由爱奇艺内部孵化、独立运营，专注于扩展XR技术、产品与内容研发，2022年12月，梦想绽放发布旗下首款消费级MR产品奇遇MIX从内到外分别为2022H1、2022H2、2023H1注释：1.Pre-A轮包含天使轮及种子轮；B轮及以后为B轮（含Pre-B及B 轮）至Pre-IPO轮信息来源；鲸准数据，德勤分析与研究2023上半年代表性投资事件介绍上半年代表性投资事件介绍14中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。14 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年趋势趋势1AI大模型产业迎来发展浪潮，大模型产业迎来发展浪潮，AGI的来临或进一步加速的来临或进一步加速15中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。人工智能产业正在进入以人工通用智能（人工智能产业正在进入以人工通用智能（AGI）为目标的新时代，）为目标的新时代，AI大模型是迈向这一新时代的关键大模型是迈向这一新时代的关键支撑。通用化和专用化并行是支撑。通用化和专用化并行是AI大模型发展的必然趋势，而多模态是大模型发展的必然趋势，而多模态是AI大模型通用化的必经之路大模型通用化的必经之路多模态应用典型案例多模态应用典型案例自动驾驶自动驾驶 当前多模态已在自动驾驶中被应用，自动驾驶算法须融合多种不同来源的数据，才能实现道路信息的完整性，进一步提高自动驾驶的安全性 但当前受限于车载算力，自动驾驶算法距离多模态大模型仍有较大的差距，应用发展尚需时日 围绕通用大模型，通过“大模型预训练 微调”的范式将更好地适应不同下游任务，体现出强大的通用性，在此基础上通过专用模型的训练实现专用场景AI大模型发展趋势大模型发展趋势专专用用化化基础大模型由由落落地地应应用用需需求求推推动动由领域由领域/专用大模型发展需求推动专用大模型发展需求推动通用大模型领域/专用大模型通用化通用化基础基础大模型大模型领域领域大模型大模型专用专用大模型大模型模型训练模型训练单模态和多模态大模型的差异单模态和多模态大模型的差异单单模态模态文字、音频、图片和视频等模态信息独立，应用单一文字、音频、图片和视频模态等信息互通，增强了交互关系和数据关联性，提高了模型的准确性，也拓宽了模型的应用边界多多模态模态数据反哺数据反哺支撑更多支撑更多行业应用行业应用多模态在自动驾驶的应用示例多模态在自动驾驶的应用示例激光激光/毫米毫米波雷达波雷达GPS摄像头摄像头自动驾驶算自动驾驶算法综合计算、法综合计算、分析分析雷达信息坐标信息视觉信息信息来源：德勤分析与研究随着随着ChatGPT的出现，人工智能产业发展进入以的出现，人工智能产业发展进入以AGI 为目标的全新通用智能时代，为目标的全新通用智能时代，AI大模型是迈向这一目标的关键支撑大模型是迈向这一目标的关键支撑AI大模型的通用化和专用化大模型的通用化和专用化并行是必然趋势并行是必然趋势多模态是多模态是AI大模型通用化的必经之路大模型通用化的必经之路 模型通用化的前提是多模态，能够通过统一的架构、统一的任务构建适用于多种模态、多种类型的AI处理任务，这正是通用大模型实现的必经之路16中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。MaaS的订阅式服务为开发者提供了底层算法模型能力，简化了算法开发，随着头部科技企业的快速的订阅式服务为开发者提供了底层算法模型能力，简化了算法开发，随着头部科技企业的快速布局和行业生态的发展，未来布局和行业生态的发展，未来MaaS有望将成为新有望将成为新AI时代的底层商业生态，推动时代的底层商业生态，推动AI技术的发展应用技术的发展应用MaaS模式架构和所需能力模式架构和所需能力支撑层支撑层基础设施，如云计算、存储、网络、数据库等基础层基础层基础的大模型，如RLHF、多模态大模型领域层领域层用于特定领域的大模型，如NLP、CV、AI4S、特定领域的多模态大模型行业层行业层用于特定行业的大模型，如医疗领域蛋白质解析模型、汽车领域自动驾驶模型下层向上下层向上层提供接层提供接口，输出口，输出模型能力模型能力应用层应用层以大模型为基础，开发应用，如SaaS应用等除了科技巨头和科研院所，未来创业公司也有机会参与大模型行业优化、大模型精调、AI应用开发等，未来市场机会巨大需要具备较强的基础能力，如硬件设施、数据资源、算力和AI模型开发工具，技术壁垒较高，价值较高，未来市场主要由科技巨头或科研院所构成代表厂商代表厂商MaaS布局布局接入大模型接入大模型-自研自研接入大模型接入大模型-第三方第三方百度百度文心千帆文心一言大模型第三方大模型服务阿里阿里巴巴巴巴灵积模型服务平台通义千问ChatGLM-v2、百川、姜子牙、Dolly等腾讯腾讯腾讯行业大模型精选商店自研行业大模型华为华为盘古大模型盘古大模型字节字节跳动跳动火山方舟百川智能、出门问问、复旦大学 MOSS等多家 AI 科技公司及科研院所的大模型商汤商汤日日新SenseNovaSenseCore支持第三方社区开源模型国内代表性厂商国内代表性厂商MaaS布局情况布局情况国内头部厂商纷纷布局，未来有望成为底层商业生态助力行业国内头部厂商纷纷布局，未来有望成为底层商业生态助力行业MaaS模式逐渐清晰，模型即服务支撑开发者的模式逐渐清晰，模型即服务支撑开发者的AI开发开发 MaaS（Model-as-a-Service，模型即服务）是一种服务模式，为开发者和企业提供一站式的AI大模型服务平台，包括模型开发、训练、部署、运维模型开发、训练、部署、运维等全流程，MaaS模式下，开发者不用从头开发和训练模型，也不用投资底层的基础设施，简化开发流程，提高开发速度，降低开发成本简化开发流程，提高开发速度，降低开发成本 国内头部厂商，如阿里、华为、腾讯和百度等均已加入MaaS竞争，并较多采用开放合作接入的模式，基于自研大模型的同时接入外部第三方大模型以拓展自身业务和场景能力 随着越来越多企业的加入和开放生态，未来随着越来越多企业的加入和开放生态，未来MaaS或将成为底层商业生态，以或将成为底层商业生态，以更开放的形式助力更开放的形式助力AI技术的发展应用技术的发展应用信息来源：德勤分析与研究17中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。类人通用类人通用认知能力认知能力自主学习自主学习迭代能力迭代能力123真实世界真实世界交互能力交互能力AGI核核心特征心特征目前行业对目前行业对AGI无明确定义与标准，但一般认为应具备以下类人特征无明确定义与标准，但一般认为应具备以下类人特征 AGI应能够具备类人的通用认知能力，处理无限任务，例如文字和语音交流、图片识别、逻辑分析等，而不局限在某一特定的能力 AGI需要根据特定环境的变化，根据少量数据进行学习推理，自主生成任务并完成任务的学习和实施，实现自主迭代 类似人对世界的理解是建立在与真实世界的交互上的，AGI应能够理解真实世界的物理法则模型，与真实世界进行交互并进行概念学习目前大模型能力相较理想中的目前大模型能力相较理想中的AGI尚有差距尚有差距 当前大模型功能总体仍较局限，多为单一类型任务多为单一类型任务模型模型。例如，ChatGPT聚焦自然语言这一单一模态及功能当前能力评价当前能力评价 目前大模型依旧需要大量数据人工训练，尚不能够通过自主学习，通过少量数据发现规律，进而完成自我迭代 只有多模态融合的交互信号才能帮助大模型真正理解世界并建立概念表征，当前大模型多还停留在少量模态维度，仍需持续打通多模态融合能力AI大模型发展的终局是通用人工智能大模型发展的终局是通用人工智能AGI，虽然大模型的发展已经迈出了坚实的一步，但距离终局目，虽然大模型的发展已经迈出了坚实的一步，但距离终局目标尚有差距，需要业界的持续探索标尚有差距，需要业界的持续探索信息来源：德勤分析与研究18中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。18 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年趋势趋势2生成式生成式AI之于之于C端：应用爆发前夕，端：应用爆发前夕，AI个人助理或将成为终极个人助理或将成为终极流量入口流量入口19中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。AIGC在在C端涌现出较多应用，一方面围绕用户省时提效、省钱降本和精神满足的诉求，另一方面结合端涌现出较多应用，一方面围绕用户省时提效、省钱降本和精神满足的诉求，另一方面结合优质的场景进行商业化落地优质的场景进行商业化落地信息来源；德勤分析与研究减少重复性工作，提高办公效率减少重复性工作，提高办公效率智能文件管理与排版邮件过滤和摘要生成录音转写与编排高效获取多维的商品信息高效获取多维的商品信息购物智能客服个性化推荐商品在线购物3D试穿大幅缩减就诊等候时间，提升看大幅缩减就诊等候时间，提升看病效率病效率智能问诊减少生活服务成本，减少生活服务成本，同时能够高质量地满同时能够高质量地满足消费者个性化需求足消费者个性化需求AI证件照用用户户诉诉求求AI写真省省时时提提效效目前市场已出现较多目前市场已出现较多C端应用端应用AIGC类产品，热门应用如类产品，热门应用如ChatGPT、Mid journey等，见证着等，见证着AIGC在在C端应用的崛起与爆发端应用的崛起与爆发办公办公电商电商医疗医疗降低大众用户创作门槛，满足用户创造需求降低大众用户创作门槛，满足用户创造需求视频智能生成剪辑AI换脸、AI变声精精神神满满足足文娱文娱大幅降低学生学习成本大幅降低学生学习成本智能化学习和作业辅导AI外语教学与对话自动生成考题和评卷省省钱钱降降本本教育教育生活生活服务服务AIGC相关应用落地顺序示意相关应用落地顺序示意图像智能生成音乐智能生成 当前AIGC针对C端的应用主要围绕用户省时、省钱及精神满足的三大需求层次开展，借助AI技术能力产生相应内容以满足用户相应诉求AIGC的的C端应用聚焦用户省时、省钱端应用聚焦用户省时、省钱和精神满足的诉求主线和精神满足的诉求主线优质的场景将是优质的场景将是AIGC在在C端应用的核端应用的核心抓手心抓手 AIGC 办公、AIGC 电商、AIGC 医疗、AIGC 教育、AIGC 文娱等应用场景均已实现不同程度的商业化落地，未来AIGC在C端的持续应用将以优质场景作为核心抓手20中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。随着随着AI大模型的不断成熟、大模型的不断成熟、AIGC功能的不断完善和丰富功能的不断完善和丰富，AIGC未来在未来在C端应用的远期愿景端应用的远期愿景有望成为不有望成为不受场景限制，能够覆盖衣食住行全场景、全天候、全要素，且懂用户受场景限制，能够覆盖衣食住行全场景、全天候、全要素，且懂用户、理解用户的个人智能助理理解用户的个人智能助理个人智能个人智能助理助理影片观看：影片观看：口述电影名称或观影想法，AIGC实现语音转文字搜索购票下单排期提醒的行为链路生病就诊：生病就诊：口述症状，AIGC基于个人过往病史与医生配药记录，自动从就近药店下单药物或进行就诊预约，实现智能问诊更加简易化AIGC的的C端应用场景的远期发展愿景：个人生活智能助理端应用场景的远期发展愿景：个人生活智能助理驾驶导航：驾驶导航：口述目的地，AIGC联接地图数据生成最快路径、最少红绿灯路径、最频繁行驶路径等多种交通方案餐厅选择：餐厅选择：口述菜系，AIGC协助语音转文字搜索餐厅信息报备用户口述选择导航/外卖下单的行为链路闹铃个性化服务：闹铃个性化服务：闹铃系统与工作日程平台、社交平台聊天数据打通，根据用户行程表会议、聚会等活动事项灵活响铃办公：办公：用户点击任务快捷键，AIGC基于标准化执行流程及用户个性化需求，智能化完成邮件撰写、文档生成等任务信息来源；德勤分析与研究通过与多端数据交互并自我学习，形成具有自主决策及执行能力的人工智能系统，自主完成用户需求，成为具备全场景、全天候、全要素，符合个人风格和偏好特点的个性化私人助理全场景、全天候、全要素，符合个人风格和偏好特点的个性化私人助理 数据分析，发起对话：数据分析，发起对话：通过主动收集并分析用户生理数据及生活环境变动数据，主动发起对话询问身体状况 智能初步问诊：智能初步问诊：与用户进行多轮问询后结合AI学习能力提供初步就诊建议 自动预约：自动预约：获得许可后自动检索医院并结合历史个人偏好特定进行就诊预约 后续自动跟进：后续自动跟进：后续持续跟踪医嘱执行情况，并定期提醒复诊等未来理想场景设想：以未来理想场景设想：以AIAI就就医助理为例医助理为例21中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。GPT-4通过底层模型连接第三方应用，从而构建丰富的生态系统，GPT-4自插件功能开放以来，已接入超过500个插件。2023年5月，OpenAI官网访问量为18.6亿次，跻身全球访问量最高网站Top20应用应用当下正处于从移动时代向新当下正处于从移动时代向新AI时代转型的过渡阶段，随着基于时代转型的过渡阶段，随着基于AIGC的应用生态形成，传统以网页和应的应用生态形成，传统以网页和应用为主的流量入口模式或被颠覆，用为主的流量入口模式或被颠覆，AI个人助理或将成为终极的流量入口个人助理或将成为终极的流量入口信息来源；德勤分析与研究移动时代移动时代AI转型阶段转型阶段新新AI时代时代网页浏览器网页浏览器应用应用硬件硬件 OS系统系统用户用户网页浏览器网页浏览器应用应用硬件硬件 OS系统系统用户用户AI助理助理网页浏览器网页浏览器硬件硬件 OS系统系统用户用户AI助理助理新新一一代代流流量量入入口口目前社会已从移动时代步入目前社会已从移动时代步入AI时代，未来时代，未来AI个人助理有望成为新一代流量入口个人助理有望成为新一代流量入口以以CPT-4为例，其开放应用生态为生为例，其开放应用生态为生态内应用带来巨大流量态内应用带来巨大流量未来未来AI个人助理有望颠覆当前的商业个人助理有望颠覆当前的商业格局，成为终极流量入口格局，成为终极流量入口 随着AIGC应用能力不断增强以及插件应用生态的不断丰富，未来基于AIGC的人工智能助理有望成为新一代的人机交互方式及终极流量入口22中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。22 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年趋势趋势3生成式生成式AI之于之于B端：行业深耕是必经之路，打造人机协作新端：行业深耕是必经之路，打造人机协作新范式成为必修课范式成为必修课23中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。当前当前AIGC针对针对B端的应用主要围绕降本增效展开，替代价值高、标准化程度高及良好的数字化基础的端的应用主要围绕降本增效展开，替代价值高、标准化程度高及良好的数字化基础的行业将是行业将是AIGC率先渗透的场景率先渗透的场景替替代代价价值值高高标标准准化化程程度度高高数数字字化化基基础础好好场景特征场景特征典型应用领域典型应用领域影视创作影视创作 前期创作阶段，AIGC可通过对海量剧本的学习，并按照预定风格生成剧本，创作者可进行二次筛选与加工，激发创作灵感，缩短创作周期 中期拍摄阶段，可通过人工智能合成虚拟场景，大幅提升拍摄效率并降低成本企业财税管理企业财税管理 基于AI能力，通过企业数字化财务系统及人类反馈训练模型，最终形成定制化推荐和预测金融金融终端服务终端服务 终端掌握大量的优质金融数据储备，AIGC助力实现智能化金融数据分析和预测、自动化风险管理和交易建议等功能 已实现自动化税务申报、智能化税务咨询和建议、自动生成财务报表功能 已开发拥有500亿参数的语言模型，帮助彭博改进金融NLP任务，如市场情绪分析财捷财捷财税财税管理管理软件软件金融终端金融终端软件软件 已建立70 个场景化AI大模型、300 个基于AI模型的数智应用服务 与百度文心一言共同研发行业化、场景化的生成式智能企业服务联合方案用友用友企业企业数字数字化软件化软件2022年11月英伟达推出AI工具 Magic3D，可基于文本描述自动生成3D模型，大幅降低艺术场景或视频游戏建模的门槛英伟达英伟达AI技术研技术研发企业发企业企业运营企业运营管理管理 ERP、CRM等系统是企业核心运营数据的重要入口，基于企业数据，AIGC能够根据项目需求和组织策略，有效地规划、组织、分配、跟踪和控制任务，提高企业管理效率工业设计工业设计 AIGC可帮助工业企业将工程设计中重复的、耗时的和低层次的任务自动化，提升效率信息来源；德勤分析与研究典型解决方案典型解决方案训练数据元素单一场景具备行业通用标准较易搭建语言模型具备一定数据积累数据相对结构化数据获取难度低人力与时间成本较高具有较多重复性工作24中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。未来未来AIGC在在B端的应用将持续围绕垂直领域深耕，基于深刻的行业经验及数据积累，将端的应用将持续围绕垂直领域深耕，基于深刻的行业经验及数据积累，将AIGC与行业与行业know-how深度结合，并逐步扩大服务范围边界，打磨行业一体化解决方案，重塑企业服务价值深度结合，并逐步扩大服务范围边界，打磨行业一体化解决方案，重塑企业服务价值最终行程营销行业一体化解决方案最终行程营销行业一体化解决方案技术能力是底层基石技术能力是底层基石深挖行业痛点，基于行业理解与数据积累构建壁垒深挖行业痛点，基于行业理解与数据积累构建壁垒围绕行业需求打造能力矩阵，深化服务能力围绕行业需求打造能力矩阵，深化服务能力以基于以基于AIGC的直播和短视频电商内容制作的产品为起点的直播和短视频电商内容制作的产品为起点以零售行业营销应用为例以零售行业营销应用为例企业需要具有强大AI模型技术能力，具备不断学习深挖并拓展上层不断学习深挖并拓展上层AIGC功能的能力功能的能力企业需具备深刻的行业经验积累与具备深刻的行业经验积累与know-how，充分思考与理解行业场景中未被满足的痛点，再借助AIGC技术能力，提升对细分场景业务需求的服务能力与效率，铸就企业独特壁垒通过内部业务数据以及与外部数据服务平台的合作，积累海量数据，从而不断训练AI模型并迭代细化AIGC应用对于特定需求的任务处理颗粒度企业通过不断完善AIGC能力矩阵，为下游客户提供闭环式解决方案，对行业实现全场景全生命周期智能化服务能力广告投放效果分析广告投放效果分析用户画像分析用户画像分析用户行为数据用户行为数据追溯与归因追溯与归因口碑舆情分析口碑舆情分析素材智能化素材智能化剪辑与制作剪辑与制作营销热点智能捕捉营销热点智能捕捉信息来源；德勤分析与研究25中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。例如行政工作、文员等重复性高且往往严格依据规则、有迹可循的工作是AIGC的首要优势领域 基于人的创意方向由AIGC辅助内容生成，如文字内容编辑、音乐创作、插画创作等基础性内容创造工作 例如金融分析、财务会计等，人工智能对于结构性数据的处理能力具有显著优势，可以通过大数据分析和机器学习算法，更高效和准确的完成任务，减少人力投入 例如电话营销、线上客户服务等，转为基于人工智能的虚拟客户代表和聊天机器人随着随着AIGC的发展，未来商业世界将形成工作新范式的发展，未来商业世界将形成工作新范式人类作为“掌舵者”主导复杂性高价值工作，人类作为“掌舵者”主导复杂性高价值工作，辅以辅以AIGC提升重复性和基础性工作效率，人机协作新范式将成为企业和员工的必修课提升重复性和基础性工作效率，人机协作新范式将成为企业和员工的必修课数据分析数据分析处理处理基础内基础内容生成容生成重复性重复性工作工作基础销售基础销售营销营销AIGC优势优势领域领域AIGC辅助效率：重复性结构性劳动及基础内容生成辅助效率：重复性结构性劳动及基础内容生成 AIGC的优势在于处理重复性、规则性、预测性较高以及基于人的创意进行的基础性内容创造等任务，未来AIGC将有望将人类从基础性重复性低价值劳动中进一步解放将有望将人类从基础性重复性低价值劳动中进一步解放信息来源；德勤分析与研究社交智慧社交智慧 洞察力 情感交互能力 谈判能力创造力创造力 方向性原创能力 艺术审美能力感知和协调能力感知和协调能力 协调操作能力 应付复杂工作环境的能力 人类在社交智慧、创造力、感知和协调能力等方面较AI有着无可比拟的优势，未来人类仍是“掌舵者”角色，主导复杂性的仍是“掌舵者”角色，主导复杂性的高价值工作，并为高价值工作，并为AI协助提供方向性输入协助提供方向性输入人类主导价值：复杂性高价值工作人类主导价值：复杂性高价值工作26中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。26 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年趋势趋势4智算中心（智算中心（AIDC）成）成AI新基建：新掘金时代的“卖水人”新基建：新掘金时代的“卖水人”27中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。区别于传统区别于传统IDC扮演的“仓库”角色，智算中心（扮演的“仓库”角色，智算中心（AIDC）基于领先的人工智能计算架构，通过生产、）基于领先的人工智能计算架构，通过生产、聚合、调度并释放算力为聚合、调度并释放算力为AI算法开发应用提供底层算力支撑，在算法开发应用提供底层算力支撑，在AI时代扮演“工厂”角色时代扮演“工厂”角色智算中心基于智算中心基于AI算力架构支撑算力架构支撑AI大模型的发展大模型的发展智算中心与智算中心与IDC对比对比智算中心（智算中心（AIDC）：）：基于领先的人工智能算力硬件架构，通过生产算力、聚合算力资源生产算力、聚合算力资源并按需调度算按需调度算力进而释放算力力进而释放算力，为人工智能应用提供所需算力服务、数据服务和算法服务算力服务、数据服务和算法服务硬件硬件重构重构计算计算资源池化资源池化存储存储池化池化网络连接网络连接算力算力芯片芯片算力算力机组机组智能存储智能存储智能网络智能网络算力算力生产生产算力聚合算力聚合智算中心智算中心操作系统操作系统算力算力调度调度算算力管理力管理软件软件定义计算定义计算软件定义存储软件定义存储软件定义网络软件定义网络算力监控算力监控算力调度算力调度算力运营算力运营标准化接入标准化接入算力算力释放释放算力释放算力释放算法开发算法开发与部署与部署AI算法算法AI工具工具AI服务服务 核心功能：核心功能：算力提升、数据进阶处理能力 硬件架构：硬件架构：采用GPU等进行AI训练的芯片 角色定位：角色定位：致力于生产力（算力）提升的“工厂”核心功能：核心功能：数据存储和分发 硬件架构：硬件架构：多采用通用计算的CPU 角色定位：角色定位：类似生产流程中的“仓库”传统传统IDC智算中心智算中心AIDCVS信息来源：德勤分析与研究28中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。AI大模型的发展和大模型的发展和AIGC应用的不断落地，将驱动智能算力需求迅速增长。智算中心作为主要承载载体应用的不断落地，将驱动智能算力需求迅速增长。智算中心作为主要承载载体也在各地掀起了新基建的建设浪潮也在各地掀起了新基建的建设浪潮31.775.0155.2268.0427.0640.7922.81,271.402004006008001,0001,2001,40020192020202120222023E2024E2025E2026E 48%中国智能算力发展预测（中国智能算力发展预测（2019-2026E）单位：百亿亿次浮点运算/秒（EFLOPS）信息来源：IDC、2022-2023中国人工智能计算力发展评估报告、国家信息中心智能计算中心创新发展指南2023；德勤分析与研究智能算力需求持续增长智能算力需求持续增长随着随着AI大模型的发展和大模型的发展和AIGC应用的不断落地，对智能算力的需求与日应用的不断落地，对智能算力的需求与日俱增，智算中心将承载算力资源需求，作为底层基础设施支撑俱增，智算中心将承载算力资源需求，作为底层基础设施支撑AI技术技术的不断发展的不断发展智算中心掀起建设热潮智算中心掀起建设热潮：随着算力需求的提升，我国各地智算中心掀起落地热潮，目前已有超20个城市已进行智算中心的建设布局，整体分布格局以东部地区为主，并逐渐向中西部地区拓展部分国内智算中心布局基本概况（截至部分国内智算中心布局基本概况（截至2023年年2月）月）智算中心各地加速落地智算中心各地加速落地智算中心名称智算中心名称地址地址算力算力合作方合作方运营状态运营状态横琴人工智能超算中心广东16EOPS（2019年底）4EOPS（完全建成）中科院寒武纪2019年成立南京智能计算中心江苏800POPS浪潮寒武纪2021年运营北京昇腾人工智能计算中心北京一期100PFLOPS华为昇腾2023年运营重庆人工智能计算中心重庆一期400PFLOPS华为昇腾在建阳泉智算中心陕西100PFLOPS百度2022年运营成都人工智能计算中心四川300PFLOPS华为昇腾2022年运营商汤人工智能计算中心上海/商汤科技2022年运营武汉人工智能计算中心湖北100PFLOPS华为昇腾2021年运营杭州人工智能计算中心浙江40PFLOPS（后期100P)华为昇腾2022年运营未来人工智能计算中心陕西一期300PFLOPS FP16华为昇腾2021年运营中原人工智能计算中心河南100PFLOPS华为昇腾2021年运营大连人工智能计算中心辽宁100PFLOPS华为昇腾在建合肥人工智能计算中心安徽100PFLOPS华海智汇在建29中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。绿色低碳发展、产业链自主可控、智能算力和基础网络的算网融合是未来智算中心的重要发展趋势，绿色低碳发展、产业链自主可控、智能算力和基础网络的算网融合是未来智算中心的重要发展趋势，也是智算中心真正成为中国也是智算中心真正成为中国AI时代核心底层基础设施的关键提升路径时代核心底层基础设施的关键提升路径未来智算中心将沿着绿色低碳、自主可控和算网融合的方向持续发展，有望以普惠化的服务生态真正成为未来智算中心将沿着绿色低碳、自主可控和算网融合的方向持续发展，有望以普惠化的服务生态真正成为AI时代的底层基础设施时代的底层基础设施信息来源：德勤分析与研究算网融合的大势所趋算网融合的大势所趋 随着“东数西算”工程的启动，算网融合成为大势所趋，通过融合“算力” “网络”能够进一步解耦解耦算力服务和算力资源位置，让算力算力服务和算力资源位置，让算力资源按需自由流动资源按需自由流动，真正让人工智能算力成为底层基础设施绿色低碳的发展格局绿色低碳的发展格局 国家和地方政策对于大型算力基础设施的能源效率指标要求日趋严格，节能降耗的先进技术成为发展重点，绿色低碳为智算中心发展主基调绿色低碳为智算中心发展主基调自主可控的发展方向自主可控的发展方向 随着人工智能芯片和AI大模型的国产化发展，AI算力的关键环节逐步迈向自主可控，在AI时代的市场竞争中，智算中心全产业链的自主可控也将智算中心全产业链的自主可控也将是未来重要发展方向是未来重要发展方向30中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。30 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年趋势趋势5安全可信、技术监管保障安全可信、技术监管保障AI健康发展，刻不容缓健康发展，刻不容缓31中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。AIGC产业发展面临的安全风险产业发展面临的安全风险 AIGC面临可信度与真实性风险，因其生成的内容无法区分事实和虚构，从而助长了虚假和误导信息传播和生成可信度与真实性风险可信度与真实性风险 AIGC因其生成机制难以解释、生成的结果难以溯源导致可能缺乏可解释性，用户无法得知AI生成内容如何生成得到，呈现黑盒情况缺乏可解释性缺乏可解释性 AIGC存在侵犯知识产权及版权的问题，由于存在使用或复用他人原创作品的情况且开源的模型较难管控开发者行为侵权问题侵权问题 AIGC存在泄露用户隐私的风险，导致用户隐私数据被用于犯罪隐私泄露风险隐私泄露风险安全风险是制约安全风险是制约AIGC技术更进一步发展的关键不确定性之一技术更进一步发展的关键不确定性之一安全问题安全问题AI的发展和的发展和AIGC的快速应用伴随诸多风险，其中安全问题是制约的快速应用伴随诸多风险，其中安全问题是制约AIGC能否发展成为安全可靠技术的关能否发展成为安全可靠技术的关键，包括可信度与真实性问题、侵权问题、缺乏可解释性以及隐私泄露风险等键，包括可信度与真实性问题、侵权问题、缺乏可解释性以及隐私泄露风险等信息来源：德勤分析与研究32中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。全球各地区均颁布相关政策法案对全球各地区均颁布相关政策法案对AI技术及服务进行监管，以降低技术及服务进行监管，以降低AIGC的安全风险，尤其自的安全风险，尤其自2022年底年底ChatGPT推出后，世界主要经济体均加速了对推出后，世界主要经济体均加速了对AI产业监管政策的出台产业监管政策的出台中美及欧洲持续推出中美及欧洲持续推出AI技术相关的监管措施，以降低技术相关的监管措施，以降低AI技术应用相关风险技术应用相关风险中国中国美国美国欧洲欧洲201720232018通用数据保护条例施行2020加州消费者隐私法案生效（RMF）2019总统行政令维护美国在人工智能领域的领导地位2021中华人民共和国数据安全法施行中华人民共和国个人信息保护法施行人工智能法立法启动授权NIST开发风险管理框架互联网信息服务深度合成管理规定施行生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）信息安全技术人工智能计算平台安全框架征求意见稿2022数字服务法生效互联网信息服务算法推荐管理规定施行AI权利法案蓝图中华人民共和国网络安全法施行网信办公布境内深度合成服务算法备案清单NIST1制定人工智能风险管理框架NIST成立可信与负责AI资源中心，推进风险管理框架的推行NIST宣布将成立一个新的AI公共工作组应对生成式AI挑战人工智能法案在欧洲议会通过，预计2023年底将生效生成式人工智能服务管理暂行办法将于2023年8月15日起实施人工智能直接相关法规注释：1.美国国家标准与技术研究院信息来源：德勤分析与研究33中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。生成式人工智能服务管理暂行办法生成式人工智能服务管理暂行办法作为我国首个作为我国首个AIGC监管文件，将于监管文件，将于2023年年8月月15日起正式实施，日起正式实施，从技术治理、服务规范、监督检查和法律责任等维度对从技术治理、服务规范、监督检查和法律责任等维度对AIGC的良性发展进行监管引导的良性发展进行监管引导技术治理及服务规范技术治理及服务规范监督检查及法律责任监督检查及法律责任服务提供者承担主体责任，需与使用者签订服务协议服务提供者承担主体责任，需与使用者签订服务协议 生成式人工智能服务提供者应当依法承担网络信息内容生产者责任，履行网络信息安全义务并依法履行个人信息保护义务 提供者应当与注册其服务的生成式人工智能服务使用者签订服务协议，明确双方权利义务人工智能生成内容需要标识人工智能生成内容需要标识 提供者应当按照互联网信息服务深度合成管理规定对图片、视频等生成内容进行标识人工智能技术不得用于违法活动人工智能技术不得用于违法活动 提供和使用生成式人工智能服务，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德和伦理道德 提供者发现违法内容的，应当及时进行整改，并向有关主管部门报告 提供者发现使用者利用生成式人工智能服务从事违法活动的，应当依法依约采取警示、限制功能、暂停或者终止向其提供服务等处置措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告人工智能技术不得用于违法活动人工智能技术不得用于违法活动人工智能生成内容需要标识人工智能生成内容需要标识服务提供者承担主体责任，需与使用者签订服务协议服务提供者承担主体责任，需与使用者签订服务协议 坚持发展和安全并重、促进创新和依法治理相结合的原则，对生成式人工智能服务实行包容审慎和分类分级监管 国家有关主管部门完善与创新发展相适应的科学监管方式，制定相应的分类分级监管规则或者指引 有关主管部门依据职责对生成式人工智能服务开展监督检查，提供者应当依法予以配合，按要求对训练数据来源、规模、类型、标注规则、算法机制机理等予以说明，并提供必要的技术、数据等支持和协助 提供具有舆论属性或者社会动员能力的生成式人工智能服务的，应当按照国家有关规定开展安全评估，并按照互联网信息服务算法推荐管理规定履行算法备案和变更、注销备案手续包容审慎和分类分级监管包容审慎和分类分级监管安全评估与算法备案安全评估与算法备案监督检查监督检查生成式人工智能服务管理暂行办法生成式人工智能服务管理暂行办法核心监管方向核心监管方向信息来源：德勤分析与研究34中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。信息来源：AIGC安全研究报告、中国信通院华东分院；德勤分析与研究除政策监管外，除政策监管外，AIGC企业自身亦通过应用内嵌内容安全机制、安全检测平台等技术手段提升安全可信企业自身亦通过应用内嵌内容安全机制、安全检测平台等技术手段提升安全可信水平，以规避水平，以规避AIGC的安全风险。部分企业推出“用的安全风险。部分企业推出“用AI检测检测AI”，提升”，提升AIGC检测效率检测效率算法备案与安全评估算法备案与安全评估 AI 算法需要按照互联网信息服务算法推荐管理规定 进行算法备案，并提供安全评估生成内容拦截生成内容拦截 平台对 AI 算法生成的内容进行过滤拦截，避免生成有害内容对对 AI 生成内容进行显著标识生成内容进行显著标识 相关人工智能创作工具在生成多媒体内容时，可添加标识元数据到多媒体文件的元数据中，使得不同的平台及工具能够互认标识元数据AIGC类应用内嵌内容安全机制类应用内嵌内容安全机制安全机制作用流程安全机制作用流程训练数据清洗训练数据清洗 训练Al能力的数据需要进行数据清洗，清理训练库里有害内容提示词过滤提示词过滤 平台需要对提示词、提示内容等进行过滤拦截，避免用户上传违规内容“用用AI检测检测AI”代表案例：蚁鉴代表案例：蚁鉴2.0蚁鉴蚁鉴AI安全检测平台安全检测平台2.0工作流程工作流程C3-诱导生成C2-指令生成C1-规则生成C0-人工生成L3-多轮诱导L2-单轮诱导L1-安全话题L0-正常话题生成模型生成模型诱导等级诱导等级智能生成海量测试用例智能生成海量测试用例使用AI生成式能力生成海量测试数据集评测体系评测体系评测能力评测能力诱导式对抗评测系统诱导式对抗评测系统使用测试数据集诱导生成式AI生成内容，进行检测可靠可用可信可控指令判断负面模型主动学习识别模型安全机制通过五个步骤降低AIGC类应用的安全风险诱导诱导测试测试 蚁鉴AI安全检测平台2.0利用智能生成技术生成海量测试数据集，对 AIGC 生成式模型进行交互诱导，从而找到大模型存在的弱点和安全问题，包含个人隐私、意识形态、违法犯罪、偏见与歧视等数百个维度，帮助大模型更加有针对性地持续优化35中国TMT行业投融资趋势展望2023年上半年 2023。欲了解更多信息，请联系德勤中国。濮清璐濮清璐德勤中国科技、传媒和电信行业德勤中国科技、传媒和电信行业华东区领导合伙人华东区领导合伙人电子邮件：廉勋晓廉勋晓德勤中国科技、传媒和电信行业德勤中国科技、传媒和电信行业领导合伙人领导合伙人电子邮件：联系我们联系我们胡佳男胡佳男德勤端到端并购咨询服务德勤端到端并购咨询服务经理经理张琰迪张琰迪德勤端到端并购咨询服务德勤端到端并购咨询服务高级咨询顾问高级咨询顾问李嘉程李嘉程德勤端到端并购咨询服务德勤端到端并购咨询服务高级咨询顾问高级咨询顾问何秋姝何秋姝德勤端到端并购咨询服务德勤端到端并购咨询服务高级咨询顾问高级咨询顾问廖海涵廖海涵德勤端到端并购咨询服务德勤端到端并购咨询服务咨询顾问咨询顾问濮清璐濮清璐德勤端到端并购咨询服务德勤端到端并购咨询服务合伙人合伙人白皮书主创团队白皮书主创团队黄鹭黄鹭德勤端到端并购咨询服务德勤端到端并购咨询服务咨询顾问咨询顾问谢似君谢似君德勤财务咨询科技、传媒和电信行业德勤财务咨询科技、传媒和电信行业领导合伙人领导合伙人电子邮件：关于德勤德勤中国是一家立足本土、连接全球的综合性专业服务机构，由德勤中国的合伙人共同拥有，始终服务于中国改革开放和经济建设的前沿。我们的办公室遍布中国30个城市，现有超过2万名专业人才，向客户提供审计及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询、税务与商务咨询等全球领先的一站式专业服务。我们诚信为本，坚守质量，勇于创新，以卓越的专业能力、丰富的行业洞察和智慧的技术解决方案，助力各行各业的客户与合作伙伴把握机遇，应对挑战，实现世界一流的高质量发展目标。德勤品牌始于1845年，其中文名称“德勤”于1978年起用，寓意“敬德修业，业精于勤”。德勤专业网络的成员机构遍布150多个国家或地区，以“因我不同，成就不凡”为宗旨，为资本市场增强公众信任，为客户转型升级赋能，为人才激活迎接未来的能力，为更繁荣的经济、更公平的社会和可持续的世界而开拓前行。Deloitte（“德勤”）泛指一家或多家德勤有限公司，以及其全球成员所网络和它们的关联机构（统称为“德勤组织”）。德勤有限公司（又称“德勤全球”）及其每一家成员所和它们的关联机构均为具有独立法律地位的法律实体，相互之间不因第三方而承担任何责任或约束对方。德勤有限公司及其每一家成员所和它们的关联机构仅对自身行为承担责任，而对相互的行为不承担任何法律责任。德勤有限公司并不向客户提供服务。请参阅

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北京荣邦瑞明投资管理有限责任公司北京荣邦瑞明投资管理有限责任公司市场化特征明显，新领域初露峥嵘22023年上半年城建投融资市场总体规模5.51万亿，其中，地方政府债券4.37万亿，市场化项目1.14万亿，从融资渠道来看，地方政府发债已经成为主流，规模是市场化投资项目的四倍，以专项债为主、市场化投资为辅的城建投融资市场格局已经形成，整体呈现出稳定的、长期的发展趋势。2023年上半年市场化项目成交总计1.14万亿，其中PPP项目总计1996亿，总体规模同比降幅较大，整体呈现停摆状态，财政部PPP中心项目库暂停入库，一些地方政府在整改以往实施的PPP项目，本轮PPP项目的暂停和整改，对城建投融资工作产生了较大的影响；特许经营项目总计3293亿，同比增长较大；类PPP项目总计6105亿，同比基本持平。2023年上半年，生态流域治理、城市更新、乡村振兴、抽水蓄能、新基建、国家储备林等热点城建领域均有很多项目落地，除抽水蓄能和城市更新领域有大项目，其他领域大项目机会偏少，投资企业正处在探索和布局阶段。Contents市 场 形 势 总 结发 展 趋 势 展 望热 点 行 业 解 析010203目录3壹市场形势总结4“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台2023年上半年城建投融资市场重要政策回顾2023年上半年，国家加快推进有利于经济稳定的配套政策，引导交通、能源、水利等领域适度超前开展基础设施投资，加快县域经济发展，加快新基建建设、乡村基础设施建设。2021全国两会城市更新首次写入政府工作报告“十四五”规划实施城市更新行动分级分类推进新型智慧城市建设加强新型基础设施统筹建设银保监发202115号地方政府隐性债务风险防范化解财办预2021209号2022年依然鼓励使用专项债券作资本金、鼓励市场化融资发改规划2021493号新型城镇化和城乡融合发展重点任务:实施城市更新行动;建设新型智慧城市环办科财函2021201号关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知关于开展第一批城市更新试点工作的通知2022政府工作报告“十四五”现代流通体系建设规划适度超前开展基础设施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知二十大报告财经委工作会议建设综合立体交通网布局建设现代流通战略支点城市加强交通、能源、水利等网络型基础设施建设、加强信息、科技、物流等产业升级基础设施建设深入实施区域协调发展战略、区域重大战略、主体功能区战略、新型城镇化战略，优化重大生产力布局，构建优势互补、高质量发展的区域经济布局和国土空间体系稳定房地产开发贷款投放，支持个人住房贷款合理需求，稳定建筑企业信贷投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期，保持债券融资基本稳定，保持信托等资管产品融资稳定。同时，鼓励金融机构提供配套融资支持，推动化解未交楼个人住房贷款风险市场形势总结52023年上半年扎实推进城镇老旧小区改造，提升老旧小区居住环境、设施条件和服务功能，围绕城镇老旧小区改造“三个革命”（楼道革命、环境革命、管理革命），着力补齐设施和服务短板、强化项目管理确保质量政府工作报告党中央认为，必须坚持不懈把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重，举全党全社会之力全面推进乡村振兴，加快农业农村现代化政府投资：今年拟安排地方政府专项债券3.8万亿元乡村振兴：加强耕地保护，加强农田水利和高标准农田等基础设施建设绿色转型：加强流域综合治理，加强城乡环境基础设施建设，持续实施重要生态系统保护和修复重大工程要坚持以实体经济为重，防止脱实向虚；坚持三次产业融合发展；坚持推动传统产业转型升级，加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系2023年中央一号文件住房和城乡建设部印发城镇老旧小区改造可复制政策机制清单（第七批）二十届中央财经委员会第一次会议“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台6l2023年上半年，全国31个省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团城建投融资项目共计5.51万亿元，2022年上半年共计6.38万亿元，总体规模同比下降13.6%，地方政府债券和市场化项目的构成基本一致。l其中，地方政府债券共计4.37万亿元，市场化项目投资规模合计约1.14万亿元。从基建领域的融资渠道来看，地方政府发债已经成为主流，规模是社会资本参与市场化投资项目的四倍左右，以专项债为主、市场化投资为辅的城建投资市场格局已经形成，整体呈现出稳定的、长期的发展趋势。l四线城市及以下的项目占比升高，有能力发债的地区越来越少在公益性项目领域采用引入社会资本投资的路线。市场形势总结 34,864 29,574 33,411 41,415 52,502 21,054 43,681 12,667 27,939 14,823 18,699 12,434 21,289 11,395 -10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 2020H12020H22021H12021H22022H12022H22023H1 地方政府债券（亿元）市场化项目（亿元）2020年-2023年上半年城建投融资市场整体趋势注：暂未统计规模在3000万以下项目城建投融资市场总体维持五万亿的规模，同期相比下降13.6%“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台地方政府发债成为主流，持续为稳增长提供支撑l2023年上半年，全国31个省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发行地方政府债券共计4.37万亿元，其中，一般债券1.53万亿，专项债券2.84万亿。发行总规模较2022年上半年相比同比下降16.76%。l2023年上半年地方债发行减少主要原因是专项债对项目质量的要求更加严格，地方政府的项目筛选与储备进度有所放缓。l地方政府债券作为地方政府的融资主渠道，近年来已超过市场化渠道，下半年新增专项债的发行节奏有望提速，约束专项债发行使用的因素有望得到改善。市场形势总结7数据来源：财政部网站、“有例”城市开发投资决策支持平台 11,139 11,895 16,103 9,533 13,317 9,043 15,313 23,725 17,679 17,308 31,882 39,185 12,012 28,368 -5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 2020H12020H22021H12021H22022H12022H22023H1 一般债券（亿元）专项债券（亿元）2020年-2023年上半年地方政府债券规模统计“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台专项债规模同比降低，分布行业广，经济发达地区发行量大市场形势总结8数据来源：财政部网站、“有例”城市开发投资决策支持平台2023年上半年，全国发行专项债2.84万亿元，较2022年上半年同比降低27.55%，主要分布在市政和产业园区基础设施、棚户区改造、医疗卫生、农林水利等领域；广东、山东、四川、江苏等经济强省发行规模较大。2023年上半年专项债发行省份分布示意图市政和产业园区基础设施30%其他26%棚户区改造10%医疗卫生7%农林水利7%铁路5%其他交通基础设施4%轨道交通4%政府收费公路4%城镇老旧小区3 23年上半年专项债发行领域（按规模排序）南海诸岛“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台PPP项目大幅减少，特许经营项目显著增加，类PPP项目基本持平2020年-2023年上半年市场化投资项目（特许经营、PPP、类PPP）统计l2023年上半年，市场化投资项目总成交约1.14万亿，项目数量559个。其中：特许经营项目成交数量合计292个，成交规模合计约3293亿；PPP项目成交数量合计108个，成交规模合计约1996亿；类PPP项目成交数量合计159个，成交规模合计约6105亿。l2023年上半年同2022年上半年相比，特许经营项目的数量和规模均大幅度增加；类PPP项目的数量略有增加，规模基本持平；PPP项目的数量和规模均大幅下降。市场形势总结9数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台投资规模（亿元）项目数量（个）0100200300400500600700-2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 2020H12020H22021H12021H22022H12022H22023H1特许经营规模（亿元）PPP项目规模（亿元）类PPP规模（亿元）特许经营数量（个）PPP数量（个）类PPP数量（个）注：暂未统计规模在3000万以下项目“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台10市场化项目行业分布特征市场形势总结从成交项目投资规模上来看，前三行业分别为交通运输（3789亿）、城镇综合开发（2892亿）、公用事业（1361亿）。从成交项目数量上来看，前三行业分别为公用事业(184个)、市政工程（125个）、城镇综合开发（70个）。3,789 2,892 1,361 1,316 1,190 323 268 103 82 37 13 12 11 -500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 交通运输城镇综合开发公用事业市政工程人居改善农林旅游生态环境场馆水利医疗养老产业科创教育城市公交投资金额（亿元）投资规模单位：亿元18412570484827191675433020406080100120140160180200公用事业市政工程城镇综合开发农林旅游交通运输人居改善生态环境水利场馆医疗养老产业科创城市公交教育项目数量（个）项目数量单位：个注：暂未统计规模在3000万以下项目“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台11市场化项目地域分布特征市场形势总结从成交项目所在行政层级上来看，项目主要分布在四线城市（及以下）、二线城市和三线城市，一线城市分布较少。从成交项目区域分布上来看，项目主要分布在华东、西南、华中地区，华南、华北、西北次之，东北地区最少。投资规模（亿元）项目数量（个）投资规模（亿元）项目数量（个）6,109 3,199 1,971 115 050100150200250300350400-1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 四线城市及以下二线城市三线城市一线城市投资金额（亿元）项目数量（个）3,712 2,727 2,178 1,077 899 671 131 020406080100120140160-1,000 2,000 3,000 4,000 华东西南华中华北华南西北东北投资金额（亿元）项目数量（个）注：暂未统计规模在3000万以下项目“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台12市场化项目收入来源特征市场形势总结l 市场化项目的收入来源主要包括资源性收入和经营性收入。在2023年上半年的项目中，经营性收入占比高的项目共计337个，约占总量的60%；经营性收入占比中的项目共计134个，约占总量的24%；经营性收入占比低的项目共计88个，约占总量的16%。l 从总体上看，有经营性收入来源的项目所占的比重越来越大，未来探索市场化的方向越来越清晰。经营性收入占比较高60%经营性收入占比中等24%经营性收入占比较低16 23年上半年项目经营性收入占比等级划分统计经营性收入占比较高经营性收入占比中等经营性收入占比较低注：暂未统计规模在3000万以下项目序号经营性收入占比等级（高/中/低）项目数量（个）数量占比行业类型经营性收入类型1经营性收入占比较高33760%公用事业（水电气热）、水利、交通运输、管网管廊、停车场、产业科创、产业园等水/电/燃气费收入、垃圾处理费收入、发电收入、停车费收入、高速公路运营费收入、厂房租赁收入等2经营性收入占比中等13424%城镇综合开发、城市更新、生态环境、打包建设等产业运营收入、商业租赁收入、广告收入、物业收入、停车费收入等3经营性收入占比较低8816%农林、人居改善、教育、医疗养老等教育费用、医疗费用等市场化项目经营性收入统计表“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台13市场化项目规模特征市场形势总结l根据项目投资规模，将2023年上半年市场化项目划分为0-20亿、20-50亿、50-100亿、100亿以上四个等级，其中0-20亿规模的项目最多达441个，占整个市场化项目数量的79%。l 市场化项目规模整体呈现中小型化的趋势发展。注：暂未统计规模在3000万以下项目投资规模（亿元）项目数量（个）199316042380541744150343405010015020025030035040045050001000200030004000500060000-20亿20-50亿50-100亿100亿以上投资金额（亿元）项目数量（个）0-20亿79 -50亿9P-100亿60亿以上6 23年上半年市场化项目规模特征按数量统计0-20亿20-50亿50-100亿100亿以上“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台l2023年上半年，特许经营项目成交数量合计292个，成交规模合计约3293亿。l与2022年上半年相比，特许经营项目的数量和规模均大幅增长。特许经营项目数量和规模均大幅增长市场形势总结14数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台2019年2020年2021年2022年2023年上半年特许经营数量（个）366399488526292特许经营规模（亿元）1,1701,8973,7756,0563293 323 846 521 1,376 1,289 2,486 1,735 4,320 3,293 0100200300400500-500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 2019H12019H22020H12020H22021H12021H22022H12022H22023H12019年-2023年上半年特许经营项目发展趋势特许经营规模（亿元）特许经营数量（个）投资规模（亿元）项目数量（个）注：暂未统计规模在3000万以下项目“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台类PPP项目数量增加，整体规模基本持平市场形势总结15数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台l2023年上半年，类PPP项目成交数量合计159个，成交规模合计约6105亿。l与2022年上半年相比，类PPP项目整体规模基本持平，数量有所增加。l类PPP项目单体项目规模趋于小型化。l类PPP项目，属于政府引入市场化资金，采用授权开发、投资人 EPC、投建运营一体化及其他市场化创新模式实施的项目。2019年2020年2021年2022年2023年上半年类PPP数量（个）593596535367159类PPP规模（亿元）6,18416,21716,40915,670 6,105 1,890 4,293 3,448 12,769 7,871 8,538 6,303 9,367 6,105 0100200300400500-2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 2019H12019H22020H12020H22021H12021H22022H12022H22023H12019年-2023年上半年类PPP项目发展趋势类ppp规模（亿元）类ppp数量（个）投资规模（亿元）项目数量（个）注：暂未统计规模在3000万以下项目“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台市场形势总结16数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台l2023年上半年，PPP项目成交数量合计108个，成交规模合计约1996亿。l与2022年上半年相比，PPP项目整体规模和数量均大幅下降，其中数量同比下降54%，规模同比下降55%。lPPP项目规模和数量均大幅下降的主要原因是今年3月份以来，PPP项目处于停滞状态。2019年2020年2021年2022年2023年上半年PPP数量（个）13441159760597108PPP规模（亿元）24,08722,49213,33811,9981,996 11,605 12,483 8,698 13,794 5,662 7,675 4,396 7,603 1,996 0100200300400500600700-2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 2019H12019H22020H12020H22021H12021H22022H12022H22023H12019年-2023年上半年PPP项目发展趋势ppp规模（亿元）ppp数量（个）投资规模（亿元）项目数量（个）注：暂未统计规模在3000万以下项目PPP项目规模和数量同比均大幅下降“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台热点行业以城镇综合开发、城市更新、交通运输、公用事业四个成交规模较大、市场热度高、专业性强的热点行业为例，解析2023年上半年行业的市场情况。市场规模2486亿元，总体项目规模较2022年上半年有所下降。城镇综合开发市场规模1522亿元，类PPP模式为主，地方国企和央企占据主导地位。城市更新市场规模4373亿元，大项目主要集中在高速公路领域。交通运输市场规模1361亿元，逐渐向特许经营转化，地方国企占据主导地位。公用事业17市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台l2023年上半年城镇综合开发项目的成交规模约2486亿元，成交数量共计61个。l其中：类PPP项目成交45个，投资额约1906亿元；特许经营项目成交8个，投资额约324亿元；PPP项目成交8个，投资额约256亿元。1,906 324 255 4588010203040500.00500.001000.001500.002000.00类PPP特许经营PPP2023年上半年城镇综合开发项目体量统计投资规模（亿元）项目数量（个）央企52.86%地方国企44.68%民企2.45 23年上半年城镇综合开发项目企业类型统计央企地方国企民企l2023年上半年成交的城镇综合开发项目中：央企成交21个项目，投资额约1314亿元；地方国企成交26个项目，投资额约1111亿元；民企成交14个项目，投资额约61亿元。l城镇综合开发项目以其独特性，逐步形成了以央企为主，地方国企为辅，民营企业适度参与的格局。城镇综合开发：类PPP模式为主，同期相比略有下降18数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台城镇综合开发领域项目区域分布情况l2023年上半年城镇综合开发项目投资规模前三名为江苏省、浙江省、湖北省，主要集中在中东部地区；成交数量前三名为广西壮族自治区、江苏省、山东省。l2023年上半年城镇综合开发项目按城市等级划分统计，主要分布在四线城市及以下。57535529822619717814214114067844332113530246810120100200300400500600江苏省浙江省湖北省河南省重庆江西省广西壮族自治区福建省山东省安徽省2023年上半年城镇综合开发项目按规模统计前十省份规模（亿元）数量（个）19数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台四线城市及以下42.13%三线城市36.52%二线城市21.35 23年上半年城镇综合开发项目按城市等级划分四线城市及以下三线城市二线城市注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台l2023年上半年城市更新项目的成交规模约1522亿元，成交数量共计25个。l其中：类PPP项目成交15个，投资额约1076亿元；特许经营项目成交6个，投资额约423亿元；PPP项目成交4个，投资额约23亿元。1075.72422.6723.111564036912150.00200.00400.00600.00800.001000.001200.00类PPP特许经营PPP2023年上半年城市更新项目体量统计投资规模（亿元）项目数量（个）央企60.42%地方国企37.51%外资企业1.51%民企0.56 23年上半年城市更新项目企业类型统计央企地方国企外资企业民企l2023年上半年成交的城市更新项目中：央企成交8个项目，投资额约919亿元；地方国企成交14个项目，投资额约571亿元；外资企业成交1个项目，投资额约23亿元；民企成交2个项目，投资额约9亿元。l地方国企有其地方性及政策上的先天优势，建筑类央企作为基建行业的头部，以其资源优势、管理优势参与项目竞争。民企和外资企业在城市更新项目领域的竞争力相对较弱。城市更新：类PPP模式为主，央企和地方国企占据主导地位20数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台城市更新项目区域分布情况l2023年上半年城市更新项目投资规模前三名为河南省、浙江省、山东省，主要集中在中东部地区；成交项目数量第一名为河南省，共6个。l2023年上半年城市更新项目按城市等级划分统计，主要分布在四线城市及以下。364350300157137643533231563111111110123456050100150200250300350400河南省浙江省山东省安徽省天津市苏州省海南省云南省湖南省江苏省2023年上半年城市更新项目按规模统计前十省份规模（亿元）数量（个）21数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台四线城市及以下43.94%二线城市35.04%三线城市21.02 23年上半年城市更新项目按城市等级划分四线城市及以下二线城市三线城市注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台l2023年上半年交通运输项目的成交规模约4373亿元，成交数量共计63个。l其中：类PPP项目成交16个，投资额约2039亿元；特许经营项目成交22个，投资额约1383亿元；PPP项目成交25个，投资额约951亿元。2039.021382.60951.2516222501020300.00500.001000.001500.002000.002500.00类PPP特许经营PPP2023年上半年交通运输项目体量统计投资规模（亿元）项目数量（个）地方国企65.47%央企34.39%民企0.14 23年上半年交通运输项目企业类型统计地方国企央企民企l2023年上半年成交的交通运输项目中：地方国企成交41个项目，投资额约2863亿元；央企成交20个项目，投资额约1504亿元；民企成交2个项目，投资额约6亿元。l未来交通建设推进力度可期，投资增速有望持续提升，投融资和技术实力强劲的基建央企、地方国企以及交通勘察设计优质企业将进一步有所受益。交通运输：地方国企和央企的传统优势领域22数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台交通运输项目区域分布情况l2023年上半年交通运输项目投资规模前三名为四川省、湖北省、浙江省；成交数量前三名为四川省、云南省、山东省；主要集中在交通基础设施相对薄弱地区。l2023年上半年交通运输项目按城市等级划分统计，主要分布在四线城市及以下。122351745738828825625019618116975376332320123456780200400600800100012001400四川省湖北省浙江省云南省山东省河北省广东省内蒙古自治区重庆河南省2023年上半年交通运输项目按规模统计前十省份规模（亿元）数量（个）23数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台四线城市及以下51.07%二线城市37.18%三线城市9.17%一线城市2.58 23年上半年交通运输项目按城市等级划分四线城市及以下二线城市三线城市一线城市注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台l2023年上半年公用事业领域项目的成交规模约1361亿元，成交数量共计184个。l其中：特许经营项目成交148个，投资额约606亿元；类PPP项目成交24个，投资额约685亿元；PPP项目成交12个，投资额约70亿元。684.61605.5170.41241481203060901201500.00100.00200.00300.00400.00500.00600.00700.00类ppp特许经营ppp2023年上半年公用事业领域项目体量统计投资规模（亿元）项目数量（个）地方国企66.25%央企27.61%民企5.40%外资企业0.73 23年上半年公用事业领域项目企业类型统计地方国企央企民企外资企业l2023年上半年成交的公用事业项目中：地方国企成交127个项目，投资额约901亿元；央企成交15个项目，投资额约376亿元；民企成交36个项目，投资额约74亿元；外资企业成交6个项目，投资额约10亿元。l公用事业领域逐步形成了以地方国企、央企为主导，民营企业和外资企业参与的格局。公用事业：特许经营模式为主，地方国企占据主导地位24数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台公用事业领域项目区域分布情况l2023年上半年公用事业领域项目投资规模前三名为宁夏回族自治区、山西省、安徽省；成交数量前三名为贵州省、四川省、广东省和湖南省，其中：贵州省项目主要为给排水类；四川省项目主要为给排水及固废环卫类；广东省项目主要为能源照明类；湖南省项目主要为给排水及固废环卫类。l2023年上半年公用事业领域项目按城市等级划分统计，主要分布在四线城市及以下。29824110479767674736655491119113261215150510152025300306090120150180210240270300宁夏回族自治区山西省安徽省四川省河南省陕西省贵州省山东省广东省湖南省2023年上半年公用事业领域项目按规模统计前十省份规模（亿元）数量（个）25数据来源：“有例”城市开发投资决策支持平台四线城市及以下86.39%二线城市8.41%三线城市5.07%一线城市0.13 23年上半年公用事业领域项目按城市等级划分四线城市及以下二线城市三线城市一线城市注：暂未统计规模在3000万以下项目市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台2023年上半年中标项目19个，投资额约为268亿元，以污染治理和流域河道为主，单体项目规模均在50亿以下，20亿以下居多。新基建生态流域治理国家储备林城市更新抽水蓄能乡村振兴2023年上半年中标项目25个，投资额约为1522亿元，以危旧棚改为主，有5个百亿以上大项目，其他单体项目规模总体在10-90亿之间。2023年上半年中标项目11个，投资额约为169亿元，除一个项目达60亿外，其余单体项目规模总体均在30亿以下。2023年上半年中标项目9个，投资额约为728亿元，单体项目规模较大，平均在80亿以上。2023年上半年中标项目16个，投资额约为49亿元，以充电基础设施为主，单体项目规模总体呈现小型化，项目规模均在10亿以下。2023年上半年中标项目21个，投资额约为212亿元，除一个项目达70亿外，其余单体项目规模总体均在15亿以下。l 2023年上半年，生态流域治理、城市更新、乡村振兴、抽水蓄能、新基建、国家储备林等热点城建领域均有很多项目落地，热点城建领域市场活力明显，可持续关注。热点城建领域落地项目增多，仍处在探索和布局阶段26数据来源于“有例”城市开发投资决策支持平台市场形势总结“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台2023年上半年城建投融资市场特征小结市场形势总结27专项债为主，市场化投资为辅的城建投融资市场格局已经形成，整体呈现出稳定的、长期的发展趋势；市场化项目规模整体呈现中小型化。总体规模与去年同期相比略有下降。地方政府债券一般债券专项债券市场化项目特许经营类PPPPPP地方政府发债成为主流不同行业在模式选择上，出现明显的结构调整，各地方在新领域中有创新探索应在专业技术、商业模式、资本运作、城市运营等要素上寻求突破，并通过与传统领域的整合寻找新的行业契机。思考：在当前的市场局面下，如何寻找新的增长机会？贰热点行业解析2801城市更新核心观点：鼓励社会资本投资方向包括旧城改造、城市有机更新等领域29国务院国家新型城镇化规划（2014-2020年）国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见（2016年）住建部关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知（2021年）住建部关于开展第一批城市更新试点工作的通知住建部关于印发城镇老旧小区改造可复制政策机制清单（第四批）（2021年）发改委“十四五”新型城镇化实施方案（2022年）发改委2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务住建部关于扎实有序推进城市更新工作的通知（2023年）政策支持“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台城市更新项目机会30l基于荣邦瑞明对50个重点城市的大数据机会挖掘和动态筛选，重点城市共开展早期规划、策划、可研等前期工作的城市更新项目658个，其中老旧小区改造项目504个，非老旧小区改造的城市更新项目154个。l项目主要集中在粤港澳大湾区、长三角地区及中西部地区。l按类型来看，主要包括老旧小区改造项目、城市更新项目、配套基础设施项目、房建项目、其他市政工程等。l从前期工作的阶段来看，处于可行性研究231个，初步设计221个，建议书112个，其他阶段94个。l项目业主一般为地方政府的平台公司。010203040506070佛山市长沙市福州市苏州市太原市厦门市郑州市武汉市广州市西安市襄阳市榆林市石家庄市昆明市大连市海口市无锡市长春市唐山市南京市热点行业解析前期工作项目数量城市排名“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台31项目运作要点通过统筹建立项目与投资方的接口统筹工作的目的是明确片区更新内容、更新计划、资金安排等要素信息，搭建项目开发边界、建设运营计划、投融资方案、投资/合作模式等边界条件，便于社会投资人、城市运营商等外部主体参与。片区更新内容更新工作计划资金使用安排投资回报机制业主能力需求项目开发边界建设运营计划投融资方案投资/合作模式投资/合作主体选择平台公司综合统筹建立项目与投资方之间的接口社会投资人城市运营商专业服务商热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台32项目运作要点资金统筹要兼顾项目、企业和财政三个层面城市更新资金可以在项目层级、平台公司层级、地方财政层级分别统筹。但无论采用哪种统筹机制，实现“项目/企业/财政”三级现金流健康可持续是一致的目标。平台公司/社会投资人/原业主（代表）专项债券/政策性贷款/商业贷款公益性项目（无收益）经营性项目（有收益）关联打包投资融资经营性收入偿还收益平台公司公益性项目（无收益）经营性项目（有收益）融资机构经营性资产融资担保投资地方财政开发项目公益性项目（无收益）平台公司增量财政收入统筹投资投资注资投资n项目打包统筹将关联的有收益项目和无收益项目打包、盈利项目和亏损项目打包，“肥瘦搭配”，实现项目包总体投入产出平衡。项目包由适格的投资人投资，并开展项目融资，以项目收入偿还贷款。n企业财务统筹一般由平台公司实施。通过投资有收益项目形成经营性资产，以经营性资产为担保做公司融资，筹集资金用于公益性项目的投资。n地方财政统筹平台公司筹资投入土地一级开发等类项目，为地方财政筹集增量财政收入。地方财政再通过直接投资或向平台公司注资间接投资等方式投资公益性项目。热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台33通过降维的方式促成平台公司与社会资本方的合作地方投资平台公司的角色是代表政府进行顶层统筹，与社会资本方的合作需要降维到项目层面。热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台34企业能力建设通过引入多类专业化的运营机构补足短板运营是城市更新的灵魂。城市更新的可持续运营需要加强运营服务能力，不断为区域充实内容。平台公司和社会投资人要注重专业的内容提供商和运营服务方，补强城市运营方面的短板。设施类型空间载体运营主体运营整合机制基础设施公用设施产业设施商服设施文化体育设施市政道路、开放公园施工企业、养护公司PPP、政府购买服务污水处理厂、供水厂专业运营公司PPP、特许经营存量厂房、产业园区招商机构、产业运营商股权合作、委托服务商业街区、商业楼宇商业运管机构委托运营、开业顾问、租赁历史建筑、博物馆、剧院、体育场专业运营公司、活动组织商委托运营、政府购买服务热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台35案例介绍济南市历城区洪楼广场片区城市更新项目p 项目位置：位于山东省济南市历城区，用地总面积约405.01公顷。p 项目建设内容：对片区内拟拆迁用地的征收拆迁（含安置房建设）、土地整理后二级土地出让的获取与开发、片区基础设施改造与提升、片区老旧房屋改造、公共设施建设、产业运营及商业载体的持有运营等。n实施主体：山东省历城城市发展集团有限公司。n社会资本：中国能源建设集团。n项目中标时间：2023年5月。n总投资：约300亿元。n改造形式：以打造“全福河特色风貌带”为突破口，围绕“百年洪楼教堂”打造承古启今、文旅商贸、现代活力的国际步行街;依托洪楼商圈，围绕轨道站点集聚商业商务业态，强调TOD引领复合高效开发；聚焦“三创、三新”，重点发展新兴金融、都市文旅、科创产业，构建“环山大产业创新圈”，将洪楼广场片区打造成为济南中央创新区、城市科创会客厅。热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台36案例介绍金华市双溪西路片区更新综合开发项目p 项目位置：位于浙江省金华市双溪西路片区。p 项目建设内容：数字园区 创新广场，与多湖CBD形成积极的经济产业联系；商住休闲街区，激活五百滩，打造富有地域特色的商业氛围；未来社区，以生活配套为核心，营造有归属感的社区环境。n实施主体：浙江浙中城市建设有限公司。n社会资本：中国铁建昆仑投资集团有限公司。n项目中标时间：2023年4月。n总投资：约236.7亿元。n改造形式：双溪西路片区更新是金华开发区史上最大单体征收项目，2023年重点实施一、二期，为河畔花园以东、金华江以南、八一南街以西，双溪西路、南苑路以北围合范围，用地面积约1284亩。涉及五里牌楼、高畈、老章宅3个城中村837户2112人；涉及公交公司、金华八中等58家市属单位172宗产权；涉及零号小区、婺星小区等居民住宅5006户；需拆除建筑90.6万平方米。热点行业解析02存量盘活核心观点：有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环37国务院关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见（国办202219号）关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知（发改办投资2022561号）关于进一步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见（发改投资20221652号）关于盘活行政事业单位国有资产的指导意见（财资2022124号）关于推进国有企业盘活利用存量土地有关问题的通知自然资发2022205号关于印发盘活存量资产扩大有效投资典型案例的通知（发改办投资20221023号）政策支持“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台38存量资产盘活的类型通过PPP模式、混合所有制改革、股权合作等方式，借助第三方的专业化技术、管理经验，重新构建商业模式，进而盘活存量资产。典型案例：江苏省徐矿集团老旧小区改造项目、重庆市巴南区龙洲湾隧道工程资产支持商业票据项目等。重新构建商业模式类指对资产进行改扩建、规划调整与定位转型，使得存量资产使用功能提升、运营效率提升，充分挖掘潜在价值，实现存量资产的盘活。典型案例：浙江省温州体育休闲公园改造项目、北京市西城区新动力金融科技中心改造升级项目、天津港保税区海港区域城市更新项目等。更新改造运营盘活类指通过拍卖、公开招标或协议转让方式，获得资产转让收益盘活存量资产。典型案例：中石化资产经营管理公司安庆分公司港贮液化气设施资产转让项目、普洛斯物流园区项目、安徽省铜陵市中熹科技产业园项目等。资产出售变现类基于国家政策文件以及实践经验，存量资产盘活可分为资产出售变现类、资产更新改造运营盘活类及重新构建商业模式类。热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台39案例介绍江苏省徐矿集团老旧小区改造项目p 项目位置：位于江苏省徐州市。p 项目成果：推进老旧矿区土地、房产、铁路、电网等多要素资源综合开发，利用存量土地建设江苏华美热电公司，通过落地淮海大数据中心、分布式光伏等关联项目，反向带动零星土地、铁路专用线等存量资源的盘活。改造工作情况p 改造范围：庞庄矿区处于闲置或低效运转的土地2472亩、各类房产232幢、铁路专用线22.6公里、6KV以上变电所7座、电网30.7公里等闲置或低效运转资产，超3000名职工待安置，逾万亩采煤塌陷地待治理。p 改造原因：徐矿集团是有140年煤炭开采历史的省属能源集团，本部先后关闭16对矿井，大量配套服务资产出现闲置，陆续出现产业失续、人员失岗、环境失治的行业难题。p 改造协议：徐矿与相关区（县）签订战略合作协议，协同开发存量资源，推动存量资源转化为转型发展的新要素、新动能和新财富，开创了存量资源开发、政企共赢发展的新局面。热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台40案例介绍江苏省徐矿集团老旧小区改造项目n实施主体：徐矿集团。n资金来源：依托士地、电力等既有资源，广泛寻求合作，引入社会资本。n实施内容：2017年以来，徐矿集团通过产业转型升级盘活存量资产，先后盘活闲置土地投资建设居民小区，定向安置2400余户矿区住户；2021年新增铁路运量16.2万吨，同比增长近3.7倍；华美热电公司装机容量增至2350兆瓦并落地淮海大数据中心、分布式光伏等关联项目，进一步盘活零星土地，引领产业升级；在采煤塌陷区上建成九里湖国家湿地公园，创出了衰老矿区生态修复样本。最终徐矿所属的庞庄矿区实现由“矿关业衰”到“业兴家旺”的蝶变。业态类型名称引进企业/项目矿区物流园华东物流产业新城一汽大众汽车物流园韩桥矿宝通物流园海尔、伊利、徐工大黄山矿铁路物流淮海国际陆港临港产业园货运集散基地九里山矿产业园大黄山硅科技小镇协鑫集团、硅材料企业大黄山矿夹河钢材物流园文化教育产业园江苏科尼商贸、九州职业技术学院、徐州城市职业培训学校、徐州中健科技职业技术学校夹河矿淮海大数据产业园华为数据中心、华美热电联产、光伏发电庞庄矿生态 旅游潘安生态小镇潘安湖科教创新区特色小镇、湿地公园、恒大权台矿商住开发棚户区改造棚户区改造 商住地产第二机械厂、大黄山工人村住宅开发万科沙虎山新农村建设马庄村、车村、汉居雅苑集中搬迁热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台41案例介绍浙江省温州体育休闲公园改造项目p 项目位置：浙江省温州市。p 项目成果：该项目在新建污水处理厂屋顶上建造体育休闲公园，带动了周边楼盘的开发和销售。在不新增占地的情况下，探索分层供地，地上、地表和地下分别设立使用权，实现地上、地表和地下不同竖向空间的多维立体开发利用。适用于在城市大型建筑体通过上盖建设，向上拓展用地空间，改善民众生活品质，缓解土地资源制约。改造工作情况p 改造原因：温州市滨江商务区桃花岛片区T-02、T-03地块暨体育休闲公园项目，总用地约63公顷，原为大量城市市政基础设施，包含杨府山垃圾填埋场、中心片污水处理厂、粪便处理厂等，缺乏城市支路系统的配套，开发度低、土地使用效率低、布局零散，对景观环境、城市空间及土地价值造成较大的负面影响。p 规划过程：同一土地范围地上、地下不同竖向空间的地块多维立体开发利用。一是实现土地集约节约开发利用。地上、地表和地下分别设立使用权，促进空间合理开发利用，提高土地资源利用效率。二是消减“邻避”设施负面影响。通过分层供地，负面影响的设施与文化、体育活动场所及绿地相结合，变“废”为宝，提升土地价值。热点行业解析“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台42案例介绍浙江省温州体育休闲公园改造项目n实施主体：该项目由市城发集团投资建设(建设单位为其全资子公司温州市滨江建设投资有限公司，亦为原建设单位)，温州设计集团建筑工程设计院与上海市政工程设计研究总院联合设计。n资金来源：滨江商务区封闭区土地出让金。通过地块立体开发利用，在用地稀缺的城市核心区位释放约400亩用地，提升地块整体价值。n政策资金支持：国家发改委和体育总局联合印发的“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案，针对单个体育公园将有限额不超过2000万元的中央预算内投资支持。政政府府政政府府部部门门社社会会资资本本国国资资平平台台公公司司特特许许经经营营协协议议项项目目公公司司财财政政局局环环保保局局政政府府部部门门项项目目升升级级改改造造工工程程公公司司金金融融机机构构设设备备供供应应商商工工程程承承包包合合同同融融资资协协议议设设备备供供应应合合同同授授权权授授权权出出资资出出资资签签署署签签署署评评价价付付费费监监管管监监管管投投资资建建设设运运营营到到期期移移交交热点行业解析叁发展趋势展望43“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台44市场化趋势保持不变，聚焦重点领域枢纽综合开发枢纽综合开发通常包括公共交通、轨道交通的场站建设以及场站周边的土地开发，通过综合开发实现场站交通功能与商业、办公、居住、娱乐等城市功能的双赢。流域综合治理流域综合治理市场关注度高，项目复杂，辐射面广，包括流域生态环境治理、基础设施及配套设施建设、产业开发等，需重点关注回报机制，做到因地制宜、可操作、有内涵。特色产业园区特色产业园区是一类具有强经营性的综合开发项目，主要结合区域的资源禀赋和核心城市产业资源外溢因素，选择合适的主导产业，配置相应的基础设施和公共服务设施。资源类综合开发资源类综合开发指通过匹配矿山、砂石骨料、煤矸石、河砂等资源，增强项目平衡性，使项目达到市场化运作的条件，该类型项目有国家、地方的政策支持，具备可操作性。2023年下半年，城建投融资领域市场化趋势保持不变，除了聚焦城市更新和存量资产盘活外，还应聚焦枢纽综合开发、流域综合治理、特色产业园区、资源类综合开发等领域，寻找投资机会。发展趋势展望“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台45市场热点（一）枢纽综合开发l基于荣邦瑞明对50个重点城市的大数据机会挖掘和动态筛选，重点城市共开展早期规划、策划、可研等前期工作的枢纽综合开发项目16个。433111111012345广州市福州市昆明市唐山市郑州市长沙市北京市太原市深圳市前期工作项目数量城市排名项目业主：l一般为地方政府部门和平台公司。项目特点：l规划内容多元、空间结构复杂、专业要求高；l项目资金体量较大、前期投资压力大、资金链条较长；l需要做好站点定位，以市场为导向选择合作路径；l项目业态丰富、运营多元，需要做好运营资源的整合。发展趋势展望工作阶段勘察/勘测可行性研究初步设计其他数量（个）4444前期工作项目阶段分布45“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台46市场热点（二）流域综合治理l基于荣邦瑞明对50个重点城市的大数据机会挖掘和动态筛选，重点城市开展早期规划、策划、可研等前期工作的流域综合治理项目共437个。5426262522222120181716131211101099770102030405060福州市泉州市唐山市榆林市广州市苏州市东莞市无锡市昆明市惠州市佛山市襄阳市南通市南宁市长沙市石家庄市武汉市上海市温州市厦门市前期工作项目按数量排名前二十城市项目业主：l一般为地方政府水利局或平台公司。项目特点：l复杂程度高、范围广、投资体量大、专业化强；l需要通过资源整合提升项目价值和盈利能力；l以生态治理与资源开发为基础，通过与产业项目的有效融合，实现流域综合治理项目的经济价值内部化；l资源渠道多元，有政策性资金支持。发展趋势展望工作阶段勘察/勘测建议书可行性研究初步设计其他数量（个）761051469020前期工作项目阶段分布“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台47市场热点（三）特色产业园区l基于荣邦瑞明对50个重点城市的大数据机会挖掘和动态筛选，重点城市开展早期规划、策划、可研等前期工作特色产业园区项目共283个。l从项目类型来看，一般园区108个，科技服务业园区50个，农业园区50个，工业园区47个，生化环保医24个，仓储物流园区4个。191616161514131212121099877777602468101214161820昆明市石家庄市成都市佛山市泉州市苏州市福州市榆林市惠州市海口市郑州市东莞市武汉市襄阳市长沙市长春市合肥市无锡市宁波市广州市项目业主：l一般为地方政府平台公司。项目特点：l涉及产业培育与产业升级，对城市综合运营能力要求高；l具有强经营性，需要多方主体共同参与；l依赖于政策、资金投入以及各专业化资源的共同支持；l需要构建产业、城市和人口的良性循环。发展趋势展望前期工作项目按数量排名前二十城市工作阶段勘察/勘测建议书可行性研究初步设计其他数量（个）4745826841前期工作项目阶段分布“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台48市场热点（四）资源类综合开发l基于荣邦瑞明对50个重点城市的大数据机会挖掘和动态筛选，重点城市共开展早期规划、策划、可研等前期工作的资源类综合开发项目167个。l从项目类型来看，生态修复145个，土地综合整治15个，矿山修复6个，矿山开发1个。项目业主：l一般为地方政府部门或平台公司。项目特点：l需要将资源与生态、文旅、产业等要素相结合；l通过资源开发反哺项目建设，实现市场化运作；l有一定的政策支持，资金渠道多元；l需要厘清资源获取和项目获取的联动关系、收益分成机制和资金路径。3215119887766655443332205101520253035榆林市泉州市石家庄市唐山市昆明市襄阳市温州市西安市福州市太原市深圳市武汉市合肥市大连市上海市银川市无锡市青岛市杭州市长沙市发展趋势展望前期工作项目按数量排名前二十城市工作阶段勘察/勘测建议书可行性研究初步设计其他数量（个）183766397前期工作项目阶段分布“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台49投资拓展建议强化项目包装设计能力，充分发掘自然地理要素、人文环境要素、政策环境要素、各级规划要素打造项目特色IP，因地制宜设计符合地方实际的主题，以此为核心搭建配套设施项目包，组合结成优质大型项目。强化项目包装设计做好资源整合投资企业要整合多类别资源，包括但不限于酒店、商业管理、工业制造、新能源、污染处置、文旅、教育、医疗康养等各型企业，满足投拓工作中所面对的地方政府核心诉求；探索合法合规的模式方法，将“多方参与、收益共享”、“专业的人做专业的事”等资源整合理念落实到投资拓展研究工作中。做好重点行业的深耕逐步摆脱施工拉动的思维，需要做好重点行业的深耕。深入了解行业的现状、趋势和行业的发展逻辑。只有了解行业才能找到突破口，抓住机会，寻找差异化，注重创新，建立企业的品牌形象，在激烈的竞争中脱颖而出。提升投后运营管理能力投资、建设是建筑类投资企业的传统专业重点，随着城市建设投融资市场规模的进一步紧缩、市场竞争压力加大，地方政府对投资建设单位有了更多要求，把眼光转向了产业资源和投后运营，投后运营管理问题能否处理好，不仅是项目收益实现预期的最强保障，也是投拓工作的一粒定心丸。发展趋势展望“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台50公司介绍荣邦瑞明 让合作更简单 项目机会挖掘项目投后管理投融资顾问城市运营服务“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台通过运用先进的数据挖掘技术和分析工具，对城市建设的早期机会信息进行收集、筛选、挖掘、归类和分析工作，全面及时地掌握政府各类建设项目实时动态,帮助工程和投资企业精准把握地方的城市建设项目机会，为市场拓展和战略决策赋能。51 服务内容公司简介城市机会挖掘的服务内容“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台企业构建的市场拓展机制，是一个三位一体的拓展网络，包含的项目拓展渠道：政府端：项目线索机会市场端：关系渠道网络策划端：项目落地模式策划52三位一体的市场拓展体系如何发挥三位一体构架作用有助于解决总部的市场职能，更好地布局整体市场拓展的方向。总 部 层 面-集 合 分 析有助于解决一线市场拓展机会的广度和深度，充分发挥地方的业主关系网络，推动项目快速成型和落地。一 线 层 面-拓 展 抓 手0 1 项 目 机 会 线 索政府规划项目立项项目前期工作0 2 市 场 拓 展 的 网 络区域的指挥部业主网络代理伙伴0 3 项 目 落 地 模式 策 划项目评估项目策划项目投标工程拓展人经常遇到的问题有效项目信息获取速度慢，从而影响自身的战略调整;项目线索不成熟，孵化周期长，精力耗费多;项目信息真实性存疑，无法持续跟进；公司简介城市机会挖掘为企业带来的价值“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台53机会挖掘机会挖掘投前决策支持投前决策支持投后综合开发过程管理投后综合开发过程管理城市大数据城市大数据企业投资战略研究企业投资战略研究城市发展战略研究城市发展战略研究服务行业：服务行业：投资EPC服务对象：服务对象：市场化投资企业 片区划定片区划定 资源统筹资源统筹 方案设计方案设计 招商引资招商引资 采购谈判采购谈判政府政府 项目选址项目选址 投资评估投资评估 方案设计方案设计 决策支持决策支持 合作推进合作推进企业企业 设计开发策略设计开发策略 制定总体开发计划制定总体开发计划 项目中期评估项目中期评估 项目绩效评价项目绩效评价 项目过程管理项目过程管理 产业导入产业导入大数据投资决策大数据投资决策支持平台支持平台城市数据城市数据项目数据项目数据企业数据企业数据决策支持决策支持EPEP矩阵矩阵GISGIS综合开发运营综合开发运营服务平台服务平台GISGIS空间技术空间技术综合开发在线模型综合开发在线模型投融资规划方法投融资规划方法方法论方法论技术层面技术层面服务层面服务层面针对城市综合开发项目，提供涵盖从投前决策支持到投后开发过程管理咨询的全流程服务，以基于大数据的投资决策方法和GIS 综合开发运营服务平台，构建专业的综合开发项目投资运营评估体系，助力政府和企业打造综合开发项目标杆。公司简介全流程的城市综合开发运营服务“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台公司成立以来，陆续在全国 27 个省、自治区、直辖市的 200 多个市、县、区、镇实施了上千个咨询服务项目，服务项目的总投资额超万亿元。54公司简介遍布全国的服务项目“有略”片区开发策略管理平台“有例”城市开发投资决策支持平台55编写人员：编写人员：胡胡 铭铭张晓旭张晓旭 颜繁瑶颜繁瑶童楠楠童楠楠 技术指导：技术指导：陈陈 民民卢望高卢望高 彭彭 松松耿盼盼耿盼盼 陈非迟陈非迟刘晓艳刘晓艳编写人员和技术指导PPP有例微信公众号荣邦瑞明微信公众号整合智慧 科技 资本 推 动 城 市 科 学 发 展地 址：北京市东城区左安门内大街10号院3-201电 话：010-85879580 邮 编：100061 传 真：010-85879881荣 邦 瑞 明 官 网：“有例”城市开发投资决策支持平台：“有略”片区开发策略管理平台：

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X中国并购市场研究报告2023年第一季度CYZONE RESEARCH CENTER创业邦研究中心X目 录2023年Q1 中国并购市场-预披露事件分析2023年Q1 中国并购市场-完成事件分析2023年Q1 中国并购市场典型案例2023年Q1 市场重大政策举措2023年Q1 中国并购市场总体概述根据睿兽分析统计，2023年 Q1 中国国内披露并购事件共473个。其中，已披露金额事件333个，涉及交易总金额为2657.46亿元人民币。在已披露的事件中，Q1完成并购事件174个，涉及交易金额为1761.99亿元人民币，占Q1披露总金额的66.30%。预披露事件299个，涉及交易金额845.47亿元人民币，占比33.70%。随着2022年年底疫情管控的全面解除，政府相继推出了一系列旨在刺激经济复苏的政策。工信部的支持举措鼓励打造全球领先的数字产业集群，预计将进一步推动互联网经济的崛起。针对部分房地产企业面临的危机，发改委提出了应对策略的草案报告。2023年初，全面注册制改革的实施为资本市场注入了新的活力。这些政策措施预期将在长期内推动国内资本市场的复苏，从而激活并购市场。然而，由于信息披露的滞后效应和国际市场的不稳定因素，短期内并购市场的具体走向仍存在一定的不确定性。Q1并购市场概述473并购事件总数（个）事件交易总金额（亿元/人民币）2657.46预披露事件：指已发布公告披露但未完成交易的事件；完成并购事件：指在当前时间点已完成交易的事件；34cf7%0%Pu0%交易金额事件数2023Q1并购事件分布预披露事件已完成事件疫情初步放开，短期内市场发展走向还待观察2023年Q1，传统行业交易事件与规模都为最高，54个并购事件达338.64亿元人民币从预披露的并购事件数量来看，不同行业对自身行业发展周期和疫情冲击表现出不同的特征。在2023年第一季度，预披露的并购事件共299个，涉及交易金额达到895.47亿元人民币。其中，传统行业、智能制造和医疗健康等领域的并购活动较为活跃，分别涉及了54个、32个和27个并购事件。就预披露并购事件规模而言，在2023年第一季度中传统行业交易规模最高，交易金额达到了338.64亿元人民币，其中仅山东黄金以127.6亿元人民币并购银泰黄金的交易规模就占到该行业交易规模的37.68%。其次是汽车交通领域（175.37亿元人民币）和金融领域（83.84亿元人民币）。并购市场预披露事件热门一级行业分析5432272219191812121210997765544321338.644344.057613.576980.549634.28716.421258.71183.8375175.36969.917818.26023.47721.29870.17832.80185.98780.25280.00376.170.31460.8430.47330.040.00 100.00 200.00 300.00 400.00 0.15.30.45.60.传统行业智能制造医疗健康能源电力环保消费企业服务金融汽车交通生活服务旅游材料农业物联网物流仓储文化娱乐电子商务信息通信生物科技硬件教育培训人工智能大数据预披露事件行业分布事件数交易金额单位：个单位：亿/人民币221311511108152330制造业建筑能源房产家居石油矿采工业纺织预披露事件传统行业热门二级行业事件数:个252211108152330高端制造设备集成电路航空航天智能工厂无人机3D打印预披露事件智能制造行业热门二级行业事件数:个11751111036912医药服务医疗机构医疗器械医疗支持服务医疗技术医疗服务健康保健预披露事件医疗健康行业热门二级行业事件数:个在传统行业中，有54个并购事件正在进行，其中制造业作为中国国民经济的重要支柱推动传统行业发展，成为传统行业领域热门二级行业，占40.74%。在智能制造领域，随着制造业快速转型升级，强化智能制造数字基础的情况下，2023年第一季度中智能制造领域有32个事件正在进行。其中高端设备制造为智能制造领域热门二级行业，占78.13%。在医疗健康领域，虽疫情管控已经取消，但由于交易信息的滞后性以及在新冠疫苗研发的国家政策支持下，医疗健康领域有27个并购事件正在进行，其中医药服务为医疗健康领域热门二级行业，占40.74%。并购市场预披露事件热门二级行业分析传统行业智能制造医疗健康高端制造设备细分赛道交易数量占比近8成2023年第一季度预披露并购事件中已披露金额事件285个，涉及交易金额895.47亿元人民币。平均单笔交易金额为3.14亿元人民币。其中交易金额主要集中在01000万元（69个），其次是1000万3000万元（34个）、1亿2亿元人民币（24个）的交易区间。6934242120181675228102345689001000万1000万3000万1亿2亿元2亿5亿元3000万5000万5亿10亿元5000万1亿元20亿50亿元10亿20亿元50亿100亿元100亿元及以上未披露预披露事件交易规模分布事件数单位:个并购市场预披露事件交易规模分析01000万元交易规模为主要区间，占比24.21%广东地区领跑，长江下游地区事件密集并购市场预披露事件地区分析从事件数量来看，广东表现最活跃，发生35个并购事件。浙江紧随其后，预披露并购事件31个，其次是北京（23个）、江苏（23个）、上海（23个）。长江下游各地区事件较密集，相较而言中西部地区则表现平淡。从交易规模来看，香港地区交易规模最大，涉及交易金额164.71亿元人民币。其次为内蒙古（127.75亿元人民币），上海（122.84亿元人民币）、四川（92.17亿元人民币）。35312323231918101010877766655554443332222100.10 37.09 67.83 40.13 122.84 7.56 92.17 1.08 6.65 164.71 4.05 2.71 12.47 1.78 10.77 1.94 11.44 2.47 1.96 0.18 0.23 20.04 15.83 2.48 0.01 127.75 0.26 2.17 0.04 1.53 35.19 0.00 42.50 85.00 127.50 170.00 0.8.7517.526.2535.广东浙江北京江苏上海山东四川安徽江西香港海南河北湖北重庆广西湖南云南福建甘肃辽宁陕西河南山西新疆吉林 内蒙古 天津贵州 黑龙江 宁夏青海预披露事件地区分布事件数交易金额单位：个单位：亿/人民币在一季度预披露的并购事件中，初创期和成长期的标的方较为集中，成立时间在10年（含）以内的公司占比超51.5%。特别是处在初创期（05年）内的公司是一季度主要的并购目标，共有87家，占比29.1%。成立05年公司为主要并购目标，占比达29.10%并购市场预披露事件标的公司分析预披露事件被并购公司成立年限分布成立年限并购公司（个）占比05年8729.10Q0年6722.4115年4515.0520年3712.37 年及以上6321.07年29.10Q0年22.41 年及以上21.0715年15.0520年12.37%从已完成事件数量来看，一季度传统行业、智能制造、企业服务等领域并购活跃，分别完成42个、22个、13个事件。从交易规模来看，一季度能源电力领域交易规模最高，达944.48亿元人民币，其中主要来源于国有企业在能源电力方面的横向整合，从而推动能源电力领域的活跃。其次为传统行业（328.77亿元人民币）、电子商务（123亿元人民币）。传统行业为热门领域，能源电力交易规模领先42221313101099865543332211328.77 53.83 20.10 10.19 88.55 6.14 944.98 4.17 56.88 0.50 0.40 103.48 0.11 1.48 5.21 2.59 123.00 0.98 10.25 0.39 0.250.500.750.1000.0.12.525.37.550.传统行业 智能制造 企业服务 医疗健康材料金融能源电力消费环保汽车交通农业物流仓储 生活服务旅游人工智能 文化娱乐 电子商务 生物科技 信息通信硬件完成事件行业分布事件数交易金额单位：个单位：亿/人民币并购市场完成事件一级行业分析199661105101520制造业建筑能源房产家居石油矿采工业完成事件传统行业热门二级行业单位：个17410591418高端制造设备集成电路电力设备完成事件智能制造热门二级行业单位:个7321024579通用外包服务IT服务垂直行业解决方案开发者服务完成事件企业服务热门二级行业单位：个在传统行业中，本季度已完成42个事件，同预披露事件行业结构一样，制造业为传统行业已完成部分的热门赛道，完成19个事件，占45.24%在智能制造中，本季度已完成22个事件，同预披露事件行业结构一样，高端智能制造为智能制造领域的热门赛道，完成17个事件，占77.27%。在企业服务中，本季度已完成13个事件，且通用外包服务为企业服务领域的热门赛道，其中包括咨询服务、推广营销等细分赛道。通用外包服务完成7个并购事件，占53.85%。并购市场完成事件二级行业分析传统行业智能制造企业服务制造业为传统行业热门赛道，占比超40!17161311118654359015304560752亿5亿元01000万5000万1亿元1亿2亿元1000万3000万5亿10亿元3000万5000万10亿20亿元20亿50亿元100亿元及以上50亿100亿元未披露完成事件交易规模分布事件数 2023年第一季度已完成并购事件174个，其中披露交易金额事件115个，涉及交易金额1761.99亿元人民币。平均单笔交易金额15.32亿元人民币。交易金额主要集中在2亿5亿元（21个），其次是01000万元（17个）、5000万1亿元（16个）的交易区间。交易金额在1亿元（含）以下的有52个，占完成交易事件的45.22%。可见第一季度平均单笔交易金额虽超15亿元，但近乎一半事件交易额集中在1亿元（含)以下。平均单笔交易金额超15亿元，1亿元之内交易金额事件近半并购市场预披露事件交易规模分析单位：个从事件数量来看，一季度已完成事件主要在广东，完成并购事件29个。其次是江苏（17个）、上海（16个）。从交易金额规模来看，长江电力以804.84亿元人民币并购云川水电的交易规模，单笔拉高云南地区整体水平。其次为广东（237.9亿元人民币）、江苏（125.59亿元人民币）。广东地区并购活跃，云南表现突出并购市场完成事件地区分析291716131188666655554433221111237.90 125.59 31.50 13.30 22.30 7.08 6.33 8.44 24.90 15.02 15.46 47.05 67.50 12.12 10.76 92.38 28.06 0.99 41.98 3.32 804.87 123.00 0.00 0.96 21.06 0.212.5425.637.5850.0.7.515.22.530.广东江苏上海山东浙江北京湖南福建河北湖北陕西河南四川天津重庆甘肃广西江西山西安徽云南贵州海南青海新疆完成事件地区分布事件数交易金额单位：亿/人民币单位：个并购市场一季度完成事件与预披露事件标的方的阶段分布保持一致，已完成部分被并购公司主要成立时间分布在05年（51家），占比29.31%。其次是成立在510年（42家），占比24.14%、20年及以上（33家），占比18.96%。成立05年公司为主流并购目标并购市场完成事件标的公司分析05年29.31Q0年24.1415年18.97 年及以上16.6720年10.92%成立年限并购公司（个）占比05年5129.31Q0年4224.1415年2916.6720年1910.92 年及以上3318.96%完成事件中被并购公司成立年限分布2023年 Q1典型并购案例TOP20序号被并购方被并购方行业并购方并购方行业交易金额（亿元）股权变动当前状态1云川水电能源电力长江电力能源电力804.84100%已完成2WM Motor Global汽车交通Apollo智慧出行汽车交通139.59-进行中3银泰黄金传统行业山东黄金传统行业127.6020.93%进行中4金沙窖酒酒业电子商务华润啤酒消费123.0055.19%已完成5广东建工传统行业粤水电环保104.97100%已完成6盐港港口运营物流仓储盐田港物流仓储100.15100%已完成7鑫芯半导体材料中环股份材料77.57100%已完成8窑街煤电能源电力靖远煤电能源电力75.29100%已完成9斯诺威矿业传统行业宁德时代汽车交通64.00-已完成10红星美凯龙传统行业建发股份物流仓储62.8629.95%进行中11蓉城二绕高速传统行业四川成渝传统行业59.03100%进行中12郑州净化公司环保中原环保环保44.21100%已完成13蓝焰控股能源电力山西燃气集团传统行业41.5840.05%已完成14易安财险金融比亚迪汽车交通过36.00100%进行中15融华置地传统行业华发集团消费35.751%进行中16中融基金金融国联证券金融近29.49100%进行中17金牛化工传统行业河北高速公路汽车交通23.1856.04%已完成18华锡矿业能源电力ST南化传统行业22.65100%已完成19天全福鞍能源电力福鞍股份传统行业22.50100%进行中20玉象胡杨传统行业雪峰科技传统行业21.06100%已完成交易概况：2023年1月31日，山东黄金发布公告称，拟通过协议转让方式收购银泰黄金20.93%，标的股份的转让价格为127.6亿元人民币。山东黄金的此次并购属于黄金行业内横向整合，在并购前银泰黄金实控人为沈国军先生、控股股东中国银泰投资有限公司，若本次交易顺利完成，山东黄金将成为银泰黄金控股股东，银泰黄金实控人变为山东人民政府国资委。银泰黄金致力于有色金属的勘探、采矿洗选及矿产行业的投资。目前，银泰黄金拥有全国储量较大、质量较优的金矿、银矿。据官网介绍，目前公司共拥有5个矿山企业，除此之外，公司下属子公司银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。典型并购案例案例一山东黄金收购银泰黄金20.93%股份，加速行业资源整合加速国内黄金行业资源整合，扩大自身资源储量。有望进一步发挥协同效应：资料显示，银泰黄金旗下青海大柴旦金矿位于青海海西州，便于与山东黄金的控股股东山东黄金集团旗下在青海的矿山、冶炼厂和地勘单位形成优势互补。同时，银泰黄金旗下玉龙矿业公司地处内蒙古西乌珠穆沁旗境内，附近有山东黄金集团旗下多个矿产资源，可实现区域铅锌银产业协同发展，打造在内蒙古的有色矿业基地。寻找新的增长机会：在主要产品上，银泰黄金主要产品为合质金（含银）、含银铅精矿和锌精矿等，银泰黄金的合质金产品需经进一步提炼方可成为标准金，银泰黄金的合质金产品本质上属于山东黄金生产的标准金的上游产品；而在销售模式上，山东黄金主要客户为上海黄金交易所，而银泰黄金主要客户为下游黄金冶炼厂。通过此次并购，山东黄金可以合理整合银泰黄金资源，为未来发展寻找新的增长机会。2021.11.29董事会预案2023.01.31董事会预案2023.02.04国资委批准交易影响银泰黄金交易概况：2021年12月长江电力发布并购公告显示，长江电力以发行股份、发行可转换公司债券及支付现金的方式以804.84亿元购买云川水电100%股权。本次交易是三峡集团旗下水电业务的横向整合，并且属于控股股东均为三峡集团，实控人为国资委的关联交易。本次交易于2023年2月9日完成。长江电力并购云川水电100%股份，强化长江流域联合调度能力典型并购案例案例二水电开发商云川水电是三峡集团控股公司，专注于乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营业务，为用户提供水电开发、建设、投资、运营和管理等服务。交易影响由于云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主体，本次交易后，粤水电将拥有长江干流6座巨型梯田水电站，增强其在长江流域的联合调度能力，巩固上市公司在水电行业龙头地位。但同时交易双方同属水电行业，双方强强联合有利于发挥协同效应。2021.11.29停牌筹划2022.07.01证监会受理2022.11.15证监会核准2023.02.09完成云川水电交易概况：2022年10月25日，华润啤酒发布公告拟增资扩股及股权购买的方式以123亿元人民币并购金沙窖酒酒业55.19%股权。其中，华润啤酒向金沙酒业增资10.28亿元人民币，其次以112.73亿元人民币收购金沙酒业大股东宜昌财源、湖北宜化集团持有的50.58%股份。此次交易完成后，金沙酒业控股股东将由宜昌财源变为华润酒业。此次交易于2023年1月10日完成。华润啤酒并购金沙窖酒酒业55.19%股份，布局酱酒赛道典型并购案例案例三金沙酒业是一家白酒制造商，旗下有贵州摘要酒、金沙回沙酒两个品牌，为用户提供金沙回沙纪年酒系列、真实年份酒系列、摘要酒系列、星级系列等产品。官网介绍，公司是贵州最早的国营白酒生产企业之一。2007年，国营贵州金沙窖酒厂改制为贵州金沙窖酒酒业有限公司华润啤酒的此次并购，一方面源于对酱香型白酒未来增长趋势的看好。因为酱香型白酒能跨越消费周期以及能产生长期的盈利回报，特别随着消费升级我国对酱香型白酒的需求有不断增长的趋势。而另一方面华润啤酒进入白酒领域是公司发展的长期战略。此次并购有利于华润啤酒做大做强酒业，巩固行业龙头地位。同时由于金沙酒业主要专注于白酒产品的设计、生产以及分销，旗下贵州摘要酒和金沙回沙酒均属于酱香型白酒类别，此次并购还能加快华润啤酒在酱酒赛道的布局，减少同业竞争。交易影响：2022.10.25签署转让协议2023.01.10完成金沙酒业交易概况：2022年11月粤水电发布并购交易修订稿，公司拟通过发行股份以104.97亿元收购广州建工100%股份，粤水电及建工集团的控股股东均为建工控股，实控人为广东省国资委。此次交易构成关联交易，本次交易于2023年2月9日完成。粤水电并购广东建工100%股份，优化广东省国有资产布局典型并购案例案例四综合性建筑企业广东建工成立于1953年，前身是广东省建筑工程局，由广东省政府出资、省国有资产监督管理委员会管理。2018年1月，省属建筑工程板块企业实施重组改革，原建工集团与原水电集团合并重组为新的建工集团。旗下拥有建筑工程施工、市政公用工程、水利水电施工三类四项承包权利，业务涵盖房屋建筑、市政路桥、建筑装饰、境外工程等领域，项目包括暨南大学第一附属医院、广东亚洲国际大酒店、广东国际大厦等。2022.03.08停牌筹划2022.06.18国资委批准2022.11.10发审委通过2022.11.30证监会核准2023.02.09完成本次交易一方面有利于优化广东省国有资产布局，打造广东建工品牌，提升市场竞争力；另一方面由于双方主营业务在涵盖建筑、道路桥梁等有一定重合，通过此次并购，能够将外部竞争转化为内部交易，减少营运成本，解决同业竞争问题。交易影响广东建工靖远煤电并购窑街煤电100%股份，进一步深化国有企业改革交易概况：2022年4月靖远煤电发布停牌筹划公告，公司拟发行股份购买窑街煤电100%股份，此次交易有利于靖远煤电对优质煤炭资源的整合，提高公司盈利能力。交易完成后，窑街煤电将成为靖远煤电的全资子公司。这是2022年度国内资本市场煤炭行业资产规模最大的重组项目，也是甘肃省国有企业近年来在资本市场金额最大的重组项目。此次交易于2023年2月7日完成。典型并购案例案例五窑街煤电是一家致力于煤加工的公司。产品有不粘煤、弱粘煤和气煤等，具有低灰、低磷、特低硫、高发热量天然品质。公司是由始建于1958年的窑街矿务局整体改制成立，原为煤炭部所属国有重点煤炭企业之一，1998年下放甘肃省管理。2001年9月，由甘肃省人民政府、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司共同出资，重组为有限责任公司。2016年11月，股东省政府国资委将持有的股权划转甘肃能源化工投资集团有限公司。2022.04.11停牌筹划2022.09.19国资委批准2022.12.31证监会核准2023.02.07完成此次交易完成后，窑街煤电的优质资产将注入靖远煤电，有利于靖远煤电的资产质量以及盈利能力，同时通过发行股份的方式购买资产，能够提高靖远煤电的资本实力和净资产规模，从而提升其抵御风险的能力。交易影响窑街煤电2023年 Q1 市场重大政策举措2023.02.01证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，全面实行股票发行注册制改革正式启动，注册制改革主要是把选择权交给市场，加强对企业信息披露的要求，提高市场透明度，能够使企业更容易发行股票和上市，从而激活企业并购需求，在全面注册制下，并购市场有望达到新的活跃高度。中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，包括 境内企业境外发行证券和上市管理试行办法和5项配套指引，自2023年3月31日起实施。即将境内企业境外上市的行政许可改为备案管理，不对境外上市额外设置门槛和条件。至此中国企业海外IPO有望得到正向突破。2023.02.17国家发改委员会发布关于2022年国民经济和社会发展计划执行情况与2023年国民经济和社会发展计划草案报告，计划报告包括但不限于深化国有企业改革行动方案，支持刚性和改善性住房、新能源汽车等消费政策举措。2023.03.16工信部领导讲话表示，要引导和支持民营企业、平台企业参与国家重大科技创新打造世界级数字产业集群。互联网经济或进一步提升。2023.03.28

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研究报告 （2023 年第 4 期 总第 125 期）2023 年 05 月 11 日 2 2022022 年文化产业投融资报告年文化产业投融资报告 文创金融研究团队 赵岑 何颖淳 裴瑞钰 付冰 王易之 【摘要】【摘要】在党的二十大报告中，习近平总书记从国家发展、民族复兴高度，提出“推进文化自信自强，铸就社会主义文化新辉煌”的重大任务，就“繁荣发展文化事业和文化产业”作出部署安排，为做好新时代文化工作提供了根本遵循、指明了前进方向。本报告对中国文化产业投融资情况进行了概述及特点分析。报告指出2022年我国文化产业在疫情带来的需求收缩、供给冲击、预期减弱三重压力下，文化产业投融资市场今年受到疫情反复等因素影响，预期维持低位。但随着疫情政策的调整，以及扩大内需等政策的出台，市场的预期快速提升。我国文化和旅游消费市 场潜力巨大，文化与旅游产业数字化趋势明显，产业近年来的发展显现了韧性，并孕育着新的机会，这些不但体现在了今年文化产业投融资市场的结构性表现中，同时也是未来文化与金融合作深化的方向。目 录 第一章 文化产业投融资情况概述.1 1.1 整体情况.1 1.2 各行业融资情况.2 1.3 各地区融资情况.3 1.4 各市场融资情况.4 1.5 科技领域热词情况.6 第二章 私募及并购市场.8 2.1 私募市场整体情况.8 2.2 私募各轮次融资情况.8 2.3 企业登记状态与后续融资情况.11 2.4 并购市场整体情况.14 第三章 IPO 与新三板挂牌.18 3.1 IPO 数量及金额.18 3.2 各交易所 IPO 数量及金额.18 3.3 新三板分层.20 第四章 股权再融资市场.23 4.1 股权再融资.23 4.2 各交易所再融资次数及金额.23 第五章 债权融资.26 5.1 债权融资数量及金额.26 5.2 长期短期工具次数及金额.26 1 第一章 文化产业投融资情况概述文化产业投融资情况概述 1.1 整体情况 2019 年以来的新冠肺炎疫情对我国文化产业投融资市场产生了较大的冲击。2020 年十月，我国文化产业投融资市场在经历低谷之后迎来拐点。2021 年文化产业投融资市场继续保持回升的趋势，融资情况较 2020 年有所增长，但整体水平仍未恢复到疫情前的水平。2022 年在疫情反复与政策冲击下，文化产业投融资次数和规模均较去年同期水平下降幅度较大。2 2022022年文化产业投融资市场下降幅度较大，融资年文化产业投融资市场下降幅度较大，融资次数与融资金额明显下降。次数与融资金额明显下降。全国文化产业投融资次数为 532 次，融资总规模为 1343.8 亿元，融资次数与融资规模同比下降分别为 42.9%和68.6%。图表 1 2019 年至 2022 年全国文化产业投融资市场融资次数与融资金额 9488839325324623.3 4477.6 4278.5 1342.8 0.0500.01000.01500.02000.02500.03000.03500.04000.04500.05000.0010020030040050060070080090010002019202020212022单位：亿元单位：次次数金额 2 1.2 各行业融资情况 从我国文化产业各行业融资次数和金额来看，出版和体育等行业从我国文化产业各行业融资次数和金额来看，出版和体育等行业受影响较大。受影响较大。2022 年文化产业各行业融资次数均较去年同期出现了不同程度的下降。其中，降幅最小的为艺术与表演、广告与策划和影视三个行业，降幅分别为 16.7%、21.1%和 37.3%。降幅最大的为出版、游戏和体育三个行业，降幅分别为 67.3%、58.1%和 52.2%。图表 2 2019 年至 2022 年全国文化产业各行业融资次数 从各行业融资金额来看，2022 年广告与策划、新闻信息服务和艺术与表演行业融资金额降幅最小，分别为 31.7%、57.2%和 60.2%。音乐与音频、体育和出版三个行业融资金额降幅最大，分别为 95.8%、89.5%和 84.4%。1861531497519220819312112016119883120851028515812290710501001502002502019202020212022单位：次新闻信息服务出版影视游戏音乐与音频艺术与表演广告与策划旅游体育 3 图表 3 2019 年至 2022 年全国文化产业各行业融资金额 1.3 各地区融资情况 从文化产业各地区融资次数和金额来看，北京、广东和上海等地从文化产业各地区融资次数和金额来看，北京、广东和上海等地表现较为活跃。表现较为活跃。2019 年至 2022 年，全国各地区累计融资次数排名前五的地区分别为北京、广东、上海、浙江和江苏。累计融资金额排名前五的地区分别为北京、广东、上海、香港和浙江。单个项目平均融资金额排名前三的地区分别为香港、四川和广东，原因是这三个地区的大金额项目占比较高。1809.0 2235.1 1686.5 721.8 1598.9 809.6 753.4 161.2 488.7 299.2 554.9 98.1 0.0500.01000.01500.02000.02500.02019202020212022单位：亿元新闻信息服务出版影视游戏音乐与音频艺术与表演广告与策划旅游体育 4 图表 4 2019 年至 2022 年全国文化产业各地区累计融资次数与融资金额 1.4 各市场融资情况 从市场分层来看，从市场分层来看，2 2022022 年我国文化产业私募股权市场、并购市年我国文化产业私募股权市场、并购市场、场、I IPOPO、股权再融资市场和债权融资市场融资次数均有所下降。、股权再融资市场和债权融资市场融资次数均有所下降。2022 年新三板挂牌数量为 10 次，较 2021 年上升 9 次，重回 2020 年水平。在其它市场中，债权融资市场融资次数降幅最大，为 64.5%；IPO 次数降幅最小，为 21.6%。各市场融资次数占比与去年同期基本持平，其中私募市场融资次数占比最大，为 56.2%；新三板挂牌次数占比最小，为 1.9%。867531526334168116115987546393437.0346.1189.898.722.9153.690.117.312.16.995.601002003004005006007008009001000北京广东上海浙江江苏香港四川福建湖北山东其它地区次数金额（十亿元）5 图表 5 2019 年至 2022 年全国文化产业各市场融资次数 2 2022022年各市场融资金额均较去年同期有所下降。年各市场融资金额均较去年同期有所下降。其中，债权融资市场融资金额降幅最大，为 87.9%；私募市场融资金额降幅最小，为47.7%。2022 年各市场中，债权融资市场融资金额占比较去年同期出现显著下降，由 29.0%下降为 11.1%；IPO 融资金额占比显著提高，由38.4%上升为 52.3%。50436552929923230320012635373729271011073621034677106622201002003004005006002019202020212022单位：次私募并购IPO新三板挂牌股权再融资债权融资 6 图表 6 2019 年至 2022 年全国文化产业各市场融资金额 1.5 科技领域热词情况 2 2022022 年是元宇宙概念爆发的一年。年是元宇宙概念爆发的一年。从文化产业 2019 年至 2022 年科技领域热词占比情况看，2022 年约有 6.4%的项目提及元宇宙概念，而 2021 年仅有 0.4%的项目提及元宇宙，增长明显。提及 AI 与 VR/AR概念的项目占比延续了自 2019 年以来的增长态势，在 2022 年占比分别达到了 9.4%与 9.0%。区块链概念由于与元宇宙概念高度相关，其占比在 2022 年一改前两年连续下降的颓势，回升至 4.9%，基本与2019 年水平持平。265.5 183.2 292.9 153.2 1476.1 1095.1 813.9 266.8 254.9 580.9 1640.9 702.6 219.2 142.1 291.1 70.6 2407.6 2476.3 1239.9 149.6 0.0500.01000.01500.02000.02500.03000.02019202020212022单位：亿元私募并购IPO股权再融资债权融资 7 图表 7 2019 年至 2022 年全国文化产业科技热词占比情况 0.0%0.0%0.4%6.4%4.6%4.9%6.9%9.4%4.2%6.0%7.2%9.0%5.1%1.5%1.1%4.9%0.0%1.0%2.0%3.0%4.0%5.0%6.0%7.0%8.0%9.0.0 19202020212022元宇宙AIVR/AR区块链 8 第二章第二章 私募及并购市场私募及并购市场 2.1 私募市场整体情况 2022 年文化产业私募市场融资次数与融资金额分别为 299 次与153.2 亿元，分别较去年同期下降 43.5%与 47.7%。图表 8 2019 年至 2022 年全国文化产业私募市场融资次数与融资金额 2.2 私募各轮次融资情况 从私募市场中各轮次融资次数占比来看，2022 年种子轮/天使轮的融资次数占比与去年同期相比明显增加，由 24.0%上升至 35.5%，为过去四年中最高。其中，约有其中，约有2 23 3%的种子轮的种子轮/天使轮项目与数字藏品天使轮项目与数字藏品或或 N NFTFT 概念相关，新兴科技概念对投资者的投资偏好影响明显。概念相关，新兴科技概念对投资者的投资偏好影响明显。504365529299265.5 183.2 292.9 153.2 0.050.0100.0150.0200.0250.0300.0350.001002003004005006002019202020212022单位：亿元单位：次次数金额 9 图表 9 2019 年至 2022 年全国文化产业私募市场各轮次融资次数占比 从融资轮次来看，2019 年至 2022 年，种子轮/天使轮和 A 轮的数量总和占比逐年上涨，分别为 58.2%、60.3%、67.7%和 74.6%，轮次轮次明显前移，轮次分布集中度非常明显明显前移，轮次分布集中度非常明显。A A 轮及轮及 A A 轮以前轮次融资事件轮以前轮次融资事件数量多，但融资金额少。数量多，但融资金额少。2019 年至 2021 年，A 轮及 A 轮以前轮次融资金额占比分别为 23.2%、20.3%和 23.8%；2022 年种子轮/天使轮融资金额有所提升，占比为 26.3%。2 2022022 年，种子轮年，种子轮/天使轮的占比较前三年有明显的提升，但天使轮的占比较前三年有明显的提升，但 A A 轮轮数量占比相较数量占比相较 2 2021021 年有明显下降。年有明显下降。2019 年至 2020 年，B 轮数量占比从 11.9%提升至 18.8%，2021 年略有下降，2022 年仅为 8.7%。从私募市场中各轮次融资金额占比来看，2 2022022 年种子轮年种子轮/天使轮天使轮的融资金额占比较去年同期显著增加。的融资金额占比较去年同期显著增加。受到区块链游戏公司 Animoca Brands 在当年完成了一笔 2100 万美元的大额 C 轮融资的拉动，2022年 C 轮的融资金额占比也较 2021 年出现了较大提升，由 16.4%上升至36.2%。22.7.0$.05.55.58.3C.79.1.9.8.4%8.7%0.0%5.0.0.0 .0%.00.05.0.0E.0P.0 19202020212022种子轮/天使轮ABCDEFPre-IPO战略融资 10 图表 10 2019 年至 2022 年全国文化产业私募市场各轮次融资金额占比 2019 年至 2022 年全国文化产业私募市场种子轮/天使轮项目个数分别为 111 个、80 个、126 个和 106 个。其中，有提及社交相关的项目呈现减少的趋势，2022年只有20个项目提及；AR/VR相关的项目在2021 年迎来高峰，达到 12 个，2022 年减少至 7 个；AI 相关的项目在2019 年至 2021 年基本保持在 5 个左右，2022 年随着现象级数字文化产品的出现，投融资市场对文化产业的预期发生结构性变化，AIGC 领域的市场预期向好；元宇宙相关的项目在 2022 年迎来井喷式增长，随着 2021 年元宇宙概念落地和普及，元宇宙相关产业在 2022 年经历了飞速发展的一年。从概念走到应用落地，元宇宙催生出数字藏品、虚拟人、文旅元宇宙等产业，涵盖教育、医疗、社交、本地生活、游戏等领域；区块链相关项目在 2022 年也迎来小高峰，略高于 2019 年水平；2022 年 IP 版权相关项目数量与 2019 年基本持平，高于 2020年和 2021 年水平。1.8%3.3%1.7.9!.4.0.1.4%9.7.6%.2.4%6.4(.2.46.2%0.0%5.0.0.0 .0%.00.05.0.0 19202020212022种子轮/天使轮ABCDEFPre-IPO战略融资 11 表格 1 2019 年至 2022 年全国文化产业私募市场种子轮/天使轮热词分布情况 单位：个 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 总数 111 80 126 106 社交相关 36 27 28 20 AR/VR 4 6 12 7 AI 6 7 5 12 元宇宙相关 0 1 6 46 区块链 11 3 4 14 IP 版权 20 10 13 21 2019 年至 2022 年全国文化产业私募市场种子轮/天使轮项目涉及热词投资情况如表格 2，整体趋势与表格 1 相似。表格 2 2019 年至 2022 年全国文化产业私募市场种子轮/天使轮热词占比情况 占比 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 社交相关 32.433.75.22.87%AR/VR 3.60%7.50%9.52%6.60%AI 5.41%8.75%3.97.32%元宇宙相关 0.00%1.25%4.76C.40%区块链 9.91%3.75%3.17.21%IP 版权 18.02.50.32.81%2 2.3.3 企业登记状态与后续融资情况企业登记状态与后续融资情况 从在 2019 年（当年）至 2021 年间进行过私募融资的文化企业在2022 年末的登记状态来看，处于“存续”和“在业”状态的文化企业 12 占比在缓慢增加，处于“注销”状态的文化企业占比在逐年减少，文化企业的生存环境正在缓步改善。图表 11 2019 年至 2021 年全国文化产业初创企业三年内存续情况 表格 3 显示，2019 年有 96.4%的企业最后一轮融资停留在种子轮/天使轮，三年后（2022 年）仍有 91.0%的企业停留在种子轮/天使轮。有 3.6%的企业在三年后（2022 年）停留在战略投资轮次；有 4.5%的企业在三年后（2022年）停留在A轮；仅有0.9%的企业在三年后停留在B轮。2020年有95.0%的企业最后一轮融资停留在种子轮/天使轮，两年后（2022 年）仍有 82.5%的企业停留在种子轮/天使轮。有 1.3%的企业在两年后（2022 年）停留在战略投资轮次；有 11.3%的企业在两年后（2022 年）停留在 A 轮；仅有 1.3%的企业在两年后停留在 B轮。两年后被并购的企业有 3.8%。2021 年有 93.7%的企业最后一轮融资停留在种子轮/天使轮，一年后（2022 年）仍有 90.5%的企业停留在种子轮/天使轮。有 0.8%的企业在一年后（2022 年）停留在战略投资轮次；有 8.7%的企业停留在 A 轮，没有企业停在 B 轮。84.8%0.2%7.5%7.5.2%0.3%8.8%2.7.6%0.2.3%0.9.5%0.0.4%1.1%0.0.0 .00.0.0P.0.0p.0.0.00.0%存续迁出在业注销3年后2年后1年后当年 13 表格 3 2019 年至 2021 年全国文化产业私募市场各公司后续融资状态 当年当年 一年后一年后 两年后两年后 三年后三年后 20192019 年年 种子轮/天使轮 96.4.7.0.0%战略融资 2.7%2.7%3.6%3.6%A 0.9%2.7%4.5%4.5%B 0.0%0.9%0.9%0.9%并购 0.0%0.0%0.0%0.0 202020 年年 种子轮/天使轮 95.0.3.5%战略融资 0.0%0.0%1.3%A 2.5.0.3%B 0.0%1.3%1.3%并购 2.5%2.5%3.8 212021 年年 种子轮/天使轮 93.7.5%战略融资 0.8%0.8%A 5.6%8.7%B 0.0%0.0%并购 0.0%0.0 12 年至 2019 年私募股权初创项目两年内实现 B 轮融资的项目数量占比统计结果显示：在增长阶段，该比例达到最高，首次融资的私募股权项目一年内进入 B 轮的比例在 2014 年达到最高值 8.9%，此阶段在第二年进入 B 轮的比例均高于 15%。而在放缓阶段，这一比例出现较大幅度的下降。2015 年私募股权初创项目一年内进入 B 轮的比例仅为 5.2%，第二年进入 B 轮的比例降至 9.9%。2016 年这两个数据分别降至 4.1%和 7.7%。2014 年至 2015 年期间，私募股权市场投融资 14 次数与金额均快速增长，但企业存活率下降。这一期间，私募股权市场涌入资金快速增多，在优质投资项目有限的情况下，资金对投资项目要求降低。在调整阶段，文化产业私募股权初创项目一年内进入 B轮比例比率在4%5%之间，两年内进入B轮比率持续下降，2018年降至 5.2%。其原因在于私募股权投资大幅减少对于文化产业初创项目的投资，使初创期项目后续融资成功概率下降，初创企业资金中断风险提升。表格 4 2012 年至 2019 年全国文化产业私募股权初创期项目存活率分析（%）2.4 并购市场整体情况 从文化产业 2019 至 2022 年并购市场融资次数及融资金额来看，2022 年并购市场融资次数与融资金额分别为 126 次与 266.8 亿元，分别较去年同期下降 37.0%与 67.2%。年度首次融资 1年进入B轮比率首次融资 2年进入B轮比率2012年4.8.0 13年7.6.4 14年8.9.8 15年5.2%9.9 16年4.1%7.7 17年5.1%6.8 18年4.5%5.2 19年4.0 图表 12 2019 年至 2022 年全国文化产业并购市场融资次数及融资金额 截至 2022 年底，2021 年并购项目有 6.3%失败，有 36.8%的项目仍在进行中。2022 年并购项目有 2.2%失败，有 60.2%的项目仍在进行中。图表 13 2021 年与 2022 年全国文化产业并购项目最新状态 2323032001261476.1 1095.1 813.9 266.8 0.0200.0400.0600.0800.01000.01200.01400.01600.00501001502002503003502019202020212022单位：亿元单位：次次数金额6.3V.86.8%2.27.6.2%0.0.0 .00.0.0P.0.0p.0%已失败已完成进行中20212022 16 2012 年至 2019 年全国文化产业并购市场部分头部互联网企业并购方所投行业主要集中在游戏、新闻信息服务、出版、影视和广告语策划行业，主要为横向并购。例如时代出版并购出版企业 4 家，占比100%；北京映客并购影视公司 5 家，占比 100%；成都传媒并购广告与策划企业 5 家，占比 100%等。还有部分企业并购企业行业涉及较广，例如腾讯，并购行业集中度较为明显，主要为文娱传媒行业。2012 年至 2019 年并购游戏企业 14 家，占比 64%；出版 3 家，影视 3 家，音乐与音频2家。其中，以27亿收购有声读物平台懒人听书，是腾讯当年花钱最多的并购项目。例如哔哩哔哩，并购企业行业涉及新闻信息服务、出版、影视和游戏行业，2020 年 B 站对外投资非常聚焦，文娱项目占绝对比重，包含一些网络内容的制作方，例如以 6 亿元并购原创漫画梦工厂有妖气，又并购动画制作公司绘梦动画。到 2022 年，仅从并购这一角度来看，B 站从对内容平台的偏爱转向对游戏行业的布局。另外，游戏项目是 B 站重点布局的领域，这与 B 站的主业之一游戏代理相关业务有着较强的业务协同关系。阿里巴巴并购企业行业涉及旅游、广告与策划、艺术与表演和影视行业，2021 年和 2022 年阿里巴巴整体并购活跃度下降，并购企业行业涉及广泛。2021 年，复星集团收购 7 家电竞企业，主要涉及电竞、体育、信息服务及游戏业务。2021 年 10 月，隶属于复星国际大快乐业务板块的全球化体育产业运营公司复星体育产业集团正式成立经营实体。公司已完成收购复娱文化旗下游戏、电竞、体育等核心运营资产及管理团队合并交易事宜，未来将继续围绕体育、电竞、游戏等核心业务深化全球产业布局。17 表格 5 2019 年至 2022 年全国文化产业并购市场并购方所投行业统计（部分）行业 新闻信息服新闻信息服务务 出版出版 影视影视 游戏游戏 音乐与音频音乐与音频 艺术与表演艺术与表演 广告与策划广告与策划 旅游旅游 体育体育 腾讯 0 3 3 14 2 0 0 0 0 哔哩哔哩 1 2 2 4 0 0 0 0 0 阿里巴巴 0 0 4 0 0 1 1 3 0 字节跳动 2 0 0 3 0 2 0 0 0 复星 0 0 0 7 0 0 0 0 0 北京映客 0 0 5 0 0 0 0 0 0 成都传媒 0 0 0 0 0 0 5 0 0 百度 2 0 2 0 0 0 0 0 0 赤子城 4 0 0 0 0 0 0 0 0 宝力科技 1 0 1 0 0 0 2 0 0 时代出版 0 4 0 0 0 0 0 0 0 18 第三第三章章 IPOIPO 与新三板挂牌与新三板挂牌 3.1 IPO 数量及金额 从IPO企业数量来看，2022年共有29家文化企业完成首发上市，数量上低于 2020 年与 2021 年水平，2020 年与 2021 年有 37 家文化企业完成首发上市。从 IPO 企业融资金额来看，2022 年首发上市企业的融资金额较 2021 年有大幅度的降低，仅为 702.6 亿元，仅为 2021 年的 42.8%。图表 14 2019 年至 2022 年全国文化企业首发上市数量及金额 3.2 各交易所 IPO 数量及金额 2022 年，沪深股市文化上市企业数量为 15 家，略低于 2021 年的22 家。涉及金额 666.3 亿元，略高于 2021 年的 602.5 亿元。上市企业主要涉及广告策划、游戏、新闻信息服务、艺术与表演和影视等行业。港股上市企业 11 家，比 2021 年多 1 家。涉及金额 30.3 亿元，与35373729254.9 580.9 1640.9 702.6 0.0200.0400.0600.0800.01000.01200.01400.01600.01800.005101520253035402019202020212022单位：亿元单位：家数量金额（亿元）19 2021年的994.9亿元相差较大，2021港股的较大金额主要是由于短视频头部企业的融资值较高。上市企业主要分布在影视、新闻信息服务和广告与策划行业。2022 年北京证券交易所文化上市企业数量为 3，2019 年-2021 年均为 0。图表 15 2019 年至 2022 年全国文化企业北交所、沪深股市、港股及海外首发上市企业数量 图表 16 2019 年至 2022 年全国文化企业北交所、沪深股市、港股及海外首发上市企业金额 000359721151513131910116450051015202019202020212022单位：个北京证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所香港交易所海外0.0 0.0 0.0 6.0 49.8 128.7 541.7 532.2 74.3 48.3 60.8 134.1 69.0 399.7 994.9 30.3 61.8 4.2 43.5 0.0 0.0200.0400.0600.0800.01000.01200.02019202020212022单位：个北京证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所香港交易所海外 20 3.3 新三板分层 2019 年，文化企业新三板挂牌共计 928 家，其中基础层 850 家，占比 91.6%，创新层 78 家；2020 年，文化企业新三板挂牌共计 848家，占比 87.1%，创新层 109 家；2021 年，文化企业新三板挂牌共计707 家，占比 84.6%，创新层 109 家；2022 年，文化企业新三板挂牌共计 656 家，其中基础层 521 家，占比 79.4%，创新层 135 家。创新层公司数量占比由 8.4%逐步上涨为 20.6%。主要得益于新三板市场的深改改革步伐持续推进,新三板企业积极大幅度提高，进一步拓宽新三板企业融资能力。表格 6 2019 年至 2022 年文化企业新三板挂牌企业分层情况 单位：家 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 基础层(NEEQ)850 739 598 521 创新层(NEEQ)78 109 109 135 合计 928 848 707 656 基础层(NEEQ)占比 91.6.1.6y.4%创新层(NEEQ)占比 8.4.9.4 .6 22 年，全国股转公司发布了修订后的全国中小企业股份转让系统分层管理办法（以下简称分层办法），分层办法对进层财务条件、非财务条件均进行优化调整，并将进层频次由 1 年 1 次增至 1 年 6 次。此次调整，能够有效扩大对优质中小企业的覆盖面，增加优质投资标的。21 图表 17 2019 年至 2022 年全国文化企业新三板挂牌企业分层情况 2020 年，共有 46 家文化企业从基础层进入到创新层，企业主要分布在艺术与表演行业和广告与策划行业，总数达到 26 家，超过 50%。另外游戏、新闻信息服务等其他几个行业也有少许分布。2021 年，共有 21 家文化企业从基础层进入到创新层，企业主要分布在新闻信息服务和艺术与表演行业，总数达到 13 家，超过半数。2022 年，共有35 家文化企业从基础层进入到创新层，其中新闻信息服务行业的企业数量最多，达到 14 家；广告与策划和艺术与表演行业同样有少许分布。91.6.1.6y.4%8.4.9.4 .6%0.0 .0.0.0.00.0 19-12-312020-12-312021-12-312022-12-31基础层(NEEQ)创新层(NEEQ)22 图表 18 2019-2022 年（累计）从基础层进入创新层的企业行业分布情况 211285111183141456233361202468101214162020年2021年2022年出版广告与策划旅游体育新闻信息服务艺术与表演音乐与音频影视游戏 23 第四第四章章 股权股权再融资再融资市场市场 4.1 股权再融资 2022 年文化企业股权再融资出现明显回落，融资活动较为低迷，融资金额仅为 70.6 亿元，同比降低 75.7%，融资金额仅为 2020 年的50.0%，仅为 2021 年的 24.3%。2022 年文化企业股权再融资次数仅为46 次，仅为 2021 年的 50.0%左右。图表 19 2019 年至 2022 年全国上市文化企业股权再融资次数及金额 4.2 各交易所再融资次数及金额 从各交易所股权再融资数量来看，2022 年沪深股市再融资次数与2021 年相比出现小幅下降，仅为 8 次，与 2020 年和 2019 年相比，略有增长。2022 年港股再融资次数为 13 次，仅为 2021 年的 43.3%，略736210346219.2 142.1 291.1 70.6 0.050.0100.0150.0200.0250.0300.0350.00204060801001202019202020212022单位：亿元单位：个数量金额（亿元）24 低于 2020 年水平，与 2019 年持平。2022 年，新三板再融资数量为 25次，仅为 2021 年的 47.2%。图表 20 2019 年至 2022 年文化企业各交易所融资次数 从各交易所股权再融资金额来看，2022 年年沪深股市再融资金额52.0 亿元，与 2021 年的 215.6 亿元相比相差较大。2021 年由于两家印刷企业的大额融资导致整体金额增幅较大，同时对动漫数字内容开发、会展、游戏企业得股权再融资项目给予了较高估值。2022 年港股股权再融资金额 13.1 亿元，仅为 2021 年的 21.9%，同时也低于 2020年与 2019 年水平。2022 年，新三板再融资金额为 5.5 亿元，仅为2021 年的 40.7%，降幅较大。00002144531445136532513203013222002040602019202020212022北京证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统香港交易所海外 25 图表 21 2019 年至 2022 年文化企业各交易所融资金额 0.0 0.0 0.0 0.0 11.3 3.5 24.8 37.0 125.0 55.9 190.8 15.0 14.6 8.2 13.5 5.5 32.1 24.8 59.9 13.1 36.3 49.6 2.0 0.0 0.050.0100.0150.0200.0250.02019202020212022北京证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统香港交易所海外 26 第五第五章章 债权融资债权融资 5.1 债权融资数量及金额 2020 年至 2021 年，文化企业债权融资规模大幅下降，2021 年文化企业发行各类债券62个，共计1239.9亿元，同比下降49.9%。2021年至 2022 年，文化企业债权融资规模继续保持下降趋势，2022 年文化企业发行各类债券 22 个，共计 149.6 亿元，同比下降 87.9%。短期债券和长期债券融资的下滑反映出资本市场对文化企业短期业绩和长期发展的担忧。图表 22 2019 年至 2022 年文化企业债权融资数量及金额 5.2 长期短期工具次数及金额 从债权融资工具使用情况看，2019 年至 2021 年，文化企业发行各类债券数量分别为 77 个、106 个和 62 个。2019 年至 2021 年，债权融资长期工具的使用占比均超过 60.0%。2022 年，文化企业发行各类7710662222407.6 2476.3 1239.9 149.6 0.0500.01000.01500.02000.02500.03000.00204060801001202019202020212022数量金额（亿元）27 债券数量骤减，仅为 22 个，未发行海外债。其中债权融资长期工具占比仅为 36.3%，短期融资工具数量明显增加。2022 年，江苏省广电有线信息网络股份有限公司进行三次超短期融资；广东省广告集团股份有限公司进行两次超短期融资。一般发行超短融的企业信用资质较高，在公开市场有持续债务融资行为，信息披露充分，投资者认可度高。同时，也有一些新的上市公司进行超短期融资，超短期融资更加普及。2019 年至 2022 年这四年中，2022 年长期融资工具债权融资金额首次超过短期融资工具债权融资金额，且比较接近，分别为 78.1 亿元和 71.5 亿元。2022 年文化企业发行各类债券融资金额大幅度降低，仅为 149.6 亿元，仅为 2021 年的 12.1%。图表 23 2019 年至 2022 年文化企业债权融资长期短期工具金额统计 2019 年，上市文化企业发行的海外债共计 17 笔，占 2019 年所有文化企业债权融资数量的22%，融资金额共计1350.4亿元。2020年，上市文化企业发行的海外债共计 25 笔，占 2020 年所有文化企业债权678.5 702.5 199.0 78.1 1729.1 1773.8 1040.9 71.5 0.0500.01000.01500.02000.02019202020212022短期长期 28 融资数量的23.6%，融资金额共计1345.3亿元。2021年，上市文化企业发行的海外债共计 22 笔，占 2021 年所有文化企业债权融资数量的35.5%，融资金额共计 827.3 亿元（仅为 2021 年披露的金额数）。2023 年 3 月 1 日爱奇艺宣布计划发行 6 亿美元的 2028 年到期可转换优先票据。公司拟将发售债券所得净额用于偿还（及）或回购现有债务证券。2023 年 1 月，爱奇艺曾宣布完成发行 5 亿美元可转换票据。公司完成向 PAGAC IV-1(Cayman)Limited 发行 5 亿美元可转换票据。爱奇艺表示，完成发行后，公司将继续提高和扩大商业运营，发展原创内容和加强营运资金。29 （作者:赵岑为清华大学国家金融研究院文创金融研究团队负责人。何颖淳为清华大学国家金融研究院文创金融研究团队研究员。裴瑞钰为清华大学国家金融研究院文创金融研究团队研究员。付冰为清华大学国家金融研究院文创金融研究团队研究员。王易之为国家金融研究院文创金融研究团队研究员。）

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ESG 专题研究 1 气候气候与与自然自然专题专题：气候气候相关管理政策框架以及相关管理政策框架以及投投融资工具融资工具梳理梳理 近年来，随着极端天气引发的自然灾害及连锁效应，气候环境风险已逐渐成为经济和金融风险的重要来源之一。全球对于气候风险监管日益加强，不断强化对温室气体排放的排放与限制，以及持续完善气候信息披露的相关要求。作为气候风险管理的重要力量，金融市场推出了气候压力测试、碳交易、气候指数化投资等气候投融资工具，引导资金支持应对气候变化的投融资活动。中证指数一方面在 ESG 评价中设置碳排放量、管理措施与效果、环境机遇等议题，全面反映企业的气候变化风险；另一方面，发挥指数化投资优势，持续丰富 ESG 系列指数，助力气候风险管理。一、一、气候气候风险风险已成为已成为经济经济和和金融风险的金融风险的重要重要来源之一来源之一 气候风险气候风险频发对频发对人类经济社会生活造成严重损害人类经济社会生活造成严重损害。近年来，极端天气引发的洪涝、罕见高温、山火等自然灾害及连锁不利事件频发，据联合国减少灾害风险办公室（UNDRR）2022 年全球评估报告显示，由于气候变化和人类行为等因素影响，全球灾害数量快速攀升，每年灾害数由 2015 年约 400 起增至 2030 年 560起，全球大中型灾害日均将达 1.5 起。政府间气候变化专门委员会（IPCC）第六次评估报告指出，人类在未来七年内采取的行动将决定其在地球的生存可能，将全球平均升温限制在 1.5以下已刻不容缓。ESG 专题研究 2 图 1：中国气候灾害直接损失及 GDP 占比(2015-2022)（来源：2015 年至 2022 年中国气候公报、国家统计局、中证指数）气候气候风险风险识别识别，既是，既是有效有效管理气候变化风险的基础，也是当前气候风险管理管理气候变化风险的基础，也是当前气候风险管理的重要的重要挑战挑战。金融稳定理事会（FSB）于 2015 年成立气候相关财务信息披露工作组（TCFD），发布气候相关财务信息披露工作组建议报告，将气候相关风险划分为转型风险和实体（物理）风险。其中，转型风险为企业在全球升温控制在1.5C 至 2C 内所面临的低碳转型风险，包括政策与法规、技术、市场、声誉风险等。实体风险则包括气候变化带来的物理冲击所产生的财务影响，分为立即性（事件驱动）和长期性（长期转变）两大类。不同种类的实体风险可能对企业带来直接损害（资产）或间接影响（供应链）。转型风险根据实体转型实质及时限不同，也会对实体带来不同程度的财务或声誉影响。图 2：TCFD 气候相关风险、机会和财务影响（来源：TCFD，中证指数整理）-0.10%0.10%0.30%0.50%0.70%-100010003000500020152016201720182019202020212022中国气候灾害直接损失及GDP占比(2015-2022)直接损失（亿元）GDP占比 ESG 专题研究 3 气候气候风险的连锁效应风险的连锁效应，已成为金融风险的重要来源已成为金融风险的重要来源之一之一。由于气候变化具有外部性本质，气候风险会造成实体经济损失，影响经济增长目标和金融稳定，甚至引发跨境传导和风险传染效应。目前，环境风险被视为全球最严重的五大长期威胁，具体包括“气候行动失败”、“极端天气”及“生物多样性丧失”。央行与监管机构绿色金融网络（NGFS）的报告表示，对于金融机构，气候相关转型风险、实体风险会通过微观或宏观经济传导渠道诱发信用风险、市场风险、承保性风险、流动性风险等多风险叠加的困境，损害金融体系服务实体经济的能力，影响实体经济发展和转型，对全球需求和供给造成冲击。国际清算银行（BIS）曾指出，气候变化可能会导致“绿天鹅”事件，如果各国政府应对措施不当，或会引发结构性、系统性金融危机。图 3：环境风险向金融风险传导示意图（来源：NGFS，中证指数整理）二、二、全球气候全球气候变化相关变化相关管理管理政策和框架不断加强政策和框架不断加强 国际社会在应对国际社会在应对气候变化的气候变化的风险风险管理管理机制机制与与相关相关信息披露信息披露上上逐渐形成共识。逐渐形成共识。负外部性导致的市场失灵无法通过市场机制自我矫正，需在气候政策与宏观经济政策共同引导下，针对风险特性予以避免、缓释或管理。习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上指出，要“积极稳妥推进碳达峰碳中和”“积极参 ESG 专题研究 4 与应对气候变化全球治理”。国内外金融监管部门和金融机构均高度关注气候相关风险，陆续发布相关管理政策和信息披露指引。全球对于气候风险的监管不断加强，立法与相关草案均取得重大进展。全球对于气候风险的监管不断加强，立法与相关草案均取得重大进展。一是一是聚焦于国家或地区对温室气体排放的排放与限制，二是在原有聚焦于国家或地区对温室气体排放的排放与限制，二是在原有 ESG 准则和评估准则和评估中不断完善气候信息披露的相关表述与要求。中不断完善气候信息披露的相关表述与要求。自 1992 年首次缔结联合国气候变化框架公约（UNFCCC）以来，国际社会对气候风险的实质性影响认知不断加深，国际 ESG 准则中也逐步增添对气候风险的评估和披露要求。为达成全球2030 年碳中和目标，各监管主体通过不同立法及指引指导企业进行气候风险管理，包括签署合国负责任投资原则(UN PRI)、依据 TCFD 框架进行气候信息披露、积极参与气候相关投融资等方式。表 1：近年来国际气候变化相关管理政策和框架（部分）时间时间 机构机构/会议会议 文件文件 相关内容（部分）相关内容（部分）1992 年 5 月 里 约 热 内 卢 环境与发展大会 联合国气候变化框架公约 世界上首个为全面控制二氧化碳等温室气体排放、应对全球气候变暖给人类经济和社会带来不利影响的国际公约。1997年12月 联 合 国 气 候 变化 框 架 公 约 参加国 京都议定书 首次以法律文件的形式规定了缔约方国家（主要为发达国家）在 2008 年至 2012 年的承诺期内应在 1990 年温室气体排放水平基础上减排 5.2%。2015年12月 公约缔约方会 议 第 十 七 届会议 巴黎协定 取代 京都议定书，旨在大幅减少全球温室气体排放，将本世纪全球气温升幅限制在 2以内，同时寻求将气温升幅进一步限制在 1.5以内的措施。2017 年 6 月 气 候 相 关 财 务信 息 披 露 工 作组（TCFD）气候相关财务信息披露工作组建议报告 为各机构提供披露气候变化相关信息的框架，以帮助投资者、债权人、保险公司及其他财务利益相关方将与气候相关的风险纳入决策。2019 年 3 月 欧盟委员会 欧盟可持续金融分类目录 设定了六个环境目标，包括：减缓气候变化（主要通过脱碳）及适应气候变化（管理实质风险）等。2021 年 3 月 欧盟委员会 可持续金融信息披露条例 对气候变化投资做出了更明晰的规定。2022 年 3 月 国 际 可 持 续 发展 准 则 理 事 会（ISSB）国际财务报告可持续披露准则第 2号气候相关披露（征求意见稿）在气候相关财务信息披露工作组（TCFD）建议上纳入了基于可持续核算准则委员会（SASB）行业分类准则形成的各行业指标。ESG 专题研究 5 2022年11月 联 合 国 气 候变化框架公约第 二 十 七 次 缔约方大会（COP27）沙姆沙伊赫适应气候变化议程 旨在帮助世界上最贫困的社区经受全球变暖的影响，希望通过制定粮食与农业、水与自然、海岸线与海洋等主题的目标，让公共和私营部门为共同目标而努力，加速适应气候变化。全球金融全球金融市场市场日益日益重视气候风险管理重视气候风险管理。气候转型中资本市场扮演角色特殊，作为流转实体经济的血液，其在面对气候风险治理相关的监管指南、行动计划和监管声明上更为审慎。2017 年，中国人民银行与荷兰央行、英格兰银行等 8 家央行和监管机构共同建立“绿化金融系统网络”(NGFS)，目前成员逾 130 家，旨在促进金融部门与气候和环境有关的风险管理。2020 年 9 月，NGFS 发布金融机构环境风险分析综述和环境风险分析方法案例集，为银行业开展环境风险分析提供了指南和参考。大部分央行和监管组织积极发布相关路线图和战略蓝图，确保向低碳经济的过渡不会对金融稳定造成不利影响。表 2：近年来国际证监会和交易所发布的气候变化相关管理政策和框架（部分）时间时间 机构机构/会议会议 文件文件 相关内容（部分）相关内容（部分）2021 年 11 月 香港联交所 气候信息披露指引 作为对 2019 年 12 月刊发的环境、社会及管治报告指引新增“气候变化”议题的强化指南，指出 2025 年将强制实施“符合 TCFD 的气候相关披露”，现阶段建议并鼓励企业按照TCFD 框架来编制气候变化议题。2021 年 12 月 新加坡证券交易所 相关路线图文件 要求发行人根据 TCFD 建议，提供气候相关的信息披露。2022 年 3 月 美国证监会（SEC）面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化 美国上市公司须披露范围一和范围二温室气体排放量，且需为排放数据提供第三方公开认证报告。2023 年 4 月 香港联交所 优化环境、社会及管制框架下的气候信息披露咨询文件 旨在要求发行人为以 ISSB 气候准则为基础的气候相关信息披露做好准备。我国气候变化相应管理政策陆续推出，积极参与全球气候治理我国气候变化相应管理政策陆续推出，积极参与全球气候治理。“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要明确指出“加强全球气候变暖对我国承受力脆弱地区影响的观测和评估，提升城乡建设、农业生产、基础设施适应气候变化能力”ESG 专题研究 6 等适应气候变化工作要求。在中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见中，将“制定国家适应气候变化战略 2035，大力推进低碳和适应气候变化试点工作”列为一项重要任务。气候管理是长期、深度的管理，积极参与全球气候治理，彰显大国担当。积极稳妥推进碳达峰碳中和是着力解决资源环境约束突出问题、实现中华民族永续发展的必然选择，也是构建人类命运共同体的庄严承诺。表 3：近年来我国气候变化相应管理政策和框架（部分）时间时间 机构机构/会议会议 文件文件 相关内容（部分）相关内容（部分）2022 年 1 月 国务院“十四五”节能减排综合工作方案 方案明确，到 2025 年，全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量得到合理控制。2022 年 6 月 生态环境部、国家发改委、科学技术部等17 部门 国家适应气候变化战略 2035 从国家战略高度指导建设气候适应型社会：加强气候变化监测预警和风险管理、提升自然生态系统适应气候变化能力、强化经济社会系统适应气候变化能力、构建适应气候变化区域格局等。2022 年 9 月 生态环境部 省级适应气候变化行动方案编制指南 深入地区气候变化特征趋势、影响风险、现状形势，明确本地区适应气候变化主要目标、重点任务和保障措施，形成省级适应气候变化行动方案。2023 年 2 月 最高人民法院 最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见 意见 为最高人民法院出台的第一部涉“双碳”规范性文件，遵循全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险的原则要求，立足发挥审判职能作用，为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供有力司法服务。2023 年 4 月 国家标准委等 11 部门 碳达峰碳中和标准体系建设指南 提出将围绕基础通用标准，以及碳减排、碳清除、碳市场等发展需求，基本建成碳达峰碳中和标准体系。三、三、气候投融资气候投融资工具日益工具日益丰富，丰富，助力气候助力气候风险管理风险管理 随着国际共识的形成和监管机制的逐步完善，气候投融资为企业实现气候适随着国际共识的形成和监管机制的逐步完善，气候投融资为企业实现气候适应和转型提供了重要应和转型提供了重要支持支持。气候投融资是绿色投融资的主体，是绿色金融的重要 ESG 专题研究 7 组成部分。气候投融资围绕减缓和适应气候变化两个方面，指为实现国家自主贡献目标和碳目标而引导、促进资金投向应对气候变化领域的投资和融资活动。目前，中国绿色贷款余额超 22.03 万亿元，同比增长 38.5%，占全部贷款余额的 10%1。21 家主要银行机构 85%以上的绿色金融或绿色贷款与气候融资相关。据生态环境部应对气候变化司不完全统计，截至 2022 年底，金融机构对 98 个重点项目授信 1800 多亿元，涉及可再生能源、生态修复、减污降碳、低碳制造等领域。表 4：近年来我国针对气候投融资的部分文件及举措 时间时间 机构机构 文件文件 相关内容（部分）相关内容（部分）2016 年 8 月 人民银行等七部委 关于构建绿色金融体系的指导意见 构建我国较为完整的绿色金融政策体系。2020 年 10 月 生态环境部、国家发改委、人民银行等五部门 关于促进应对气候变化投融资的指导意见 是我国气候投融资的第一份顶层设计文件。2021 年 11 月 人民银行 设立碳减排支持工具 引导和激励金融体系以市场化方式支持绿色低碳发展。2021 年 12 月 生态环境部 气候投融资试点工作方案 提出气候投融资试点建设重点任务。气候投融资试点建设与国家气候投融资项目库的成立将起到重大示范作用，为全国各地开展低碳发展与气候适应战略转型提供宝贵的发展路径与模式经验参考。2022 年 2 月 发改委、能源局 关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见 推动建立能源绿色低碳转型的财政、金融政策保障机制。2022 年 11 月 生态环境部 试点地方气候投融资项目入库参考标准 扎实推进气候投融资试点地方各项任务落地落实，充分发挥气候投融资项目库作用，提高项目入库质量、资金使用效益，引导和促进更多资金投向减缓和适应气候变化领域，为应对气候变化和碳达峰碳中和工作提供有力支撑。气候气候压力测试、碳交易压力测试、碳交易等等为为管理管理气候风险，完善气候转型风险监控机制，提气候风险，完善气候转型风险监控机制，提 1 数据来源：中国人民银行 2023 年 2 月 3 日公开发布。ESG 专题研究 8 供供多样多样路径路径，包括开展气候风险评估并设置压力测试模型、鼓励或要求重要机构进行气候风险信息披露、征收碳税和构建碳排放交易市场、制定激励约束机制、加强国际合作等。其中，常见气候风险管理工具包括压力测试、气候在险价值模型、气候保险、气候衍生品和气候指数化投资等。相关机构通过情景分析完善风险监测和防控机制，以气候保险、衍生品投资等工具管理、对冲相关风险，借助指数化投资等工具助力气候投融资，为实现企业净零目标、国家双碳目标提供可行路径。图 4：常见气候风险管理工具及应用方式（整理：中证指数）金融行业作为传导金融稳定性的重要中枢金融行业作为传导金融稳定性的重要中枢，在助力气候投融资上大有可为。，在助力气候投融资上大有可为。通过将气候风险纳入银行的治理结构、风险管理、内部控制和战略规划，增强金融机构对于低于气候风险的弹性与韧性，并完善相关气候压力测试模型与情景分析指标体系构建，相关机构将更有效地应对碳税、碳边境调节机制压力，管理受低碳转型所影响的国内及国际客户风险，保证现金流和信用资质的稳定性，防范“黑天鹅”“灰犀牛”等现象。通过将气候管理深度纳入前后台战略决策中，相关机构将更有效地整合机构风险管理战略和偏好，从而为更负责任、更可持续的投资提供基础支持。ESG 专题研究 9 四、四、发挥发挥中证中证 ESGESG 评价评价和和 ESGESG 指数指数优势优势，助力气候风险管理，助力气候风险管理 为积极面对气候转型下的新机遇，助力企业进行气候转型，中证 ESG 不断完善 ESG 评价体系，设置“气候变化”“环境机遇”单元，数据广泛应用于指数体系及投资组合构建，为气候投融资、指数化投资、可持续发展投资提供基础支持，协助实体和产业积极进行转型升级。中证中证 ESG 评价中气候变化议题评价中气候变化议题既既关注碳排放关注碳排放量量，也关注，也关注管理措施、管理效管理措施、管理效果，全面反映企业的气候变化风险。果，全面反映企业的气候变化风险。中证 ESG 评价体系中环境维度的设置旨在反映企业在生产经营过程中对环境的影响，揭示企业可能面临的环境风险和机遇。其中，气候变化、环境机遇主题侧重于考察企业面临气候及环境变化的排放、风险管理和发展机遇。气候变化主题下重点关注碳排放单元，关注上市公司的温室气体排放强度和相关争议性事件，通过对企业碳减排的管理措施、管理效果对其风险管理能力做出综合考量，全面反映企业在减缓和适应气候变化的相关应对机制和主观能动性，和面对突发事件的风险防范能力。在部分行业数据披露有限的情况下，中证 ESG 通过碳排放估计、碳中和评价等工具，为衡量企业碳表现提供可行路径。图 5：不同行业碳排放数据披露情况（来源：中证指数）0.00.002.00H.00d.00.008121620保险银行资本市场交通运输电信服务能源其他金融钢铁公用事业医药电力设备有色金属造纸与包装房地产医疗食品、饮料与烟草家庭与个人用品半导体纺织服装与珠宝建筑装饰通信设备及技术服务电子非金属材料机械制造传媒乘用车及零部件商业服务与用品消费者服务耐用消费品计算机环保航空航天与国防农牧渔化工零售业碳排放数据披露企业数（左轴）碳排放数据披露比例（右轴）ESG 专题研究 10“环境机遇”与“绿色收入”议题捕捉企业转型机遇。“环境机遇”与“绿色收入”议题捕捉企业转型机遇。中证 ESG 在环境主题下针对非金融行业和金融行业设置“环境机遇”与“绿色收入”指标，在企业在碳排放、污染物与废弃物排放的相关风险基础上，进一步从机遇角度挖掘企业的可持续发展能力和潜力，以鼓励清洁能源与可再生能源等新兴产业的发展，同时支持传统产业节能与能效提升、资源循环利用等方面的转型升级。据统计，传统的高碳排行业中绿色收入表现较好的组别未来一年的碳排放总量和强度更低，同时碳减排效果更优。图 6：三个行业下不同绿色收入组别未来一年碳排放强度情况 ESG 系列指数丰富气候投融资工具，发挥指数化投资优势系列指数丰富气候投融资工具，发挥指数化投资优势，助力气候风险管助力气候风险管理。理。中证指数公司推出国内首条以降低碳排放强度为目标的沪深300碳中和指数，引领气候投融资创新；推出中证国新央企现代能源指数，助力国企改革和央企绿色转型升级；推出中证上海环交所碳中和指数，引导资金支持对碳中和贡献较大的企业。目前，中证指数公司形成了 ESG 基准、ESG 领先、ESG 策略、ESG 主题和碳中和主题指数系列，发布 ESG 等可持续发展指数 132 条，其中股票指数100 条，债券指数 30 条，多资产指数 2 条。跟踪的基金产品 82 只，资产规模合计 1180.97 亿元。中证指数公司是国内绿色指数体系最健全、指数数量与跟踪产品资产规模最大的指数供应商。未来，中证指数有限公司将继续加强与市场机构间的沟通交流，持续完善和优化中证 ESG 评价体系，进一步丰富完善 ESG 指数体系，为市场提供更丰富的可持续投资标的，以绿色切实助力高质量发展。-0.500.511.5公用事业行业原材料行业能源行业不同组别绿色收入与未来一年碳排放量表现（亿吨）无绿色收入有绿色收入 ESG 专题研究 11 图 7：中证指数绿色与 ESG 指数体系

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中国企业创投CVC季报睿兽分析投融资系列报告2023.Q101中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1CONTENTS录一、2023年第一季度国内CVC机构投融资市场概览021、整体情况022、行业分布033、地区分布054、阶段分布06二、国内CVC机构投融资概况 02三、国内CVC机构分析 07四、国内CVC机构参与大额融资及独角兽分析081、大额融资事件 072、新晋独角兽统计 08五、国内CVC机构投资上市企业分析 09六、国内CVC机构参与并购分析 09注释说明 11国内CVC机构投融资概况02睿兽分析数据显示，2023年第一季度国内CVC机构参与的投融资事件共208个，同比减少52.8%，占2023年第一季度投融资事件总数的13.7%。涉及已披露总金额为705.54亿元人民币，同比减少13.3%，占2023年第一季度投融资事件披露总金额的13.8%。行业分布中，智能制造、医疗健康和企业服务成为2023年第一季度最受国内CVC机构青睐的三大行业，其中智能制造以40个投融资事件成为第一季度最热门行业，占比19.2%；区域分布中，上海以40个CVC投融资事件数量排在首位，广东及江苏位居第二、三位，分别发生38、27个事件；阶段分布上，发生在早期阶段的事件数量最多，共119个，其次是成长期，事件数量为75个，后期最少，为14个。2023年第一季度，中国投资表现最为活跃的CVC机构主要为：腾讯投资（11个）、小米集团（8个）、联想创投（5个）、中芯聚源（5个）、比亚迪（5个）。2023年第一季度，国内CVC机构参与14个大额融资事件，占第一季度全球大额融资事件总数的10.1%；参与投资4家新晋独角兽企业，占第一季度全球新晋独角兽企业总数的26.7%。2023年第一季度，97家中国企业完成IPO，其中受国内CVC机构支持的企业数量为22家，CVC渗透率为22.7%。2023年第一季度，国内CVC机构参与的并购事件共9个，其中境内并购事件8个，跨境并购事件1个，已披露交易总金额为82.20亿元人民币。睿兽分析数据显示，2023年第一季度国内CVC机构参与的投融资事件共208个，同比减少52.8%，占2023年第一季度投融资事件总数的13.7%。涉及已披露总金额为705.54亿元人民币，同比减少13.3%，占2023年第一季度投融资事件披露总金额的13.8%。整体情况2023年第季度国内CVC机构投融资市场概览01睿兽分析CVC投融资季报睿兽分析每季度整理最值得关注的热门投融资事件，并提供投融资市场分析，帮助大家及时了解大公司投资动向。02中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1睿兽分析数据显示，2023年第一季度国内CVC机构投融资市场主要分布在智能制造、医疗健康、企业服务、汽车交通、材料等24个行业。其中，智能制造以40个事件数量排名第一；医疗健康排名第二，发生27个事件；第三名为企业服务，事件数量为25个。前三行业涉及已披露总金额为116.65亿元人民币，占所有行业16.5%。已披露交易金额前三的行业依次为农业（211.1亿元）、金融（104.01亿元）和汽车交通（85.01亿元）。业分布07515022530037545002040608010012078.75253.20376.90296.49203.91310.26217.45330.30125.86174.98154.33246.83737065858977781039210571942022年4月2022年5月2022年6月2022年7月2022年8月2022年9月2022年10月 2022年11月 2022年12月2023年1月2023年2月2023年3月事件数（个）金额（亿元）事件数（个）已披露融资总额（亿元人民币）数据来源：睿兽分析近一年国内CVC机构投融资事件月度走势事件数（个）011233445智能制造医疗健康企业服务汽车交通材料人工智能能源电力传统行业硬件生物科技56613131418252740事件数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构投融资事件热门行业分布03中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q12023年第一季度，智能制造成为国内CVC机构投资最热行业，共发生40个投融资事件，其中集成电路赛道发生21个事件，成为智能制造行业最热赛道。事件数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构投资智能制造细分行业分布事件数（个）0510152025111121321集成电路高端制造设备电力设备航空航天智能工厂3D打印三维建模04中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1金额数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构投融资交易金额热门行业分布055110165220金额数（亿元）农业金融汽车交通旅游能源电力医疗健康智能制造材料企业服务生物科技17.3131.5034.8940.4044.7549.9050.0085.01104.01211.1005中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1先进封装贴片设备公司华封科技完成近5,000万美元B2轮融资，融资资金将主要用于工厂投资、市场推广及研发投入。本轮投资方包括承创资本、同创伟业、高瓴资本、尚颀资本，由汉能投资担任本次融资主要财务顾问。华封科技于2014年在香港成立，是聚焦先进封装设备领域的高端装备制造商，致力于为客户提供先进半导体封装的产品技术和解决方案。目前在新加坡、台湾、菲律宾、北京等地设有分支机构。该公司定位在半导体先进封装领域，针对半导体后道工序提供全新一代半导体装嵌及封装设备。2.先进封装贴设备公司华封科技完成近5,000万元美元B2轮融资来自深圳的芯片制造商新声半导体于2023年第一季度完成A 和A 轮共超3亿元人民币融资，国内CVC机构参与方为中芯聚源。该轮融资完成后，新声半导体背后投资人数量已达17家。新声半导体成立于2021年3月，聚焦于5G通信射频前端芯片滤波器及模组的研发与销售，致力于填补中国在高端滤波器领域的空白。公开资料显示，新声半导体已实现超40款不同规格中高端滤波器产品的成功流片和量产，本轮融资将主要用于BAW和TCSAW全系列双工器和多工器的研发以及供应链布局和保障。1.国产滤波器公司新声半导体完成A 和A 轮共超3亿元币融资国内CVC机构参与的智能制造领域重点案例案例从国内CVC机构投资事件发生的地区来看：国内方面，2023年第一季度事件数量排名前三的地区为上海（40个）、广东（38个）及江苏（27个）；国外方面，美国以7个事件领先，其次为以色列（3个）及新加坡（3个）。地区分布热地区分布上海广东江苏北京浙江福建湖北天津山东贵州0510152025303540445772122273840事件数（个）数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构投融资事件国内热门地区分布从国内CVC机构投资事件发生的城市来看，2023年第一季度事件数量排名前三的国内城市为上海（40个）、深圳（23个）、北京（22个）。2023年第一季度，国内CVC机构投资事件按阶段划分，分布最多在早期，共119个，占比57.21%；其次是成长期，发生75个，占比36.06%；后期共14个，占比6.73%。已披露融资金额方面，早期357.64亿元人民币，占比50.45%；成长期305.1亿元人民币，占比43.04%；后期46.10亿元人民币，占比6.51%。热城市分布阶段分布上海深圳北京杭州苏州广州南京武汉天津福州0510152025303540456781416222340事件数（个）数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构投融资事件国内热门城市分布中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1美国以色列新加坡英国日本尼日利亚02468111337事件数（个）数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构投融资事件国外热门地区分布06睿兽分析数据显示，2023年第一季度参与一级市场投资的国内CVC机构有153家，数量对比2022年第一季度（174家）减少12.1%。2023年第一季度，从投资事件数来看，投资活跃的国内CVC机构主要为：腾讯投资（11个）、小米集团（8个）、联想创投（5个）、中芯聚源（5个）、比亚迪（5个）。腾讯投资小米集团联想创投中芯聚源比亚迪温氏投资Animoca Brands哈勃投资天府国际生物城蚂蚁集团02468101244444555811事件数（个）数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC活跃机构投融资事件排名国内CVC机构分析0307中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q12023年第一季度中国CVC机构投融资阶段事件分布119个57.21u个36.06个6.73%早期成长期后期数据来源：睿兽分析2023年第一季度中国CVC机构投融资阶段金额分布46.10亿元6.5105.10亿元43.0457.64亿元50.45%早期成长期后期数据来源：睿兽分析2023年第一季度，国内CVC机构参与投出4家新晋独角兽企业，占全球新晋独角兽企业总数的26.7%。机构方面，共有7家国内CVC机构参与独角兽历史投资，其中尚颀资本投出2家独角兽企业。新晋独兽统计中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构参与大额投融资事件列表项目行业领域地区融资轮次融资金额历史融资CVC参与方备注中粮福临门农业上海A轮210.00亿人民币中远海控独角兽极氪汽车交通浙江A轮7.50亿美元宁德时代、英特尔资本、哔哩哔哩、鸿商集团独角兽中润光能能源电力江苏Pre-IPO轮过30.00亿人民币中化资本宇泽半导体材料云南B轮过12.00亿人民币尚颀资本独角兽天域半导体材料广东B轮12.00亿人民币招商资本、哈勃投资、尚颀资本、比亚迪、申能诚毅独角兽Oxbotica汽车交通英国C轮1.40亿美元腾讯投资Humane企业服务美国C轮1.00亿美元高通投资华润银行金融广东B轮80.00亿人民币南网资本、华发集团四川航空旅游四川B轮50.00亿人民币五粮液、南方航空、东方航空金斯瑞蓬勃生物医疗健康上海C轮2.20亿美元招商资本独角兽Anext Bank金融新加坡A轮1.88亿美元蚂蚁集团Colossal Biosciences生物科技美国B轮1.50亿美元Animoca BrandsR-Zero医疗健康美国C轮1.05亿美元高通投资Aspire金融新加坡C轮1.00亿美元腾讯投资082023年第一季度，国内CVC机构参与14个大额融资事件，占第一季度全球大额融资事件总数的10.1%；已披露融资总额为450亿元人民币，占第一季度全球大额事件融资金额总数的12.3%。国内CVC机构参与额融资及独兽分析04额融资事件09中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构被投企业IPO数量战绩（部分）机构名称IPO企业数量案例小米长江产业基金2禾赛科技、裕太微招商资本2百果园、宿迁联盛中芯聚源2金海通、裕太微比亚迪2安达科技、裕能新能源宁德时代2日联科技、裕能新能源阿里巴巴2乐华娱乐、小爱机器人2023年第一季度，97家中国企业完成IPO，其中受国内CVC机构支持的企业数量为22家，CVC渗透率为22.7%。2023年第一季度，共6家国内CVC机构投资企业IPO超过（含）2家，分别为中芯聚源、小米长江产业基金、招商资本、宁德时代、比亚迪、阿里巴巴。国内CVC机构投资上市企业分析05数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构参与投资新晋独角兽企业列表项目行业领域地区成立时间当前轮次融资金额历史融资CVC参与方中粮福临门农业上海2020/11/27A轮210亿人民币中远海控宇泽半导体材料云南2017/07/28B轮过12亿人民币尚颀资本正泰新能智能制造浙江2015/08/07B轮15亿人民币正泰集团天域半导体材料广东2009/01/07B轮12亿人民币招商资本、哈勃投资、尚颀资本、比亚迪、申能诚毅2023年第一季度，国内CVC机构参与的并购事件共9个，其中境内并购事件8个，跨境并购事件1个，已披露交易总金额为82.20亿元人民币。国内CVC机构参与并购分析0610中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1从地区来看，国内CVC机构参与的境内并购事件排名前两位的地区为北京（2个）、江苏（2个）。国内CVC机构参与的跨境并购事件涉及地区位于加拿大（1个）。01234能源电力金融传统行业企业服务文化娱乐汽车交通111123事件数（个）事件数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构参与并购事件行业分布（按事件）020406080传统行业能源电力企业服务0.02518.1764.00金额数（亿元）金额数据来源：睿兽分析2023年第一季度国内CVC机构参与并购事件行业分布（按金额）2023年第一季度，国内CVC机构参与的并购事件共9个，其中境内并购事件8个，跨境并购事件1个，已披露交易总金额为82.20亿元人民币。从被并购企业所在行业来看，国内CVC机构参与的并购事件共集中在6个行业，其中能源电力行业发生的并购事件最多（3个），传统行业披露的并购金额最大（64亿元人民币）。11中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1注释说明先进电池、能源存储解决方案服务商宁德时代出资超64亿元人民币，获得斯诺威矿业100%股权。斯诺威矿业位于四川省雅江县，因拥有优质锂矿资源而引发业内激烈竞逐。此次宁德时代完成高价收购，进一步布局上游锂矿资源，对上游掌控力度持续加大。作为动力电池龙头，宁德时代是最早布局锂电产业链上下游的企业之一，通过参股上游公司切入锂、镍、钴资源布局，以包销、战略合作等方式，以此保障原材料供应。国内省级能源类国有大型企业浙能集团通过其上市子公司浙能电力（600023）以18.17亿元人民币收购太阳能光伏背板供应商中来股份（300393）9.7%股权。浙能集团主要从事电源建设、电力热力生产、煤矿投资开发、煤炭流通经营、天然气开发利用、能源服务和金融地产等业务。其子公司浙能电力（600023）是浙江省内规模最大的发电企业。为了加快发展可再生能源、实施再生能源替代行动，以推动能源革命、构建清洁低碳、安全高效的能源体系，浙能集团通过浙能电力将中来股份收购为控股子公司，浙能集团及浙能电力全面进入新能源光伏领域。1.宁德时代以64亿元币收购斯诺威矿业2.浙能集团以18.17亿元币收购中来股份1 CVC定义：Corporate Venture Capital的简称，指由具有明确主营业务的非金融机构企业（除保险类企业）衍生出的风险投资部门/公司/基金。该风险投资部门/公司/基金兼具财务目标和战略目标，对本公司内部或外部创业公司发起股权投资。2 股权投资事件：本篇数据统计包括发生在国内CVC机构参与的对中国实体企业涵盖从早期到Pre-IPO的股权投资（不包含股权转让、并购、IPO及二级市场定增等交易类型），还包括国内CVC机构对外国企业的股权投资（不包含股权转让、并购、IPO及二级市场定增等交易类型）。3 本文中融资阶段提到的“早期”指种子轮、天使轮、A轮；“成长期”指B轮、C轮；“后期”指D轮、E轮及之后、Pre-IPO。4 大额融资事件：金额1亿美元（含）以上的融资事件。5 并购事件：本篇数据统计的境内并购指国内并购方并购国内企业；跨境并购指国内并购方对境外企业并购。6 数据时间范围为2023年1月1日至2023年3月31日（融资披露时间）。7 报告中涉及的融资金额单位均以投融资货币为主，其他涉及的货币换以2023年3月31日汇率计算。8 受限于技术与公开数据的水平，睿兽分析展示的研究报告仅作为知识分享，不构成任何投资建议。过往成绩表现不代表未来业绩，投资可能带来本金损失。任何人依据本文做出投资决策，风险自担，信息发布方不承担任何法律、法规及相关责任。国内CVC机构参与的额并购案例案例12中国企业创投（CVC）投融资数据季报2023.Q1扫二维码下载睿兽分析 app扫二维码 联系我们扫二维码 登录睿兽分析关于睿兽分析睿兽分析是创业邦旗下横跨一二级市场的综合性创新数据平台，致力于通过即时、有效、可触达的行业一手数据，为大企业、地方政府、金融机构、投资机构等经济主体，提供强有力的创新驱动与投资决策依据。更多热门投融资及行业报告，欢迎关注睿兽分析!

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金杜律师事务所成立三十周年系列丛书带路法律与实践金杜一带一路国际合作与促进中心境外投融资/003卷首语金杜“一带一路”国际合作与促进中心为响应国家的“一带一路”倡议，2019 年 3 月，金杜律师事务所（“金杜”）成立金杜“一带一路”国际合作与促进中心（“中心”）。这是一个集法律服务、智库研究、咨询服务、国际合作为一体的综合性专业服务平台，旨在充分发挥金杜国际化、多元化优势和创新服务模式，有效连接智库、政府和企业，为希望探索“一带一路”机遇的中外参与者提供优质专业服务。金杜“一带一路”国际合作与促进中心应时而生，顺势而为，以金杜全球为依托，关注国内外市场需要，将自身掌握的全球性知识经验与“一带一路”沿线国家和地区的实践相结合，致力于打造服务“一带一路”建设的权威、独立、专业、创新、开放的国际品牌。自中心筹建和成立以来，金杜汇聚事务所各项专业资源，全面服务“一带一路”倡议，多个“一带一路”代表性项目被评选为优秀法律服务案例。中心聚焦发展前沿课题，持续发布“今日一带一路资讯”，积极推动国际合作与海外权益保护工作，围绕企业和市场需求，举办“中国企业如何打赢国际仲裁之战”等系列讲座，发布年度智库报告：聚焦“一带一路”中的法律与实践，开展在“一带一路”国别项目中面临的法律问题包括中国企业的境外投资经营合规和权益保护等课题研究，并推出由丰富执业经验和突出专业能成就的金杜资深合伙人撰写的，具有理论和实践双重意义的海外工程法律方略与实践等专业系列丛书，助力中国企业更好把握国际游戏规则、深入了解各国法律政策变化、积极应对各种法律风险，为践行“一带一路”倡议的高标准、惠民生、可持续目标建言献策。金杜“一带一路”国际合作与促进中心黄建雯金杜“一带一路”国际合作与促进中心主任金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/004卷 首 语“行路难，行路难！多歧路，今安在？”复杂多变的新时代，人类命运共同体期盼着区域合作的引领者。中华民族将目光再一次转向高山与大洋的彼端，用科技创新与工匠精神，为古老的丝绸之路注入新的生机。从广袤的蒙古高原到孟加拉的雨林，从巴基斯坦的河流到巴尔干的丘陵，数以万计的中国设计师、工程师和建设者，披星戴月，筚路蓝缕，修建起了道路、港口、电网和桥梁；与此同时，中国的法律工作者们也与国家一道，以自身的专业能力和对于时代的责任感，在中国和世界各国之间架起了跨境法律合作的桥梁，为“一带一路”的建设事业排除险阻，保驾护航。“欲渡黄河冰塞川，将登太行雪满山。”在遍布世界各个角落的热火朝天的建设工地之外，法律工作者与企业一道，完成尽职调查、投资结构设计、项目融资、政府审批、合规治理等诸多方面的繁杂工作，方才换来项目的顺利落地。在这一常常会持续数年的过程中，企业不仅需要逾越地理、文化和语言上的鸿沟，更要在一系列的不确定性中把握航向：东道国的政治气候和财政状况、与当地股东的政商关系、项目建设带来的社会与环境风险、波涛诡谲的国际制裁规则只有具备坚定愿景的同时周全落实每个交易细节，才能驶出这一处处风急浪高的险滩，向东道国人民交出“中国建设”和“中国制造”的亮丽答卷。金杜作为最早参与到“一带一路”项目中的国际领先律师事务所，在过去十年里一直与中国的投资者、承包商和金融机构并肩而行，牵头和参与了诸多位于世界各地的工程、能源、基础设施、路桥等领域的重大项目的法律工作。每一份协议的签署，每一个交易的交割，都离不开客户的信任和支持，也离不开金杜全球网络的同事们的通力合作：从北京到香港，从纽约到马德里，从墨尔本到迪拜，从东京到新加坡，来自不同法域、说着不同语言的金杜律师们充分发扬“根植亚洲、服务世界”的精神，为客户提供无缝衔接的跨境法律服务，高效统合各个服务领域和各个法域的资源，形成了横跨工程建设、投融资、反垄断和争议解决等诸多领域的全链条服务体系，并以出色的沟通能力和对于区域法律市场/005卷首语的深厚了解，无缝对接东道国的当地律师和监管部门，让天堑变成通途，让丝绸之路两端的距离不再遥远。金杜一直关注、提炼、总结“一带一路”法律动态和实践发展。自 2016 年金杜便开始筹建并设立金杜“一带一路”国际合作与促进中心，同时，金杜律师结合自身参与“带路”项目的具体实践，撰写了大量“一带一路”有关法律问题与实践经验的文章。自 2017 年起，金杜以一年一部的速度陆续发布了五期“智库报告：聚焦一带一路中的法律与实践”系列出版物。2023 年是金杜律师事务所成立 30 周年，金杜律师特别梳理汇集了此前事务所发表的“一带一路”投融资、国际工程、争议解决、能源投资等方面的文章，经更新整理重新付梓、以飨读者。“带路”法律与实践 跨境投融资 是该系列丛书的第一卷。本书共收录 23 篇文章，对“一带一路”沿线国家投融资法律、营商环境、新能源项目投资等热点问题进行了探讨与解读，希望能为有意在这一领域开拓新商业机会的读者提供有益参考。本书既是金杜对于过去十年在“一带一路”项目中的法律实践的回顾与总结，也是我们对于未来十年、二十年继续与中国客户一起走向世界的展望与祝愿。面对复杂多变的国际形势，我们坚信合作、发展与共赢依旧是各国人民的普遍愿望，在前途光明、任重道远的中国式现代化的征途中，我们有能力也有信心，基于此前积累的法律实务经验以及对市场的洞察，继续助力中国客户走向更广阔的天地和更光明的未来。“长风破浪会有时，直挂云帆济沧海”。吕膺昊目录金杜“一带一路”国际合作与促进中心/003卷首语/004境外投融资法律概览后疫情时代的“一带一路”投资：机会与挑战/009中国企业域外合规经营的挑战与实践/017“一带一路”下的海外投资：洞悉新审批环境下的“反向分手费”/024中国企业对外投资常设机构税务问题浅析/030“一带一路”中项目融资交易的十个关注点/035以安全促发展数据出境安全评估办法解读/044中资银行境外融资从全追索融资向有限追索融资的过渡/057通过并购进行“一带一路”项目投资：买卖双方如何博弈？/060“一带一路”EPC 项目中承包商对于融资逾期风险的防范/068新能源项目投资一带一路：印度光伏产业投资的新契机/079西班牙、德国、越南可再生能源项目投资概览/085葡萄牙、爱尔兰、墨西哥可再生能源项目投资概览/097巴西、埃及、约旦、巴基斯坦可再生能源项目投资概览/107新能源汽车出海东南亚新机遇投资篇/120“带路”国家的投融资环境从战略行业外商投资法的修订看俄罗斯外商投资国家安全审查态势/132一文看懂欧盟对俄制裁措施及其对中国企业的影响/137乌兹别克斯坦外商投资“三法合一”/153投资印度：通过合资合营方式开拓印度市场/158投资印度篇“印度版”VIE 协议/165哈萨克斯坦中国比特币“矿工”的新大陆/169南非可再生能源行业及监管概览/175印度尼西亚的投资前景和机遇/183境 外投融资法 律 概 览境外投融资法律概览/009后疫情时代的“一带一路”投资：机会与挑战熊进 罗海 陈岚一、全球跨境并购及中国海外投资（含“一带一路”投资）：2020 年回顾及未来展望新冠肺炎疫情对 2020 年全球并购市场产生了重大影响。根据 Mergermarket 的数据，北美、拉美、欧洲、中东与非洲市场的并购金额与 2019 年同期相比分别下降了 47%，59.6%，20.7%以及 47.3%1。但是，疫情是否也对中国境外投资产生了重大影响，从不同统计口径的数据来看，似乎分歧较大：商务部的统计显示，2020 年我国对外全行业直接投资 9169.7 亿元人民币，同比增长 3.3%2；晨哨网的数据显示，2020 年中资进行海外并购共计 387 宗，其中 280 宗披露了交易金额，披露金额合计 759.87 亿美元，交易宗数同比下降 3.7%，披露交易金额同比下降 14.73%；Mergermarket 的数据显示，2020 年中企境外并购总值为 325 亿美元（187 单），较上年同期下降 48.6%3。但是，各家机构的数据都显示，伴随着部分国家和地区的疫情得到有效控制，在经历了 2020 年第二季度的骤降后，全球并购市场从第三季度开始逐渐回暖，接近年底，市场交投情绪明显改善。同时，各机构的市场调研显示，交易撮合机构与参与方一致认为，全球跨境并购市场将在 2021 年逐步复苏并强势回升，2022 年的数据也印证了这一观点。4值得关注的是，据商务部研究院数据，2020 年，中国境内投资者在“一带一路”沿线的 58 个国家实现非金融类直接投资 177.9 亿美元，同比增长 18.3%，占同期总额的16.2%，较上年占比提升 2.6 个百分点，主要投向新加坡、印度尼西亚、越南、老挝、马1 数据来源：Mergermarket，Global&Regional M&A Report 1Q-3Q2020。2 http:/数据来源：Mergermarket，中国内地及香港，并购趋势概述（2020 年度）。4 http:/Baker Tilly 在其2020 年亚太并购市场观察6中的调研结论也基本保持一致。该报告认为，“随着新冠病毒持续对全球经济产生影响，全球并购活动下降；但是，亚太地区为投资者展现了一丝希望与机会在抵御疫情与微观经济的不确定性带来的风暴上，亚太地区可能会比全球其他市场做得更好；基于对该区域抗压性的信心，交易撮合者对该区域未来的并购仍然有信心”。同时，“58%的受访者表示，亚太地区的经济复苏速度将快于北美和欧洲；以及 90%的人认为东南亚拥有亚太地区最大的并购机会。”二、后疫情时代“一带一路”投资面临的挑战进入 2021，全球疫情仍然在持续发展的过程中（包括第二波疫情以及变异病毒的出现），导致世界主要经济体仍然无法全面有效恢复社会及经济的正常运转。虽然中国及世界主要经济体都已经分阶段开始疫苗注射计划，但由于疫苗供应的短缺以及疫苗注射的后勤问题等，在全球范围内有效控制和消除疫情仍然需要一定的时间。疫情使世界经济遭受重创，加剧了各国之间以及主要经济体内部不同利益阶层之间的矛盾。同时，国际地缘政治的对抗与分化也日趋明显。这些因素的叠加效应已经并将持续给未来跨境交易带来诸多不确定因素。近期“一带一路”沿线国家发生了若干政局不稳事件，折射出在“一带一路”沿线国家进行投资必须特别关注并防范国别风险问题。从具体交易层面来看，疫情也为跨境投资交易中的尽职调查、估值及风险划分和交易进程管理等带来了诸多挑战。后疫情时代的尽职调查，需要考虑如何解决无法进行现场尽调的挑战，以及疫情对于资产的影响。在无法进行现场尽调的交易中，投资者需要考虑如何有效实现对标的资产的深度了解，挖掘潜在的解决方案，包括寻找自己熟悉的标的（因此可考虑无需现场尽调），以及积极探索运用全球主要数据库服务提供商提供的云端技术解决方案。为了全面了解疫情对被收购资产带来的影响，投资者需要增加尽调的深度与广度，对疫情带来的特殊问题进行针对性的尽职调查，包括历史数据的差异、政府补贴、疫情期间雇员合规问题、重大合同的违约问题以及不可抗力条款的适用问题等。对资产的估值预期成为买卖双方博弈的一个重点。一方面，很多企业的业务和财务状5 https:/Global dealmakers:Asia-Pacific M&A market update 2020,Baker Tilly International.境外投融资法律概览/011况与“疫情前”相比发生了很大变化，有的资产甚至出现资不抵债或现金流问题导致被迫低价出售。因此，市场博弈的天平更多向买方倾斜导致买方议价能力增强；另一方面，投资人希望借助“买方市场”的优势尽量压低出价，并对疫情未来持续的时长和对行业的影响持更加谨慎的态度，这些因素都增加了交易推进和谈判的难度。同时，受到疫情的影响，大部分交易很难通过典型的“竞标或拍卖流程”来进行，而只能通过“一对一谈判”的方式来进行，客观上也导致交易进程变得非常漫长并充满不确定性。尤其是，主要经济体在疫情期间均出台了临时或永久性的法规，大幅度强化对外商直接投资的国家安全审查。由于远程办公等因素的影响，相关政府部门的审批效率也受到严重影响。监管审批趋严以及更加不可控的时间表，都使得在疫情环境下进行复杂的跨境交易产生更大的风险与不确定性，也给买卖双方如何划分相关的风险带来巨大挑战。三、后疫情时代“一带一路”投资面临的机会尽管全球经济仍然笼罩在疫情带来的不确定性与风险之中，我们认为后疫情时代“一带一路”投资同时也面临众多“利好”预期与机会。全球及中国经济总体向好由于疫情的严重影响，全球消费受到很大抑制。因此，市场普遍的预期是，一旦在全球范围内完成大规模疫苗注射，全球消费者的信心与实际支出将会出现大幅度反弹，为全球经济的复苏带来强有力的支撑。宏观经济方面，得益于良好的疫情控制，亚太地区主要经济体的经济恢复较快。就中国而言，疫情期间中国出口强势反弹，人民币对美元回升明显。2021 年 3 月份召开的“两会”，中国政府谨慎乐观地提出了 2021 年 6%以上的 GDP 增长目标，而这一年实际增长数据为8.4%，显示中国经济总体向好。7 区域机会为了应对地缘政治的变化，中国政府也在强化区域性合作战略。2020 年 11 月由中国与其他 14 个亚太国家签署的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）标志着全球体量最大的自贸区正在形成；同年 12 月 30 日，中欧领导人共同宣布完成了中欧双边投资协定的谈判。相关协议尚未被正式批准生效，因此仍然存在不确定性。87 2021 年中国 GDP 较上年增长 8.4%（国家统计局关于 2021 年国内生产总值公告，2022 年 12 月 27 日，http:/目前该协定因中国新疆人权问题及由此引发的欧盟对华制裁和中国对欧反制裁，被欧洲议会无限期冻结。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/012但是，他们带来的想象空间巨大，值得中国“一带一路”投资人的高度关注。有吸引力的估值，宽松的融资环境疫情让众多企业承担了较大的业绩和现金压力，导致其出售资产意愿增强且估值预期发生调整。对于中国的产业与财务投资人而言，这是以较低的价格获得优异资产的良好窗口期。而各国央行为应对疫情所实施的低利率与量化宽松政策，为跨境并购提供了非常宽松的财务与融资环境。尤其是，对于中国上市公司而言，2020 年年中开始，受到监管政策的利好刺激、宽松的融资环境以及宏观经济好转等多重影响，上市公司的估值不断大幅度提升（尤其是半导体等特定行业），这些企业海外收购（包括行业整合）的意愿强烈。新兴行业机会虽然疫情对全球经济造成了巨大冲击，但也因此催生了远程办公、在线教育、在线医疗、生鲜物流等众多新的商业模式与行业。根据 Mergermarket 的调研，疫情期间，科技、电信、能源等板块是全球并购市场的热点。同时，TMT、消费品、工业与化工业（包括汽车）、医药、商务与金融服务业等成为 2021 年全球并购市场的主要驱动力。这些行业板块与中国经济的战略发展方向高度契合，势必成为中国投资人所青睐的投资对象。四、应对不断变化的监管审批（一）中国主要投资目的国监管审批的变化我们注意到，近期中国主要投资目的国均在不同程度上加强了对外商投资的监管，总体呈现出审查时间变长、审查范围扩大、审查力度加强的趋势。以下为我们对中国主要投资目的国监管政策变化的总结：1.美国 监管升级的新政：最新改革后的（外国投资风险评估现代化法（FIRRMA）将CFIUS 的管辖权进一步扩大，包括加入对敏感政府军事设施附近的土地相关的交易的审查，以及外国人在特定涉及关键技术、关键基础设施及敏感个人资料的行业（TID 业务）取得指定权利的非控制性投资。申报机制：主要建立在自愿申报的基础上（但 CFIUS 有主动审查权），涉及特定行业的投资则适用强制性申报。强制性申报：适用于特定涉及 TID 的美国业务。境外投融资法律概览/0132.澳大利亚 新政动态：澳大利亚于 2021 年 1 月 1 日起实施新外国收购与兼并法（Foreign Acquisitions and Takeovers Act）。新政概览：新外国收购兼并法调整了国家安全审查制度，将外国投资金额审批门槛降至 0 澳元；有意收购“国家安全业务”直接权益的外国人士必须在投资前通知财长以获批准；部分投资基金将免受国家利益审查；加强澳大利亚政府执法权力和处罚力度；建立外商所有权登记册制度，以及更严格的追踪规则；对股票回购或选择性减资导致的权益增长要求强制性审批；缩小放贷豁免的范围。3.英国 新政动态：2022 年 1 月 4 日，英国国家安全和投资法正式生效，是英国首个针对国家安全与外商投资的独立审查制度。新政概览：1）适用范围扩大：适用于英国的目标实体或特定资产的收购，及对在英国境内开展活动或向英国境内提供商品或服务的外国实体或特定资产的收购；2）建立“触发事件-自愿申报”机制：通过交易获得一定比例股权或投票权、获得通过或否决决议的投票权、对实体施加关键影响时，由交易主体自愿申报；3）17个敏感行业（如能源等）在满足触发事件时，适用强制申报义务；4）介入权安排：商业、能源及工业策略部(BEIS)的下属机构投资安全部（ISU）有权在了解到某触发事件后的 6 个月内行使介入权（call-in），但不得晚于触发事件后 5 年（落入强制申报范围不适用）。4.法国 新政概览：自 2020 年 4 月 1 日起，法国外商直接投资制度（FDI）的适用范围显著扩大。该变化包括将“战略性行业”的范围扩大，同时对非欧盟或欧洲经济区投资者的审批要求的触发标准（即所有权标准）降低至 25%。法国经济部于 2022年 9 月发布关于法国 FDI 审查程序的指南，明确了适用法国 FDI 的三项累加标准：1)一项投资，2)一个或几个外国投资者，3)在法国从事敏感活动。补充措施：针对新冠疫情，将生物技术纳入须受筛查的关键技术清单。将申报门槛由 25%降低至 10%（只适用于非欧盟投资者对上市公司进行的收购，直至2020 年底）。实施一个专门的独立程序以审查该等收购（如有必要，在进行较短的初部审查后有可能进行深入的审查）。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/0145.德国 新政动态：2021 年 5 月通过了对外贸易条例第 17 修正案，是将欧盟外商直接投资条例在德国特定关键领域进行外商投资审查的落实。新政概览：1）关键领域的强制申报：须申报的关键领域从 11 个领域扩大到 27 个领域，原 11 个领域仍然适用直接或间接收购目标实体权益的 10%的门槛，新增16 个领域，适用 20%的门槛；2）特殊领域审查范围扩大，审查标准从对德国国家安全可能产生“实际风险”变为“可能的不利影响”；3）现有股东对目标实体进行二次收购时亦将受到审查；4）同一个国家的国有企业收购合并计算持股比例。6.欧盟 新政动态：1）外商直接投资条例（2020 年 11 月生效）确立了欧盟首个针对国家安全和公共秩序的外商直接投资审查工具；2）2023 年 1 月 12 日外国政府补贴条例生效，对获得外国补贴的企业在欧洲并购、竞标等活动设置了新的监管规则；3）2023 年 2 月 6 日，欧委会对关于扭曲内部市场的外国政府补贴的实施条例公开征求意见，截止时间为 2023 年 3 月 6 日。新政概述：1）补贴条例设置了事前申报制度与事后审查制度，明确接受外国政府补贴的企业对欧盟目标实体的收购交易在满足相关标准时将触发强制申报并接受监管审查。同时，欧委会有权对外国政府补贴交易发起事后调查，并可能做出无条件批准、附条件批准以及禁止的决定。2）实施条例具体阐述了欧委会执行补贴条例的做法。欧委会在实施条例中就深入调查的时间表、欧委会就如何使用收集的信息、文件访问、受托人的作用、透明度要求和时限的计算等问题进行了说明。（二）近期中资出海“受挫”案例由于这些国别监管政策的变化，导致中国在相关国家的投资出现若干被否决的案例。代表性的交易包括：（1）蒙牛乳业“疫情前后”在澳投资对比：新冠疫情发生前，蒙牛乳业在 2019 年11 月 15 日成功获得澳大利亚 FIRB 审批，最终得以 14.6 亿澳元收购贝拉米（根据市场公开的消息，FIRB 的批准受限于相关附加条件9）。而蒙牛乳业于同年11 月 25 日宣布收购澳大利亚乳品及饮料公司 Lion-Dairy&Drinks Pty Ltd 的100%股份，交易对价为 6 亿澳元。但在新冠疫情爆发后，澳大利亚政府发布了9 根据澳大利亚财政部长的说明，相关条件包括贝拉米澳大利亚总部至少保留 10 年、大部分董事会成员需是澳大利亚居民、该公司需投入至少 1200 万澳元用于改善或建立维多利亚州的婴儿配方奶粉加工厂。境外投融资法律概览/015一系列临时性外商投资监管升级措施和 FIRB 最新立法政策10，蒙牛乳业在接近1 年的时间内无法完成 FIRB 审批，最终只得宣布终止交易；（2）德国，作为接收中国投资的主要欧洲国家，继 2018 年 8 月德国政府首次否决中国企业在德收购后11，又推出了一系列收紧外商投资审查的措施，包括疫情期间进一步加强了对于非欧盟收购方在德投资的监管。2020 年 12 月，德国政府以威胁“国家秩序和安全”为由，否决了中国航天工业发展股份有限公司收购卫星和雷达技术公司 IMST 的交易。这些案例表明，如何应对不断变化的投资目的国监管审批环境，已经成为后疫情时代中国投资人需要予以特别关注的重大风险防范问题。（三）在不确定中寻找确定性不断趋严的国家安全审批机制对交易确定性以及买卖双方之间风险的划分构成了很大挑战。中国投资者应当从三个基本维度来考虑降低这种风险与不确定性：（1）提前预见监管风险：中国投资者应当让有经验的顾问在交易初期阶段提前介入，针对收购标的以及投资目的国的监管环境进行充分的“法律监管环境分析（尽职调查）”，以预判拟议交易的特定敏感问题并形成预案（包括是否应当继续推进相关交易的重要判断）；（2）“敏感”资产的收购：在涉及“敏感”资产的收购时，投资者须与监管部门进行事前沟通，从拟议交易是否涉及敏感国家、敏感行业以及国家安全标准的角度，分析判断投资标的中是否涉及“敏感”资产，以降低国家安全审查风险；（3）与监管部门的“事前”沟通：中国投资者需要了解，主要投资目的国的监管机构通常是否非常鼓励他们提前与其进行充分有效的沟通，并根据监管机构的要求采取相应措施，以有效降低相关的监管被否决的风险。（四）反向分手费面对不断趋严的外国投资监管审批环境，为获得更大的交易确定性，境外卖方会更加强化对其有利的保护机制，包括要求中国投资人承担高额的反向分手费。如何避免或降低反向分手费安排中所隐藏的风险并提出合理的条件以减少卖方对于交易不确定性的顾虑，10 更多与澳大利亚 FIRB 审批立法发展相关的信息，请见作者文章新冠疫情下澳新外商投资监管环境的变化与应对，https:/2018 年 8 月德国政府基于德国对外贸易条例以涉及威胁“国家公共秩序或安全”为由禁止了烟台台海集团对德国 Leifeld Metal Spinning 公司的拟议收购。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/016将成为中国境外投资者在最新监管环境下需要面对的常态问题。12结语在全球并购市场逐渐回暖的大背景下，后疫情时代的“一带一路”投资既面临重大挑战，也应当预见众多的机会。中国投资人需要正视全球经济复苏过程的不确定性、国际政治环境的急剧变化、交易进程中可能面临的诸多挑战等客观困难，但也应当看到后疫情时代经济复苏带来的众多投资机会、区域性合作带来的巨大潜力、全球相对宽松的货币与财政政策带来的融资便利、以及后疫情时代大量涌现的新兴行业以及特定地区的机会。通过聘请有经验的顾问帮助处理在估值、尽调、外国监管审批、交易风险分配等环节中遇到的挑战，中国投资者应当可以趋利避害、成功实现投资目的。12 关于反向分手费及主要触发条件，请参阅作者文章从境内外监管环境的变化看反向分手费，https:/朱媛媛 刘艳洁 李一龙近年来，中国企业对“一带一路”倡议的参与程度不断加深，2019 年，我国企业共对全球 188 个国家和地区的境外企业进行了非金融类直接投资，投资金额高达 1169.6 亿美元，其中对“一带一路”沿线的 56 个国家直接投资 150.4 亿美元，新签对外承包工程项目合同额达到了 1548.9 亿美元。2019 年 4 月，第二届“一带一路”国际合作高峰论坛于北京召开，预示着走出去的中国企业会越来越多，但在广泛参与域外经营的同时，如何迎接境外愈发严峻的合规挑战，更好地利用国内国际两个市场、两种资源，成为中国企业在新形势下需要思考的问题。本文列举下述一则基于真实业务改编后的案例，与读者共同探讨境外合规经营中的合规风险与应对问题：A 公司为一家在美国上市的中国企业。A 公司在参与“一带一路”建设的过程中，以承包方身份参与 H 国某大型基建项目的投标。该项目总投资额约 25 亿美元，由世界银行提供资金支持。2017 年年初，A 公司为推进项目开展，根据 H 国的行业惯例和交易习惯与当地一家中介机构 B 公司签署了咨询服务合同。该合同约定由 B 公司为 A 公司提供一系列咨询服务，包括向 H 国政府及有关部门推荐 A 公司，协调 A 公司与 H 国政府之间的关系，为 A 公司争取竞争优势，并最终协助 A公司获得该项目。作为对价，A 公司将按照该工程项目设计、采购、施工等总成本的 4.5%向 B 公司支付服务费。首付金额为 20%，剩余 80%将根据项目工程合同中约定的业主方支付项目进度款的时间，以半年为期分次向 B 公司支付。该合同并未明确 B 公司的收款账户。A 公司第一次付款时，依据 B 公司的指令，将服务费付至一个在某国际知名避税港开设的银行账户，第二次付款时，则直接将服务费付给了 B 公司指定的个人账户。同年年底，世界银行廉政局接到举报称 A 公司通过 B 公司向 H 国相关人员行贿，遂对 A 公司是否存在相关违规行为开展调查。调查期间，廉政局曾多次向 A 公司发函问询金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/018相关事实。A 公司并未意识到此事的重要性，回函时多敷衍搪塞。最终，世界银行向 A 公司发函，称其认为 A 公司在争取 H 国项目时存在向 H 国相关人员行贿的行为，该行为违反了世界银行的规定，将对 A 公司及其直接责任人实施为期三年的附条件禁入制裁。随着事态的发展，此事也引起了美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）的关注，并以 A 公司涉嫌违反 FCPA 的规定为由对 A 公司进行立案调查。一、“走出去”的中国企业正面临着多重合规挑战随着“一带一路”等倡议的贯彻实施，走出去的中国企业越来越多，但在不断参与国际市场竞争与合作的同时，中国企业也面临着更为复杂的法律环境及合规风险，这些风险来自于多个不同的法域和不同层次的法律规范。首先，不管中国企业在何处开展域外经营，其行为仍然会受到中国法律管辖。近年来，我国对于腐败贿赂行为的打击力度不断提高，相关立法的完备程度、执法的严厉程度进一步提升，形成了前所未有的对腐败行为“零容忍”“全覆盖”的局面。除了刑事法律与反不正当竞争法的相关规定，国家监察委、国资委也对打击腐败贿赂提出了相关要求。同时，“走出去”的中国企业还需要遵守东道国的法律法规。根据“透明国际”发布的 2018 年度“清廉指数”，“一带一路”沿线国家的得分普遍较低，包括 H 国在内的多数非洲以及中西亚国家，清廉指数仅有 15 到 30 不等（满分为 100），远低于欧美发达国家。由于经济社会发展水平不高，腐败现象突出，东道国通过中介机构向投标方索贿的“潜规则”并不鲜见，这也使得中国企业在这些国家开展域外经营时面临着更大的合规压力。除此之外，欧美发达国家以及一些国际机构的监管态势也日趋严峻，不同国家、不同调查机构之间展开了越来越紧密的配合。2018 年，美国三个重要的 FCPA 案件中，便有 11 个国家的政府机关为美国政府提供了协助。此外，美国时任司法部长 Jeff Sessions还在 2018 年年底宣布启动“中国行动”，强调要“识别同美国公司竞争有关的中国公司FCPA 案件”，中国公司被明确列为执法重点。除了 FCPA 方面的执法变化，美国在出口管制、贸易制裁的执法触角也越来越频繁地伸向中国企业。根据美国 2012年国防授权法，对于一个非美国实体，如果其存在违反美国贸易制裁措施的重大交易，即使相关交易不存在任何美国连接点，美国仍然可以对其施加制裁，这些都体现了美国政府对中国公司的执法关注正在进一步强化。2018 年 5 月，欧盟通用数据保护条例正式生效。自此，一切向欧盟境内主体提供服务并处理个人数据者，均受到该法的管辖，中国企业也不例外。企业违反该法最高可境外投融资法律概览/019能承担两千万欧元或者企业上一年度全球营业收入的 4%（两者取其高）的罚款，对企业影响巨大。国际金融机构监管方面，截至 2023 年 2 月 22 日，共有 142 家中国（未包含中国港、澳、台地区统计数据）企业和个人出现在世界银行的“黑名单”上，而十几年前的这一数字还仅为 4 家。很多域外工程项目都是世界银行等国际金融组织资助的，如果这些国际金融组织发现投标人有欺诈、贿赂等不当行为，可能将投标人及其关联主体加入“黑名单”，禁止其继续参与资助项目的投标。由此可见，中国企业在域外经营过程中会受到多重法律制约，且监管的力度正在不断加强。具体分析上述 A 公司的案例，世界银行作为该项目的资助方，会对项目相关方的经营行为是否廉洁进行监管，而作为在美国上市的公司，A 公司会受到美国 FCPA 的管辖，FCPA 中也明确禁止企业向外国公职人员行贿。尽管各国反腐败的法律完善程度不一，但加强对腐败行为的打击和制裁，维护公平、廉洁的营商环境，是当今世界各国以及相关组织的一致目标，中国企业需要妥善地处理好域外经营中遇到的问题，否则就很容易和 A 公司一样，面临多重制裁的困境。二、中国企业在境外经营时暴露出来的合规问题在域外经营活动中，中国企业常常因为经验不足、观念差异等原因，在境外遭遇合规问题，甚至不得不支付昂贵的学费。上述案例中，A 公司不了解 H 国的营商环境，对通过中介机构行受贿的违规做法没有足够的重视，且在应对世界银行调查的过程中，A 公司也并未采取积极应对的态度和方法，最终被世界银行施以严厉的制裁。具体在案例中，A 公司与 B 公司签订咨询服务合同时，虽然做了基本的尽职调查，但仍以为自己只是在遵从H国的行业惯例和交易习惯，只要签订了合同就建立起了防火墙，如果出现问题可以由 B 公司负责，并没有意识到世界银行作为该项目的资助方，会对项目参与方的经营行为进行监管和调查。这表现出了中国企业对境外法律制度、监管环境的理解不到位。实际上，类似世界银行这样的多边金融机构在“一带一路”所涉及的大型基建项目中，往往会扮演着重要的角色，包括亚洲开发银行、非洲发展银行等，它们会对项目参与方的廉洁性和合规行为进行监管，而东道国的政治、法律环境又各有区别，这就要求企业在开展域外业务可行性分析时，除了对商业因素进行评价外，也应当将东道国的监管环境、项目所涉及的国际金融组织监管规定等合规因素纳入考察范围，识别项目可能面临的合规风险，提前熟悉合规法律环境。A 公司并非这些年中国企业因为域外经营中的腐败行为被查处的孤立个案，其所暴露出来的短板，在其他企业中也普遍存在。中国企业应进金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/020一步提高域外合规意识，否则在越来越严格的国际营商监管环境下，企业的合规短板将会无处遁形，甚至给企业造成极大的损失。另外，中国企业对境外机构的执法程序、工作习惯较为陌生，在遇到问题的时候往往不能有效沟通和答辩，从而使企业一步步陷入被动。在 A 公司案中，世界银行在向 A 公司发函之前已经掌握了较为充分的行贿证据。但是在给 A 公司的第一封函件中，世界银行并未透露调查内容，也没有透露 A 公司可能涉嫌违规，只是要求 A 公司确认参与过涉案的基建项目。A 公司的项目人员在收到第一封函件后，完全没有意识到风险，也没有向公司的合规部门汇报，而是自行对调查函进行了答复。此后，世界银行围绕事实问题进一步向 A 公司发函询问，并逐步向 A 公司披露其已经掌握的行贿证据。此时，A 公司的项目人员仍然没有上报合规部门，更没有咨询律师意见，而是以人员离职等理由搪塞回复。直到世界银行发函告知拟对 A 公司进行处罚时，A 公司的项目人员才向公司法务部门汇报了前后的情况。在这一事件中，A 公司的应对不力一步步延误了公司的申辩机会，给调查人员留下了不配合、不诚实的印象，使公司承受了更为严厉的处罚结果。实际上，上述问题也反映了 A 公司在合规管理体系上存在的一些漏洞。这些漏洞在一些中国企业中并不罕见：例如，某些企业在启动项目时，合规方面的审查往往是缺失的;企业虽然设立了审计部、法律部，却没有明确规定这些部门的合规管理职能，也没有形成风控流程、合规报告机制；企业不能识别境外监管合规风险信号，及时启动应对预案等。这体现出仍有很多中国企业尚未建立起完善的合规管理体系，也没有针对域外合规风险形成良好的风险管控机制，一旦遇到重大风险，往往无法有效应对。三、中国企业亟须建立合规体系以迎接境外合规挑战除了前述案例，中国企业在域外经营的过程中也暴露出了很多问题，这导致中国企业面临着极高的域外合规风险。想解决这些问题，不能等到问题暴露了才逐一去解决，而是需要从体系的层面进行自我完善，防患于未然。为了降低风险，更好地应对境外合规挑战，中国企业亟须结合自身实际情况，建立起一套有效、全面、有针对性的合规体系，为企业的域外经营保驾护航。2018 年 12 月 16 日，国家发改委等机关联合发布企业境外经营合规管理指引，为走出去的中国企业如何提升境外经营合规管理水平提供了参考和启示。需要提示的是，“指引”只是为企业境外经营合规管理提供的基础性指导，国际经营环境复杂多变，企业合规管理的基础和条件也不尽相同，企业应对照“指引”，结合自身实际加强境外经营相关合规制度建设，不断提高合规管理水平。境外投融资法律概览/021其中，指引第 2 章立足于中国企业参与国际市场的实践，对中国企业经常面临的合规风险进行了梳理，为企业呈现了一张较为清晰的合规风险地图，企业可以参照该地图，依托自身业务性质，圈定自身的合规风险评价重点。例如，关于在对外承包工程中要关注的事项，“指引”列出的投标管理、合同管理、反腐败反贿赂等内容，都是与 A 公司案息息相关的。A 公司需要以案为鉴，有的放矢地把域外工程承包项目中这些高风险问题作为重点领域，完善合规管理体系。除此之外，“指引”列出的高风险问题还包括:在境外贸易中，企业要关注贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求；此外，企业还要关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，例如反倾销、反补贴、保障措施调查。在境外投资中，企业要关注市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。在境外日常经营中，企业要关注劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。同时，该“指引”要求企业重视风险管理的全面性，确保经营活动全流程、全方位的合规，点面兼顾。“指引”的及时出台，为中国企业开展合规制度建设、迎接境外合规挑战提供了重要路径，企业应依托自身特点，识别重点领域，建立起符合自身特点的境外合规制度。四、一旦被调查，中国企业可以做什么如果中国企业在域外经营中因为合规问题被相关机构立案调查，根据我们的经验，中国企业在应对调查的过程中应当重点关注以下几个方面：第一，要把合规要求嵌入业务一线，形成企业危机处理的有效机制。企业运营过程中，业务部门往往是企业对外开展业务，或者与其他各方进行沟通的桥梁和纽带。因此，企业需要形成有效机制，确保外部调查等合规风险事件发生时，业务部门能将相关情况第一时间上报至企业的法律部门或总法律顾问，由法律部门参与对被调查事件或类似危机事件的处理和应对，使业务部门不仅是沟通的桥梁和纽带，也是合规的第一道防线，以免像 A 公司一样延误了公司进行申辩的最佳时机，造成负面影响。企业可以通过合规培训、合规表现纳入绩效考评等手段，不断强化业务部门的风险意识，把合规的要求嵌入到一线的业务金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/022流程中，使合规成为企业文化的重要组成部分。第二，端正态度，积极配合，不延误，不推诿。根据以往的经验，当事人积极配合调查的态度和表现，在类似调查案件中往往会起到至关重要的作用。毕竟，制裁只是手段而非目的，维护公平、廉洁的营商环境才是各方的一致目标。结合 A 公司上述案例中的情况，在世界银行处理案件的流程中，世界银行更愿意看到一个为了实现合规而不断努力的企业。根据世界银行一般制裁原则和指南的规定和公开案例，积极配合调查将为企业争取到减轻 1-3 年或减轻 50%幅度的处理结果。如果被调查的企业能够在第一时间表示出坦诚的配合态度，对调查机构主动作出自我检举和披露，及时采取补救措施并处分涉事人员，其制裁期限或处罚幅度得以缩短或减小的概率就会大幅提高。前述案例中，A 公司并没有向世界银行表现出有积极解决问题的意愿，甚至企图以涉事项目经理已离职等理由敷衍搪塞，给世界银行一种 A 公司企图回避调查，推卸责任的负面感受，导致制裁结果加重。第三，组建具有不同法域背景的律师团队。考虑到中国企业域外经营面临多重监管，会受到不同国家法律规范、不同国际组织特定规则和程序的制约，企业应对外部调查时，应视具体情况，组建一支具有多重法域背景的律师团队。首先，无论遭遇何种监管，企业都需要请对实务具有丰富理解的中国律师，分析企业面临的问题并协助企业与调查机构或其他中介机构展开有效沟通，此外，企业还应根据调查机构选择不同的律师，例如，面对美国 SEC 或者 DOJ 的调查，企业需要熟悉、了解美国法律及相关执法程序的律师；在世界银行调查中，企业需要在应对国际金融组织制裁方面有丰富实践经验的律师。实践中，由对中国法域和境外法域都有深入理解的律师共同为企业提供全面的法律服务至关重要，缺少其中任何一方，都可能对争议的有效解决构成阻碍，一旦在某些重要方面出现疏忽，就会在应对调查的过程中留下重大的法律风险。第四，开展内部调查，收集整理证据，梳理抗辩思路，按时如实答复。实践中，世界银行对被调查方提供的抗辩意见和证据会予以高度重视。因此，调查一旦启动，企业应尽快开展内部调查，对案件情况进行全面、细致的复盘，尽力搜集相关事实证据，对相关当事人进行访谈并制作访谈笔录，寻找抗辩突破点。而且，企业还可借此机会了解自身还存在哪些合规问题，并予以改进。需要注意的是，世界银行自身也会从多个渠道收集证据并进行相互印证，国内企业切不能存有侥幸心理，企图篡改伪造证据或作出虚假陈述，否则不但会导致抗辩失败，根据世界银行规则，还将因为阻碍调查而受到更严厉的制裁。第五，重视文化差异，提高与调查机构的沟通效率。很多中国企业在收到相关机构调查函、询问函时，对其中很多常用概念都存在理解上的偏差，例如“fraud（欺诈）”和境外投融资法律概览/023“negligence（过失）”，中外对于“过失”“重大过失”“故意”等不同法律概念的理解并不完全一样。对于这些英文调查材料，企业的领导如果理解得不够全面，抗辩思路出现偏差，很容易凭主观臆断做出错误应对。在调查应对阶段，我们建议企业及早让熟悉调查程序且兼具中西方文化背景的律师介入，由律师为企业提出有效的申辩理由。A 公司在调查初期，没有寻求律师的帮助，仅凭自身对相关文件的表面理解便草率回函，最终证实徒劳无功。第六，保持与商业伙伴进行及时的沟通与交流。在“一带一路”的项目中，多个企业组成联合投标体进行联合投标的做法非常普遍，这类项目如果遇到合规问题，调查机构往往会分别向各企业展开调查，企业应与相关的商业伙伴保持及时沟通，避免因为信息不对称导致各自的陈述出现矛盾，进而被调查机构认定为“不诚信”。此外，供应商是投标程序中容易出问题的环节，例如在投标材料上造假以获取项目机会等，企业要加强和供应商的沟通和管理，加强审查，避免因为供应商的违规行为而引火烧身。机遇与挑战向来都是并肩而行，“走出去”的中国企业在把握“一带一路”历史机遇，不断开拓域外经营的同时，也要注意防范这个过程中会面临的多重合规挑战。国际合规监管环境愈发严峻，中国企业应立足于自身合规管理体系的建设与完善，对境外经营中的重点领域予以高度重视，并注意与相关机构保持良性沟通，最大程度地降低域外合规经营风险。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/024“一带一路”下的海外投资：洞悉新审批环境下的“反向分手费”熊 进 罗海 孙一力在新的外商投资审批监管环境下，一个难以回避的现实是，中国海外投资者将面临更多的境外卖方提出的反向分手费要求。2017 年 7 月，德国经济部颁布了最新的对外贸易条例修正案，扩大了德国政府对外商投资的干预权1。这也与欧盟这几年以来所呼吁的要求严格审查非欧盟国家收购欧洲战略领域交易的政策诉求相一致。近年来，随着中国境外投资所青睐的若干重点国家对外商投资的审批趋严，中国企业无法完成境外交易的风险被放大。在新的外商投资审批监管环境下，一个难以回避的现实是，中国海外投资者将因此面临更多的境外卖方提出的反向分手费的要求。反向分手费（Reverse Break Fee）也叫反向终止费（Reverse Termination Fee），是指在签署有法律约束力的交易文件后，由于（买卖双方共同约定的）特定事件（“触发条件”）导致买方不能完成拟议交易时，由买方向卖方支付约定金额的费用，以补偿卖方因此遭受的损失。在跨境交易中，反垄断审查及各国的外资审查（国家安全审查）是最为常见的触发条件。面对新的监管环境，中资境外投资者要深入了解反向分手费业务，未雨绸缪做好应对。一、多国对外商投资审批趋严（一）德国：日益强化投资审查随着中国资本在德投资的不断升温以及越来越多的广受市场关注的德国优质标的被中国企业收入囊中，中资企业在德收购引发了德国媒体的激烈讨论。2016 年美的收购库卡之后，福建宏芯拟议收购德国半导体公司爱思强（Aixtron）的交易则屡屡遭遇监管阻碍。该案例先后经历了德国联邦经济事务和能源部（BMWi）撤回审批，以及当时的美国总统奥巴马签发总统令阻止交易，最终宣告要约失效，并退还此前购买的全部爱思强股票。据了解，2017 年 7 月中旬德国经济部颁布的 对外贸易条例 修正案，是基于新的“国家安全考虑”。与之前相比，修正案在“安全相关技术”方面设置了一些新的条件，主要1 2021 年 4 月 27 日，德国政府通过了对外贸易条例第 17 次修正案，该修正案已于 2021 年 5 月 1 日正式生效。境外投融资法律概览/025体现在对关键基础设施领域作出了更加详细的规定，这些领域包括交通运输、电讯监管技术、远程信息处理设施、计算机云服务设备、传感技术以及电子设备等可能以任何方式被运用于战争中的产品。根据该修正案，如果目标公司生产或者研发以上关键基础设施所需的软件，例如在交通与通讯领域将包括运用于设施运营的软件或道路运输系统，则现在将会被认定为对公共政策和安全构成威胁。同时，该修正案还引入了报告制度，并延长了相关的审查期限。根据目前的规定，交易申报后一个月将被授予无异议证明（即实际上的提前批准）或（在一个月内未展开正式审查的情况下）视为已被授予“无异议证明”。但是最新的修正案表明，在未来交易申报后两个月才可获得该“无异议证明”，即（通常的）提前批准。相应的，正式审批程序（极少数未获得事先批准的情况）将从二个月延长至四个月，从而将可能的调查期间从三个月延长至六个月。笔者预计，未来绝大多数交易也将得到批准，但是，经济部也有权对过去五年内订立的相关协议进行审查，其潜在的后果是这些协议可能会被认定无效。根据修正案，交易获得批准的等待期将会被延长2。鉴于德国政府对于控制外国投资，特别是可能涉及上述相关领域的投资呈从严趋势，可能导致相关领域交易的不确定性增加。特别是获得监管审批的难度以及时间成本将会增加。这可能导致针对德国境内标的发起收购的反向分手费难以避免。笔者观察到，虽然目前没有披露反向分手费的相关机制安排，但公告的中德交易中，中国企业一般都选择将获得 BMWi 审批作为交易的先决条件。因此，未来德国卖方极有可能要求中国买家接受将不能获得 BMWi 审批作为反向分手费的触发事件。（二）美国：CFIUS 审批进一步加强2017 年特朗普政府上台后重申了美国国家安全的重要性，美国外国投资审查委员会（CFIUS）对外商在美投资持越发谨慎的态度，国家安全随之作为影响外国投资者投资美国的最大不确定性因素之一。据美国伟凯律师事务所（White&Case）的预测，美国CFIUS 审查将出现以下主要变化：一是预审查阶段将更加严格。CFIUS 可能会要求企业在提交正式报告之前回答更多的实质性问题，从而将实际延长 CFIUS 的审查时间。二是CFIUS 将更多地依职权“主动出击”，介入没有主动进行申报的交易。三是 CFIUS 将更加宽泛地解释其司法管辖权，特别是包括介入非美国企业之间的但与美国有联系的并购交易。2 根据 2021 年 4 月 27 日德国政府通过的对外贸易条例第 17 次修正案：（1）其在第 55a 条的跨行业审查中新增了 16 个必须进行申报的行业领域，主要涉及高新技术产业，如人工智能、机器人、半导体、量子和核技术或无线数据网络，新增行业领域的申报义务门槛也提高到 20%；（2）加强了对国防安全领域这一特殊行业的投资审查力度，审查范围扩大至德国出口清单第一章第 A 节中囊括的所有军事产品的生产商、开发商的收购；（3）需要履行申报义务的收购在收购前将无法申请“无异议证明”，但是仍然可以向德国经济部进行非正式的问询；（4）将外国投资者对目标实体二次收购的强制申报作为对其首次收购的批准条件，即使二次收购的股权未达到相应门槛；（5）就“非典型控制权”的收购行为，若外国投资者获得了对目标实体的非典型控制权，例如获得管理董事会或监事会的额外席位、对公司关键事项的否决权或获得某些敏感信息的知情权等，虽然其本身不会触发申报义务，但经济事务和能源部可以据此决定是否行使介入权；以及（6）针对外国国有企业的收购行为，如果数个投资者是同一外国的国有企业，则将合并计算收购门槛。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/026在过去大部分披露的中国企业对美投资的交易中，中国企业基本均接受了将未能获得CFIUS 审批而导致交易终止作为反向分手费触发条件的安排，反向分手费金额一般约为交易总对价的 3%8%。随着 CFIUS 审批可能会进一步加强，中国企业在美投资的不确定性（特别是涉及美国国家安全领域的投资，如半导体、信息技术等）也会进一步增加。笔者认为，CFIUS 审批与反向分手费挂钩这一惯例将继续保持，并且将扩大适用于对与美国有“联系”的非美国企业的收购交易中。（三）澳大利亚：FIRB 审批有简化，影响需观察在过往交易中，外国投资被澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）否决的案例并不多见；在截至 2017 年 7 月澳洲市场公开披露的交易中，也尚未看到将不能获得 FIRB 审批作为反向分手费的触发条件。继 2017 年 7 月 1 日澳大利亚颁布 外国收购法 修正案（豁免及其他措施）（“Foreign Acquisitions and Takeovers Amendment Exemptions and Other Measures Regulations 2017Cth”）开始施行并生效，澳大利亚外国投资机制发生了一系列变化3。一是业务收购豁免证书。作为一项对过去实操的颠覆性突破，外国投资者，包括外国的政府机构投资者现可通过申请豁免证书从而免除其在特定期限内收购证券权益所需获得的预先审批的义务。外国政府投资者参与投资的私募基金将尤其得益于此修改。这些基金长期以来一直适用 0 澳元申报门槛机制，即只要是外国政府投资者，无论是否仅为消极投资均需要获得 FIRB 审批。该修改取代了之前极少运用的承销商豁免证书机制（“under-writer exemption certificate”）。二是提高外国政府投资者在收购涉及澳洲资产的离岸交易的申报金额门槛。2017 年修正案颁布以前，外国机构投资者收购涉及澳大利亚权益的外国公司时，若该外国实体持有的澳洲资产总价值不少于其全部资产价值的 1%，以及澳洲资产总价值不少于 1000 万澳元，则该外国机构投资者将需要获得 FIRB 审批。该修改将该等申报门槛分别直接提高至 5%以及 5500 万澳元。这也是在该制度中惯常适用的门槛标准。三是有关并购联合体的相关规定。对于有外国政府投资者参与的联合体而言，该联合体将无需再为其在进行实质收购前是否需要另行获得 FIRB 审批而单独搭建投资平台而烦恼。另外，外国政府投资者也将无需再就收购联合体合资平台权益进行 FIRB 审批。四是境外托管。仅因由外国控股公司托管而被视为外国公司的澳洲公司将从豁免中收3 2020年澳大利亚对 外国收购法 作出了进一步修改，相关修改于2021年1月1日起正式生效。关于FIRB审批机制的最新观察，详见文章 中资出海收购“关键矿产”：从加拿大政府近期决定看加、澳两国监管政策趋势及应对，https:/2015 年的改革前已经存在，但却在该次改革中被遗漏。此豁免将同样适用于农业土地及用水权益登记4。新政策总体上看简化了部分审批流程（包括调整了触发审批的金额以及引入豁免证书机制等），对于业务收购、土地收购提出了多项有利于外国投资者对澳投资的政策。但根据笔者的追踪观察，近年来曾有过 FIRB 否定中国企业在澳大利亚投资的先例，包括上海鹏欣集团计划以 3.5 亿澳元收购澳洲牧场资产 Kidman&Co.、中国国家电网以约 100 亿澳元收购澳洲电网公司 Ausgrid 的交易等。因此，不能排除澳洲卖方可能要求将不能获得FIRB 审批与反向分手费进行关联，特别是针对中国国有投资者收购澳大利亚“敏感资产”的交易。二、理性安排反向分手费总体趋势不断收紧的境外监管环境，将使得境外卖方更多地要求中国的境外投资者为交易不确定性提供不同类型的保证。而反向分手费作为卖方保护机制中最为常见且有效的一种，通常会成为买卖双方交易谈判僵持不下的关键点。因此，如何避免或降低反向分手费安排中的风险，并提出合理条件以减少卖方对于交易不确定性的顾虑，是中国的境外投资者在最新监管环境下需要面对的常态问题。根据笔者的交易经验，中国投资者在处理境外卖方提出的反向分手费安排时，建议重点关注以下三个问题：一是寻求专业顾问有针对性的分析意见。从风险控制的角度看，建议中国境外投资者尽量在交易前期让专业顾问介入，并依靠其交易经验，通过对交易信息、监管环境和相关法规以及过往案例进行的针对性分析，就监管审批对拟议交易的影响（特别是就获得相关审批所可能遇到障碍）形成较为全面的认识，进而形成对反向分手费安排的初步判断，包括是否应当接受反向分手费的要求、哪些监管事项可能成为卖方要求作为反向分手费的触发条件，以及因未能完成监管审批而导致支付反向分手费的风险敞口。二是关注反向分手费比例以及责任覆盖。反向分手费金额比例需根据不同的市场进行具体分析，其金额区间一般为收购对价的 4%到 15%不等。但近年来，中国企业境外并购案例中也出现过昂贵的反向分手费安排，从侧面反映了市场卖方的强势地位。在这样的大环境下，为了使中国买方的风险敞口最小化，建议企业考虑在交易文件中针对不同的监管事项设置不同比例的反向分手费，以及要求反向分手费作为买方的责任上限，可以覆盖由于买方原因无法完成交易而可能给卖方造成的全部损失的赔偿责任。4 2021 年修正案新增了“需申报国家安全行为”（notifiable national security action）和财政部长的“介入权”（call-in power）。如果拟议交易属于“需申报国家安全行为”，外国投资者必须向FIRB申报，并且在获得批准之前不得完成拟议交易。如果外国投资者未进行申报，则在拟议交易完成后 10 年内，财政部长有权行使介入权对拟议交易进行审查，并有权对引起关切的拟议交易施加特定条件、禁止交易或要求外国投资者撤资。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/028三是反向分手费的支付安排。在反向分手费的谈判中，其支付时间、支付方式及退还方式对于中国企业而言同样非常重要。强势的境外卖方越来越多地要求买方为交易确定性提供“双重保护”，即要求买方在签署交易文件后约定期限内，将反向分手费金额汇至卖方指定账户。对此，笔者认为，以买方开具银行保函或者将反向分手费金额汇入第三方托管账户或共管账户应是更有利于买方的做法。由于当前监管环境变化，中国境外投资者倾向于要求更长的交割期来避免因无法按时完成交割而支付反向分手费。而更长的交割期会增加交易的成本和不确定性，因此对方也可能会提出更高的反向分手费金额。如何权衡利益并设计出相对有利的条款，需要中国境外投资者从监管审批风险、交易相对方诉求的合理性以及交易的动态关系等方面进行综合分析和判断。如天津天海收购英迈（Ingram Micro）案中，将反向分手费金额分批次汇入托管账户这一安排是值得参考和借鉴的。另外，以上安排中可能涉及其他细节条款如放款条件、托管账户费用的承担、利息分配等等，也都是中国的境外投资者需要关注和考虑的问题。三、反向分手费保险除上述应对反向分手费带来的风险举措，中国海外投资者还应当同时考虑是否购买相应的保险来覆盖风险。反向分手费保险主要承保买方因未能获得相关政府审批而需要向卖方支付的反向分手费。针对中国买方的此类保险，目前仍属于并购市场的新兴事物，仅有国内的平安产险以及少数的海外保险机构可就相关政府审批风险提供相关风险解决方案。反向分手费保险的运作机制与目前市场上日渐流行的并购保证保险（W&I insur-ance）类似，均需要专业保险机构通过在外部法律顾问的协助下对承保风险进行相关的尽调以及风险评估后，综合判断承保风险并形成保险方案。从国内外的交易实践及保险业界的观点来看，虽然反向分手费保险能够在一定程度上缓解反向分手费安排对于中国境外投资者的压力，但该产品因风险特殊，中国的境外投资者在购买时需考虑以下事项：一是免赔限制。一般而言，保险公司会要求被保险人保留承担最低 40%的反向分手费赔偿责任的义务，以确认其对于风险的信心，而不是在因有保险可以转嫁风险的情况下，罔顾实际风险，轻易向卖方承诺高额的反向分手费。因此，即使被保险人购买保险，仍需要承担不低于反向分手费 40%的风险。二是是否购买保险。反向分手费保险的保费相应地与反向分手费的金额挂钩。以反向境外投融资法律概览/029分手费的 60%作为保险责任限额为例，保险费率可高达责任限额的 10%。这对中国买方而言也并非一笔小的开支。加之被保险人仍需承担 40%的反向分手费风险，是否购买保险以及为哪些触发条件投保以避免不必要的开支，需要投资人对相关监管环境和法规有全面的了解，同时也要对反向分手费安排的潜在风险进行充分的分析和把控。三是购买保险的实操考量。从实际操作来看，即使决定购买保险，中国买方也需要做好充分准备以获得对其最为有利的保单。如：（1）何时启动反向分手费保险报价的相关流程；（2）针对反向分手费的银行保函是否需质押企业股权或财产，以及是否可透过保单来实现增信的作用；（3）对于需被承保的政府审批风险，是否已准备好相关的法律风险评估报告；（4）与保险公司持续保持充分沟通；（5）保险条款与交易文件中的反向分手费条款在衔接上是否存在漏洞。以上都是中国买方需要特别关注的问题。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/030中国企业对外投资常设机构税务问题浅析 段桃 张蕊卿 根据公开报道，我国多家大型企业在对外投资的过程中曾受到过境外税务机关就常设机构问题提出的质疑，某中国上市公司就在其年报中披露了一则关于常设机构的税务风险事项：该上市公司下属的中国设计院与印尼某公司签订了水泥生产线的总承包合同，合同金额约 1.7 亿美金；该设计院在印尼设有代表处，为印尼公司提供设计和采购服务，在提供服务约 1 年后，该设计院于 2016 年 6 月收到了印尼税务局的通知，认为该中国设计院在印尼形成了常设机构；根据印尼税法的规定，如果境外公司在印尼存在常设机构，则需要就合同金额的 4%在印尼缴纳预提税，进而中国设计院可能需要就该总承包合同在印尼承担高额的税负。尽管该上市公司认为印尼税务机关的上述认定存在争议，但是通过该案例不难看出，在“一带一路”的大背景下，因跨境投资而在其他国家形成常设机构的税务风险既常见又不容小觑，“走出去”企业尤其需要关注。下文就中国企业对外投资所涉及的常设机构税务问题进行梳理和介绍，使“走出去”企业对此有较为清晰的概念和理解，从而能够合理规划以减少对外投资过程中的常设机构税务风险。一、常设机构的概念和判断标准（一）常设机构的基本概念常设机构是税法中的重要概念，通常出现在国内税法和税收协定的规定中。根据经济合作与发展组织关于对所得和财产避免双重征税的协定范本（“OECD 税收协定范本”）和联合国关于发达国家与发展中国家间避免双重征税的协定范本，“常设机构”的定义为“企业进行全部或部分营业的固定营业场所”。“常设机构”的概念主要用于确定缔约国一方对缔约国另一方税收居民企业取得利润的征税权。一般而言，缔约国一方税收居民企业的利润应仅在该缔约国一方征税，但如果该企业通过设立在缔约国另一方的常设机构进行营业，则归属于该常设机构的利润可以在境外投融资法律概览/031缔约国另一方征税。（二）常设机构的类型和判断标准常设机构按类型一般可分为固定场所型常设机构、工程型常设机构、劳务型常设机构，以及代理型常设机构等。除固定场所型的一般常设机构类型外，其他常设机构类型具有特殊的构成条件和适用情形。关于常设机构的判断标准，一般在国内法和税收协定中予以规定。下表就税收协定中规定的不同类型的常设机构的一般判断标准进行归纳总结。常设机构类型判断标准固定场所型常设机构常设机构的一般情形，即不属于其他常设机构类型的一般常设机构，是企业在另一国构成的固定营业场所。构成常设机构的“营业场所”具备三个特点1：（1）固定性，即该营业场所必须有固定的活动中心场所，但不必真的固定于某一点；（2）持续性，即该营业场所的设立以长期使用为目的；但如果发生特殊情况，例如投资失败提前清算，即使实际只存在了一段很短的时间，同样可以判定其自设立起就构成常设机构；此外，如果营业场所实际存在超过了临时性质的期限，则也可能追溯性地构成常设机构；（3）经营性，即只有经营性的营业场所才有可能构成常设机构，准备性、辅助性的营业场所不会被视为常设机构。OECD 税收协定范本规定了常设机构的例外情形，即特定类型的活动不会构成常设机构，如专为储存、陈列或者交付本企业货物或者商品的目的而使用的设施。工程型常设机构一般包括建筑工地、建筑或安装工程，或者与其有关的监督管理活动。构成工程型常设机构的前提一般是上述工程、活动持续超过一定期限以上（如，土耳其、南非、伊朗、哈萨克斯坦、荷兰等国家与中国签订的税收协定中规定的期限为12 个月；澳大利亚、越南、印尼、泰国等国家为 6 个月）。劳务型常设机构缔约国一方的企业通过雇员或雇佣的其他人员在缔约国另一方提供服务，包括咨询服务，但前提是上述性质的活动（针对同一或相关项目）连续或累计超过一定期限（如，马来西亚、澳大利亚、加拿大、卢森堡、越南、印尼等国家与中国签订的税收协定中规定的期限为任何 12 个月中连续或累计超过 6 个月；南非、塞浦路斯、埃及等国家与中国签订的税收协定中规定的期限为任何 24 个月中连续或累计超过 12 个月；荷兰、泰国、尼泊尔等国家与中国签订的税收协定中规定的期限为任何 12 个月中连续或累计超过 183 天）。代理型常设机构缔约国一方企业的代理人在缔约国另一方有权并经常行使权力以缔约国一方企业的名义签订合同，但在法律上和经济上具有独立地位的独立代理人除外。（三）常设机构判断标准的发展2015 年经济合作与发展组织（OECD）/二十国集团（G20）税基侵蚀和利润转移1 http:/7 项行动计划对 OECD 税收协定范本的常设机构定义提出了一系列修改意见，以修正常设机构定义的漏洞，防止纳税人通过特殊的安排规避常设机构的构成2。“走出去”企业需要关注上述常设机构判断标准的最新发展动态，以避免其税收筹划方案被反避税规则所打击而产生税务风险。上述修改意见的主要内容如下表所示：修改事项修改内容构成常设机构的例外情形构成常设机构的例外情形仅限于具有准备性或辅助性质的活动，且明确了用于储存和交付互联网企业销售产品的仓库不属于具有准备性质或辅助性质的活动，因此不属于构成常设机构的例外情形。此外，紧密关联企业将整体业务拆分而使每个业务单元都仅为准备性或辅助性活动的情形也不属于构成常设机构的例外情形。代理型常设机构的判断标准若代理人以自己名义订立合同，只要该合同涉及转让财产或者提供服务，则也可能构成常设机构，前提是该代理人经常订立合同或在合同订立过程中起到主要作用，且被代理的企业对合同不进行实质性修改。此外，该第 7 项行动计划也对“独立代理人”的豁免情形进行了一定程度的明确和限制。中国内地于 2019 年 7 月和中国香港特别行政区签订的内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第五议定书，以及于 2019 年11 月与澳门签订的内地和澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第四议定书，均引入了上述代理型常设机构的判断标准。反合同拆分规则将“主要目的测试”条款作为一般反避税规则适用于合同拆分中，解决通过合同拆分而规避常设机构的问题。二、“一带一路”项目中的常设机构问题（一）“走出去”企业如何判断其是否在投资国构成了常设机构?关于常设机构的认定，需要根据投资所在国的国内税法及其与中国签订的税收协定中的常设机构判断标准进行具体判定。具体而言，中国企业首先应分析其是否构成投资所在国的国内税法下的常设机构（或机构场所等）。如果不构成，则无需适用税收协定；如果构成，则需要进一步分析其是否构成税收协定下的常设机构。一般情况下，税收协定优先于国内税法适用，且税收协定关于常设机构的判断标准相较于国内法往往更窄。如果在税收协定下不构成常设机构，即使在国内税法下构成常设机构，投资所在国也不能适用其国内法中常设机构的规定对中国企业征税。（二）中国是否与“一带一路”项目投资国签订了税收协定？2022 年，我国企业在“一带一路”沿线国家非金融类直接投资 209.7 亿美元，主2 http:/10 个被投资国均签订了税收协定。截至 2023 年 1 月，中国已经同 151 个国家签署了共建“一带一路”合作文件4，其中 79 个国家与我国签订了税收协定5，如孟加拉、南非、塞尔维亚、俄罗斯、捷克、波兰、希腊、马耳他、意大利、埃及、古巴、摩洛哥、新西兰、韩国、菲律宾等。因此，中国企业在对“一带一路”国家进行投资时，要关注税收协定的适用。（三）“走出去”企业在投资国构成常设机构的后果是什么？在对“一带一路”国家进行投资的过程中，作为中国税收居民企业的工程承包商和项目运营商如果在投资所在国构成了常设机构，则一般情况下需要就归属于常设机构的利润在投资所在国缴税6。同时，其在投资所在国缴纳的税款可以在抵免限额内抵免其中国企业所得税应纳税额。在上文所述的案例中，正是因为中国设计院在印尼形成了常设机构，印尼税务局进而要求中国设计院缴纳印尼预提所得税。（四）“走出去”企业如何控制常设机构税务风险？“一带一路”项目落地实施过程中，企业可能因为缺乏对投资所在国税收政策和其签订的税收协定的了解，不能准确判断和有效控制跨境税务风险。海外工程项目承包企业一般需要在项目竞标时进行评估报价，而税务成本是企业项目成本预算管理中需要重点考虑的因素之一。因此，企业在进行项目成本预算管理时，需要充分研究和熟悉项目所在国的税收政策和其签订的税收协定，对潜在的税务成本进行准确评估，作为提出报价和拟定合同条款的一项考虑因素，以避免项目进行中的税务不确定性和重大税务风险。（五）“走出去”企业如何就常设机构进行税务筹划？一些中国企业在进行“一带一路”投资时，会针对常设机构税务问题事先进行税收筹划，比较常见的方式包括：通过税务优化的控股架构在投资所在国当地设立子公司，由子公司承担相应的职能并在当地享受税收优惠待遇，或将承包工程合同进行拆分，将可以在境内开展的工作，如设计等，单独签订合同，减少在投资所在国可能归属于常设机构的利润，或确保在投资所在国提供服务或开展工程项目的时间未达到常设机构的标准。需要注3 http:/https:/中国和肯尼亚、加蓬、刚果（布）、安哥拉和阿根廷签订的税收协定尚未生效，http:/需要根据投资所在国的国内税法以及中国与投资所在国签订的税收协定进行具体分析。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/034意的是，上述税收筹划方式需要结合项目的具体情况进行有针对性的分析，特别是需要考虑投资所在国和税收协定中的反避税条款。一些投资所在国的国内税法和签订的税收协定中关于常设机构的判定标准可能采取更严格的方法，从而可能导致税收筹划安排被税务机关质疑而无法实施。综上，“一带一路”是中国企业“走出去”的契机，也对中国企业提出了多方面的考验。我们建议中国企业在开展“一带一路”项目前，充分了解投资所在国的税收规定，准确分析和有效管控常设机构税务风险，为“一带一路”项目的顺利开展提供助力和保障。境外投融资法律概览/035“一带一路”中项目融资交易的十个关注点吕膺昊 苏萌在“一带一路”这个词成为热门之前，金杜的融资律师团队已和中资企业、政策性银行一起并肩战斗，完成了许许多多海外能源、矿产、电力和基础设施项目的融资交易，在不少领域开创了结构创新的先河。管理一个复杂交易，担当牵头法律顾问（lead coun-sel）并非深奥的 know-how，但是要求法律团队有能力从无数个项目中经历成长甚至失败的教训，再逐一总结提炼，运用到下一个交易中，为客户解决新的难题。以往常见的“走出去”融资律师总结多为框架性梳理，这一次我们希望化繁为简，将理论融入实践，从一些具有代表性的问题入手，写给正在准备进行“走出去”项目融资交易的企业及银行的业务或法务人员，作为操作中的提示和参考。前事不忘后事之师，我们相信每一个头疼过的难题和失败过的教训都有价值。一、构建项目的可融资性（bankability）与项目发起人不同，银行在项目融资中的收益主要由相对固定的费用和利息组成。因此，银行并不太关注项目是否有高额回报或者高速扩张，而是更为关注项目的稳定性，以及风险的可控性。项目依照经过市场检验的技术、按既定的建设工期和预算完工，在运营期产生符合预测的现金流，银行才能按期收回本金和利息。因此，如果项目发起人希望运用足够高的杠杆，尽早引入银行融资降低财务压力，则需要在项目初期即开始构建“融资价值”，也就是取得银行融资的多方面条件。首先，具有说服力的还款能力是关键。银行需要关注项目的预期收入是否可以覆盖还款的金额和周期，除了收入金额满足还款金额，项目收入到账的时间点也需要与还款日匹配，需要考虑到延误到账会导致违约，而提前到账则会浪费利息成本。从项目借款方角度，在收入现金流丰沛的情况下，可以考虑达成更便利和节省成本的提前还款安排。如果贷款市场平均利差水平下降，借款方还可以考虑用借新换旧的方式进行再融资，以低利率的新贷款来替换高利率的旧贷款。其次，控制各类风险有助于降低融资成本。项目的规划是否考虑到各种风险的防范至金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/036关重要，例如完工和超支风险、政治风险、汇率风险、环保合规风险等等。没有被妥善防范和化解的风险都可能导致融资的成本增加，甚至无法筹集足够的贷款资金来开展项目。而防范这些风险需要有详尽彻底的尽职调查、合理的规划和预测、充分的保险安排以及项目相关主体之间合理的风险分担机制等方式支持。对于项目风险的管理，银行和借款人实际上是利益一致的。另外，银行需要借款方达成严谨且有利的项目商务合同与融资文件对接。实践中，很多项目借款方的大部分商务合同已经谈妥，此时才着手引入银行融资，银行需要审阅全部商务合同并甄别风险。有些商务合同安排中出现的瑕疵问题会对融资造成实质性影响，例如原材料合同中的成本增加并未体现在销售合同中，导致利润水平不稳定；有些 EPC 合同中没有足够保护项目公司的承包商赔偿条款，以及拖延工期的保函措施等等，导致项目方无法针对建设完工的延误获得充分赔偿。因此，在商务合同谈判阶段即引入熟悉项目融资中银行信贷政策的律师团队，是更符合借款方利益的选择，合理支出的律师费可以显著降低后续取得融资的难度和成本。二、选择无追索还是有限追索的融资结构入行时，师傅告诉我们，项目融资应该是无追索的融资，也就是说银行所依赖的还款来源仅限于是项目公司自身，所取得的担保是全方位的项目资产担保，而不向项目发起人（sponsor）追索；对项目发起人有追索的，甚至完全依赖项目发起人资产负债表来评判贷款风险的，是公司融资（corporate finance）。财力雄厚的特别是央企或上市公司母公司所提供的担保对于银行来说，可以说是最好的保障，早期的“走出去”项目融资大多采用以母公司担保为依托的结构。有了母公司保证，银行对于项目本身尽职调查的压力减轻，贷款评审的时间缩短，对所在国政治和法律风险顾虑也较小。然而，对于项目公司和项目发起人来说，提供高额保证对自身可能造成较大负担，即形成了“不好看的报表”，很多大型企业特别是上市公司逐渐抗拒这种方式，特别是优质项目中，股东方常常可以说服参与竞争的多家银行放弃要求股东担保，而是仅依赖于项目资产担保。我们相信，无追索项目融资将是未来走出去融资的发展趋势，银行需要提升自身对项目风险识别和把握的能力，才能在优质项目的竞争中掌握主动。在近年，已经有主流银行开始接受各种形式的有限追索安排，比如项目发起人只在项目建设期内提供保证担保或成本超支担保，一旦项目验收完毕，银行即释放保证担保，仅依赖于项目资产担保。对于政治高风险国家，银行也往往要求项目发起人在商业保险之外购买中信保等类似境外投融资法律概览/037出口信用担保机构（ECA）的政治险。三、搭建海外架构的考量因素建立离岸公司、实施离岸架构是中资企业进行海外投融资的成熟模式。众所周知，合理搭建的海外架构可以取得诸如股东信息隐蔽、税务成本节省、便于利用海外融资以及分散商业风险等优点。对于项目融资而言，离岸架构还可以为银行在处置担保（特别是股权质押和项目全资产抵押）提供多种不同的处置选择，即依据商业条件或所在国法律便利程度，选择出售不同层级主体的股权或资产。从项目融资的角度，对于离岸架构，银行和项目发起人通常应当考虑以下几个方面：离岸架构是否真正实现税务成本最优化，这需要取得当地税务顾问的专业意见；离岸主体所在地与中国或项目所在国是否存在税收协定；离岸主体所在地的税法是否经常变化（例如很多欧洲国家陆续出台“穿透政策”，导致离岸主体无法享受原本筹划的税收优惠），以及是否对公司治理有相应的强制性要求，例如决策的做出需要股东在当地投票完成才能避免穿透的触发；离岸主体所在地的股权质押或转让登记程序是否便利，手续完成所需时间；在贷款或还款资金的流转中，各主体银行转账所需时间；各主体所在地是否就担保合同在当地需缴纳高昂印花税；对于高杠杆率融资而言，离岸主体所在地是否存在防止资本弱化（thin-capital-isation）的约束性规定；离岸主体所在地是否认可法定权利和实益权利相分离的信托安排，利用信托结构是否可以起到税负递延或税负减轻的效果。四、设计担保结构设计担保结构需要考虑很多因素，包括结构是否能覆盖项目全资产、担保物的处置是否能够不影响项目的持续运营、担保的执行是否会触发项目商务合同的终止、文本的合法有效和可执行性、登记完善、优先权顺序、担保物所在地法定执行程序等等。担保种类的选择也因不同交易特点而不同，作为银行需要考虑以下这些问题：（一）项目融资常见的担保方式 保证担保需要关注保证人是否已获得有效的公司内部和外部授权、是否违反担保额度限制（如有）、保证人履约能力、政府担保的有效性和主权豁免问题；金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/038 不动产担保（土地、房产等）需要关注所在国法律是否有对外国主体提供土地抵押的限制、担保物是否在军事或敏感区域、是否有原住民领地问题、是否有多个项目导致的证照拆分的情况、所在国法律对不动产担保执行的速度和手续等；有形动产担保（股权、机器设备及存货等）需要考虑是否可以取得完整的多层级股权质押、动产担保如何确定担保物范围以及是否在担保执行时能够聘请到担保资产管理人等；合同权益及应收账款担保（保险权益让与、商务合同权益让与）需要澄清合同中是否对转让有限制、商务合同第三方是否知悉或同意设置担保、保险权益让与和银行被指定为保险第一受益人、复合型担保（composite policy）和连带担保（joint policy）哪种更利于贷款受偿、保险免赔条款是否对项目公司不利等。（二）境外法律项下特有的准担保或担保方式 直接协议中的银行接管权（step-in right，也译为介入权）在一些境外特许经营项目中，银行通常可以通过与EPC承包商、政府和项目公司签署直接协议（direct agreement）取得接管权，当承包商因项目公司违约而有权行使终止权时，先给予银行对项目的接管权，银行弥补其违约或经营不善的情况，在情况改善后再行使退出接管权（step-out right）。需要考虑的是，在银行是抵押权人的情况下，银行行使接管权接管是否会为自身带来更大的风险或责任；还需要关注触发接管的事件是否易于甄别、通知时间是否充分等操作性问题。出现危机时，采取接管不一定是银行最佳的选择，但保留接管权选项对银行有利。浮动抵押（floating charge）浮动担保区别于固定财产担保的特征，是债务人可以在正常商业经营过程中处分担保物，不像传统的担保限制了担保财产的流转。与此相关的，银行通常要求借款方签署一份“debenture”或“general security deed”，在英美法系国家，它可以指有担保的债权，即通过签署 debenture 向银行就全部资产提供浮动担保。银行需要考虑该等浮动担保模式在项目资产所在地是否有登记要求，因为只有在满足全部担保完善手续后，担保在未来才具有可执行性（或才具有担保优先性）。债权人间安排（inter-creditor arrangement）如果用款项目中存在多层级贷款（比如优先级贷款和夹层贷款，或针对项目所涉不同层级的控股公司或特殊目的公司分别提供的贷款），则不同级别的贷款人是采用分享同一担保资产池，还是各自分别取得不同的担保资产，也需要重点关注。无论采用何种方式，不同境外投融资法律概览/039级别的贷款人之间在执行担保资产的时点、执行担保所得分配等方面，都需要用一份债权人间协议来协调。这一法律文件，往往是多层级贷款结构中最为复杂、谈判焦点最集中的法律文件。（三）境外担保会遇到哪些法律障碍东道国审批有些东道国会将境外贷款人取得位于该国境内的资产担保视为境外贷款人取得东道国资产权益或在东道国开展的投资，因此对于担保安排需要政府审批，比如澳大利亚的外国投资审查委员会（FIRB）的审批。我们通常建议，借贷双方在确定境外担保结构之前，应征询东道国律师的专业意见，了解是否存在前置审批程序，并对获得批准的可能性作出预估。五、政府担保与主权豁免在一些发展中国家的政府特许经营项目中，通常可以取得东道国政府出具的保函，这对于取得融资可以起到决定性作用，因为融资主体可以依赖保函的主权信用评级。但对于银行来说，仍需要对主权担保的条款谨慎分析，特别是需要关注保函的可执行性：（1）政府保函中需要有明确的放弃主权豁免的条款，例如：声明保函的性质为商业用途，对其可能享有的诉讼豁免和执行豁免明示放弃等。该等放弃主权豁免条款的起草方式需参考保函适用法律的对放弃主权豁免的要求，如某些法域可能对相关条款如何起到豁免主权有具体的措辞要求，又如某些法域下可能无法对主权做到完全、绝对的豁免。（2）有了严谨的主权豁免条款，还要考察出具保函的政府机构（通常以财政部居多）是否已取得相应的政府审批，是否能确保将保函纳入议会审批的财政预算。换言之，是否有足够的财政支持保证人的履约能力。（3）与财政支持类似的，还可以关注东道国政府在海外是否有可供执行的资产。银行在提供融资时如果已经获知东道国政府的海外资产所在地，则该保函的争议解决可以选择在该所在地进行，便于查封和执行该等资产，以最快的速度受偿。（4）还需要关注争议解决所在地法律对于主权豁免的立场。2010 年，香港的“刚果政府诉 FG Hemisphere Associates”一案中，香港终审法院确立了香港依中国法律原则，适用主权绝对豁免的立场。也就是说，豁免不可以在合同条款中先行放弃，即使是政府进行的纯商业交易，放弃豁免需要在法庭上作出方可有效。因此，即使保证人政府在香港有可执行财产，仍不建议选择香港法院诉讼作为金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/040争议解决方式。（5）另外，还需关注保函所担保的范围是否包括了除本金、利息和费用以外的所有可能产生的借款人的付款义务（如违约赔偿、担保执行成本补偿等）。六、设计尽职调查的方案项目融资的尽职调查应当是全方位的，涉及法律、财务、税务、技术、环境、合规、劳务等领域，经验丰富的项目融资律师应当对不同行业有基本的了解，例如应当懂得不同类型电站融资的尽职调查架构和基本的文件分类，在融资初始阶段可以迅速基于自身经验拿出一份相对完整的尽职调查文件清单，甚至可以就水电站、风电站、核电站、火电站等不同项目设计有针对性的尽调方案。在某些特定情况下，尽职调查的方案可以适当简化或调整，例如，再融资交易中对原融资已经进行完整尽职调查且已取得尽调报告时；对银行来说，如果借款方已聘请律师进行详细彻底的尽调，则银行律师可以要求对方披露并作为参考，但是否可以依赖则需要慎重考虑。称职的牵头法律顾问，应当对项目所在地律师的尽调报告内容进行详细审阅，甚至在可能的范围内，独立调研当地法律，对报告内容进行交叉验证，识别错误或不详尽之处。不断要求当地律师补充、完善和澄清报告内容，以便对客户风险进行充分识别和防范。中国律师作为牵头法律顾问的优势之一也在于此，他们懂得中资企业或银行的思维、决策方式和关注点，在承担总括责任的同时，为中资客户和当地律师之间架起一座顺畅高效的沟通桥梁。七、控制项目现金流项目融资中控制现金流是银行融资结构设计以及贷后管理的关键，由于无追索的项目融资中，银行依赖项目收入受偿，稳定充足、不向外泄漏的现金流至关重要。用于约束现金流的账户安排可以体现在贷款协议中（如果账户行是贷款行之一），也可以单独签署三方的账户监管（及质押）协议，由第三方监管账户行协助贷款行监控账户资金的流入和流出。在现金流控制方面，借款方和银行的利益存在一定的冲突，借款方希望保留一定的自由度，甚至分红和扩大投资，而银行则希望严格管住收入，控制分红，使多余资金优先偿还贷款。从银行的角度，可以掌握以下方面：控制资金流入制定提款和用款计划、股东出资要求（例如与贷款资金同比例到境外投融资法律概览/041位）、要求股东的出资义务需要由银行出保函担保；控制资金流出建设阶段的资金运用符合施工预算进度、运营阶段的现金收入运用符合运营预算，要求分红锁定；借款人的各合同相对方的付款和保险赔付收入也需要被纳入现金流控制之中；控制项目公司的其他活动要求除项目外没有其他业务、限制收购和处置资产、禁止向外放贷和提供担保、禁止与关联体开展非公平价格的交易、禁止设立子公司或与第三方进行合资安排；要求借款方提供偿债准备金形式可以是一个保持不变的账户铺底资金，也可以是在还款日之前要求资金按比例逐步进入还款账户。从借款方的角度，需要确保以下方面的资金支出不受到限制（支出次序也需要斟酌考虑），进而不影响项目建设或项目公司的正常运转：支付运营成本；定期维护等费用拨备；根据融资文件支付费用；根据贷款协议支付利息；根据要求向偿债储备账户转账来保持银行要求的铺底金额；项目维护费用；根据融资文件支付贷款本金和其他任何应付款项；如果在满足分红条件时进行分红。八、选择融资文件的风格中资银行传统上倾向于使用内部标准版本起草融资文件，这样便于内部审批，近几年越来越多的中资银行甚至已具备英国法标准文件，且对于文本条款的运用和谈判能力越来越强。在交易双方主要为中资机构的项目中，相对简化的文本有利于提高项目推进的速度。中国银行业协会银团贷款合同示范文本（3.0 版）是银行业协会于 2013 年发布的最新版本的银团贷款示范文本，金杜等多家中资律师事务所参与了起草和审定，该套文本在中资银行内的接受度较高。如果各方更倾向于使用英国法或香港法文件，也可考虑选择亚太贷款市场协会（APLMA）的示范文本，该文本主要适用于银团贷款，文本的条款较为完备，并且会随金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/042着市场和法律变化不断更新，例如 LIBOR 定义条款以及与美国 FATCA 法案相关的税务条款的更新。该套文本对于外资银行的接受度较高，甚至很多外资银行坚持仅接受 APLMA文本。该文本有中英文版本，因此近年来在中资客户中的接受度和使用度也有所提高。同样，贷款市场协会（LMA）的英国法文本也具有很高的市场接受率。简而言之，复杂完备的文本不一定适用于每一个项目，最好是依据项目的特点来选择最合适的文本。并且，不管选择哪种文本，都需要律师根据本项目的尽职调查结果，以及双方条款清单中达成一致的商业需求，对文本进行从头到尾的细致起草和修改，而且在后期谈判中，常常是动一处牵全身，因此不少交易律师都有在签约前彻夜不眠的经历。值得注意的是，项目资产担保文件（比如项目公司股份担保、项目土地租赁权质押等），往往会适用项目所在国律师推荐的文件，而不存在国际上比较通用的文本基础。九、选择管辖法律和争议解决方式项目融资交易管辖法律的选择需要考虑以下因素：项目资产所在地法律要求，例如很多国家的法律要求以该国资产提供担保时需要适用该国法律。因此，担保文件的管辖法律的选择也应围绕可执行性进行判断；在双方无法接受对方国家法律时，寻求折中方案，例如英国法、香港法等双方易于了解、可以接受的第三方国家或地区的法律。争议解决的方式和地点的选择则更为复杂，本文篇幅所限，主要可以考虑以下因素：项目所在国是否为纽约公约成员国，如果是，则可以选择国际仲裁，仲裁裁决的执行较之外国法院判决的执行容易和迅速；在选择仲裁机构或仲裁规则时，需要考虑其仲裁规则的公允性、便利性、费用水平等。了解交易对手的主要顾虑有助于尽快谈妥仲裁条款，例如很多东南亚国家政府或国有企业倾向于选择新加坡国际仲裁中心（SAIC）、一些法语区的非洲国家倾向于巴黎的国际商会（ICC）仲裁；近年来，中国国际经济贸易仲裁中心（CIETAC）也越来越为更多的跨境交易各方接受为仲裁机构；在以账户和资金为主要担保时，选择账户所在地法院诉讼可以迅速采取保全措施查封账户。对比较重要的应收款质押（比如项目运营收入）也会考虑合同相对方（即付款方）所在地或其财产所在地法律和当地法院诉讼；一套融资文件的不同文本选择不同的争议解决方式时，需要考虑管辖冲突的问题。境外投融资法律概览/043十、选择和管理当地律师选择和管理当地律师是一个常常被忽视的重要环节。经过多年的感受，项目当地律师的优劣完全可以对项目法律工作造成巨大的影响。以下为企业和银行人员提供一些对外国律师主要的衡量标准：是否就融资领域有丰富的经验；是否在项目所在国有执业资格、特别是是否有该国执业律师；是否与当地政府有良好的关系，在关键时刻可以进行咨询甚至起到游说和危机处理的作用；是否有与中国客户合作的经验；费用是否合理，付费方式是否灵活（很多境外律师要求预付费或每月付费，很多国企的内部制度可能无法配合），是否能够提供可以信赖的工作内容明细；是否能快速响应邮件和电话；语言能力是否足以应对英文文件起草、谈判、翻译；是否在项目所在地有分支办公室，便于办理登记节省开支；是否有中文能力（作为加分项）；是否能在项目紧急情况时，在半夜、周末和假期加班；是否有足够的责任心，在既定工作范围之外仍时刻考虑和维护客户的利益，比如及时提醒当地法律变化可能对客户造成的重大不利影响。作为牵头法律顾问，我们在选择和管理当地律师方面积累了丰富的经验，会协助客户选择成本最优化、经验最丰富的律师，并且在出现合作问题时及时处理危机和矛盾，确保当地律师不会影响项目进度。结语项目融资是中国企业走出去道路上重要的一步。在共同学习的过程中，我们愿意随时分享和探讨，帮助中资企业和银行尽快与国际市场接轨，运用更高效和完善的交易手段，提升谈判能力，避免法律风险，也是我们一直以来的目标。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/044以安全促发展数据出境安全评估办法解读宁宣凤 吴涵 姚敏侣各国关于数据出境的监管要求一直是各国数据监管的风向标，不仅体现国家对于数据安全的重视程度，也能意会出国家对于数据竞争的态度以及数字经济发展的思路。例如欧盟通用数据保护条例（GDPR）设定的个人数据出境的限制，规定在第三国具备充分保护水平的前提下可将个人数据向第三国传输，而如第三国不具备充分保护水平的，控制者或处理者只有在提供了适当的保障措施，并为数据主体提供了可执行的权利和有效的法律救济措施的条件下，才可将个人数据传输至第三国。上述内容是对于个人数据出境的特殊监管要求，也是解决欧盟单一数字经济发展面临制度障碍的尝试。数据出境的监管对于数字经济蓬勃发展的中国也尤为重要。一方面需要树立数据监管的价值观，另一方面数据出境监管的制度设计将直接影响跨国企业以及出海企业的日常运营，更深刻的影响数字经济的发展进程。随着网络安全法、数据安全法以及个人信息保护法三大法律的确立，以及相关法律法规征求意见稿的出台，我国数据跨境制度法律框架已经完成了基础性搭建。其中，数据出境安全评估制度在我国的数据跨境制度中占据相当重要的地位。2022 年 7 月 7 日，数据出境安全评估办法 正式颁布，这意味着，我国数据出境安全评估制度在效力上，从概念的制度向实践的制度迈出了重要的一步。本文在回顾我国数据跨境制度的历史沿革基础上，对数据出境安全评估办法的自评估方法进行操作化的解读，为企业等各数据处理者提供自评估合规指引。一、数据跨境制度的规则导向就国内而言，网络安全法的生效，初步确立了以安全评估制度为核心的数据跨境的基本规则；随着数据安全法个人信息保护法等法律法规的出台，数据跨境制度的法律框架逐渐完善，安全评估制度在数据跨境制度中的定位也逐渐清晰。在此期间，为有效落地法律层面的制度规范，国家网信办等有关部门、标准制定单位等陆续发布了不同层级的数据跨境细则、标准指南等草案文件，明晰了数据跨境合规的监管和实践方向。境外投融资法律概览/045效力层级法规名称时效性生效时间颁布时间法律网络安全法现行有效2017.06.01数据安全法现行有效2021.09.01个人信息保护法现行有效2021.11.01行政法规关键信息基础设施保护条例现行有效2021.09.01网络数据安全管理条例征求意见2021.11.14部门规章/部门 规 范 文 件（包括历史文件）数据安全管理办法征求意见2019.05.28个人信息和重要数据出境安全评估办法征求意见2017.07.14个人信息出境安全评估办法征求意见2019.06.13个人信息出境标准合同规定征求意见2022.06.30数据出境安全评估办法现行有效2022.07.07标准/行业指南信息安全技术 数据出境安全评估指南征求意见2017.08.30网络安全标准 个人信息跨境处理活动认证技术规范征求意见2022.04.29二、我国数据跨境安全评估制度的历史沿革在国内数据跨境制度的发展过程中，数据出境安全评估作为数据跨境的合规途径贯穿始终，并随着规则草案的颁布而逐渐细化。以下我们就数据跨境安全评估制度的历史沿革总结如下：（一）数据跨境安全评估制度的开端以网络安全法作为标志1.网络安全法奠定数据跨境安全评估制度基础从时间上看，最开始对数据跨境提出安全评估要求的是 2017 年的 网络安全法（网安法）。网安法第 37 条对关键信息基础设施运营者（CIIO）提出了在境内收集和产生的个人信息和重要数据的本地化要求，确需出境的应当按照国家网信部门会同国务院金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/046有关部门制定的办法进行安全评估。不过，对于上述条文中对“关键信息基础设施运营者”“重要数据”“个人信息”三个核心概念均未进行界定，同时并没有相应的国家层面的安全评估规定，这使得网安法的规定与数据跨境安全评估制度实际落地仍有较大距离。因此于同年，国家网信办就个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）公开征求意见，国家标准委随后也就 信息安全技术 数据出境安全评估指南（征求意见稿）（数据出境安全评估指南（征求意见稿）公开征求意见。两文件均不同程度地对网安法所奠定的数据跨境安全评估框架进行了进一步的深入和细化。2.阶段性征求意见稿明确方向个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）的贡献在于确立了数据跨境制度之下的安全评估程序的基本流程。该办法对需要进行安全评估的情形、安全评估需要重点评估的内容、负责安全评估的主管部门等方面进行了具体的规定，并确立了以自评估为前置流程，申请评估为正式环节，重新评估为可持续性支持的安全评估流程。其中，还值得注意的是安全评估适用范围的拓展。它将适用主体拓展适用于任何符合第 9 条条件的网络运营者，同时将数据类型拓展至具有一定体量的数据。而数据出境安全评估指南（征求意见稿）则是对数据跨境、重要数据、核心数据等基本概念进行了界定和列举，同时提供了极具可操作性的，以影响程度等级和安全事件可能性等级为判断维度的安全评估落实方案。随后经过大约两年时间，数据安全管理办法（征求意见稿）以及个人信息出境安全评估办法（征求意见稿）相继公开征求意见。数据安全管理办法（征求意见稿）纳入个人信息的有关内容，将包括个人信息在内的数据的收集、处理使用、安全监督管理进行了规定。数据安全管理办法（征求意见稿）区分重要数据和个人信息，涉及重要数据跨境的，网络运营者应进行评估，并报经同意或批准；个人信息则按照其他规定执行。随之而来的个人信息出境安全评估办法（征求意见稿）中，个人信息的出境限制比数据出境更为严格，根据第 3 条的规定，凡涉及个人信息跨境，均需要进行个人信息出境安全评估申报。个人信息出境安全评估办法（征求意见稿）可以视为先前个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）的细化版本，其对申报材料、安全评估期限、救济渠道等内容进行细化规定，并强调网络运营者与个人信息接收者签订的合同或者其他有法律效力的文件（统称合同）中所应规定的，保障个人信息权利以及网络运营者、个人信息接收者责任义务的要求。在该文件中，合同审核成为了安全评估的重点内容。境外投融资法律概览/047这一阶段，数据跨境安全评估制度得到了较高程度的讨论与细化，奠定了该制度在数据跨境制度中的重要地位。（二）数据跨境安全评估制度的重要更新以数据安全法个人信息保护法为标志1.数据跨境安全评估制度的适用日益多元化和具体化随着数据安全法（数安法）以及个人信息保护法（个信法）相继出台并生效，我国的数据跨境制度的基本法律框架得以进一步厘清。数安法第 31 条在 CIIO 向境外提供重要数据时延续了网安法的规定，还为非 CIIO 的数据处理者在向境外提供重要数据提供了制度留白。个信法则是在数据处理者的基础上，进一步界定了个人信息处理者，并规定了“个人信息跨境提供的规则”专章来专门针对个人信息跨境构建规则框架。在个信法下，个人信息跨境场景下的安全评估制度有了更多的细化规定。适用主体上，个信法继承了网安法和数安法的规定，将属于 CIIO 的个人信息处理者纳入需要安全评估的责任主体范围。在此基础上，个信法第 36 条和第 40 条还加入两个需要进行安全评估的责任主体，分别是国家机关和处理个人信息达到国家网信部门规定人数的个人信息处理者（下称“大型个人信息处理者”）。个信法 对上述三者提出了个人信息本地化要求，因需要确需出境的，则需要进行安全评估。其中，CIIO 作为长期存在的概念，其概念界定、认定标准以及认定程序在关键信息基础设施保护条例中有了相对明确的规定。各主体可以根据该条例的要求，对自身是否可能会被认定为 CIIO 进行自评估，可能会被认定为 CIIO 的，宜以 CIIO 的标准开展数据跨境合规工作。可以看出，在整个数据出境制度体系中，数据出境安全评估占据十分重要的位置。因为对于特定主体而言，安全评估并不是个信法第 38 条第 1 款所规定的“选择性义务”，而是第 36 条、第 40 条所规定的“强制性义务”；不是网络数据安全管理条例（征求意见稿）第 35 条中数据出境的“选择性义务”；而是第 37 条所规定的“强制性义务”。而同时，“处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者”尚需进一步界定。2.后续规则草案尝试制度落地网安法数安法以及个信法三驾马车的形成，为后来的网络数据安全管理条例（征求意见稿）的制定提供了上位法基础。网络数据安全管理条例（征求意见稿）将数据跨境统一处理，将个人信息跨境制度框架扩展成为数据跨境制度的一般框架，其基金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/048本上遵循了个信法的制度架构，但同时对三大法律的规定进行了细化，形成制度补充。在延续性地将数据出境安全评估作为数据出境的一种条件的基础上，网络数据安全管理条例（征求意见稿）尝试就数据出境安全评估的触发条件做进一步明确，除 CIIO 情形外，还包括了出境数据中包含重要数据、处理一百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息。现今生效的办法在统一处理数据出境的基础上，对统一的安全评估制度做了进一步更新。其第 4 条对 个信法“处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者”进行了补充界定，在“处理个人信息达到一百万人的个人信息处理者向境外提供个人信息”的基础上，补充了“自上年 1 月 1 日起累计向境外提供超过十万人个人信息或者一万人敏感个人信息”的数据处理者的情形，较为显著地扩大了数据出境安全评估制度的适用范围。在具体的评估流程上，数据出境安全评估办法明确了自评估申请评估重新申报评估的评估流程框架，并对部分细节进行了更新。例如，在有效期上，数据出境安全评估办法规定了 2 年的固定有效期，2 年有效期届满均需要进行安全评估，并且规定有效期内需要重新评估的情形。在评估时限上，数据出境安全评估办法充分考虑到了安全评估工作的复杂性，例如根据第 10 条的要求，国家网信部门受理申报后，需要根据申报情况组织国务院有关部门、省级网信部门、专门机构等进行安全评估，因而整个过程需要多部门协同以及具有较高的专业性。在该办法中，数据跨境合同等法律文件仍然是重要的评估内容，与个人信息出境安全评估办法相比，数据出境安全评估办法综合了的个人信息处理情况、个人信息权利保障以及网络运营者和接收者的责任义务于一体，并补充再跨境条款和争议解决条款的要求，因而更为简洁，同时也更强调标准合同的可行性、周全性以及可执行性。以上可以看出，数据安全法个人信息保护法生效之后这一时期的跨境制度，立法者逐渐梳理清楚了数据和个人信息之间的关系，搭建了基本统一的数据跨境法律制度框架。这一时期的个人信息跨境制度的构建拓展了多种允许数据跨境的路径。在众多路径中，安全评估仍然是数据合法跨境的最为重要的路径，也是特定数据处理者的强制性义务。同时，安全评估作为我国特色的数据跨境制度，其具体的落实应给予足够的关注和重视。而数据出境安全评估办法的最终生效，象征着我国数据出境安全评估制度的进一步落地，为数据处理者在开展数据安全评估工作提供了确定可操作的法律依据，因而具有里程碑式的意义。境外投融资法律概览/049三、数据出境安全评估办法内容解读（一）数据出境评估情形与流程数据出境评估情形与条件数据处理者向境外提供数据，有下列情形之一的，应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者和处理 100 万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（三）自上年 1 月 1 日起累计向境外提供 10 万人个人信息或者 1 万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（四）国家网信部门规定的其他需要申报数据出境安全评估的情形。从整体体例来看，数据出境安全评估办法对安全评估的程序性规则和实体评估内容均进行了规定。办法中所规定的自评估申请评估重新评估，以及评估材料、评估时间、评估通知、评估材料补充更正、评估结果撤销均属于程序性的规定。这些规定能够帮助数据处理者定位自己在开展数据出境安全评估工作中所处的时间点位。以书面形式通知数据处理者申报数据出境安全评估前数据处理者数据出境自评估准备申报材料：申报书、自评估报告、法律文件（合同）、其他国家网信部门组织国务院有关部门、省级网信部门、专门机构等进行安全评估完成评估形成评估结果2年有效期内发生须重新申报评估的情形2年有效期届满60个工作日前根据要求提交补充材料或进行更正7个工作日内确定是否受理并反馈结果自出具书面受理通知之日起45个工作日，特殊情况进行延长告知。对评估结果有异议的，可以在收到评估结果15个工作日内向国家网信部门申请复评。通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/050（二）数据出境评估内容上述环节中，数据处理者的自评估与网信部门等有关部门安全评估构成整个评估流程中相对关键和重要的内容。数据出境安全评估办法第 5 条、第 8 条及对自评估及安全评估的重点事项进行了列举说明。值得注意的是，对于数据出境安全自评估是否为企业的强制性法律义务，在数据出境安全评估办法中也给出了相应的倾向性回答。我们注意到，数据出境安全评估办法正式稿第 5 条改变了企业需履行“自评估”的法定条件，将原先征求意见稿中“数据处理者在向境外提供数据前”改为“数据处理者在申报数据出境安全评估前”，因此我们理解，对于明显不符合或者不属于需向网信部门等相关部门申报数据出境安全评估的情形，数据出境安全风险自评估可能并非强制性法律义务，但这并不代表企业在向境外提供数据前无需进行任何内部自主判断，因此企业依然可以通过自评估的方式，对于是否满足数据出境安全评估的要求进行自证。此外，个人信息保护法第 55 条仍然对企业向境外提供个人信息的行为，需履行个人信息保护影响评估的法定义务。自评估重点事项安全评估重点事项 数据出境和境外接收方处理数据的目的、范围、方式等的合法性、正当性、必要性；出境数据的规模、范围、种类、敏感程度，数据出境可能对国家安全、公共利益、个人或者组织合法权益带来的风险；境外接收方承诺承担的责任义务，以及履行责任义务的管理和技术措施、能力等能否保障出境数据的安全；数据出境中和出境后遭到篡改、破坏、泄露、丢失、转移或者被非法获取、非法利用等的风险，个人信息权益维护的渠道是否通畅等；与境外接收方拟订立的数据出境相关合同或者其他具有法律效力的文件等（以下统称法律文件）是否充分约定了数据安全保护责任义务；其他可能影响数据出境安全的事项。数据出境的目的、范围、方式等的合法性、正当性、必要性；境外接收方所在国家或者地区的数据安全保护政策法规和网络安全环境对出境数据安全的影响；境外接收方的数据保护水平是否达到中华人民共和国法律、行政法规的规定和强制性国家标准的要求；出境数据的规模、范围、种类、敏感程度，出境中和出境后遭到篡改、破坏、泄露、丢失、转移或者被非法获取、非法利用等的风险；数据安全和个人信息权益是否能够得到充分有效保障；数据处理者与境外接收方拟订立的法律文件中是否充分约定了数据安全保护责任义务；遵守中国法律、行政法规、部门规章情况；国家网信部门认为需要评估的其他事项。除上述之外，数据出境安全评估办法第 9 条对数据跨境法律文件（合同）应当包含的内容也进行了说明；法律文件条款的设置也将构成自评估和安全评估的重要组成部境外投融资法律概览/051分1。数据出境法律文件评估 数据出境的目的、方式和数据范围，境外接收方处理数据的用途、方式等；数据在境外保存地点、期限，以及达到保存期限、完成约定目的或者法律文件终止后出境数据的处理措施；对于境外接收方将出境数据再转移给其他组织、个人的约束性要求；境外接收方在实际控制权或者经营范围发生实质性变化，或者所在国家、地区数据安全保护政策法规和网络安全环境发生变化以及发生其他不可抗力情形导致难以保障数据安全时，应当采取的安全措施；违反法律文件约定的数据安全保护义务的补救措施、违约责任和争议解决方式；出境数据遭到篡改、破坏、泄露、丢失、转移或者被非法获取、非法利用等风险时，妥善开展应急处置的要求和保障个人维护其个人信息权益的途径和方式。以上可以看出，自评估与安全评估的重点事项在内容上有一定重叠，安全评估将重点关注数据出境活动对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益带来的风险，并将基于此额外考虑境外接收方所在国家或地区的政策、法律、网络安全环境对出境数据安全的影响，以及数据出境活动及所涉相关方遵守中国法律、行政法规、部门规章情况。（三）企业开展自评估的维度及要求正如前文所述，本文认为数据处理者在正式开展评估工作时，应充分将申请评估阶段和合同等法律文件条款评估纳入到自评估的内容中。但鉴于这些评估内容在表述上仍较为宽泛，本文在对数据出境安全评估办法评估内容进行总结的基础上，进一步细化其颗粒度，争取为自评估工作提供一个更为清晰的指引。根据 数据出境安全评估办法第 5 条、第 8 条和第 9 条的内容，本文认为可以从以下几个维度分别开展自评估工作：数据处理者维度、数据接收方维度、数据出境风险维度，以及合同约束维度。分别整理如下：自评估维度法规依据数据处理者维度第 8 条：（六）遵守中国法律、行政法规、部门规章情况1 https:/5 条：（三）境外接收方承诺承担的责任义务，以及履行责任义务的管理和技术措施、能力等能否保障出境数据的安全；第 8 条：（二）境外接收方所在国家或者地区的数据安全保护政策法规和网络安全环境对出境数据安全的影响；境外接收方的数据保护水平是否达到中华人民共和国法律、行政法规的规定和强制性国家标准的要求；数据出境风险维度第 5 条：（一）数据出境和境外接收方处理数据的目的、范围、方式等的合法性、正当性、必要性；（二）出境数据的规模、范围、种类、敏感程度，数据出境可能对国家安全、公共利益、个人或者组织合法权益带来的风险；（四）数据出境中和出境后遭到篡改、破坏、泄露、丢失、转移或者被非法获取、非法利用等的风险，个人信息权益维护的渠道是否通畅等；第 8 条：（一）数据出境的目的、范围、方式等的合法性、正当性、必要性；（三）出境数据的规模、范围、种类、敏感程度，出境中和出境后遭到篡改、破坏、泄露、丢失、转移或者被非法获取、非法利用等的风险；（四）数据安全和个人信息权益是否能够得到充分有效保障；法律文件约束维度第 5 条：（五）与境外接收方拟订立的数据出境相关合同或者其他具有法律效力的文件等是否充分约定了数据安全保护责任义务；第 8 条（五）数据处理者与境外接收方拟订立的法律文件中是否充分约定了数据安全保护责任义务；境外投融资法律概览/053自评估维度法规依据法律文件约束维度第 9 条（一）数据出境的目的、方式和数据范围，境外接收方处理数据的用途、方式等；（二）数据在境外保存地点、期限，以及达到保存期限、完成约定目的或者法律文件终止后出境数据的处理措施；（三）对于境外接收方将出境数据再转移给其他组织、个人的约束性要求；（四）境外接收方在实际控制权或者经营范围发生实质性变化，或者所在国家、地区数据安全保护政策法规和网络安全环境发生变化以及发生其他不可抗力情形导致难以保障数据安全时，应当采取的安全措施；（五）违反法律文件约定的数据安全保护义务的补救措施、违约责任和争议解决方式；（六）出境数据遭到篡改、破坏、泄露、丢失、转移或者被非法获取、非法利用等风险时，妥善开展应急处置的要求和保障个人维护其个人信息权益的途径和方式。其他第 8 条：（七）国家网信部门认为需要评估的其他事项。根据上述整理，本文结合业务实践，尝试提出具有针对性的可落地和可操作性的评估内容。并结合上述的自评估流程，给出完成对应评估项的评估阶段，厘清各评估维度的流程定位。当然，评估内容的结构逻辑也可以根据实际情况进行灵活调整：评估维度评估内容数据处理者维度基本情况企业基本信息分支机构、股权结构和实际控制人组织架构情况数据安全管理部门信息整体业务与数据情况金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/054评估维度评估内容数据处理者维度数据安全保障能力数据安全管理保障能力数据安全技术保障能力数据安全保障措施有效性说明遵守中国法律、行政法规、部门规章情况数据接收方维度基本情况企业基本信息及企业所在地出境数据传输中和传输后情况数据安全保障能力数据安全管理和技术措施及有效性、数据安全事件应急处置能力、个人信息权益保障情况等接收方所在地政治法律环境境外接收方所在国或地区政策、法律、网络安全环境分析数据出境风险维度出境所涉业务基本情况出境数据所涉相关业务基本情况出境数据所涉相关业务的数据资产信息出境数据的境内外数据中心信息数据出境涉及的系统平台信息出境数据流转路径及相关信息数据出境风险数据出境的场景，包括数据出境的目的、方式和范围及其合法性、正当性、必要性出境数据属性（个人信息/重要数据）及数量、频率、范围、种类、敏感程度等出境数据在境内的存储地点、基本的保护措施、访问权限等境外投融资法律概览/055评估维度评估内容法律文件（合同）约束维度法律文件（合同）内容数据出境的目的、方式和数据范围，境外接收方处理数据的用途、方式等数据在境外保存地点、期限，以及达到保存期限、完成约定目的或者合同终止后出境数据的处理措施限制境外接收方将出境数据再转移给其他组织、个人的约束条款境外接收方在实际控制权或者经营范围发生实质性变化，或者所在国家、地区法律环境发生变化导致难以保障数据安全时，应当采取的安全措施违反数据安全保护义务的违约责任和具有约束力且可执行的争议解决条款发生数据泄露等风险时，妥善开展应急处置，并保障个人维护个人信息权益的通畅渠道结语出境数据在第三国的安全保障历来是国际层面诸多司法辖区数据跨境制度的关注重点，同时也随着法律对经济的影响而不断调整。比如，随着欧盟法院在 Schrems II 案中因担忧欧盟公民个人数据因可能被美国当局有关部门获取而无法得到有效保障，决定欧美“隐私盾协议”无效，欧盟对其数据跨境制度中个人数据在第三国是否得到有效保障予以了重新审视，并于 2021 年 6 月发布了新版的标准合同条款（SCC）。而此后，欧盟数据保护委员会（EDPB）发布了关于数据跨境转移的补充措施最终建议（Recommen-dations 01/2020 on measures that supplement transfer tools to ensure compli-ance with the EU level of protection of personal data），明确数据出境方在适用适当保护措施的情况下进行个人数据跨境时应进行数据跨境影响评估，评估第三国的现行法律和/或惯例中是否有任何内容可能影响数据出境方所采取的出境工具的适当保护措施的有效性，且须包含对第三国政府机构获取数据能力的评估。这一做法与我国的数据出境安全评估制度有异曲同工之处，表明欧盟当局通过数据出境方的影响评估，以补强论证适当保护措施有效性的监管意图。数据出境安全评估办法的颁布，标志着我国距离数据安全评估制度的落地有了长足的进步，为数据处理者开展数据出境安全评估提供了确定性的法律依据。数据处理者应根据数据出境安全评估办法第 5 条、第 8 条和第 9 条的内容，严格按照规定程序开展金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/056工作。其中，自评估对各数据处理者的数据出境合规提出了更为细致且实际的要求，不仅可以成为数据安全评估制度的基础性、前提性工作，同时也有助于各数据处理者开展日常的数据流转梳理，对促进数据处理者数据管理的规范化、个人信息权益保护有巨大助益。最后，从数据出境安全评估办法的落地我们也能看出国家对于数据安全监管的决心，“以安全促发展”将成为数字经济发展的首要指导原则之一。在数据安全上升到国家安全的今天，企业需要理解和体会国家数据监管的格局和基础原则，在原有的国际化发展的惯性中找到合规与商业的平衡点，寻求新型的国际化发展方向，在安全、合规的主旋律中奏响数字经济的新篇章。感谢实习生吴仁浩对本文作出的贡献。境外投融资法律概览/057中资银行境外融资从全追索融资向有限追索融资的过渡吕膺昊在中资企业“走出去”和响应“一带一路”倡议的进程中，中资银行扮演了无比重要的角色，为企业在海外投资、开发和并购项目提供了大量信贷资金，功不可没。但是，我们也应该看到，目前在绝大多数类似项目中，银行仍然要求企业提供“全追索”的增信方式，有些银行甚至明确给企业发出“没有全追索就做不了贷款，没有例外”的讯息。这种一刀切的信贷要求，为民营企业海外主业投资的债务杠杆举借，造成了实质性的不利影响，需要被改变。所谓“全追索”，即是指借款人集团中资产负债表规模庞大的一家成员单位（往往是集团母公司）为贷款风险在整个贷款期内 100%兜底，如果借款人（往往是一家资产负债表规模较小的成员单位或为项目专门搭建的 SPV）发生贷款本息违约，则由该兜底单位就此承担 100%的责任。全追索增信的典型方式是连带责任保证担保，近年来随着监管政策对保证担保措施的收紧，也衍生出了“维好”“资金承诺”等变种方式。但究其实质，仍然是由一家财力雄厚的机构，确保贷款本息的全额按期回收。全追索增信对于有条件的央企或大型国企而言，并不困难。相对于他们动辄几千亿上万亿元人民币的资产总额而言，一宗十几亿美元的投资，60%到 70%的债务杠杆算不上太大的负担。但是对民营企业而言，则要困难得多。往往即使企业愿意提供全追索，银行也顾虑到企业的资产总额较低、负债率业已高企，从而拒绝给予融资便利。我们认为，中资银行普遍坚持要求全追索增信、对于有限追索甚至无追索融资长期存在畏惧或犹疑心理的主要原因有以下几点：一、欠缺对海外投资目的地的了解与不少国际同行相比，中资银行在海外设立分支机构的历史长度和覆盖广度、深度都尚有不足。目前已经设立的海外分支机构，也在相当程度上欠缺融入、深耕当地市场的决心和举措。即便是设立于市场发达、法治规范的国家的分支机构，在参与同业拆借、投资级债券交易、房地产融资和个人零售业务之外，似乎也没有动力和压力参与当地的 PPP金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/058项目、商业项目融资等。这一情况的典型后果之一就是未能有效积攒当地同业市场在这些领域的专业技能、人才和技术资源，难以为身处国内的总部贡献太多具有本地价值的经验积累，也难以为总部打算支持的中资企业当地项目的融资提供更具有灵活性、针对性的信贷评审、风险管理服务，从而使中资企业在一个有限追索或无追索融资成为常态的本地项目融资市场中，仍然不得不循用全追索融资模式。二、欠缺对产业、行业的理解和风险评估能力据我们观察，一些主要中资银行在十几年前，曾经有过较长一段时间，积累了不少化工、电力、工程、矿业背景的银行家，他们为推动银行向中资企业“走出去”项目提供融资，给予了极大的支持。他们基于自身的行业背景，在风险评估、信贷评审、贷后风险管理方面，起到了企业和银行之间不可替代的桥梁作用，也使银行从事相关产业境外项目融资的信心倍增。随着事业的发展，他们也逐渐进入银行的高级管理人才序列。然而，当前中资银行似乎普遍在中层缺乏具有类似产业背景的银行家。仅以电力项目为例，中资企业在海外建设、投资和开发独立电站项目上奋斗的时间已经超过了十年，除了一些条件相对复杂的新能源项目（比如海上风电）以外，电力项目对中国市场主体而言，应该已经不再是一个新的融资领域。我们的经验是，无论电力投资项目的发起人是央企还是民营电力企业，主流的中资银行仍然相当缺乏对项目自身风险评估、财务模型审计的专业能力，一方面主要依赖企业提供的测算数据，另一方面对企业提供的口径秉持怀疑态度。即使针对市场运行良好、商业法律规则明晰、长期购电协议价格透明且外汇储备充足的境外市场的传统电力项目，中资银行也难以放弃全追索的融资模式。这对于银行短期贷款安全而言，固然不是一件坏事，但长此以往，中资银行势必自缚手脚，海外市场（尤其是发达市场）面临逐渐被国际同行蚕食的风险。纵观国际市场上领先的欧美、澳洲、日本等地头部银行，无一不积累了数量可观的出身产业和行业背景的银行家，他们深度参与供职银行的风险评审和信贷结构搭建工作，这是这些银行支持本国企业在母国以外的市场（比如东南亚、非洲和拉丁美洲）攻城略地的巨大后盾。与他们相比，我国的银行业机构还有很大的发展空间。三、企业信用监测和奖惩体系有待进一步发展毋庸讳言，我国企业信用监测机制未来还有一个较长的发展过程，与之相配套的奖惩体系还有待进一步完善。尤其就很多民营企业而言，出于可以理解的原因，银行似乎普遍对其信用仍然抱持一定的谨慎态度，这也在相当大的程度上影响了有限追索信用结构的搭建。境外投融资法律概览/059四、项目落地国国情影响平心而论，中资银行在“一带一路”项目中起到的作用是相当巨大的。“一带一路”沿途欠发达、发展中国家居多，普遍法治不昌明、外汇储备少、主权信用和企业信用要么较低要么相关信息欠奉，发达国家的商业银行普遍选择避开这些市场的项目，即使参与，国别授信额度也极低，难以为中资企业所使用。而中资银行在这些项目中，起到了有利的支持作用，这也是与中资企业愿意且能够提供全追索信用增持所分不开的。相比欧美银行，中资银行对中资企业有更深更广的了解，对其更能形成贴近真实情况的信用评估。二者在总部层面或境内范围内的普遍合作，也是潜在制约企业海外项目违约冲动的有效措施之一。从企业效率角度来看，应将资源有限的全追索信用支持，留给技术上具有创新性、试验性、不确定性的投资项目，或落地国家或地区商业环境较差的项目，或项目产出现金流稳定性差的投资项目，而对于技术成熟、落地国家或地区商业和法治规则昌明、项目预期现金流稳定性高的项目，应尽量说服中资银行接受有限追索的融资模式。实践表明，在不少落地发达国家或市场的海外并购项目中，一些中资企业已经逐渐转向国际银行寻求有限追索甚至无追索并购融资，且这一趋势仍在持续，这其中既有央企，也有民营企业。除了国外贷款市场的外汇贷款利率当前较中资银行资金成本更有优势外，国际银行在信贷和担保结构层面，基于其自身在行业、财务和风控方面更为深厚的经验和技能积累，能够响应中资企业的诉求，提供有限追索甚至无追索方案，也是一个重要原因。我们也看到，在类似项目中，也有个别中资银行作为参贷银行，勇敢地迈出了第一步，跟随牵头银行和银团其他参贷行，在自身风险敞口金额可控的前提下，开始了积极的探索。我们相信，随着中资银行逐渐发展成熟，随着其行业、产业经验的不断积累，随着其对海外市场的深入了解和渗透，中资银行终有大胆拥抱有限追索融资模式的一天。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/060通过并购进行“一带一路”项目投资：买卖双方如何博弈？熊进一、中国跨境投资分类从交易实务的角度来看，中国企业进行的跨境投资基本上可以概括为如下几类：分类标准投资方式评论是否股权投资股权投资通过支付现金（或证券、资产）获得目标公司的股权（股份）的投资行为。类股权（或混合性质）投资通过优先股、可转债等方式进行的投资行为。资产收购通过支付现金（或证券、资产）获得目标公司的全部或部分特定资产的投资行为。EPC（非股权投资）EPC（Engineering Procurement Construction）是指工程建设公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包；在总价合同条件下，需要对其所承包工程的质量、安全、费用和进度承担责任。设立分支机构设立不具有独立法人资格的办事处、分公司、研发机构。是否合资合营合资合营（非绿地投资类型）双方（或多方）以现金或资产共同设立合资公司（有独立法人资格）或合营企业（合同形式），共同营运约定范围内的共同资产。是否新设企业并购兼并和收购。指投资者获得目标企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。绿地投资新设企业，包括合资经营企业、合作经营企业、独资企业等。境外投融资法律概览/061分类标准投资方式评论目标公司类型投资私人公司监管较弱，无过多披露要求，买方自担风险。投资上市公司监管较强，须满足上市规则的披露要求，对公众股东有较为充分的保护。目前，交易实务中大量中国企业对外直接投资（俗称“走出去”），通常是指中国企业对境外资产的股权投资。发改委企业境外投资管理办法（发改委令第 11 号）第二条：本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。商务部对外直接投资统计制度（商合函20193 号）：我国境内投资者以现金、实物、无形资产等方式在国外及中国港澳台地区设立、参股、兼并、收购国（境）外企业，并拥有该企业 10%或以上的股权、投票权或其他等价利益的经济活动。传统上，从规避风险的角度，中国企业通常更愿意通过 EPC 工程承包方式或绿地投资方式在境外推进基础设施项目（包括各种特许权基础设施项目）。但是，2017-2020年间，我们看到中国企业在“一带一路”国家的投资（包括但不限于对基础设施项目的投资）在加速，同时越来越多的企业开始采用并购（股权投资）的方式进行投资。其中，也包括中国企业出售境外的存量资产给其他的中国投资者（包括国有企业、民营企业与主权基金）。然而，并购投资毕竟与中国（尤其是国有）企业过去熟悉的项目投资有很大不同。投资者需要从交易流程、尽职调查以及交易文件等各个方面进行风险识别与规避。从本质上来看，并购中的风险是买卖双方通过市场化的方式，靠相互博弈来进行划分。本文从并购的类型、并购流程管理、法律尽职调查以及买卖双方博弈等几个方面分析中国企业如何在进行“一带一路”项目并购投资时可以“趋利避害”，成功完成交易。由于篇幅所限，本文仅考虑对私人公司的股权并购（private treaty M&As）。二、交易流程管理对于私人公司的收购，典型的跨境并购交易流程主要分为竞争性投标和非竞争性投标（一对一谈判）两类。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/062竞争性出售流程通常适用于卖方出售优质资产的交易，由于买方激烈竞争的态势，导致卖方因此具有相对优势。在过去若干年的跨境并购交易实践中，竞标流程在全球市场被广泛接受，形成自己独特但广为人知的交易方式。典型的竞争性投标流程如下图所示：相较典型的竞争性投标，很多跨境并购采用非竞争性投标完成，即通过一对一的谈判方式，这也是大多数中国投资者更愿意采用的境外投资方式，因为买方可以更好地掌握和控制交易的节奏与时间表，通常与卖方的谈判也能够更深入地进行。但是，基于同样的原因，一对一谈判方式也会给交易带来很大的不确定性。典型的一对一流程如下图所示：一般约4-8周一般约6-12周一般约8-24周时间视实际情况而定交割后整合及运营等满足相关交割条件（包括获得境内外政府审批）尽职调查&交易文件谈判修改签署意向书/备忘录谈判失败、尽调发现重大风险等原因导致交易流产未能完成境内外政府审批程序；重大不利变化等等满足先决条件（完成境内外监管审批程序等）交割签署交易文件保密&排他协议启动第12周第0周非约束性报价阶段约束性报价阶段交易谈判第2周第4周第7周第8周签署收购协议2-3位竞标者进入竞标最终阶段；披露黑箱阶段尽职调查资料提交约束性报价（包括对卖方版本交易文件的修改）卖方提供交易文件初稿管理层问答与访谈数据库开放提交非约束性报价；进入卖方短名单并开放网上数据库签署保密协议；获得信息备忘录招标文件境外投融资法律概览/063两种交易流程分别从买卖双方的视角对比如下：竞争性投标一对一谈判总结相对而言对卖方更有利，买方需要按照卖方既定的时间表、以相对最高的出价和给卖方带来最大确定性的交易条款进行交易，但需要考虑资产的稀缺性与总体市场的走向（即出售资产时是卖方市场还是买方市场）。通常而言对买方更有利（或取决于哪一方具备更强的谈判地位），因为买方可以按照自己的时间表和交易条款与卖方直接进行交易。但是，交易的不确定性（或失败的可能性）会增加对于通常缺乏交易经验与需要完成复杂的内外部审批流的中国国企投资者而言，更是如此。流程控制流程与时间表由卖方控制，买方必须严格遵守在全球市场上已经形成的比较标准和广为接受的做法；但是，卖方完全可以根据出售资产的情况与潜在竞标方的情况，“量身定做”每个出售标的最适合的流程（包括在竞标流程中与意向买方形成“一对一”独家谈判的安排）。流程由双方讨论决定，相对松散和灵活，每个交易都可能不同，时间表和交易流程完全可以根据双方的需要不时进行调整；买方一般会有排他期的要求；已经有商业交易往来的交易双方更容易达成交易条款。购买对价竞争的动态关系迫使各个竞标方提出其可以接受的最高的价格。卖方通常只与一个确定的潜在买方进行谈判（受限于排他的相关约定）；相对而言更容易获得一个对买方有利的价格。信息披露 竞争性出售极端强调保密问题，并有完善的机制加以实施（包括防止竞标方之间进行串通）；意向买家必须签署严格的保密协议后才会接触到项目的初步信息；卖方可以严格控制信息的披露，尽职调查涉及的文件（信息）披露可以在非常严格控制的范围（阶段）之内进行（比如，关键文件可以在“黑箱阶段”再披露）；越来越多的卖方会提供“卖方尽职调查报告”，提高竞标方进行尽职调查的效率。通常潜在买方也必须签署严格的保密协议后才会接触到项目信息；买方通常可以更好获得支撑评估与风险判断或合规要求所需要的尽调材料与信息；通常更长的尽调周期；卖方通常不会提供“卖方尽职调查报告”；而且，很多时候披露是通过比较松散的方式进行（而不是通过收费的专业网上数据库服务商进行）。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/064竞争性投标一对一谈判风险划分及责任承担 由于竞标方只能在卖方版本交易文件上修改，通过文件交易中常见的责任限制机制，卖方可以将出售的风险最大程度转移给买方，减少交割后卖方被索赔的情况以及发生索赔后应当承担的赔偿责任；越来越多的卖方要求买方购买保险（W&I Insurance）来覆盖未来在交易文件下可能发生的索赔。理论上而言，会获得更平衡的买卖双方风险与责任划分结果（根本上还是取决于买卖双方的谈判地位的强弱对比）；卖方要求买方购买保险（W&I Insurance）来覆盖未来在交易文件下可能发生的索赔的情形非常少见。在跨境并购中，交易以何种流程来进行，最终取决于目标资产的稀缺性、买卖双方的谈判地位以及买卖双方是因为何种商业背景而进行交易等多种因素。通常而言，卖方会更多主导流程的选择与决定。三、法律尽职调查在跨境并购交易中，典型的竞标流程中的法律尽职调查流程如下图所示。通常而言，卖方的出售流程函（Process Letter）中对尽职调查的时间表与阶段性披露的安排（如果适用）都已经有了非常明确的要求，除非出现无法预料的特殊原因，否则卖方通常不会考虑修改相关的安排。非约束性报价阶段交易文件谈判约束性报价阶段/尽职调查启动根据卖方信息备忘录进行初步“桌面”尽调VDR开放登录（现场）管理层访谈签署交易文件 VDR关闭；Q&A结束 披露截止日 尽调报告初稿网上数据库（VDR）开放期间持续Q&A交割境外投融资法律概览/065一对一谈判的交易流程中的法律尽职调查流程与上述流程大致相同，但通常会简化很多。比如，卖方通常不会提供卖方尽调报告，管理层访谈会以比较松散的方式进行。尤其是，卖方对时间表的控制一般不是很严格，信息披露的控制通常也相对会比较松（很少会有分层、分阶段的披露控制安排）。此外，相较竞争性投标，一对一谈判中可能会因卖方原因（比如，未能及时聘请相关顾问，交易团队人员不足，对准备尽调资料缺少经验等），未能及时准备尽调文件、或尽调文件的准备不足以支持买方进行有效的尽调工作（例如重要尽调文件缺失，尽调文件未进行良好分类，VDR 不支持文件打印或下载等）而导致交易进度延迟。无论是哪种交易与尽调流程，通过法律尽职调查识别了目标资产涉及的风险后，需要区分其不同的性质并根据交易的重大性进行相应的处理。在跨境交易实践中，常见的风险类别与应对方式如下：风险处理方案尽职调查发现的已经发生且损失金额可以确定的问题估值调整（签署交易文件之前）尽职调查发现的、对于拟议交易有重大影响且需要在一定期间内完成的事项（比如，特定的监管审批、关键的第三方同意事项）先决条件（在交易文件中进行约定）尽职调查中发现的、对拟议交易会产生影响但风险等级较前者略低或属于风险可控的事项交割前尽合理努力（或最大努力）完成的义务/卖方（目标公司）交割交付物（在交易文件中进行约定）对于尚未发生或尚未发现，但存在风险敞口的问题陈述与保证（在交易文件中进行约定）对于已经披露或被发现的风险事项，由于其已披露将无法通过陈述与保证机制进行保护明确的赔偿承诺（在交易文件中进行约定或形成单独赔偿协议）需要特别强调，由于并购交易的“非标准化”特点，每个交易都需要结合买卖双方的谈判地位、识别的风险问题以及交易的结构来形成真正平衡买卖双方的利益诉求、同时又可以保护投资人的风险解决方案。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/066四、跨境并购：买卖双方如何博弈事项卖方立场买方立场交易进程 尽量短、尽量快；尽职调查：高度关注保密问题；需要考虑在适用的反垄断法下是否存在让竞标方（如果是竞争对手）获得特定信息的限制问题；严格控制披露流程、可能会分阶段进行披露；交易文件：主导起草（卖方版本）；尽量少修改；过渡期：尽量少的承诺、买方对目标公司日常经营尽量少的干预。相对更充裕的时间表；尽职调查：尽量多获得对估值与交易风险形成判断的信息；中国国企投资人与上市公司可能需要考虑需要目标公司进行额外披露的问题；交易文件：主导起草（买方版本）；尽量多修改；过渡期：尽量多的承诺、买方对目标公司日常经营尽量多的话语权。交易对方大公司（上市公司）、有经验的买方、有好的顾问、“有钱的金主”、过往关系。大公司（上市公司）、有经验的卖方、有好的顾问、过往关系。购买对价 购买对价尽量高；一次支付（最好有定金）；现金。购买对价尽量低；分期支付、与估值进行挂钩；现金及/或其他方式。交易确定性 与购买对价几乎是同等重要的考虑；融资确定性；尽量少的交割条件；不承担审批风险（对于中国境内的监管审批带来的不确定性，以及中国投资者在目标国遇到的特定 国 家 安 全 审 查 风 险（比 如CFIUS），要求中国买方承担风险（通过反向分手费的安排）。尽量加入保护性条款（尽量多的交割条件、终止、退出交易机制）；尽量避免在交割前支付任何费用（包括定金、反向分手费）；希望卖方至少承担中国投资者在目标国遇到的特定国家安全审查风险（比如 CFIUS）。卖方责任“干净退出”（披露免责、责任限制、W&I 保险）；纠纷在自己家门口解决。尽量让卖方承担责任（卖方责任限制、对价托管、earn-out、回购（出售期权）；纠纷在中立第三国通过仲裁解决。境外投融资法律概览/067结语任何企业在经营的过程中，是不可能不存在任何问题与风险的。因此，对于收购方而言，获得合适与充分的保护并不是说需要卖方承担所有的风险（卖方也不可能接受），关键是对目标资产的风险进行全面、准确的识别，然后通过交易谈判与卖方就真正重大的风险进行定价并通过合适的机制进行分配。对于卖方而言，希望通过披露获得未来的免责，同时，要对潜在的风险进行责任限制，以确保自己未来不会出现完全敞口的风险。同时，在越来越多的交易中（尤其是涉及到 PE 投资人退出的交易），通过保险来避免与转移卖方未来面临的索赔风险与责任也越来越普遍。对于相对缺乏经验且越来越多暴露于目标国特定国家安全审查风险的中国投资人而言，充分了解不同交易流程的区别，全面进行法律、技术、商业、知识产权、人力资源以及财税务尽职调查，聘请真正具有相关交易经验的专业顾问并听取他们的意见，是他们在与境外卖方博弈过程中获得对自己更为有利的交易条件与风险屏蔽的保障。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/068“一带一路”EPC 项目中承包商对于融资逾期风险的防范苏萌 吕雅妮 赵晨希受新冠疫情持续影响，过去三年全球经济陷入低迷，中国对外投资合作发展所面临的风险挑战前所未有。根据商务部统计，2020 年度我国企业新签“一带一路”对外承包工程项目合同同比下降 8.7%，完成营业额同比下降 7%1；2021 年度我国企业新签“一带一路”对外承包工程项目合同同比下降 5.4%，完成营业额同比下降 7.1%2；2022 年度我国企业新签“一带一路”对外承包工程项目合同较 2021 年增长 2.1%，完成营业额较2021 年增长 4.3%，但均低于 2020 年3。新冠疫情蔓延造成的经济放缓和疫情大流行后经济的缓慢复苏对各国经济造成了巨大压力，全球经济萎缩造成了不确定性，许多“一带一路”EPC 项目融资面临逾期风险，如何应对这突如其来的风险并采取有效的防范措施是每个投资者需要考虑的问题。本文主要结合相关项目经验针对“一带一路”EPC 项目融资中常见的逾期法律风险和相应风险防范措施予以介绍。前事不忘，后事之师，期许我们从既往项目中总结的经验可以为更多“走出去”企业在相关项目中提供一些应对思路。一般 EPC 延付融资项目中，承包商往往依赖项目公司再融资偿还延付的工程款项，且为缓解资金压力，承包商会事先将该等应收账款进行融资安排，因此项目公司成功获得再融资支持对于承包商足额回收款项进而偿还融资款项而言至关重要。受疫情的影响，很多 EPC 项目业主无法及时获得再融资支持，项目再融资进度受到影响，导致业主无法按照约定足额偿还融资款项，甚至触发承包商无法按时偿还融资款项发生的违约风险。在此情形下，从确保延付工程款的回收确定性角度，承包商可以考虑采取以下应对措施，以降低违约风险。以我们最近参与的某海外高端公寓项目为例，项目公司已发生无法按照还款期限偿还工程款的情形，为拖延还款，业主方以其即将获得当地银行再融资支持为由要求延长还款期限，却始终无法提供任何实质性的融资文件。在这种情况下，为避免发生项目公司故意拖延还款期限、甚至恶意处置项目资产损害承包商权益的风险，我们建议承包商全面关注项目运营情况，定期检查项目公司账簿及相关财务资料，1 商务部官网，http:/商务部官网，http:/商务部官网，http:/Committee）协助通过公开拍卖、司法拍卖、变卖、直接受让等方式处置该股权。但值得注意的是，如承包商拟选择直接受让该处置的股权时，需事先满足越南法律关于外国投资人的前置审批要求，还需考虑由此可能触发承包商在中国法项下境外投资的监管要求，即需完成发改委及商务部门境外投资方面的核准或备案以及外汇登记等监管手续。此外，由于近些年越南政府对于审批中国投资者投资越南岛屿使用权、边境或沿海乡、镇土地等投资项目保持极为谨慎的态度，承包商直接获得项目公司股权以清偿到期债务的选择存在一定障碍。鉴于此，如果承包商希望就担保品的执行制定充分且有效的准备方案，应提前安排经验丰富的境内外律师对中国及东道国的法律环境进行更为详尽的国别尽调，对执行海外担保品进行事先的评估和把控。二、敦促项目公司通过再融资（如股东贷款）方式获取还款资金来源由于重大项目的担保安排较为复杂且担保品通常位于不同的司法管辖区，不同司法管辖区关于执行担保的法律规定及适用程序可能存在较大差异，此外，对于作为海外投资者的承包商而言在适用当地法律的情况下未必拥有高效便捷的担保执行力，相较于通过冗长而繁杂的执行程序获得债务清偿而言，敦促项目公司通过再融资的方式清偿到期工程款项更加节约时间和经济成本。部分海外新能源项目本身属于优质资产项目，虽然少数项目在短期内受到疫情影响可能较大，但从长远来看，其盈利能力往往被市场认可。对此类项目而言，我国承包商在处置担保品前需要尽快与项目公司股东及业务方协调确定再融资及还款方案，以其他较为灵活的交易结构化解项目公司无法及时还款的问题，尽量避免因执行境外担保资产而产生巨大的处置成本。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/070三、再融资环节中，需注意协调不同主体的利益冲突关系，设计具备可操作性的再融资还款机制再融资环节中，当引进新融资方提供再融资贷款资金用于偿还承包商到期工程款项时，不同主体之间存在复杂的利益冲突关系，尤其当项目公司无法为新融资方提供额外的增信措施时，不同主体就面临以何种顺位分配担保品的问题而持不同立场；对于不同性质的融资方而言（如承包商和银行等金融机构），因融资目的存在差异，在处理业主违约或充分保障其债权安全等问题时也可能采取不同对策。对于承包商而言，在收回全额工程款项前牢牢持有担保品是规避风险的必要措施；相反，对于新融资方而言，在支付再融资款项前获得以项目资产、现金流以及其他有价值的权利提供的全方位的第一顺位担保，是其债权的重要保障。以我们代理承包商参与的越南某光伏 EPC 延付融资再融资项目为例，考虑到项目公司、承包商、新投资三方拟通过“借新还旧”的方式设立一个新的债务而消灭旧的债务，新融资方与项目公司签订新的借款合同后将不可逆地导致旧的主债务因履行而消灭，相应的原有债务项下的抵押担保权也随之一并消灭。经我们事先与越南律师确认，在越南法律项下允许在同一抵押物上设立多个顺位的抵押担保权益。因此，此种情况下，我们建议新融资方考虑在承包商所持有的抵押物上设立第二顺位的抵押权，当新融资方提供贷款偿还承包商的到期款项后，承包商在原主债务上设立的抵押权，因原主债务的消灭而消灭，新融资方当然地能够取得第一顺位的抵押权。然而，新融资方始终坚持要求在承包商先行注销全部抵押权后提供贷款。对于如何促使承包商与新融资方尽快就担保品的处置安排与贷款的支付相衔接以达到平衡各方利益成为本次再融资方案的核心要点。为避免影响最终回款，在充分了解越南当地抵押登记的办理流程及办理时限后，我们成功设计出一套再融资还款机制，并最终在各交易方的配合下，快速有效地促成项目公司获得再融资，并帮助承包商安全收回到期的工程款项。该再融资还款机制涉及的主要环节如下：（1）引入资金监管安排，新融资方将贷款资金支付到承包方在监管银行开立的还款账户，同时监管银行确认，未收到释放款项的全套文件前不得解除对该笔资金的监管。（2）在监管银行确认足额收到融资方的贷款后，承包商将预先签署好的全套注销抵押登记材料提供给新融资方，并随同新融资方向抵押登记机关同时递交全套注销抵押登记材料和新设抵押登记材料。境外投融资法律概览/071（3）承包商及新融资方在取得抵押登记机关出具的原抵押权注销登记证明后，双方共同将该抵押权注销登记证明现场递交监管银行。考虑到监管银行需要具备核对东道国抵押登记机关出具的证明文书的能力，及递交文件的便捷程度、沟通的便利性和可信任度等层面，我们通常建议选择中资银行海外分行作为监管银行。（4）监管银行在收到抵押机关出具的抵押权注销登记证明文件后无条件地释放监管资金，承包方自由划转该笔资金。不难看出，对于如何设计具有可操作性的再融资还款机制，以及在如此复杂的还款机制下如何设计各流程的执行时限、协调各个交易方配合执行、有效衔接各个环节都需谨慎论证，稍有纰漏将影响整个交易的最终结果，牵一发而动全身。此外由于不同项目之间存在差异，还需要考虑项目所在国的外汇管制、合资架构下项目公司股东出资问题、选择置换全部债务或是部分债务等诸多实际因素，且项目情况随着项目的推进在不断发生变化，还款机制的个性化设置尤为关键。在特定的具体项目下，还需要注意根据实际情况进行取舍和调整，避免影响最终回收款项。EPC承包商A项目公司股东银行商业银行（潜在新投资方）EPC承包商B境外100%境内EPC承包、延付融资项目资产担保保理融资EPC应收账款转让结语在处理“一带一路”EPC 项目融资逾期问题时，由于每个承包商和个案情况不同，不能一刀切地去思考问题和贸然采取行动，要根据各企业切身利益和需要以及实际情况进行分析，应提前安排经验丰富的境内外律师介入，确保在前期充分参与设计相应的解决方案，并在后续推动环节中协助把控境内外法律风险，也可以为项目的谈判及协调层面提供有力支持。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/072俄罗斯远东“经济特区”：超前发展区的法律框架和优惠条件田文静 徐越 周思吉日前，一则有关俄罗斯考虑拿出整个远东地区 696 万平方公里的土地与中国共同建立一个单一的、统一的与中国合作的“超大经济特区”的虚假信息引起了多个自媒体争相转载，其中提到仅在这个“超大经济特区”就规划了中俄之间 79 个重大项目、计划投资 1600 亿美元，啼笑皆非地体现了疫情后市场对投资机会和项目的迫切需求。实际上，俄罗斯报独立报等权威媒体的原始报道是，俄罗斯联邦政府正在讨论将远东联邦管区设立为统一的超前发展区，尽管政府内部尚有不同意见，但总理米舒斯京初步持支持态度。原因在于，目前远东地区存在特别经济区、超前发展区等散落各处的经济特区，区域内的经营活动范围、投资优惠措施不尽一致，导致外国投资者在选项目落地地点时确实面临“选择困难症”。一、超前发展区与特别经济区主要差异远东地区主要存在两类经济特区，一类是根据 2005 年 7 月 22 日第 116 号联邦法俄罗斯联邦特别经济区法成立的特别经济区（），俄 罗 斯 境 内 的 工 业 生 产 型、技 术 推 广 型、旅 游 休 闲 型、港 口 型 特 别 经济 区 共 有 49 处，目 前 仍 在 远 东 地 区 运 行 的 仅 有 2 处。另 一 类 是 根 据 2014 年 12月 29 日 第 473 号 联 邦 法 俄 罗 斯 联 邦 社 会 经 济 超 前 发 展 区 法（超 前 发 展 区法）成立的社会经济超前发展区（-，英文缩写“ASEZ”），目前共有 22 处位于远东地区。总体而言，与特别经济区相比，超前发展区在准入门槛、土地取得、税收优惠等方面更具有优势和吸引力。境外投融资法律概览/073序号对比维度超前发展区特别经济区普通区域1准入门槛投资 50 万卢布*投资 120 万400 万卢布*2公司设立 在线申请；不得在区外设立分公司或代表处。在线申请3项目用地 可用土地信息在官网上公布；入驻企业申请在设立公司时一并申请拟租用/受让所有权的地块；管理公司按照模板和法定租金水平/转让价款与入驻企业订立土地租赁/转让合同；租赁年限届满后可有偿转让所有权。市场化4税 收优 惠*利润税5 年内：0-5%5-10 年内：12%5 年内：15.5%-16 %土地税3-5 年内：0-1.5%5 年内：0%1.5%财产税5 年内：0-0.3%5-10 年内：0.5%-2.2 年内：0%2.2%社保综合比例10 年内：7.6%技术推广型：140%*远东地区之外的超前发展区可能存在更高的准入门槛，例如托木斯克州斯维尔斯克超前发展区（“”）要求入驻企业 3 年内股权投资需达到 100 万卢布。*除港口型特别经济区的准入门槛相对较高外，其余 3 类特别经济区一般的准入门槛为股权投资金额 120 万卢布。*具体的税收优惠幅度由设立相关超前发展区的地方法规规定，各地方税收优惠幅度、优惠年限等存在不同程度的差异，企业需咨询税务顾问意见进行个案分析。需要注意的是，超前发展区与特别经济区存在一定具体经营活动限制条件。此外，俄罗斯外国投资相关法规对于 50 个战略行业以及外国国有企业的投资活动还规定了其他的禁止或限制性要求，相关投资活动需要提前取得俄罗斯外国投资委员会的前置审批。金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/074二、超前发展区的法律框架和主管机关（一）法律制度框架俄罗斯从联邦法律、联邦政府行政法规、联邦政府部门规章到地方法规层面基本形成了较为完整的超前发展区法律框架。超前发展区法规定了超前发展区在以下方面的基本法律制度：法律地位超前发展区是根据联邦政府决定、在俄罗斯联邦主体部分地区实行商事活动特殊法律制度的区域，从而为吸引投资、加快社会经济发展、保障良好生活环境提供便利条件；存续期间超前发展区存续期间为自设立之日起 70 年，可以由联邦政府决定延长；主管机关及其权限俄罗斯远东和北极发展部、经济发展部、各超前发展区监管委员会和管理公司，按照法定职责对超前发展区进行管理监督；财政资金对区内基础设施的支持联邦和地方财政资金对区内基础设施建设的支持方式包括对承担向入驻企业提供基础设施的管理公司进行股权出资、对投资园区基础设施建设的入驻企业进行贴息等。此外，超前发展区法还规定了入驻企业要求和准入门槛、入驻企业注册程序和申请材料、投资协议基本条件、投资优惠条件等方面的基本框架。在此基础上，俄罗斯联邦政府在决定设立每一处超前发展区时还会出台相应的行政法规，其中主要规定超前发展区的区域范围（具体到地块编号）、准入门槛、不得享受投资优惠条件的经营活动“负面清单”、联邦财政对区内基础设施的投资计划等。就经营活动范围而言，除前述“负面清单”外，地方法规一般还会进一步明确可以享受投资优惠条件的经营活动范围，即“正面清单”。各个超前发展区不得享受投资优惠条件的经营活动“负面清单”各有不同，但通常涉及伐木、石油和天然气开采加工、含酒精饮料、烟草、交通工具交易、放射性活动、金融和保险服务等。在上位法基础上，各超前发展区所在联邦主体还会就该超前发展区出台相应的地方法规，其中主要进一步明确投资优惠条件和对入驻企业的要求，例如入驻企业必须提供的最低新增工作岗位数量、地方政府在法定范围内给予的税收优惠幅度等。境外投融资法律概览/075（二）主管机关远东和北极发展部作为位于远东联邦管区的 22 个超前发展区的主管部门，截至目前共出台了 9 份部门规章，主要在上位法基础上进一步明确入驻企业注册程序、申请材料范围和模板、区内企业经营的事中和事后监督程序、土地获取程序和土地租赁合同模板等。对于远东联邦管区之外的超前发展区，则由经济发展部承担类似职能。作为近年来超前发展区法的主要修订成果之一，俄罗斯自 2019 年开始陆续针对每一超前发展区成立了由联邦政府、主管机关、地方主管机关、管理公司、地区劳动者联合会代表等共同组成的超前发展区监管委员会（）。除对超前发展区的规划、运作、项目落实等进行宏观管理外，该委员会还负责批准入驻企业可以雇佣的外国员工数量上限。各超前发展区的外国员工数量上限不尽一致且基本上没有对外公布。作为承担超前发展区日常管理职能的国有企业，远东和北极发展公司（，英文缩写“ERDC”）及其分支机构（下称“管理公司”），负责办理入驻企业注册、经营协议的签订、土地租赁、基础设施维护、信息公开等事项，入驻企业的大部分日常事务均可通过其网站办理。三、超前发展区经营协议主要条款超 前 发 展 区 经 营 协 议（-）是 约 定 政府机关、入驻企业双方承诺的重要协议，由管理公司与入驻企业签署。根据超前发展区法，管理公司在批准入驻企业设立申请后的 10 个工作日内应当通知申请人，并开展经营协议的商签。为规范双方权利义务、落实双方承诺以促进项目落地、便于入驻企业研判经营风险，俄罗斯联邦政府于 2020 年 2 月制定了超前发展区经营协议模板。经营协议模板共有 11 款，包括协议对象、协议期限、双方权利义务、其他条件、变更和终止、违约责任、保密、不可抗力情形、争议解决等。需要注意的是，入驻企业申请注册时提交的投资项目商业计划书、项目实施进度计划等也将作为经营协议的附件，对入驻企业具有约束力。总体而言，俄罗斯联邦政府制定的经营协议模板，相较先前各联邦主体针对各自辖区内超前发展区制定的经营协议模板，大幅度地将管理公司义务和入驻企业权利做了具体化，更为保护入驻企业权益。以下主要就管理公司的主要义务、投资条件、违约终止条款简要金杜律师事务所成立三十周年系列丛书/076介绍。（一）管理公司的主要义务根据超前发展区法和经营协议模板，管理公司的主要义务包括：（1）就入驻企业申请的园区土地，与入驻企业订立土地转让或租赁合同；（2）按照管理公司批准的入驻企业注册申请，保障向入驻企业提供水、电、气等公共设施，并在联邦政府有相应财政投入的前提下提供交通基础设施；（3）按照管理公司批准的入驻企业申请，将归属管理公司的财产转让或出租给入驻企业，租赁期限一般与协议有效期一致。此外，经营协议模板为双方协商增加管理公司的其他义务留出了空间，但管理公司在多大程度上能够接受经营协议模板之外的其他义务，有待结合实践进一步观察。（二）投资条件经营协议模板将入驻企业承诺的投资规模、政府机关承诺的投资优惠条件均纳入协议条款，其中主要包括：（1）入驻企业在其申请注册时提交的投资项目商业计划书、项目实施进度计划中载明的股权投资金额和投资期限；（2）入驻企业承诺新增的工作岗位数量；（3）入驻企业所需的外国员工比例；（4）入驻企业如拟兴建建筑工程，则载明其在项目实施进度计划中填写的提交设计文件、勘察文件的期限；（5）入驻企业有权享有的投资优惠措施，包括税收优惠、社保优惠、海关便利措施、快捷退税程序等。（三）违约终止经营协议模板的违约终止机制与超前发展区法的规定基本一致，即任一方存在重大违约行为时，另一方有权诉请法院请求解除合同。但是，超前发展区法和经营协议模板中并未明确管理公司重大违约的情形，而是仅列举了构成入驻企业重大违约的情形，包括：（1）入驻企业未在协议签署之日起 24 个月内开展经营活动；（2）入驻企业未在协议约定期限内提交工程的设计文件、勘察文件；境外投融资法律概览/077（3）入驻企业未按协议约定进行股权投资，且出资延迟超过 2 个季度、延迟出资金额达到投资项目实施进度计划中载明的总投资金额的 50%；（4）入驻企业在区域外设立代表处或分公司。对于因入驻企业违约而终止协议的后果，经营协议模板仅原则性地规定入驻企业需赔偿管理公司因履行其义务而发生的能够证明的费用，以及入驻企业未能履行其义务而导致管理公司因此发生的费用。总体而言，管理公司的重大违约行为、违约赔偿的范围、赔偿上限、终止清算程序等还不尽清晰，能否通过谈判修改、管理公司的接受程度如何，有待进一步观察。结语按照惯例，俄罗斯将于 2023 年 9 月在海参崴举办东方经济论坛，有意投资远东地区的中国企业除做好项目储备外，在当前地缘政治环境下需要更加重视投资法律环境和制裁合规等事项。不少中国企业在对俄投资时往往因涉俄制裁而“谈虎色变”，仿佛任何对俄投资活动都有制裁合规风险。实际上，除美国制裁外，绝大多数国家的涉俄制裁原则上都不具有“长臂管辖”效力。而美国涉俄制裁虽然主管机关自由裁量权非常大，但也主要聚焦特定地区、特定行业、特定企业和重大交易，并非所有涉俄业务都会当然地受到美国制裁。因此，企业需要结合自身涉俄业务、企业经营是否具有美国连接点等具体情况具体分析，提前做好应对准备。感谢实习生边雨欣、张馨月对本文作出的贡献。新能源项目投 资新能源项目投资/079一带一路：印度光伏产业投资的新契机熊进 金怡 胡海盼一、背景：可再生能源的发展印度作为煤炭生产（全球第二）1及消费（进口量全球第一）大国，煤炭消耗占本国能源的近 60%，在能源结构及供需平衡上,面临着极大的挑战。自 1970 年起，印度逐渐意识到可再生能源的重要性，并通过 MNRE（Ministry of New and Renewable Energy，印度新能源和可再生能源部）大力推进可再生能源行业的发展。根据印度国家自定贡献目标（Intended Nationally Determined Contribu-tion），印度将大力推动清洁能源的长期发展，并致力于在 2030 年前，将该国非化石燃料资源在发电组合中的比例提高至 40%。根据印度在 2011-2017 年新能源和可再生能源的行业战略计划（Strategic Plan For New And Renewable Energy Sector For The Period 2011-17），从 2002 年到2016 年，可再生能源在总体能源中装机容量比例从 2%上升到 13%2。2016 年 4 月，作为世界第三大电力市场，印度的装机容量已突破 300GW 大关，可再生能源容量超过40GW3。根据国际能源署（International Energy Agency）2016 年能源展望4中的如下数据预测，随着可再生能源消耗量持续上升，印度有望在 2040 年成为继中国、美国之后的能源消耗第三大国。1 来源：https:/来源：http:/re.indiaenvironmentportal.org.in/files/file/strategic-plan-mnre-2011-17.pdf。3 中国电力网：印度清洁能源市场展望，网址：http:/来源：https:/www.eia.gov/outlooks/ieo/pdf/0484(2016).pdf。/080金杜律师事务所成立三十周年系列丛书2011-2040 年世界各地区水电和其他可再生资源消费量（千兆英热单位）地区历史值预测值2012-2040 年年均变化百分比2011201220202025203020352040经济合作与发展组织（OECD，经合组织）经合组织-美洲13.112.915.616.617.518.620.31.6美国7.97.79.39.79.910.411.31.4加拿大4.34.24.85.15.55.86.31.4墨西哥和智利0.91.01.51.82.12.42.73.7经合组织-欧洲10.711.515.716.717.318.519.61.9经合组织-亚洲2.52.54.14.65.15.45.73.0日本1.61.62.32.52.72.82.72.0韩国0.20.20.70.81.01.11.27.1澳大利亚和新西兰0.70.71.21.21.41.51.83.2经合组织共计26.327.035.537.939.842.545.51.9非经合组织非经合组织-欧洲和欧亚大陆3.03.03.43.84.04.34.41.4俄罗斯1.71.71.82.22.42.52.51.3其他1.31.31.61.61.61.81.91.5新能源项目投资/081地区历史值预测值2012-2040 年年均变化百分比2011201220202025203020352040非经合组织-亚洲16.118.831.537.142.147.252.63.7中国8.911.421.023.726.228.831.33.7印度3.33.34.76.47.79.110.84.3其他3.94.15.87.18.29.310.53.4中东地区0.20.20.81.41.62.32.69.0非洲4.34.55.46.87.89.010.33.0非经合组织-美洲10.410.310.511.912.814.315.91.6巴西7.06.87.08.08.69.811.11.7其他3.53.43.53.94.24.54.91.2非经合组织共计34.136.851.560.968.377.085.83.1全球共计60.463.887.098.8108.1119.5131.42.6二、印度光伏产业的崛起2017 年，印度总理莫迪表示希望通过建造巨大的太阳能公园，推动这个亚洲第三大经济体从化石能源转向可再生能源。他的目标是到2022年时引进1000亿美元太阳能投资，并将其可再生能源产能提至三倍。这一政策导向使得各路资本纷纷汇聚印度市场，据悉日本电信巨头和大投资者软银公司已经偕同合作伙伴一起承诺向印度太阳能行业投资 200 亿美元。根据 Energy Trend 及印度媒体 Livemint 所发布的数据显示，2016 年印度成为继中国、美国及日本之后的全球第四大太阳能市场。2017 年，印度超越日本成为当年全球第三大光伏市场，新增光伏容量达到 9.78GW。55 来源：https:/年底，印度后来居上以领先 100 多兆瓦，建成当年全球最大太阳能光伏电站Kamuthi 光伏电站。三、逐步放宽的外商投资行业准入印度亦在逐步放宽其外商投资的行业准入标准，这对于打造良好投资环境，并促进可再生能源产业链的发展具有重大意义。尤其是制造业及交通行业，作为能源消耗的重要行业，不仅能够带动可再生能源市场的活力，亦可通过其自身的发展，为印度可再生能源市场提供更加完善的配套基础设施。就印度外商投资准入而言，根据 2017 年适用的印度外商投资法律法规，除如博彩业、赌博业、银汇业、城市房地产开发或农村房屋建设、烟草业以及其他不对民营资本开发的行业，如核能开发、铁路运输（大规模快速运输系统除外）属于禁止投资的行业以外，外商可进入其他大部分的领域进行投资。新能源项目投资/083按照准入的监管要求不同，外商投资的准入可分为“自动获准行业”以及“政府审批行业”，类似与中国的“备案”及“核准”政策。就允许外商投资的行业而言，除某些不被自动获准范围内的特定行业需经过政府的事先审批外商才可以对其进行投资外，外商可通过自动获准进入行业。外商直接投资政策对一些特定行业设置了投资限制或投资比例上限，即在外商进行的投资低于一定限额（一般以收购股份比例或注册资本为准）时，可以享受自动获准的便利，超过该限额的投资则要么被禁止，要么需要获得政府的审批。例如，飞机场（新设）项目投资超过 74%、国防项目超过 49%以及电信服务超过 49%的项目均需经政府批准方可实施（根据 2017 年适用的印度外商投资法律法规）6。2016 年 6 月，印度政府推出针对部分“政府审批行业”外国投资的采取了改革措施，大幅放宽对外国投资进入零售业本地采购，国防及民用航空企业、医药、农业及广播和有限电视媒体行业等重点行业的限制。就能源行业投资，除核能尚未向私人投资及外商投资领域开放以外，外国投资者可在“自动获准路径”下对光伏等可再生能源行业进行投资，并且没有印度政府审批及投资比例上限的限制（根据 2017 年适用的印度外商投资法律法规）。四、印度本土对于光伏产业的大力支持印度的光伏产业发展有着得天独厚的优势，主要表现在以下几个方面：丰富的光照资源：在世界前 20 位经济体中，印度的平均日照量排第一，尤其是拉贾斯坦邦有广袤的沙漠地带；印度本国的政策支持：如前所述，印度对于太阳能发展有着宏伟的决心和计划，并通过 INDC 及其各地机构推行政府计划（program），截至 2017 年 5 月，印度在此方面已颁布的促进政策7包括：-资金方面：包括上网电价补贴、太阳能捆绑销售、适应性补偿基金、分类奖励、免税期、可再生能源采购义务、低成本融资等；-生产方面：包括投资促进专项计划、专项鼓励计划修订案、国家制造业政策等；以及-同时在各邦，通过太阳能园区、可再生能源基础设施开发基金、绿色能源税基金等形式进行推进。6 根据 2023 年适用的印度外商投资法律法规，外商投资国防项目超过 74%需经政府批准方可实施，投资飞机场（新设）项目及电信服务的项目已无投资比例限制。7 Suresh Prabhu（印度原电力部部长）、Poulami Choudhury（印度能源、环境及水资源部（CEEW）官员）、Arunabha Ghosh（印度能源、环境及水资源部（CEEW）首席执行官）：印度清洁能源政策、取得的成果及展望。/084金杜律师事务所成立三十周年系列丛书 印度本土光伏商产业分散，没有垄断商，对于外资的进入有利。五、“一带一路”新契机随着“一带一路”的推动，以及 2017 年 5 月在北京举行的“一带一路”国际合作高峰论坛，以光伏为代表的新能源行业，一大批企业借助“一带一路”的东风，纷纷布局海外市场。而印度作为主要投资市场之一，具有巨大投资潜能与优势。如海润光伏、天合光能及保利协鑫等已经开始对印度市场的战略部署。在“一带一路”国家高层战略支持的背景下，相关企业和境外投资项目可以享受独特的优惠条件，这对于投资印度光伏产业十分有利，主要表现在：审批方面：在审批部门自 2016 年底收紧企业对外投资审批的大背景下，国家对于投资建设“一带一路”项目在政策上的支持，为企业成功获得发改委及商委的审批以及顺利完成资金出境至关重要；基础设施方面：印度可再生能源投资面临的最大障碍是其落后的公共配电设施，这被认为是想要完成莫迪政府的太阳能发电能力目标和气候应对承诺的最大阻力之一。而“一带一路”项目的全面开展将推进沿线国家进一步推进输油、输气管道、跨境电力与输电通道建设；资金方面：“一带一路”战略将为相关企业提供建设资金支持，中国国家开发银行、进出口银行将分别提供 2500 亿元和 1300 亿元等值人民币专项贷款，其他金融机构也表示将提供融资用于支持“一带一路”基础设施建设、产能、金融合作；税收方面：国家税务总局已与印度建立了双边税收合作机制，且在网站上公布了印度投资税收指南8；以及 投资环境方面：中国与各沿线国家积极商签标准化合作协议、签证便利化协议等各类合作文件，降低企业制度性交易成本，共同为企业开展产能和投资合作营造良好政策环境。结语印度政府希望大力发展包括光伏在内的清洁能源，借着“一带一路”的政策东风，相信会有更多的中国企业会选择投资印度光伏行业。8 http:/杜睿 鲁珊珊随着全球气候变暖，绿色发展的理念在全球范围内越发成为共识，众多国家均已先后出台鼓励可再生能源行业发展的政策，并启动或深化电力体制改革。在这一背景下，可再生能源技术不断发展，全球范围内出现了大量风能、太阳能等可再生能源项目的投资机会。但在另一方面，各国可再生能源政策也在不断变化，比如电价补贴的逐渐取消或中断，潜在投资者需要在投资前清晰地了解相关风险和挑战。另外，在当今逆全球化的趋势下，投资者也需要更加关注投资目标所在地的外商投资审查制度，以保护自身合法的投资权益。本文将主要介绍西班牙、德国、越南外资审查制度、可再生能源项目审批以及可再生能源补贴三个主要方面的政策制度，供各位读者参考。一、西班牙可再生能源项目西班牙制定了自身的 2021-2030 年减排计划，以落实欧盟 2030 年实现在 1990 年的温室气体排放水平上至少减少 55的目标。为了完成这一计划，相关政府部门将进一步出台有关政策，促进可再生能源行业的发展。与此同时，西班牙正在深化能源领域改革，在这一过程中，可再生能源在西班牙能源结构中的重要性持续上升，并为可再生能源企业带来了新的发展机遇。（一）外资审查制度1.欧盟有关规定2019 年 3 月，欧盟委员会通过了欧盟外资审查框架条例，并于 2020 年 10 月11 日起实施。该条例旨在为成员国创建一个具有针对性及透明度的外资审查框架，以最大程度确保欧盟在对外开放的同时仍能有效维护自身核心利益。条例实施后，欧盟委员会被赋予信息获取权、意见发表权和委托立法权，并实际上加强了对外商投资的审查力度。2020 年 3 月 25 日，欧盟委员会发布外资审查框架执行指南，为欧盟外资审查框架条例的具体实施提供进一步的指引，以保护欧盟关键资产和技术在新冠疫情造成/086金杜律师事务所成立三十周年系列丛书的市场动荡期间不受外国投资者控制。需要说明的是，欧盟外资审查框架条例和外资审查框架执行指南对欧盟成员国不具有强制约束力，欧盟成员国对于是否执行外资审查机制以及机制的具体内容仍拥有一定的独立性和自主性，并可以自行决定是否采纳欧盟委员会和其他成员国就具体审查个案提供的建议。因此，当投资者有意在欧盟成员国进行投资时，需要具体调查该国是否采纳了建立了上述外资审查制度以及制度的具体内容。2.西班牙有关规定西班牙外商投资领域最重要的法律依据为 1999 年颁布的 664/1999 号皇家法令（西班牙外商投资法）。西班牙外商投资法允许资本完全自由流动。根据西班牙外商投资法以及其他相关规定，除来自避税天堂或涉及国家安全等投资活动外，外商投资一般不需要得到任何西班牙政府机构的批准，仅需要事后向西班牙工业、贸易和旅游部下属的国际贸易与投资总局进行备案。2020 年 3 月，西班牙颁布了 8/2020 号西班牙皇家法令和 11/2020 号西班牙皇家法令（合称“法令”），针对新冠疫情爆发后的外商投资采取紧急特别措施。法令中与外商投资审查的部分以欧盟外资审查框架条例为蓝本，几乎逐字复制欧盟外资审查框架条例的部分规定，中断了西班牙此前较为宽松的外商投资监管状态。根据法令，如果一项交易同时满足以下三种情形，则交易需要事先经过西班牙国际贸易与投资总局的审查和西班牙内阁的批准：（1）投资者不是欧盟或欧洲自由贸易联盟（EFTA）的实体，或尽管投资者为欧盟或EFTA 实体，但其最终控制人并为非欧盟和 EFTA 实体（即非欧盟和 EFTA 实体直接或间接控制其超过 25%的股权或表决权、或以其他方式对其实施直接或间接控制）；（2）交易后外国投资者持有西班牙公司不低于 10%的股权，或取得西班牙公司的控制权；以及（3）投资于敏感行业领域（包括关键基础设施、关键技术、关键物资供应、信息保密等行业领域），或外国投资者的身份具有敏感性（包括由外国政府直接或间接控制，在另一欧盟成员国进行了可能影响国家安全、公共秩序和公共卫生的投资或活动，存在从事影响国家安全、公共秩序和公共卫生的犯罪或非法活动的严重风险等）。新能源项目投资/087虽然以上法令为应对紧急状态的临时性措施，其效力将在政府宣布解除紧急状态后的一个月后结束，但可以通过颁布西班牙皇家法令延长以上政策的有效期限。另外需要注意的是，以上法令并没有取代西班牙原有的外商投资法律法规，外商投资仍受西班牙外商投资法的法律法规的规制，比如若境外投资者意图自避税天堂投资或投资与西班牙国防直接相关的活动，投资者仍需按照原有法律法规的规定，获得有关政府部门的批准。新冠疫情前新冠疫情爆发至今主要法律法规西班牙外商投资法西班牙外商投资法与法令并行外商投资审查除特殊情况以外，外商投资活动仅需事后向西班牙工业、贸易和旅游部下属的国际贸易与投资总局备案。原有法律规定的特殊情况仍需按照原有规定审批，满足法令规定的三项条件的项目还需要经过西班牙国际贸易与投资总局的审查并获得西班牙内阁的批准。表 1 西班牙新冠疫情前后外商投资审查情况（二）项目审批西班牙能源领域的行业监管非常严格，监管体系较为复杂。在投资具体项目前，投资者需要事先调查和了解拟投资项目可能涉及的具体监管要求。1.主管部门西班牙国家层面地方层面自治区政府市议会生态转型和人口挑战部(MITECO)国家市场和竞争委员会(CNMC)采取必要的措施以确保电力供应和电力系统的融资稳定性、建立国家能源计划和设施获酬制度等监督和控制电力部门正常运作，监督批发和零售市场的市场开放、竞争的程度和有效性 执行电力行业法律，在其管辖范围内许可电力基础设施(MITECO保留除外)发放设施安装所需的工程和活动许可证图 1 西班牙电力行业主管部门/088金杜律师事务所成立三十周年系列丛书在国家层面，生态转型和人口挑战部（MITECO）是电力行业的主要监管机构。MITECO 的责任包括采取必要的措施以确保电力供应和电力系统的融资稳定性，建立国家能源计划和设施获酬制度等。国家市场和竞争委员会（CNMC）负责监督和控制电力部门的正常运作，监督电力批发和零售市场开放和竞争的程度及有效性。自治区政府负责执行国家制定的电力行业法律，并对于其管辖范围内的电力基础设施作出许可，除非作出该等许可是 MITECO 保留的权利。在市一级，市议会负责为设施的安装发放必要的工程和活动许可证。2.项目审批在西班牙进行可再生能源发电设施的建设、调试和运营需要事先取得相关许可证或授权，相关法律依据包括但不限于：24/2013 号法律 1955/2000 号皇家法令和413/2014 号皇家法令；21/2013 号法令，以及项目所在地相关自治区和市议会的法规。具体而言：（1）新开发可再生能源项目，建设和运营项目所需的主要许可包括但不限于环境评估、电网接入及并网许可、事先行政许可、项目建设许可、项目使用许可、城市市政许可、环境市政许可、公共资产占用许可等。（2）收购原有项目，就资产收购，除需要获得 MITECO 的授权外，对于自治区授权开展的项目而言，还需要获得该自治区就转让行为的授权（具体授权程序以具体自治区政策为准）；就股权收购，相关法律并未明确规定项目设施的间接转让（包括股权转让）需要获得政府授权。但是，根据我们的经验，包括卡斯蒂利亚-莱昂自治区在内的部分自治区政府已要求自治区内的间接转让需要获得政府授权。以上仅为可再生能源项目涉及的主要审批，在具体项目中，投资者需要聘请西班牙律师针对项目具体情况作出判断。（三）可再生能源项目补贴为了建立更具竞争性的市场，鼓励可再生能源企业提高技术和管理能力，降低电价成本，欧盟成员国正在逐渐取消直接补贴，转而以拍卖等形式向能够以更低成本发电的可再生能源企业提供间接补贴。西班牙的可再生能源补贴政策也体现了这一特征。西班牙政府对可再生能源项目提供补贴，补贴的形式包括特别补贴和发电设施经济性补贴。特别补贴是一种直接补贴方式，截至目前，西班牙政府最后一次提供特别补贴是在2017年。新能源项目投资/089发电设施经济补贴是一种间接补贴方式，西班牙政府希望通过这一机制补偿可再生能源发电企业的成本与合理收益之和，与电力市场真实价格之间的差额。CNMC 于 2013 年公布了发电设施经济补贴机制，该机制每 6 年更新一次。2020 年，CNMC 公布了新的 6年期发电设施经济补贴机制。在新补贴机制下，可再生能源企业可以参加拍卖，赢得拍卖的企业获得的补贴金额等于拍卖成交价与市场真实价格之间的差额。西班牙政府已经公布了 2020 年至 2025 年期间的拍卖计划，具体如下表：最小功率容量（兆瓦）202020212022202320242025风电增加100015001500150015001500累计100025004000550070008500光伏增加100018001800180018001800累计1000280046006400820010000表 2 西班牙 2020-2025 年风电、光伏拍卖计划2021 年 1 月的首次拍卖达成了约 3,000 兆 D 瓦的装机容量的交易，各家可再生能源企业获拍的电价范围为 14.89-28.9 欧元每兆瓦/小时。二、德国可再生能源项目德国目前正处于能源转型阶段，德国煤炭退出委员会 2019 年 1 月宣布将在 2038 年前关闭所有煤炭火力发电厂。在能源转型背景下，德国预计在 2035 年 55-60%的电力将来自可再生能源，2050 年可再生能源的占比将达到 80%。（一）外资审查制度作为欧盟成员国，德国已建立了自身的外资审查机制，并依据欧盟外资审查框架条例向欧盟委员会提交了其外资审查机制的相关材料。德国外商投资领域最重要的法律依据为对外贸易和支付法及配套的对外贸易条例。对外贸易和支付法旨在减少对对外经济活动的限制，但同时德国政府也保留了其在保障国家安全、外交利益等特定情况下进行干预的权力。2020 年，德国对对外贸易和支付法和对外贸易条例进行了修订，修订后的法规进一步加强了德国针对外商/090金杜律师事务所成立三十周年系列丛书投资的监管力度。外国投资者可以通过新建企业、入股、兼并和收购等方式在德国投资除法律明确禁止之外的行业。德国的外商投资审查法律规定了两种不同的审查程序：跨行业审查和特殊行业审查。特殊行业审查所有外国投资者10%投票权10%投票权主动申报25%投票权其他行业申请无异议证明跨行业审查 审查交易批准交易禁止交易或作出行政命令德国联邦经济与能源部关键基础设施非欧盟或非欧洲自由贸易联盟的投资者主动申报德国联邦经济与能源部知悉后审查图 2 德国外商投资审查流程1.跨行业审查（1）如果来自欧盟或者 EFTA 以外的投资者收购一家德国目标公司 10%以上的表决权，而该德国目标公司所经营的领域属于对外贸易和支付条例中规定的关键基础设施，则交易双方有义务向德国联邦经济与能源部申报该项收购，并由其对此项收购进行审查。（2）如果来自欧盟或者 EFTA 以外的投资者收购一家德国目标公司 25%以上的表决权，而该德国目标公司所经营的领域不属于对外贸易和支付条例中规定的关键基础设施，交易双方无义务向德国联邦经济与能源部申报该项收购。但是，德国联邦经济与能源部可以依职权启动跨行业审查程序。因此，投资者可以考虑事先向德国联邦经济与能源部申请“无异议证明”，以便为交易取得法律上的确定性。2.特殊行业审查特殊行业审查适用于可能对德国的公共安全构成潜在威胁的，涉及国防和其他安全敏感行业的并购。当非德国投资者收购从事特殊行业的德国目标公司 10%以上的表决权时，投资者有义务主动向德国联邦经济与能源部进行申报，并须获得其批准。新能源项目投资/091（二）项目审批1.主管部门德国联邦主管部门州主管部门州监管机构州内的电力行业监管及电力电网分配德国联邦经济和能源部德国联邦电网管理局德国联邦环境、自然保护及核能安全部制定环境和气候变化政策联邦一级的能源政策、能源转型和能源转型相关气候政策方面事务确保电网接入、监督电网运营商收取的电网费用、实施EEG补偿拍卖竞价、确定每年的可再生能源附加费等图 3 德国电力行业主管部门在联邦层面，德国联邦经济和能源部主要负责联邦一级的能源政策、能源转型和能源转型相关气候政策方面事务。德国联邦电网管理局是电力行业的主要监管机构，其主要负责确保电网接入、监督电网运营商收取的电网费用、确定每年的可再生能源附加费等。在联邦州层面，各州的州监管机构负责州内的电力行业监管及电网分配。2.项目审批在德国相关法律框架下，可再生能源项目受到的行业监管是多层次和复杂的。一般而言，德国境内电力项目需取得建筑许可与运营许可。就开发可再生能源项目而言，项目的规划、建设、调试和运营所需的审批因拟建项目的类型（如水能、风能、太阳能等）、项目所在地、装机容量等情况而不同。比如，陆上风电项目需要根据联邦排放管制法取得建设和运营陆上风电设施许可，海上风电项目需要根据海上发风能法取得联邦海洋和水文局出具的规划许可，水电项目需要根据联邦水资源法取得有关蓄水、排放及再存蓄发电用水的许可。此外，各联邦州可再生能源的监管机构也不尽相同（如州一级部门或市政当局），特定项目也存在可能需要联邦部门审批的情况，这也增加了这一问题的复杂性。因此就具体项目而言，投资者需要聘请德国律师，根据拟投资项目规模、所在地等情况评估应向哪些/092金杜律师事务所成立三十周年系列丛书监管机构取得相关许可。（三）可再生能源项目补贴根据德国可再生能源激励措施的发展情况如下：可再生能源法规定了获得补贴的确定因素，包括可再生能源的生产模式和产能规模。根据可再生能源法，发电企业可以固定的上网电价向输电企业售电，而这一价格往往高于输电企业的售电价格，差额部分即为可再生能源补贴。但是，以上补贴的期限为20 年，第一批获得该项补贴的发电企业的补贴期已经到期。为此，德国政府出台了临时性方案，以使其中的特定企业仍然可以在补贴期结束后的一段时间获得一定水平的补贴，避免大批可再生能源企业停业。在 2014 年之后，新投产的容量超过 100kW 的可再生能源发电企业需要在电力市场销售电力。除了售电价格以外，该等发电企业可以从输电企业获得一定的市场溢价，市场溢价补偿了发电企业所申请的电价（曾称为“上网电价”）和电力平均交易价格之间的差额。德国于 2017 年引入了拍卖竞价机制。德国不再对大型发电场（750kW 以上的光伏或陆上风电，以及 150kW 以上的生物质发电和海上风电）规定适用的电价，而是通过拍卖的方式确定电价，以及其中包含的市场溢价（即对可再生能源企业的额外补偿），相关机构会定期调整并公布市场溢价。不同于大型发电场，小型发电场（如 750kW 以下陆上风电场）的适用电价按照过去几年拍卖竞价最高中标金额的平均值确定。德国可再生能源补贴措施的发展也体现了上文中提及的，由直接补贴向间接补贴的转变。如果可再生能源企业希望获得补贴，其需要改善自身的技术和管理水平，降低自身发电成本，以在拍卖中胜出。另外，由于部分第一批获得可再生能源补贴的发电企业失去补贴，发电企业开始直接与电力用户接触并达成购电协议，以获得合理的运营利润。三、越南可再生能源项目作为经济增长迅速的经济体，越南的电力需求增长强劲。越南政府出台了越南国家电力第七个电力发展规划（2011-2030 年），鼓励发展能源与电力行业。截至 2019 年底，越南电力生产系统总装机容量 54880 兆瓦，规模在东盟中排名第二（仅次于印度尼西亚），在世界排名第二十三。越南已经启动了建立竞争性电力市场的计划，逐渐放开对电力市场的管制。需要注意的是，越南法律更新速度较快，稳定性较差，在越南进行投资时需要重点关注法律环境变化。2020-2021 年，越南颁布或修订了包括投资法企业法PPP 法新能源项目投资/093在内的大量法律，对原有法律制度进行了较大程度的修改。但是越南政府目前尚未就全部新法出台配套的实施细则，相关法律的具体实施要求有待进一步明确。（一）外商投资准入2020 年 6 月，越南国会通过了对投资法的修订案，修订后的投资法于 2021年 1 月 1 日开始实施。根据投资法，外国投资者所适用的市场准入条件与越南国内投资者基本相同。地方政府中央政府计划投资部负责管理对全国“计划和投资”的管理，负责管理国内外投资部分项目的招投标等计划投资厅有权对拟在该等区域开展的投资项目授予投资登记证工业区、加工工业区、高新区或经济区的省级管理委员会有权对工业区以外的投资项目授予投资登记证图 4 越南外商投资主管部门根据投资法，越南投资项目按行业区分为禁止类、附条件类和鼓励类。太阳能发电和风电项目（海上风电项目除外）被列为越南鼓励投资的行业，其他电力项目属于附条件准入行业。（投资法附录已列明附条件类及鼓励类行业清单，但越南政府可以通过出台新法规的方式修订这一清单。）另外根据投资法，符合以下条件的投资者需要办理投资登记证：（1）外国投资者直接投资项目；（2）以下投资者的投资项目：a.50%及以上章程记载的注册资本被外国投资者持有的投资者；b.50%及以上章程记载的注册资本被满足上述(a)项条件的主体持有的投资者；c.外国主体和满足上述(b)项条件的主体共同持有其 50%及以上章程记载的注册资本的投资者。需要注意的是，在投资法修订至今，越南尚未出台配套的实施细则。因此，越南投资法在实施层面尚存在以下不明确之处：/094金杜律师事务所成立三十周年系列丛书（1）附条件类项目的详细投资条件尚不明确；（2）办理投资登记证的程序尚不明确。根据原投资法的配套规定，鼓励类项目仅需完成登记手续即可获得投资登记证，而附条件类项目需要经主管部门批准后，方可获得投资登记证。但以上规定目前已不再适用。（二）项目审批1.主管部门越南监管电力行业的国家机构主要包括越南总理、越南工贸部、越南电力管理司、地方人民委员会和越南能源协会。在国家层面，越南总理拥有管理越南电力行业的最高权力，并且负责批准越南电力行业最重要的政策和法规。越南工贸部是管理越南电力行业的主要部门，负责制定越南电力行业的重要政策、监督电力行业相关法律法规的实施、向从事与国家电网相关的发电、输电、配电业务、电力批发业务、电力零售业务、电力咨询业务的实体签发电力行业经营许可证。越南电力管理司隶属于越南工贸部，负责协助工贸部对电力活动和电力市场进行监督，从而保障安全、稳定的电力供应。在越南各省和主要城市中，地方人民委员会有权制定地方电力行业发展计划，经越南工贸部和人民议会批准后，地方人民委员会有权实施地方电力行业发展计划。另外，地方人民委员会有权向小型项目签发电力行业经营许可证。2.项目审批一般而言，除以上投资登记证外，外国投资者投资越南电力项目需要获得的审批文件包括但不限于企业登记证、可研报告、环评报告或环境保护计划、施工许可、电力许可证。具体审批因电力项目类别或电力项目所在地区的不同而有所差异。其中，电力许可证的种类及主管机构请见下表：许可证类别审批机关电力发展规划咨询许可证越南电力管理司省级人民委员会：为在各省进行登记的建设电压不高于 35 千伏的输电项目和变电站提供电力咨询服务发电许可证越南工贸部：由越南总理批准的对社会经济和国防安全有重要意义的发电厂的发电活动容量不低于 3 兆瓦省级人民委员会：容量大于 3 兆瓦新能源项目投资/095许可证类别审批机关输电许可证越南工贸部配电许可证越南电力管理司：电压高于 35 千伏 省级人民委员会：电压不高于 35 千伏售电许可证（批发/零售）越南电力管理司：电压高于 35 千伏省级人民委员会：电压不高于 35 千伏表 3 越南电力许可证的种类及主管机构除了以上一般电力项目涉及的审批，可再生能源项目还需要遵守以下要求：（1）电力发展规划：越南政府不定期发布电力发展规划，列明经批准的具体电力项目。如果拟建可再生能源项目未被列入电力发展规划，投资者需要首先申请将拟建项目补充列入电力发展规划。就 50MW 及以下的项目，审批部门为工贸部；就50MW 以上项目，由工贸部递交总理审批。（2）水电发展规划：水电项目有单独的发展规划，水电项目开发前，需要经工贸部批准补充列入水电发展规划。（三）可再生能源项目补贴FIT（Feed-in-Tariff）是一种可再生能源补贴政策，为发电企业提供固定标准的补贴。越南政府为鼓励可再生能源发展，按照光伏和风电两种类型，出台过两轮 FIT 政策。第二轮 FIT 补贴标准如下：风电项目适用的 FIT 补贴如下：风电项目类型FIT条款和条件陆上风电项目1,928 越南盾/kWh条件为商业运行日发生在 2021 年 11 月 1日之前。有效期为 20 年。海上风电项目2,223 越南盾/kWh表 4 越南风电项目 FIT 补贴/096金杜律师事务所成立三十周年系列丛书光伏项目适用的 FIT 补贴如下：太阳能发电项目类型FIT条款和条件水上漂浮光伏项目1,873 越南盾/kWh需符合下列条件：a)在 2019 年 11 月 23 日之前获批，商业运营日发生在2019年7月1日至2020年12月31日；及b)证明太阳能电池的性能比率大于 16%或模块数大于 15%。有效期为 20 年。陆上光伏项目1,644 越南盾/kWh在 宁 顺 省（Ninh Thuan province）开发的光伏项目2,086 越南盾/kWh需符合下列条件：a)被列入电力发展规划；及b)在 2021 年 1 月 1 日之前进入商业运营日，总容量不超过 2000 兆瓦。有效期为 20 年。表 5 越南光伏项目 FIT 补贴对于考虑投资越南可再生能源项目的投资者，我们提示因为越南政策不稳定性等因素，市场对 FIT 补贴政策的长期稳定性和是否会出现拖欠抱有一定疑虑。同时，投资者需要注意，越南政府发布了适用于可再生能源项目的购电协议标准文本，但是标准文本中缺乏对“弃光限电”、“电网故障”等情况的补偿机制以及项目中止赔偿机制，且输电企业越南电力集团一般不接受对购电协议标准文本的修改，这可能会对可再生能源企业收益的稳定性和项目可融资性产生负面影响。1本文由吕膺昊律师、杜睿律师、鲁珊珊律师牵头撰写，王范园、黄泽霖、魏臻、李文婷、李航宇对本文亦有贡献。1 本文仅为投资西班牙、德国、越南可再生能源项目中部分主要问题的介绍，而非综合性和全面性的介绍。在具体项目中，投资者仍需关注当地反垄断、环境、劳工等众多层面的法律要求。就本文提及的外资审查制度、可再生项目能源项目审批和可再生项目能源项目补贴方面，投资者也需要视情况聘请律师结合项目具体情况予以判断。本文撰写者并非西班牙、德国或越南律师，本文仅为我们有关项目经验的总结，并非就相关国家法律发表的法律意见。如您就以上内容有任何疑问，请与我们联系，我们将基于金杜全球办公室和海外合作伙伴资源为您提供解决方案。新能源项目投资/097葡萄牙、爱尔兰、墨西哥可再生能源项目投资概览吕膺昊 杜睿 鲁珊珊本文将主要介绍葡萄牙、爱尔兰和墨西哥的外资审查制度、可再生能源项目审批、可再生能源补贴三个方面的政策制度，供各位读者参考。一、葡萄牙可再生能源项目葡萄牙电力市场受到国家的高度管制和监督，电力供应充沛，能够满足本国经济和社会的基本电力需求，过剩的电力供应具备对外出口的能力。葡萄牙可再生能源发电发展迅速，2000 年以来，葡萄牙采取了鼓励风力发电等相关措施。葡萄牙预计将在太阳能光伏发电、海上风能发电领域增加投资，生物质能也被认为拥有良好的发展前景。2020 年 7 月 10 日，葡萄牙内阁通过第 53/2020 号决议批准了2030 国家能源和气候计划。根据2030 国家能源和气候计划，葡萄牙拟于 2030 年实现可再生能源电量占葡萄牙总电量的 47%，2050 年实现碳零排放。（一）外资审查制度葡萄牙对外商投资持鼓励态度，在近几年，葡萄牙政府将提升葡萄牙对外商投资的吸引力作为优先事项。1.葡萄牙有关规定葡萄牙于 2014 年颁布战略资产特别框架并制定了其现行有效的外商投资审查制度，该框架规定了葡萄牙对能源、交通和通信行业实施外商投资审查机制。具体而言，如果外国投资者投资葡萄牙的“战略资产”并对其形成控制，则属于外商投资审查的范围。能源领域资产属于与葡萄牙国防、国家安全、基本服务供应有关的“战略资产”。针对此类投资，葡萄牙行业主管部门可以审查并提出否决的建议，内阁可根据行业主管部门的建议否决具体的投资项目。如果主管部门部长认为需要启动调查程序，主管部门部长可在法律规定的期间内启动/098金杜律师事务所成立三十周年系列丛书审查程序，并要求外国投资者向其提交调查所需要的所有文件及信息。葡萄牙内阁可在外国投资者提交所要求的所有文件和信息后的规定期间内，决定是否否决该并购交易。如果外国投资者对内阁的否决决定有异议，可向法院提起申诉。葡萄牙现行的外商投资审查机制未针对外国投资者规定强制性的事前通知程序。但是，拟通过并购交易取得战略资产控制权的外国投资者可在进行收购交易前的规定时间内向相关主管部门部长申请确认，事先确认内阁是否会否决该交易。2.欧盟有关规定考虑到葡萄牙为欧盟成员国，外国投资者在葡萄牙进行投资活动时，应同时关注欧盟就外资审查出台的法律文件。欧盟委员会于 2020 年 10 月 11 日起实施欧盟外资审查框架条例，根据该条例，欧盟委员会被赋予信息获取权、意见发表权和委托立法权，并实际上加强了对外商投资的审查力度。此外，欧盟委员会于 2020 年 3 月 25 日发布了外资审查框架执行指南，为欧盟外资审查框架条例的具体实施提供进一步指引，以保护欧盟关键资产和技术在新冠疫情造成的市场动荡期间不受外国投资者控制。但欧盟外资审查框架条例和外资审查框架执行指南对欧盟成员国不具有强制约束力。截至 2022 年 10 月，葡萄牙尚未针对欧盟外资审查框架条例采取任何措施，其外商投资的审查制度未发生变化。对于考虑投资葡萄牙可再生能源项目的投资者，我们建议投资者密切关注葡萄牙是否将采纳欧盟外资审查框架条例的内容并修改其外商投资法律。（二）项目审批1.主管部门能源和地质总局能源和地质总局负责处理电力装置的开业、检查和停业，为政府草拟相关决策文件，并根据政府的决定发放、修订及撤销生产许可证和开业许可证。能源服务监管机构能源服务监管机构是一个独立的监管实体，旨在保护消费者权益、促进市场主体的竞争及改善与能源领域有关的环境和经济条件。具体而言，能源服务监管机构主要负责监管电网接入、供电质量以及电价。能源服务监管机构有权对违反法律法规的能源公司处以罚款。竞争管理局竞争管理局负责配合能源服务监管机构的相关工作，以确保和促进能源领域的市场竞争。新能源项目投资/0992.项目审批（1）电力生产在葡萄牙进行发电厂建设和运营需要获得的审批包括但不限于能源和地质总局颁发的生产许可证和开业许可证、（就装机容量超过 50MW 的燃煤发电站需获得）环境许可证、环境影响评估、排放温室气体的授权、水资源使用许可或审批（如适用）、市政当局颁发的施工许可证（发电厂享有特许权除外）。对已装备的电力产能、技术、燃料或能源来源、发电机数量、锅炉、涡轮机或电力生产中心的改建，均需获得新的生产许可证和开业许可证。许可类型审批程序生产许可证的主要审批流程 申请者向能源和地质总局提交申请；将申请者视为市场能源运营商，并根据其申请事先授权其接入电网；申请者支付保证金；针对不同申请者进行事先竞争合规核查（如需）；在进行上述审查程序的同时对发电厂开展许可审查；审查过程中，能源和地质总局将与其他市场主体进行磋商，并进行项目评估；能源和地质总局根据审查结果，就许可申请作出决定。开业许可证的主要审批流程 行政授权程序，包括开业前的测试、实验和试运营程序；开始工业活动前，申请者向能源和地质总局提交开业许可申请；能源和地质总局进行现场检查及评估；根据检查及评估结果就许可申请作出决定。表 1：生产许可证、开业许可证的主要审批流程此外，能源和地质总局对采用独特生产技术、最大装机容量高达 1MW 且其生产的全部电力将出售给电网的可再生能源发电站的审批申请适用简化审核程序。以上仅为发电厂的建设和运营所涉及的主要审批，针对具体项目，我们建议投资者聘请葡萄牙律师针对具体项目情况作出判断。（2）电力传输和配送葡萄牙输电网络和配电网络只能由享有特许经营权的主体建设和运营，Rede Elctrica Nacional SA 和 EDP Distribuio SA 分别是目前的电力传输系统运营商和主/100金杜律师事务所成立三十周年系列丛书要配电网络运营商。一般而言，建设或扩建输电线路或配电网络线项目均需要获得能源和地质总局颁发的建设许可证。（3）电力供应葡萄牙电力零售供应仅需在能源和地质总局注册，并由能源和地质总局确认。批发市场交易者需在能源服务监管机构注册，并向欧盟能源监管机构合作署提供其在电力市场的交易记录。此外，供应商对能源和地质总局和能源服务监管机构负有报告义务。（三）可再生能源补偿政策葡萄牙可再生能源领域的主要法规是 2019 年 10 月 25 日颁布的第 163/2019 号法令，该法令将第 2018/2001 号欧盟指令纳入葡萄牙法律体系。这两项法规均旨在提升可再生能源（主要是太阳能和风能）产生的电力的生产和消费。2020 年 7 月，葡萄牙政府推动了总量为 670MW 的光伏电站的招标。其中，75%的招标容量涉及电量存储，此类项目的建设将增强葡萄牙电力系统的安全性。葡萄牙现有的可再生能源补偿机制主要包括以下：1.上网电价补贴政策（Feed-in-Tariff）上网电价补贴政策作为一种可再生能源补贴政策，为电力企业提供固定标准的补贴。上网电价随着上网电价使用者的增加逐步降低至实际成本。在葡萄牙，光伏发电的上网电价最高，2003 年曾达到 500 欧元/MWh，后来下降到 300 欧元/MWh；其他能源上网电价稳步增长 80 至 120 欧元/MWh。上网电价补贴政策通常涉及期限 15 年至 20 年不等的长期合同，该等合同通常约定在上述期限内保障电网接入和基于成本的有保障的电价。然而，作为可再生能源开发的早期阶段的促进手段，上网电价补贴政策的适用越来越少。根据葡萄牙 2019 年 6 月 3 日发布的第 76/2019 号法令，适用上网电价补贴政策的项目包括：（1）装机容量不超过 1MW 的发电站（每年由政府审查）；（2）在产能过剩的情况下，在现有发电项目下安装新发电机组，或现有发电项目安装新发电机组时，安装使用不同基础能源的发电机组。除非上述合同缔约方另有约定，在第 76/2019 号法令颁布前已约定的上网电价继续有效。如果上述合同中不存在上网电价因发电商任何股权变更而失效的约定，且适用上网新能源项目投资/101电价的发电商在并购交易后仍然存续，则该发电商仍可享受该项补贴。2.净计量净计量是葡萄牙目前最常见的可再生能源补偿政策。针对可再生能源发电商从电网使用电力而言（例如，风力发电机在无风时保持运营而用电），该等发电商可从其向电网输送的电力抵扣该等电力消费。二、爱尔兰可再生能源项目爱尔兰属于能源进口国，需要依赖大量的油气进口以满足其能源需求，目前主要用于发电的能源是天然气。根据欧盟可再生能源指令，到 2030 年，爱尔兰可再生能源电力供应占比须达到70%。因此爱尔兰政府大力推动可再生能源发电，鼓励可再生能源企业的发展。由于爱尔兰风力资源丰富，风能发电是其可再生能源发电领域的主力。（一）外资审查制度除严禁投资者投资军需工业（该等限制同时适用于外国投资者和爱尔兰本地投资者），爱尔兰目前未基于公共政策或国家安全原因对外商投资作出任何限制，爱尔兰也未正式出台限制外商投资的相关法律法规。然而，随着欧盟外资审查框架条例和外资审查框架执行指南的出台，爱尔兰政府于2020年7月宣布其计划进行相关立法，并根据各类安全和公共秩序标准评估、调查、批准、附条件批准、禁止或撤销来自欧盟以外的外商投资，以实施欧盟外资审查框架条例。外商投资法出台后，可能对外国投资者在爱尔兰的投资造成一定影响，我们建议投资者密切关注爱尔兰外商投资法方面的立法动态，并在必要时咨询爱尔兰律师的意见。（二）项目审批1.主管部门公共事业监管委员会公共事业监管委员会是爱尔兰电力行业的独立监管机构，负责颁发与发电和供电有关的许可证，并对发电和供电活动、输电、配电的所有权及运营、电缆互通等进行监管。通信、气候行动和环境部长通信、气候行动和环境部长负责监督公共事件监管委员会履行其职责。/102金杜律师事务所成立三十周年系列丛书2.项目审批（1）就开发新项目而言，建设和运营电力项目涉及的一般性审批主要包括规划许可和环保许可。此外，建设和运营电力项目还需取得发电许可，发电许可主要包括如下：a.电站建设授权建设发电站前，需向公用事业监管委员会申请建设或重建电站的授权（“电站建设授权”）。通常而言，在电站建设授权生效后五年内，需完成电站的建设和试运营。如果被授权人未遵守电站建设授权中规定的条款和条件，公共事业监管委员会有权撤销电站建设授权。b.发电许可证电站项目需获得公用事业监管委员会颁发的发电许可证。申请人可以在获得电站建设授权后单独申请发电许可证，也可在申请电站建设授权时一并申请发电许可证。发电许可证的有效期最少为 30 年。如果申请人未遵守发电许可证中规定的条款和条件，公共事业监管委员会有权撤销发电许可证。c.输/配电网络接入许可通过与输电网络运营商或配电网络运营商签署接入协议，电力项目可获得输/配电网络接入许可。接入协议采用格式文本，其标准条款需由公共事业监管委员会批准。（2）就收购原有电力项目而言，建设和运营电力项目涉及的审批如下：a.就资产收购而言，涉及电站建设授权/发电许可证的持有人的变更的，需要取得公共事业监管委员会的事先批准；b.就股权收购而言（即仅发生电力项目控制权的变更，但电站建设授权/发电许可证的持有人不发生变更），进行收购本身不需要获得爱尔兰政府的审批。但是，在电力项目的控制权发生变更后，由于电力项目的建设和运营本身涉及到前文所述相关许可，相关企业需要尽快将控制权变更的情况告知公共事业监管委员会及输电系统运营商。如果是享受可再生能源补贴的电力项目，还需要通知主管可再生能源补贴的政府部门。新能源项目投资/103（三）可再生能源补贴2020 年之前，爱尔兰实行上网电价补贴政策，为可再生能源项目输入电网的每单位电力提供补贴，享受补贴的期限一般为 15 年。上网电价补贴政策为可再生能源项目确定了最低电价，如果其生产的电力在电力批发市场上出售的实际价格无法达到最低电价，可就其差额获得政府补贴。目前上网电价补贴政策已经不再开放申请，但通信、气候行动和环境部出台了新的可再生能源发电支持机制（“新补贴机制”），通过拍卖的形式向可再生能源项目提供政府补贴。爱尔兰实行市场化的电力定价机制，新补贴机制的制度设计也是相应配套的，其核心逻辑在于通过提供政府补贴确保可再生能源项目的合理收益，但如果可再生能源项目本身即可以在市场上获得其预期的收益，则政府可以收回前期发放的补贴。其具体机制如下：（1）满足相关条件的可再生能源项目可以参与拍卖，获拍者的报价将作为执行电价（Strike Price），执行电价在补贴期限内维持不变。（2）发电商将与中间商签署购电协议，约定将获拍的可再生能源项目的电力以执行电价出售给特定的中间商。（3）政府补贴将发放给中间商，而非发电商。针对每一获拍的可再生能源项目，政府补贴的计算方式如下：a.单一电力批发市场上产生的价格将作为市场参考价；b.当市场参考价低于执行电价时且市场参考价为零或正数时，中间商有权就市场参考价与执行电价之间的差额获得补助（“补助金额”），如果市场参考价为负数，则补助金额为零；c.当市场参考价高于执行电价时，中间商需要反向支付市场参考价与执行电价之间的差额（“溢价金额”）；d.上述补助金额和溢价金额将根据实际的电力出售情况进行调整；e.在每一公共服务费征收年度内，中间商将就上述补助金额高于溢价金额之间的部分，获得从公共服务费中支付的政府补贴；如果上述补助金额低于溢价金额，中间商则有义务在下一年度内就溢价金额高于补助金额的部分按月反向支付公共服务费。在补贴期限结束后或者相关可再生能源项目退出补贴计划后，将就可再生能源项目在/104金杜律师事务所成立三十周年系列丛书补贴期限内获得的政府补贴和需要支付的公共服务费进行轧差计算。如果计算所得结果是中间商还需要支付公共服务费，该等费用由中间商和发电商共同连带承担。新补贴机制下的第一期拍卖已经完成，目前获拍的可再生能源项目的执行电价均价为 74.08 欧元每 MWh，补贴期限为自 2021 年 7 月 1 日（或具体项目的商业运营日）至2037 年 12 月 31 日。三、墨西哥可再生能源项目2%1%矿物燃料水能其他风能太阳能地热能69%6%5%图 1 墨西哥电力市场能源结构墨西哥目前的电力市场能源结构以矿物燃料为主。2017 年，墨西哥能源部公布了能源转型规划，并在其发布的2017-2031 年可再生能源发展计划中确认，墨西哥将通过制定优惠政策等措施推进墨西哥可再生能源发电项目的发展。此外，根据 能源过渡法，能源部需要采取措施，以促使 2024 年可再生能源发电量在总发电量中的比例达到不低于35%。能源部发布的可再生能源使用特别方案则进一步规定了与促进可再生能源项目发展有关的 5 个目标、24 项战略和 114 项行动方针。（一）外资审查制度在墨西哥，规范外商投资的主要法律为外商投资法及其配套法规。外商投资法规定了禁止外商投资的领域、限制外商投资比例的领域以及外商投资受限于国家外商投资委员会批准的领域。能源领域不属于前述任一领域。此外，根据墨西哥法律，股东中具有外国投资者的墨西哥公司须（如部分发起人为外新能源项目投资/105国投资者）在公司设立时或外国投资者向公司进行投资后的规定时间内完成在国家外商投资登记处登记。逾期未办理登记的，可能会被处以罚款。（二）项目审批1.主管部门墨西哥电力行业的主管部门主要包括能源部、能源监督管理委员会、国家能源控制中心、自然资源和环境部等。能源部能源部主要负责制定、执行墨西哥电力政策，并监督墨西哥电力市场。能源监督管理委员会能源监督管理委员会是拥有技术和运营自主权的监管机构，负责颁发与电力活动（即发电、配电和输电）相关的许可。国家能源控制中心国家能源控制中心是管理电力批发市场和电网的监管机构，负责审核发电企业提出的接入输电、配电网络的申请，并监督电力销售情况。自然资源和环境部自然资源和环境部负责监督与电力项目有关的环境方面的事务。2.项目审批（1）电力生产在墨西哥进行发电厂建设和运营需要获得的主要审批包括但不限于能源监督管理委员会授予的建设、发电许可（建设核电站还需要获得能源部授权）、自然资源和环境部授予的环境许可、能源部出具的社会影响报告、拟建发电厂所在的地区和/或市政部门颁发的土地使用许可、市政建设许可、居民保护许可等。针对上述监督管理委员会授予的建设、发电许可，申请者需要向能源监督管理委员会提交包括身份证明文件、拟建项目情况说明、申请人财务能力和技术能力的证明文件等材料。另外，建设、发电许可仅适用于拟装机容量大于0.5MW的发电厂，装机容量小于0.5MW的发电厂无需申请该类许可。此外，发电厂建设完毕后，为了将其生产的电力接入国家输电、配电网，运营方需要在能源控制中心进行注册和提交入网申请，并与联邦电力委员会签署并网合同。若发电厂运营方希望向电力批发市场销售其生产的电力，其需要与能源控制中心签署市场参与合同。（2）电力传输输电项目的建设和运营需要获得的主要审批包括但不限于能源监督管理委员会颁发的建设和运营输电线路的许可、环境许可、市政许可、施工许可、土地使用许可等。/106金杜律师事务所成立三十周年系列丛书（3）电力配送配电网的建设和运营需要获得的主要审批包括但不限于政许可、施工许可、土地使用许可、环境许可等。若私营主体拟参与电力配送活动，该私营主体需要向国家能源控制中心申请授权。以上仅为电力项目建设和运营所涉及的主要审批，在具体项目中，投资者需要聘请墨西哥律师针对项目具体情况就所需获得的审批作出判断。（三）可再生能源项目激励措施墨西哥现行的可再生能源激励措施如下：1.清洁能源证明在墨西哥，使用清洁能源的发电机组每生产 1MW 时电力就将获得能源监督管理委员会颁发的 1 份清洁能源证明。清洁能源证明具有一定的经济价值。由于能源部要求电力市场中的供应商和终端用户每年消耗一定比例的清洁能源，该等供应商和终端用户对清洁能源证书存在需求，拥有该证明的市场主体可以通过拍卖或双边交易的方式出售清洁能源证明。2.“绿色”传输费率针对可再生能源发电项目的输电、配电活动，能源监督管理委员会被授权为该等活动设置较低的“绿色”传输费率，该费率远低于使用常规能源的发电机组所适用的费率。3.税项减免为促进市场对可再生能源发电项目的投资，墨西哥政府豁免可再生能源发电机组和设备的相关税费。1感谢律师助理王范园、黄泽霖、魏臻、李文婷、李航宇对本文的贡献。1 本文仅为投资葡萄牙、爱尔兰及墨西哥可再生能源项目中部分主要问题的介绍，而非综合性和全面性的介绍。在具体项目中，投资者仍需关注当地反垄断、环境、劳工等众多层面的法律要求。就本文提及的外资审查制度、可再生项目能源项目审批和可再生项目能源项目补贴方面，投资者也需要视情况聘请律师结合项目具体情况予以判断。本文撰写者并非葡萄牙、爱尔兰或墨西哥律师，本文仅为我们有关项目经验的总结，并非就相关国家法律发表的法律意见。如您就以上内容有任何疑问，请与我们联系，我们将基于金杜全球办公室和海外合作伙伴资源为您提供解决方案。新能源项目投资/107巴西、埃及、约旦、巴基斯坦可再生能源项目投资概览吕膺昊 杜睿 鲁珊珊本文将介绍巴西、埃及、约旦、巴基斯坦的外资审查、可再生能源项目审批、可再生能源补贴三个方面的政策制度，供各位读者参考。一、巴西可再生能源项目巴西政府重视可再生能源的发展，发布了一系列激励计划以促进清洁和可再生能源发电，比如根据第5025/2004号法令规定的“促进电力可替代能源方案”，巴西将通过促进风能、生物质能和小型水力发电站供电上网，实现能源结构的多样化。为了推动可再生能源相关项目的市场化发展，巴西大部分能源项目由政府规划，并通过公开招标的方式向投资者开放。巴西现有电力供应的来源约 83%来自于可再生能源，其中水电占 63.8%，风电占9.34%，生物质发电占 8.98%，太阳能发电占 1.78%。巴西政府计划 2025 年巴西使用的所有能源的 91%为可再生能源，2030 年水电之外的可再生能源的份额扩大至现有总装机容量的 28%以上。1.781.13水能化石燃料风能生物质能太阳能核能63.816.539.348.98巴西现有电力供应的能源来源/108金杜律师事务所成立三十周年系列丛书（一）外资审查制度巴西对外商投资持相对开放的态度。在巴西，外商投资一般无需获得专门审批，但须在巴西央行和税务部门进行登记。除了传媒、航空航天、核活动（包括核能发电）、农村土地、采矿业及海事等领域外，巴西法律对外商投资未作出限制性规定。在能源领域，除外国投资者不得持有核能发电企业 49.99%以上有表决权的股份以外，巴西法律目前未针对外国投资者作出任何特殊限制。需要注意的是，根据巴西法律规定，受外国投资者控制的巴西公司不能购买或租赁农村土地，因此，如果外国投资者拟开展的投资项目涉及农村土地的购买或租赁，可能受到有关土地政策的限制。（二）项目审批1.主管部门巴西电力行业主管部门主要包括：能源政策委员会、矿业和能源部、国家电力局、电力行业监督委员会、国家电力调度中心、电力能源研究院、电能清算中心等。能源政策委员会能源政策委员会主要负责制定能源行业相关政策，并为其他相关机构制定政策提供战略指引，包括为天然气、甲醇、其他生物质燃料、煤、核燃料等特定项目提供指导性意见，定期修改巴西各个地区的能源来源比例等。矿业和能源部矿业和能源部负责制定和执行能源政策，制定可再生能源拍卖和特许经营权招标的基本条件，并授予矿业、能源项目的特许经营权。国家电力局国家电力局负责规划和监督巴西国内发电、输电、配电和电力商业化等活动，倡导和主持配电方通过拍卖的方式与发电方签署长期电力采购合同，并负责制定输电、配电价格以及售电的监管电价。电力行业监督委员会电力行业监督委员会是矿业和能源部下设的专门咨询机构，主要负责监督和评估巴西电力供应的安全性和可持续性，监督领域包括发电、输电、配电、电力商业化和电力进出口等。国家电力调度中心国家电力调度中心负责运营、监督以及控制连接全国电网系统的电力供应，管理巴西电力输送，并在确保电网稳定可靠的前提下减少输电成本。此外，国家电力调度中心还负责制定高压电网的输入标准。电力能源研究院电力能源研究院负责电力领域的相关研究，为巴西能源规划提供决策依据，包括研究和预测巴西电力来源比例，研究发电项目和输电项目对经济、社会和新能源项目投资/109环境的影响，协调水电项目和输电项目开工前的环境许可等。电能清算中心电能清算中心主要负责决定电力市场短期交易中的价格以及成交差价，识别电力多边交易中的各个参与主体以及涉及的电力交易量。2.项目审批（1）发电机组建设和运营首先，在巴西建设和运营发电机组需要获得政府部门的授权。矿业和能源部负责对可再生能源拍卖活动中的中标方开展建设、运营发电机组等活动进行授权。国家电力局负责对自由电力市场中的其他发电机组的建设和运营活动进行授权：a.对于 50MW 的小型水力发电项目和任何装机容量的热电联产项目、风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目、热力发电项目，国家电力局依据其第343/2008 号、第 390/2009 号、第 391/2009 号和第 0235/2006 号规范性决议规定的简化程序授权开展建设和运营活动；b.对于水力发电项目（除 50MW 以下的小型水力发电项目外），国家电力局通过公开招标程序授予特许经营权。建设和运营发电项目还需要获得环境许可，具体分为事先许可、安装许可、运营许可。在企业开展可能会对环境造成污染的项目前，需要获得环境和可再生自然资源管理局的事先许可；在项目建设前，企业需要获得安装许可，安装许可允许企业在不超过 6 年的时间内完成基础设施建设；在项目投入运营前，企业需要为了项目的日常运营及污染控制设备的运行获得运营许可，运营许可的有效期一般为 4-10 年。最后，根据电力项目的具体情况，包括项目的特点和位置等情况，可能还需要获得其他许可，比如：若项目位于重要的空中交通安全区域之内或附近，则需要向空军司令部申请空域许可；若项目位于第三方享有采矿权的区域内，则需获得国家矿务局颁发的矿区封锁许可等。（2）电力传输和配送国家电力局通过反向拍卖程序向投标人授予建设、运营和维护输电项目的权利。投标人需向国家电力局提交其拟通过目标项目获得的年收入金额，提交的年收入金额最低的投标人中标，中标方有权与国家电力局签署特许经营权协议。与电力传输类似，国家电力局组织配电项目相关的拍卖活动，投标人需要提交其拟就目标项目放弃的年收入金额，提交的放弃金额最高的投标人中标，中标方有权与国家电力/110金杜律师事务所成立三十周年系列丛书局签署特许经营权协议。（3）电力供应拟提供电力供应服务的主体需要向国家电力局提交申请文件及其公司证明文件。经国家电力局授权后，开展电力交易活动的主体必须遵守电能清算中心的相关要求，并基于特定交易程序中规定的任何条款和条件（即交易公约）进行交易。此外，开展电力交易活动的主体还必须遵守经国家电力局授权，并由电能清算中心发布的交易公约、细则、规则和交易程序。（三）可再生能源补偿政策1.净计量为鼓励分布式发电的发展，国家电力局建立了发电电力系统补贴机制。该机制采用净计量的计费方式，针对符合特定条件的可再生能源发电者从电网使用电力而言（例如，风力发电机在无风时保持运营而用电），发电厂可以其向电网输送的电力抵扣该等电力消费。按照净计量的计费方式，发电厂只需要向配电商支付其消耗电量和输入电网的电量之间的差额所对应的费用。此外，根据国家电力局第 77/2004 号决议，可再生能源项目（水力、生物质、沼气、风能、太阳能和符合条件的热电联产项目）使用输电系统和配电系统，适用至少 50%的折扣费率。2.拍卖活动矿业和能源部一般每年就可再生能源项目至少举行一次能源拍卖活动，通过该等拍卖活动为可再生能源项目提供长期（20 至 25 年）的购电协议。此外，由于非水电可再生能源项目相较于传统能源项目缺乏价格竞争优势，矿业和能源部每年还会专门针对可再生能源项目进行特别拍卖活动。3.税收优惠巴西政府还规定可再生能源项目可以享受一定税收优惠。其中，风能和太阳能电力市场适用商品和服务流通税第 101/1997 号协议（有效期截至 2028 年），该协议免除了风能和太阳能项目项下设备的增值税。根据巴西“基础设施发展免税特别制度”，巴西政府暂停对基础设施项目（包括电力项目）的设备、机器、服务的进口和销售征收联邦税。二、埃及可再生能源项目由于基础设施老化和发输电能力有限，埃及对高能耗产业的供电仍存在不足，尤其在新能源项目投资/111电力需求最高的夏季，埃及仍存在电力短缺的现象。埃及目前的能源结构以天然气为主，天然气发电量约占总发电量的 75%；可再生能源发电所占比例较少，水电作为占比第三的电力来源仅占埃及总发电量 7.2%。近年来，埃及政府致力于电力行业的发展和能源结构的多样化，可再生能源发电的未来发展空间较大。2015 年埃及颁布新电力法旨在改革埃及电力市场的单一买方模式，逐步建立基于双边合同进行交易的完全竞争性市场，以实现电力市场的发电、输电和配电业务分离；新电力法还要求发电、配电或售电相关的项目须通过以股份公司形式设立的特殊目的公司进行。（一）外资审查制度埃及规范外商投资的主要法规为投资法及其实施条例、公司法及其实施条例。在埃及，外国投资者可以自由投资大多数行业，并持有公司 100%的股份。在可再生能源领域，法律并未对埃及实体持股的最低限度作出特殊要求。根据埃及法律规定，外国主体无论以新设立实体或以收购埃及公司的方式进行投资，都必须经过国家安全审查。对于新设立实体而言，所有外国股东需要向投资与自由区管理总局提交安全审查申请；在收到安全审查申请后，投资与自由区管理总局随后需将申请转交至国家相关主管机关，如情报总局、军事情报和侦察局、国家安全局等进行审查。对于收购埃及公司而言，根据埃及证券交易所的相关规定，在股权转让程序启动之前，该股权转让所涉及的所有外国主体必须接受埃及国家安全审查。上述国家安全审查相关主管机关依据其自主决定权就安全审查申请作出是否批准的决定。实践中，外国主体在埃及设立实体或收购埃及公司的程序可能因国家安全审查等被中止，且该等中止可能长达 6 至 7 个月。因此，我们建议投资者在必要时就国家安全审查的相关事宜咨询埃及律师的意见。（二）项目审批1.主管部门埃及电力行业主管部门主要有电力和可再生能源部、埃及电力公共事业和消费者保护局、可再生能源管理局等。电力和可再生能源部电力和可再生能源部主要负责制定发电、输电和配电的政策和总体规划，监督规划的执行和电力部门的活动，制定电价等。埃及电力公共事业和消费者保护局埃及电力公共事业和消费者保护局主要负/112金杜律师事务所成立三十周年系列丛书责制定适用于电力市场参与者或利益相关者的一般原则和规则，制定关于可再生能源项目电力生产和使用的规则和程序，颁发可再生能源项目的发电、配电或售电许可证等。可再生能源管理局可再生能源管理是电力和可再生能源部的下属机构，主要负责促进利用太阳能和风能等可再生能源发电的活动等。2.项目审批就开发可再生能源项目而言，需取得以下许可：（1）发电许可在埃及开展发电活动，项目公司首先应取得埃及电力公共事业和消费者保护局出具的临时发电许可。埃及电力公共事业和消费者保护局将在收到所有所需的文件和信息后的六十日内，向项目公司出具临时发电许可。为运营发电厂，项目公司在取得临时发电许可后，还须取得埃及电力公共事业和消费者保护局出具的永久发电许可。永久发电许可的有效期通常为 5 年，在该有效期内，埃及电力公共事业和消费者保护局将以出具年度证书的形式，证明该永久发电许可仍然有效。为了申请永久发电许可，项目公司应向埃及电力公共事业和消费者保护局提交项目可行性研究报告、建设许可等有关文件。（2）土地使用许可可再生能源管理局在埃及各地区划拨了专门用于可再生能源项目开发的国有土地，根据其与投资者签订的土地用益权协议，向投资者划拨该等土地。一般情况下，光伏项目的土地用益权协议期限为 25 年，风电项目的土地用益权协议期限为 20 年。根据可再生能源法，上网电价模式下的项目公司应向可再生能源管理局支付土地用益权费用，该费用的金额为项目公司出售电力总价值的 2%。（3）建设许可在电力项目开始建设之前，项目公司须取得相关省/市的地方规划部门出具建设许可。一般而言，由负责项目建设的工程师向地方规划部门申请建设许可。地方规划部门将在收到所有申请文件后的 1 至 2 个月内出具建设许可。（4）环境评估在埃及，企业在开展可能对环境造成污染的项目或活动前，须取得有关部门出具的环境影响评价。就电力项目而言，项目公司应在项目开始施工前取得由埃及环境事务署出具新能源项目投资/113的环境影响评价。通常而言，埃及环境事务署将在收到所有申请文件后的 30 日内针对项目出具环境影响评价。（5）其他除前述主要许可之外，配电或输电项目还需取得埃及电力公共事业和消费者保护局出具的配电许可或输电许可。（三）可再生能源补偿政策1.税收减免优惠埃及投资法对可再生能源项目给予税收减免等优惠，大致分为一般激励措施与特别激励措施。一般激励措施包括给予进行该等项目的外国投资者同等待遇；对建设可再生能源项目所需的所有机器和设备适用统一的 2%关税税率；免缴项目用地登记费等。特别激励措施包括自项目运营之日起 7 年内，项目公司可以从公司应纳税利润净额中按比例进行款项扣除，作为税项扣除：对于位于苏伊士运河经济特区、金三角经济特区和埃及总理决定的其他欠发达地区（合称为欠发达地区）的项目公司而言，此类公司可以扣除其项目投资成本的 50%；对于位于欠发达地区之外其他区域的可再生能源项目公司而言，此类公司可以扣除其项目投资成本的 30%。2.非税收激励政策经埃及内阁决定，可再生能源项目还可以享受政府额外的激励政策，包括但不限于：政府承担项目运营后因增加公共设施而产生的部分或全部成本；政府承担项目公司员工技术培训的部分费用；政府对特定的战略性能源项目免费分配土地等。三、约旦可再生能源项目由于自然资源匮乏，约旦能源短缺问题较为严重，97%以上的能源依赖进口，每年因进口能源所花费的资金约占其国内生产总值的 20%。为了改变能源过度依赖进口的状况，近年来约旦政府重视可再生能源的开发和利用，重点推动太阳能和风力发电等清洁能源项目的发展，可再生能源发电的未来发展空间较大。目前，风力发电和太阳能发电在约旦可再生能源发电市场中占据较大比例。（一）外资审查制度在约旦，规范外商投资的主要法律法规为2014 年投资法和2016 年非约旦主体投资法规。根据法律法规，禁止外商投资的行业或活动包括陆路客货运输服务、安全和调查服务、体育俱乐部等，外国投资者不得投资该等领域；限制外商投资的行业或活动包/114金杜律师事务所成立三十周年系列丛书括飞机租赁服务、空运服务等，外国投资者在该等领域仅能持有约旦当地公司 49%以下的股权。除了约旦法律法规明文规定的“禁止外商投资的行业或活动”及“限制外商投资的行业或活动”外，外国投资者在约旦投资不受特殊限制。此外，针对禁止或限制外商投资的领域，外国投资者可向投资委员会申请豁免。投资委员会在审查豁免申请后，向内阁作出批准豁免申请或不批准豁免申请的建议，由内阁作出是否批准豁免的最终决定。针对能源领域而言，传统能源和新能源生产均不属于禁止或限制外商投资的行业或活动，外国投资者可以持有约旦当地电力公司 100%的股权，并且无需就能源领域的外商投资获得约旦政府的许可或批准。（二）项目审批1.主管部门约旦电力行业的主管部门主要包括能源和矿产资源部和能源和矿产监管委员会。能源和矿产资源部能源和矿产资源部负责制定约旦能源行业和矿产资源开发的总体计划和总体目标，并采取措施实现该等计划和目标。能源与矿产资源部还承担与约旦周边国家就能源等事宜开展交流活动的职能，负责吸引国际资本投资约旦电力生产和石油、天然气运输等领域。能源和矿产监管委员会能源和矿产监管委员会主要负责监管、监督能源行业和矿产行业，确保提供安全的、可持续的、持久的、高质量的、民众可负担的电力和矿业服务，保护消费者和投资者的利益。就电力行业而言，能源和矿产监管委员会负责向约旦电力项目颁发许可证等，并监督电力市场电力价格。2.项目审批根据约旦相关法律法规的要求，约旦电力项目的建设和运营涉及的授权、同意或许可包括但不限于：新能源项目投资/115序号审批有权机构适用1能源和矿产资源部关于内阁批准发电项目的建议能源和矿产资源部适用于约旦政府发起的或拟由约旦政府签订项目协议、保证销售或授予豁免的发电项目2财政部关于内阁批准约旦政府保证协议的建议财政部适用于政府拟提供项目担保的发电项目3批准项目开展、签订项目协议和执行政府担保的内阁决议，并授权财政部部长签署政府保证协议内阁适用于政府拟签署项目协议，并提供保证担保、保证销售或授予豁免的发电项目4(1)发电许可证(2)输电许可证(3)配电许可证能源和矿产资源监管委员会分别适用于发电项目、输电项目和配电项目5能源和矿产资源监管委员会就以下事项的决议：(1)批准签署购电协议或并网协议，授予许可证(2)授权能源和矿产资源监管委员会主席签署购电协议或并网协议，签发许可证/6承包商登记证明7取水许可证水利部适用于需要规模性取水的发电项目8项目公司在投资委员会注册，并获得从事经济活动的许可证投资委员会适用于开发区内的发电项目9施工许可证项目所在地市政机关/10关于环境和社会影响评价的批复环境部/116金杜律师事务所成立三十周年系列丛书序号审批有权机构适用11项目公司进口项目所需的特定机械、设备、配件、材料和物资的进口许可证工业和贸易部适用于进口某些需要特别许可的限制产品12外籍员工的居留和工作许可证劳动部适用于雇佣外籍员工的项目13经批准的项目公司内部工作条例适用于项目公司雇佣 10 名（含）以上员工的情况14外国承包商登记证明约旦建筑承包商协会；约旦工程师协会适用于发电项目承包商为约旦境外主体的情况15建设和运维协议登记证明约旦建筑承包商协会/16无异议证明民航管理委员会适用于其建设和运营可能影响其上空飞行器的项目约旦电力项目所涉主要审批以上仅为约旦电力项目所涉及的主要审批，针对具体项目，我们建议投资者聘请约旦律师针对具体项目情况作出判断。（三）可再生能源补偿政策1.税收优惠根据约旦2012 年可再生能源和能源效率法，对于可再生能源项目公司，自项目公司营业的第一个纳税年度起 10 年内，减征或免征企业所得税；免除开发商、项目公司、承包商进口与项目有关的任何设备（固定资产）等本应缴纳的所有关税及其他税费；免除项目及项目有关的所有协议可能产生的印花税，该等协议包括但不限于项目协议、融资文件、土地租赁协议、与项目公司的子公司、承包商及分包商的任何协议以及实施项目所需的任何其他协议；对于所有可再生能源和改善能源效率的系统和设备及其用于生产的消耗品等物品，无论是当地制造或进口，均免除所有关税和销售税。2.政府优惠政策除了上述税收优惠外，约旦政府还就符合条件的可再生能源电力项目项下的费用支付新能源项目投资/117义务提供政府担保。四、巴基斯坦可再生能源项目就能源结构而言，巴基斯坦电力行业以火力发电为主，其中燃油和燃气发电约占据总发电量的 60%，且以石油、天然气为主要燃料，发电成本相对较高。就能源供给而言，巴基斯坦电力市场长期供给不足，随着巴基斯坦工业化进程的提速，巴基斯坦的电力需求持续增长，电力供应短缺问题日渐突出。近年来，巴基斯坦政府重视可再生能源开发和利用，希望通过能源结构改革解决日益严重的能源供应短缺问题。根据 2020 年可再生能源和替代能源政策，巴基斯坦计划至 2025 年可再生能源的发电占比从目前的 6%提升至 25%，2030 年可再生能源的发电占比进一步扩大至 30%；根据 2021 年通过的国家电力政策，巴基斯坦计划增加可再生能源在能源结构中的份额。具体而言，巴基斯坦能源结构改革的重点包括鼓励和扶持太阳能、风能、地热能、潮汐能、波浪能和生物质能等可再生能源的开发和利用，从发电成本和发电稳定性的角度出发，在适宜发展可再生能源发电项目的区域优先布局相关项目。（一）外资审查制度为吸引外商投资，巴基斯坦实行开放的外商投资管理制度。根据 2013 年 投资政策，除基于国家安全和公共安全考虑而限制投资的领域（主要包括武器弹药、烈性爆炸物、放射性物质、特殊印刷、钞票印制、铸币及消费性酒类等）外，巴基斯坦对外国投资无准入限制，境内外投资者享受同等优惠的投资政策，在特殊行业对外国投资者适用同等的投资条件。除下述政府内务部的安全许可外，外国投资者在巴基斯坦的投资一般无需获得巴基斯坦政府的准入批准。巴基斯坦政府内务部要求，所有外方股东以及外籍人士在登记成为巴基斯坦公司的股东、董事或首席执行官前，应获得政府内务部的安全许可。目前，由于获得安全许可的时间较长，该等要求有所放宽，即，在外方股东、外籍董事或首席执行官作出相关承诺的前提下，该等人士可以在政府内务部正式作出安全许可前进行登记。我们建议投资者在必要时就国家安全审查的相关事宜咨询巴基斯坦律师的意见。（二）项目审批1.主管部门巴基斯坦电力行业的主管部门主要包括国家电力监管局、替代能源委员会、私营电力和基础设施委员会等。/118金杜律师事务所成立三十周年系列丛书国家电力监管局国家电力监管局主要负责对电力服务行业实施监管，包括对发电和输配电企业提供电力服务的价格进行核定、确定收费标准以及确定其他相关的条款和条件。替代能源委员会替代能源委员会旨在鼓励、促进、推动巴基斯坦可再生能源的发展，其职责主要包括审核拟进入可再生能源领域的私营发电项目，鼓励可再生能源技术的转移，推动本地相关产业发展，为使用可再生能源的发电项目提供服务，促进可再生能源项目的商业化。私营电力及基础设施委员会私营电力及基础设施委员会主要负责促进、评估和洽谈巴基斯坦全国范围内有关电力行业的投资项目。此外，电力项目的建设还可能涉及水力和电力部、投资委员会、石油及自然资源部、环境保护机构以及竞争委员会等政府机构。2.项目审批在巴基斯坦，电力项目的建设需要取得国家电力监管局颁发的许可。根据电力项目实际情况，国家电力监管局的许可分为发电许可、输电许可和配电许可（合称为NEPRA许可）。项目公司在提交 NEPRA 许可的申请时，应在申请书中注明设施的类型、位置和预期使用年限。涉及可再生能源的电力项目还需要在替代能源开发委员会完成项目登记程序，并获得替代能源开发委员会出具的意向函及支持函。除以上关于项目建设的审批外，巴基斯坦境内电力项目的建设、运营还可能涉及国家电力监管局出具的电价批准、环保部门就初步环评或环境影响评价报告出具的批准、用地相关许可、对项目土地调查的许可、可行性研究报告的批复、项目建设许可、进出口许可、电力枢纽稳定性证书（如需）等。因此，针对具体项目，我们建议投资者聘请巴基斯坦律师针对具体项目情况作出判断。（三）可再生能源税收优惠及扶持政策1.税收优惠政策为克服能源危机，促进国家工业化进程，巴基斯坦 2015 年财政法案对特定能源公司给予一定期限的所得税豁免优惠，包括：（1）在 2015 年 7 月 1 日之后开工的输变电工程项目可以享有为期 10 年的所得税豁免；新能源项目投资/119（2）针对依据 1984 年公司条例注册的运营输变电的项目公司，在满足特定要求的情况下，该等公司享有前述适用于输变电工程的所得税豁免；及（3）针对液化天然气终端运营商以及从事太阳能和风能设备及部件生产的企业，若该等企业于 2016 年 12 月 31 日后设立，且所生产的产品专用于太阳能和风能发电企业，则其可享受为期 5 年的所得税豁免。此外，根据 2019 年替代和可再生能源政策，对使用可再生能源发电的项目公司免征企业所得税。2.扶持政策根据替代能源委员会于 2006 年发布的适用于水力发电项目、风力发电项目和太阳能发电项目的可再生能源发电发展政策，巴基斯坦对可再生项目的扶持政策主要包括：（1）水力发电项目。鉴于巴基斯坦水力发电潜力巨大，但实际开发利用程度低，巴基斯坦“2025 愿景”计划推动水力资源丰富的地区发展水力发电项目。（2）太阳能发电项目。巴基斯坦扶持太阳能发电项目，计划通过推动太阳能住宅计划，缓解各省居民用电紧张的情况。（3）风力发电项目。巴基斯坦扶持风力发电项目，逐步推进风力发电项目的商业化。1感谢律师助理王范园、黄泽霖、魏臻、李文婷、李航宇对本文的贡献。1 本文仅为投资巴西、埃及、约旦及巴基斯坦可再生能源项目中部分主要问题的介绍，而非综合性和全面性的介绍。在具体项目中，投资者仍需关注当地反垄断、环境、劳工等众多层面的法律要求。就本文提及的外资审查制度、可再生项目能源项目审批和可再生项目能源项目补贴方面，投资者也需要视情况聘请律师结合项目具体情况予以判断。本文撰写者并非巴西、埃及、约旦及巴基斯坦等相关法域律师，本文仅为我们有关项目经验的总结，并非就相关国家法律发表的法律意见。如您就以上内容有任何疑问，请与我们联系，我们将基于金杜全球办公室和海外合作伙伴资源为您提供解决方案。/120金杜律师事务所成立三十周年系列丛书新能源汽车出海东南亚新机遇投资篇马笑匀 张朝俊 杨碧婧一、新能源汽车市场概述尽管 2021 年全球受疫情影响，经济仍处于缓慢复苏中，但全年我国整车出口197.54 万辆，出口金额 343.56 亿美元。其中，新能源汽车出口 42.60 万辆，同比增长291.4。新能源汽车出口中，纯电动乘用车占总量的 83.61。2022 年上半年，我国新能源汽车出口增长势头依旧强劲，新能源乘用车出口 36.22 万台，同比增长 113%。其中，出口西欧市场占比 34%;出口东南亚市场占比 16%2。相较于起步早、标准高、体系成熟的欧洲新能源汽车市场而言，东南亚市场因其巨大的发展潜力近年来逐渐成为新能源汽车的热土。出于国内产业升级和能源消费结构转型等需求，东南亚各国政府纷纷出台针对新能源产业的扶持政策，并出资支持相关基础设施的建设和投放。中国-东盟自由贸易区的建设和区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的生效，也极大地推动了中国新能源汽车产业走到东南亚。（一）东南亚新能源汽车市场发展根据东盟汽车联合会（ASEAN Automotive Federation）的统计数据3，2021 年全年泰国、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾和越南乘用车和商用车的总生产和销售量分别约为 354 万辆和 272 万辆。东南亚地区汽车产业自在疫情中受到冲击后，首次恢复增长，其中新能源汽车市场的蓬勃发展趋势不容忽视。近年来，随着东南亚各国鼓励政策的发布，新能源汽车渗透率逐步上升。以泰国为例，2021 年泰国共售出 3994 辆电动汽车，环比增长 278%，占当年泰国汽车总销量的 0.53%。泰国开泰研究中心预计，2022 年泰国电动汽车销量将超过 1 万辆。4泰国、马来西亚和印度尼西亚是东南亚三大汽车国家，三者总产量占东盟（文莱、老挝和柬埔寨未计入内）总产值超过 70%。1 https:/https:/https:/www.asean-http:/2005 年前后，中国新能源车企就开始谋划布局东南亚市场。起初，各大车企主要考虑以全散件进口（CKD）方式将新能源汽车出口到东南亚，或计划采取合资方式与合作方共同投资东南亚。在经历过一段时期的探索和积累后，中国新能源汽车对东南亚市场的投资和开拓已逐渐形成规模。2012 年，上汽集团宣布与泰国正大集团开展战略合作，由双方控股子公司在泰国共同投资设立公司，生产和销售 MG 品牌产品。52015 年 8 月，上汽通用五菱印度尼西亚工厂动工，总投资 7 亿美元，具备年产 12 万辆整车的能力。6 2017 年，吉利汽车收购马来西亚 DRB-HICOM 旗下宝腾汽车 49.9%的股份以及豪华跑车品牌路特斯 51%的股份。72022 年 1 月，吉利入股后的电动车品牌smart 与宝腾汽车正式签署关于东南亚地区的区域合作备忘录。8 2020 年 2 月，长城汽车与通用汽车达成收购通用汽车泰国罗勇工厂的协议9。2022 年 7 月 5 日，长城汽车马来西亚全资子公司正式成立。10 2021 年底，合众集团成立泰国子公司，2022 年 8 月，合众集团首款右舵车型哪吒 V 右舵版在泰国正式发售。11 2022 年 8 月 8 日，比亚迪汽车携手 RVER Automotive 在泰国曼谷召开首场品牌发布会，宣布正式进入泰国乘用车市场。泰国、马来西亚和印度尼西亚已经成为了我国新能源汽车出海东南亚的首选目的地。因此，本篇我们将逐一解析中国新能源车企对上述三个国家的投资过程中值得密切关注的事项。二、泰国新能源汽车投资（一）外资企业准入泰国外商经营法附件的三项清单罗列了禁止或限制外资在泰国从事的活动。清单 1（“外资禁止清单 1”）为出于特殊原因，禁止外商投资经营的业务，如报业、广播业和电视业，水稻种植业、果菜种植以及园林业，畜牧业，林业、原始森林木材加工业，泰国领海或经济特区内的捕鱼业，泰国药材炮制，涉及泰国古董或具有历史价值之文物5 http:/http:/https:/https:/https:/https:/https:/2 和清单 3 为限制外商投资经营的业务，清单 2（“外资限制清单 2”）包括涉及国家安全稳定或对艺术文化风俗习惯、民间手工业、自然资源、生态环境造成不良影响的具体投资业务，清单 3（“外资限制清单 3”）包括泰国本国人相对外国人尚不具备竞争能力的具体投资业务。根据外商经营法，按照泰国法律设立的，由外国投资者持有其半数或半数以上已发行股份的公司被视为外国公司。外资禁止外资禁止清单 1 所列活动不对外国公司开放。外资限制对于想要从事外资限制清单 2 和外资限制清单 3 所列活动的外国公司而言，必须获得外商经营许可证（Foreign Business Licence）。外商经营许可证经商务部部长许可并经内阁（针对清单 2 所列的活动）或商务部外商委员会（针对外资限制清单 3 所列的活动）批准后颁发。或者，在符合以下条件之一时，外国公司可被豁免申请外商经营许可证，只需申请外商营业执照（Foreign Business Certificate），由于申请外商营业执照属于通知程序而非批准程序，因此相较外商经营许可证更容易取得：符合泰国签署的国际条约的保护条件，例如美国与泰国签署的友好与经济关系条约中有关美国投资者控制多数股份和董事的要求；或 根据投资促进法（佛教纪元 2520 年（公元 1977 年）及其修正案，获得泰国投资委员会批准的投资促进权益；或 项目位于工业园区，并从泰国工业区管理局处获得运营许可证。泰国新能源汽车生产、销售和售后服务的外资准入规定的概览见下表：新能源项目投资/123业务领域准入条件通用豁免条件特殊豁免条件生产N/A，不属于受限业务N/AN/A批发经商务部部长许可并经商务部外商委员会批准后领取外商经营许可证。满足下列条件之一，可只申请外商营业执照：符合泰国签署的国际条约的保护条件；或 获得投资委员会授予的投资促进权益；或 位于工业园区，并获得泰国工业区管理局批准的运营许可证。针对每 1 家批发商店，拥有开展业务不少于 1 亿泰铢的注册资本并全额缴足。零售拥有不少于 1 亿泰铢的注册资本并全额缴足，且零售商店不超过5 家；每增加 1 家，注册资本需增加 2 千万泰铢。售后服务N/A1.新能源汽车生产活动的准入制造业务，包括新能源汽车的制造并不在外商经营法规定的外资禁止或外资限制清单内，因此，不需要申请外商经营法规定的外商经营许可证或外商营业执照。并且，销售本公司所生产的产品也属于制造业务的延伸。但是，如果公司生产的产品是按照客户的指令、要求和指示进行的，例如采用 OEM（Original Equipment Manufacturer）模式，则该服务活动将被视为属于外资限制清单3 项下的“第（21）项-其他服务业务”，无论该产品是在泰国境内销售，还是从泰国出口到国外销售，公司都需要获得外商经营许可证。2.新能源汽车销售活动的准入新能源汽车的批发和零售活动属于外资限制清单 3 所列，泰国国民尚无法与外国人竞争的业务。因此，上述业务的外资经营者必须事先申请外商经营许可证，除非该经营者（以有限公司形式注册）拥有开展每项活动不少于 1 亿泰铢的注册资本并全额缴足，且运营不超过 5 家零售商店或 1 家批发商店。如果外资经营者计划增加其门店的数量，则每增加 1 家零售商店，其注册资本须额外增加 2000 万泰铢；每增加 1 家批发商店，其注册资本须额外增加 1 亿泰铢。3.新能源汽车售后服务的准入为新能源汽车提供检测、维修、保养等售后服务，均被视为属于外资限制清单 3 第/124金杜律师事务所成立三十周年系列丛书（21）项的“其他服务”。无论外资经营者是否向客户收取服务费用，都应当取得外商经营许可证。（二）产品准入条件1.汽车准入根据泰国工业部公告第 5704 号（B.E.2563 号（2020）关于 M 类和 N 类车辆电力传动系统特定要求的行业标准的规定，新能源汽车被规定为皇家法令要求符合特定标准的产品，因此，拟在泰国生产或销售新能源汽车的投资者，需根据工业产品标准法的规定，事先向泰国工业标准协会（Thai Industrial Standard Institute）申请型式认证和生产工业产品的许可证。2.生产所需证照除型式认证之外，为生产新能源汽车，投资者视具体情况还可能需要申请制造业有害健康业务许可证和工厂许可证，并向道路交通部办理车辆登记。3.配套设施如果生产的新能源汽车搭载无线电通信设备，例如雷达产品或无线电导航设备，则投资者需申请无线电通信设备生产许可证，如果其将生产无线电通信设备；或无线电通信设备引进许可证，如果其将从国外进口无线电通信设备安装到新能源汽车；或无线电通信设备使用许可证，如果其将从泰国其他制造商处购买无线电通信设备然后安装到新能源汽车中。（三）政府鼓励政策1.BOI 授予的税收优惠泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）为各种类型电动车辆的供应方提供最高 8 年的免企业所得税优惠，针对部分项目，8 年免税期后可以再享受最高 3 年的企业所得税减半优惠。此外，对于进口机械设备和原材料在一定年限内免征关税。可享受泰国投资促进委员会提供的投资促进权益的业务活动包括：生产 BEV/PHEV/HEV12及 BEV 平台；生产纯电动公交车和货车及其平台；生产纯电动摩托车、三轮车、自行车、船；电动汽车充电服务站项目；12 BEV 即纯电动汽车，PHEV 和 HEV 分别为插电式混合动力汽车和混合动力汽车。新能源项目投资/125 生产电动汽车 17 项关键零部件；生产其他汽车和电气零部件。2.泰国财政补贴为 配 套 泰 国 国 家 电 子 汽 车 政 策 委 员 会（National Electric Vehicle Policy Committee）发布的向零排放转型的计划，泰国财政部对于购买新能源汽车的消费者实施现金补贴。以纯电动乘用车为例，对于建议零售价 200 万泰铢，电池容量 10kWh且 3010kWh 的车型，每辆新车补贴金额为 7 万泰铢；对于建议零售价 200 万泰铢，电池容量 30kWh 的车型，每辆新车补贴金额为 15 万泰铢。三、马来西亚新能源汽车投资（一）外资企业准入马来西亚实行开放的市场经济，大部分经济领域对外国资本参与全面开放，外国投资者可以持有 100%股权。外国投资者被禁止参与的业务主要包括：批发和零售（仅部分业态）、教育、健康、专业服务、农林渔业和狩猎等；外国投资者的投资受到限制的业务主要包括：石油、电信、保险、银行、电力、建筑、批发和零售（仅部分业态）、会计和审计服务、税务服务、广告业等。马来西亚新能源汽车生产和销售的外资准入规定的概览见下表：业务领域准入条件生产N/A，不属于受限业务批发外资可以 100%持有从事汽车批发和零售的马来西亚公司的股权，但是如欲从事如下业务且外资拥有公司50%以上的股份，必须申请批发零售贸易许可证（Wholesale Retail Trade,WRT）：（1）零售、进出口贸易、分销贸易；（2）餐饮业；（3）特许经营；或（4）服务与咨询。零售1.新能源汽车生产活动的准入为配合 2003 年 5 月马来西亚政府推出的新经济配套政策，吸引更多的外商到马来西亚投资，马来西亚政府对原有的外资股权限制政策进行了修订。根据修订后的法令，自/126金杜律师事务所成立三十周年系列丛书2003 年 6 月起，对新的制造业项目进行投资以及对现有制造业务进行扩展/或对多元化项目进行投资的外国投资者可以持有 100股权，因此外国投资者从事新能源汽车制造业务不受股权比例限制。2.新能源汽车销售活动的准入汽车的批发和零售不属于马来西亚政府禁止或限制外商参与的行业，因此，外国投资者可以 100%持有从事汽车批发和零售的马来西亚公司的股权。但是非马来西亚籍的投资者，如欲从事以下四类业务中的任何一种，且拥有公司 50%以上的股份，必须申请批发零售贸易许可证（Wholesale Retail Trade，WRT）：零售、进出口贸易、分销贸易；餐饮业；特许经营；服务与咨询。（二）产品准入条件1.汽车准入根据1987 道路运输法、道路运输规则及其下属条令的有关规定，首次进入马来西亚市场的车型需经过国家型式批准委员会执行的车辆型式认证（Vehicle Type Ap-proval）才能上牌注册。马来西亚为联合国世界车辆法规协调组织(WP29)成员，适用联合国 UN ECE 汽车技术法规，与国际通行的车辆型式批准制度接轨。因此，马来西亚对于车辆产品的分类与 UN ECE 法规和欧盟的整车型式批准框架技术指令 2007/46/EC 的划分和定义保持一致。2.生产所需证照马来西亚1975 年工业协调法（ICA）规定，凡从事制造业的公司，其股东资金为 250 万令吉及以上，或其全职受薪雇员为 75 名或更多者，均须向国际贸易及工业部（Ministry of International Trade and Industry）下辖的马来西亚投资发展局（Malaysian Investment Development Authority）申请工业执照。1975 年工业协调法对以下词汇给出了定义：“制造业活动”是指以使用、销售、运输、交送或处置为目的，而对任何物品或材料进行制作、改变、混合、装饰、润饰或以其他方式处理或改装的活动，这包新能源项目投资/127括零件的组装及船舶的修理，但不包括一般与零售或批发业相关的活动。“股东资金”是指公司的实缴资本，储备金以及损益分配余额的总和：实收资本应指与优先股和普通股相关的资金，但不包括因固定资产重估所产生的资本公积而发行的红股数额；储备金是指除因固定资产重估而产生的任何资本储备金和资产折旧、更新或替换以及资产减值的准备金以外的储备金。“全职受薪雇员”是指在公司内一年 12 个月，每个月至少 20 天、每天正常工作至少 6 小时，并领取薪金的所有人员。这包括由公司支付薪金及受公司控制的外勤销售、工程、维护和维修人员；也包括注册公司的董事，但不包括只因出席董事会议而领取酬劳者。并且，该定义涵盖定期领取薪金或津贴以及缴纳雇员公积金或其他退休金的家庭工作成员。（三）政府鼓励政策1.电动汽车税收优惠马来西亚政府颁布的针对电动汽车的税收优惠政策适用于电动汽车的整车进口、本地组装和个体车主，但仅有全电动汽车被纳入优惠政策范围。上述税收优惠政策自 2022 年1 月 1 日起生效。整车进口：在 2023 年底前，进口（CBU）电动汽车享有进口税的豁免。2022 年6 月 30 日前，进口乘用车仅享有 50%的销售和服务税减免。本地组装：在 2025 年底之前，本地组装享有进口关税豁免，以及销售和服务税全豁免。个体车主：在 2023 年底前，电动汽车车主可免缴道路税，并可申请最高 2500 令吉的个人免税，用于支付与电动汽车充电硬件和服务相关的费用，包括电动汽车充电设施的购买、安装、租赁等费用。四、印度尼西亚新能源汽车投资（一）外资企业准入印度尼西亚外商投资方面的主要监管法律包括投资法创造就业综合法以及PR 44/2016、PR 10/2021 和 PR 49/2021 等一系列总统法令。印度尼西亚政府于 2021年 2 月 2 日颁布的投资与业务领域总统令（PR 10/2021）将此前以负面清单管理为/128金杜律师事务所成立三十周年系列丛书主要模式的外商投资准入制度修改为以正面投资清单为主，进一步开放外国投资。2021年 5 月 25 日颁布的第 49 号总统法令（PR 49/2021）则进一步明确了 PR 10/2021 有关行业的投资限制性要求。印度尼西亚新能源汽车生产和销售的外资准入规定的概览见下表：业务领域准入条件生产N/A，属于优先发展业务批发100%向外资开放，但需同时满足下列条件：一家外商投资企业不能同时参与批发和零售业务；且 从事批发业务的外商投资企业必须将产品销售给印度尼西亚本土经销商。零售100%向外资开放，但在该零售业务项下销售的商品不允许从海外进口（就新能源车企而言即进口整车（包括 CBU，CKD 和 IKD）。1.新能源汽车生产活动的准入汽车制造属于 PR 10/2021 所规定的“优先发展行业”，该业务不仅全面向外国投资者开放，即外国投资者可以持业务主体多数股份或全部股份，并且可享受多项税收减免优惠。汽车制造业务对应的印度尼西亚商业领域的标准分类（KBLI）编码包括 29100、29101A、29101B 等。2.新能源汽车销售活动的准入首先，外商投资企业从事汽车的批发业务不属于 PR 44/2016 和 PR 10/2021 规定的，“关于禁止投资的业务领域和限制投资的业务领域清单”中。整车及零部件批发业务 100%对外商投资企业开放，但一家外商投资企业不能同时参与批发和零售业务，并且，从事批发业务的外商投资企业必须将产品销售给印度尼西亚本土经销商，由其销售给最终用户。其次，汽车、摩托车、商用车零售业务（对应 KBLI 编码为 45103,45104,45403 和45404）对外商投资开放，但外商投资企业在该零售业务项下销售的商品不允许从海外进口，包括以 CBU、CKD 和 IKD13形式进口等。（二）产品准入条件1.汽车准入印度尼西亚对于汽车的整车产品建立了以认证检验为主的市场准入管理体制。按照有13 CBU 即以完成组装的整车形式进口，CKD 和 IKD 分别指以完全拆散部件和部分拆散部件的形式进口。新能源项目投资/129关道路交通和运输的 22/2009 号法律规定，每一进口到印度尼西亚或在印度尼西亚生产、组装或改动（特指对车辆的尺寸、发动机和有效荷载等方面做的改动）的车辆必须进行认证检验/试验。印度尼西亚与马来西亚同为 WP29 成员国，目前有 13 项 UN ECE 法规适用于印度尼西亚的车辆型式认证。2.生产所需证照2019 年 8 月 12 日，印度尼西亚政府颁布的关于加快道路运输纯电电动车计划的第55 号总统条例（PR 55/2019）建立了新能源汽车的监管框架。根据 PR 55/2019，被认可的电动车制造商有 2 类：电动车制造公司（电动车行业）；和 电动车零部件制造公司（电动车零部件行业）。电动车行业和电动车部件行业只能由根据印度尼西亚法律设立和经营的公司运营，且公司需取得组装和生

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北京拓陆传媒科技有限公司新 消 费 融 资 趋 势 报 告新 消 费 融 资 趋 势 报 告食 品 饮 料|新 式 餐 饮|新 零 售|咖 啡 茶 饮|时 尚 生 活2022-20232022-20232023年4月北京拓陆传媒科技有限公司BUSINESS REPORT目录目录报告背景报告背景报告概述报告概述新式餐饮新式餐饮食品饮料食品饮料咖啡茶饮咖啡茶饮时尚生活时尚生活新零售新零售趋势解读趋势解读驼鹿新消费驼鹿新消费简介驼鹿新消费简介北京拓陆传媒科技有限公司报告背景报告背景消费，一个充满不定数的行业。每时每刻都有无数企业与品牌诞生，也有无数企业、品牌消失。近年来，在新科技层出不穷、Z世代崛起、疫情等因素影响下，消费的理念、场景甚至渠道都发生了翻天覆地的变化。在漫长的消费洪流中，消费企业想要真正沉淀下来，打造具有广泛影响力的品牌，企业需要不断提高自身在产品创新、融资、市场营销等方面的“硬实力”，适应每一个变化中的时代。驼鹿新消费作为专注于消费市场研究和品牌发展洞察的一站式服务平台，始终关注消费领域的创投趋势，并持续跟踪行业的投融资情况，并不定期更新消费产业融资周报、月报、季报以及年报，积累了丰富的消费行业融资大数据。基于此，驼鹿新消费发布了2022年-2023年新消费融资趋势报告。本次发布的报告数据采集时间为2022年1月1日-2022年12月31日。数据经公开数据整理，仅供参考，不构成投资建议。北京拓陆传媒科技有限公司报告概述报告概述2022年，疫情的反复、冲击依旧给消费行业带来了巨大的影响，线上线下企业都受到了不同程度的波及，也直接地反应在融资状况中。驼鹿新消费在2022年上半年新消费融资趋势报告中统计，上半年，新消费赛道共计发生333起融资事件，融资总金额超过210亿元。下半年，新消费赛道的融资事件与上半年大致相同，但是融资金额上却较上半年少了37亿元左右。整体上看，融资数量在稳定、少量地增长，总金额小幅下降。2022年全年，新消费赛道共计发生673起673起融资事件，合计融资总金额达到383.42亿元383.42亿元。2022年整个融资市场依旧处于疫情的笼罩下，消费行业的投资市场仍在抱着谨慎小心的态度，不过，从融资的事件不降反升来看，投资市场对消费赛道仍持有信心。463264536276575660566645010203040506070801月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月单位：起2022年新消费赛道融资趋势变化（按数量）59.3123.0214.3619.6120.6131.9442.4226.0139.6711.593月4月5月6月7月8月9月10月11月12月单位：亿元驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司food&BeverageCoffee&TeaCateringRetailfood&BeverageCoffee&TeaCateringRetail食品饮料咖啡茶饮新式餐饮新零售食品饮料咖啡茶饮新式餐饮新零售健康食品|新酒饮|休闲零食|方便速食|乳制品|调料食品|饮料咖啡餐厅|咖啡食品|茶饮 预制菜|快餐|烘焙点心|连锁正餐|轻食|卤味|火锅|酒馆|餐饮服务商电商平台|创新零售连锁品牌|垂直新零售平台|智能零售服务商/品牌|社区零售平台|零售供应链服务|数字藏品平台报告解读报告解读Fashion&EntertainmentFashion&Entertainment时尚生活时尚生活美妆个护|服装配饰|智能生活|娱乐潮玩|宠物经济|旅游健身北京拓陆传媒科技有限公司 食品饮料北京拓陆传媒科技有限公司植物肉|滋补养生|低糖食品|营养食品|儿童食品|健身食品健康食品健康食品白酒|啤酒|果酒|气泡酒新酒饮新酒饮方便面|自热米饭|自热火锅|预制菜 方便速食方便速食酸奶|奶酪|植物奶|其他乳制品乳制品食品饮料赛道根据食品饮料赛道的产品特性和消费群体特征，驼鹿新消费将食品饮料赛道大致分为健康食品、乳制品、方便速食、饮料、休闲零食、调料食品和新酒饮等7个细分品类。01030405060702功能饮料|饮用水饮料饮料巧克力|辣条|坚果炒货|卤味零食休闲零食休闲零食食用油|酱油 调料食品调料食品北京拓陆传媒科技有限公司食品饮料赛道行业概况行业概况2022年，食品饮料赛道共计发生109起109起融资事件，总融资额达到78.64亿元78.64亿元。从月度来看，6月份是食品饮料赛道的融资高峰，总计有15家企业获得融资，7月份则为融资低谷，仅有6家企业公布融资情况。从金额来看，食品饮料赛道在2022年出现了高开低走的行情食品饮料赛道在2022年出现了高开低走的行情。2022年2月到8月份，赛道单月融资金额基本上在5亿元以下区间徘徊。2022年9月之后，赛道开始呈现小幅反弹的趋势。1298108156779991月2月3月4月5月6月7月8月9月 10月 11月 12月数量21.15.033.432.0491.163.781.32.286.6611.0914.26.5605101520251月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月金额驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司16 63亿元 16 63亿元 过亿元融资占赛道80%过亿元融资占赛道80%马太效应明显马太效应明显获得过亿元融资的企业中，占据新消费品牌半壁江山。包括植物肉品牌星期零、可生食鸡蛋品牌黄天鹅、炒货连锁品牌薛记炒货、奶制品品牌奶酪博士、巧克力品牌每日黑巧、速食品牌莫小仙等新消费品牌在2022年继续获得资本押注。2022年融资规模上亿的食品饮料企业品牌定位品牌融资轮次融资金额投资机构新酒饮品牌江记酒庄未披露10亿元植物肉品牌星期零B轮1亿美元春华资本，曾鸣，愉悦资本、经纬创投、光速中国、云九资本可生食鸡蛋品牌黄天鹅C轮6亿元C1轮战略投资人、人民网旗下产业基金、坤言资本，C2轮峰尚资本，华映资本、盈港资本，建发新兴、益源资本食品饮料龙头企业今麦郎未透露6亿元加华资本坚果炒货行业连锁品牌薛记炒货A轮6亿元美团龙珠、启承资本酱香白酒品牌真工酒业首轮战略融资6亿元日初资本零食企业卫龙食品基石投资5.795亿港元Media Global、阳光人寿、Prospect Bridge等酒类品牌综合管理运营服务商国脉酒业战略融资3.6亿金控远智方便面品牌公仔面新一轮3.52亿日清食品奶酪制品品牌奶酪博士B轮数千万（美元）今日资本数字化软饮料集团东方鸿鹄A轮数千万（美元）源码资本乳制品品牌皇氏来思尔战略融资1.79亿人民币君乐宝鳕鱼类食品品牌鼎味泰战略融资近亿元毅达资本、弘章资本速冻米面制品生产商乐肴居B轮近亿元良润基金消费品牌每日黑巧规模融资亿元级瑞壹投资、金浦投资、创享欢聚投资基金速食品牌莫小仙B 轮近亿元亚洲食品基金食品饮料赛道驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司健康食品最受青睐白酒、啤酒再受关注方便速食风起休闲零食诞生巨头健康食品最受青睐白酒、啤酒再受关注方便速食风起休闲零食诞生巨头食品饮料赛道42家企业获得新一轮融资，占赛道总融资数的39%。2022年全年共有超过21家酒企或新酒饮品牌获得融资，共计获得21.52亿元融资2022年全年共有12家方便速食品牌披露获得融资，总计融资额为12.46亿元。2022年休闲零食赛道共计有11家相关企业获得融资，融资总金额约为13亿元。4291281142122.914.6112.463.1312.981.321.52051015202530354045健康食品乳制品方便速食饮料休闲零食调料食品新酒饮数量(单位：起)金额（单位：亿元）驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司2022年全年，最受资本青睐的是健康食品品类，有高达42家企业获得新一轮融资，占赛道总融资数的39%。健康食品2022年全年共有超过21家酒企或新酒饮品牌获得融资，占到食品饮料赛道总融资数的20%。新酒饮2022年全年共有12家方便速食品牌披露获得融资，总计融资额为12.46亿元。方便速食2022年休闲零食赛道共计有11家相关企业获得融资，融资总金额约为13亿元。休闲零食食品饮料赛道健康食品39%乳制品8%方便速食11%饮料8%休闲零食10%调料食品4%新酒饮20 22年度食品饮料融资分布（按数量）驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司健康食品赛道虽然融资数量多，但是绝大多数品牌的融资金额并不高，大多集中在一千万元和数千万元这个区间。健康食品健康食品2022年新酒饮的热度已经退却，白酒和啤酒这两个传统品类依然是资本关注的焦点。新酒饮新酒饮今麦郎和公仔面等两个方便面品牌分别获得6亿元和3.6亿元融资。方便速食方便速食坚果炒货行业连锁品牌薛记炒货获得6亿元A轮融资，而已经成功上市的卫龙食品则在上市前获得超过5亿元的基石投资。休闲零食休闲零食健康食品29%乳制品6%方便速食16%饮料4%休闲零食16%调料食品2%新酒饮27 22年度食品饮料融资分布（按金额）食品饮料赛道驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司 咖啡茶饮 咖啡茶饮北京拓陆传媒科技有限公司咖啡茶饮赛道咖啡茶饮赛道行业概况行业概况根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内咖啡茶饮赛道共有超过54家54家获得融资，根据披露融资金额的企业估算，总计获得超过36.6亿元36.6亿元融资。以月度为维度，按照融资金额计算，2022年3月份为咖啡茶饮赛道融资高峰，单月斩获了13.26亿元融资，而9月则为融资低谷，单月仅有0.11亿元流入咖啡茶饮赛道。以数量统计，6月份为咖啡茶饮赛道高峰，单月有8家品牌获得新一轮融资。而1月和10月则为咖啡茶饮赛道的融资低谷，单月都仅有2家品牌获得融资。25555873524301234567891月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月融资数量3.1913.263.8511.732.320.50.110.130.530.451月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月融资金额驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司咖啡茶饮赛道咖啡茶饮赛道2022年咖啡茶饮赛道融资过亿元的品牌盘点品牌定位品牌融资轮次融资金额投资机构咖啡品牌TIMS咖啡未披露1.945亿美元笛卡尔集团、Restaurant Brands International、Silver Crest Management LLC奶茶连锁品牌书亦烧仙草战略投资6亿元绝味网聚资本、洽洽食品、劲酒茶饮品牌T COMMAPre-A轮5000万欧元RUWISHDA新式柠檬茶品牌柠季A 轮数亿元老股东增持精品咖啡品牌Seesaw CoffeeA 轮数亿元黑蚁资本，基石资本新国风茶饮品牌悸动烧仙草天使轮数千万美元未披露咖餐厅连锁品牌咖啡之翼新三板定增1亿元中金资本驼鹿新消费（）根据网络公开资料整理咖啡茶饮赛道在2022年处于高开低走的态势，特别是2022年下半年，流入咖啡茶饮赛道的热钱显著减少。这意味着，随着咖啡茶饮市场的竞争越来越充分，越来越多的头部品牌涌现，资本对于咖啡茶饮赛道新品牌的投资出手在减少。驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司2022年获得融资的咖啡品牌盘点细分定位品牌轮次金额投资机构精品咖啡品牌Seesaw CoffeeA 轮数亿元黑蚁资本，基石资本咖啡品牌TIMS咖啡未披露1.945亿美元笛卡尔集团、Restaurant Brands International、Silver Crest Management LLC咖啡运营商Arabica Coffee战略投资未透露PAG太盟投资集团果咖连锁品牌FELICITY ORIGINA轮1000万元福沃基金中式风味咖啡品牌花田萃天使轮数百万美元青山资本咖啡品牌DOC战略投资未透露书亦烧仙草咖啡品牌小洋侨天使轮千万级宝旭资本咖啡冷萃液生产商乐饮创新A轮5000万元盛景嘉成、宽窄创投咖啡品牌SO BUFF战略投资千万级香港九龙玖餐饮集团咖啡品牌RUU全资收购未披露柠季咖啡品牌Coco.JulietA轮未披露博明基金连锁咖啡品牌歪咖啡Pre-A轮未披露林澄资本焙炒咖啡服务商少数派咖啡战略投资未披露喜茶咖餐厅连锁品牌咖啡之翼新三板定增1亿元中金资本咖啡食品科技企业一块小宇宙天使轮、天使 轮未披露红点中国、蓝驰创投咖啡饮品品牌运营商熊爪咖啡A轮未披露未披露意式咖啡连锁品牌比星咖啡天使轮数千万元顺为资本广州咖啡品牌.jpg战略投资未披露凯辉基金咖啡品牌运营商AOKKA天使轮未披露奈雪的茶咖啡连锁品牌运营商啡之家天使轮500万启程基金第三空间咖啡品牌运营商漫咖座天使轮未披露多雅基金烘焙咖啡品牌Two Sense天使轮数百万元个人投资者投资智能共享咖茶室运营商巴哥埃种子轮300万人民币仲月菊电商，爱之梦新派咖啡品牌意士多咖啡天使轮数千万齐光资本咖啡连锁品牌怪物困了天使轮数百万元奈雪的茶旗下基金美好自有力量驼鹿新消费（）根据网络公开资料整理咖啡咖啡26 19.56亿26 19.56亿企业金额企业金额资本忽冷忽热增长依然强劲资本忽冷忽热增长依然强劲从融资数量上看，咖啡赛道在2022年遭遇忽冷火热的局面。低谷时，单月没有一家咖啡宣布获得融资，而在高峰时，每月有4家以上的咖啡品牌宣布获得融资。从融资金额上看，咖啡与新茶饮一样，在2022年有点遭遇资本冷遇的感觉。除了TIMS咖啡获得1.945亿美元这样的巨额融资之外，其他各家融资金额并不高。大多集中在千万元级别。还有多达10家的品牌并没有披露具体的融资金额。驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司咖啡咖啡0313.30.30.710.300.080.030.60.25024681012141月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月2022年咖啡赛道走势（按金额）咖啡01234440412100.511.522.533.544.51月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月2022咖啡赛道融资走势（按数量）咖啡稳步向上稳步向上相较于新茶饮的降价、估值下降，咖啡赛道似乎稳步向上。曾经跌落神坛的瑞幸咖啡在新团队的带领下成功翻盘，在2022年高歌猛进，成为国内开店最多的中国咖啡品牌。与此同时，蜜雪冰城孵化的咖啡品牌幸运咖也加速扩张，2022年开店数量超过1500家。早c晚A早c晚A对于年轻人而言，“早c晚A”这样的生活方式，使得咖啡成为一种刚需。这也吸引着更多的新品牌涌现。根据驼鹿新消费不完全统计，2022年有多达11家咖啡品牌是早期创业品牌，获得了由创投机构投资的种子轮和天使轮融资。驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司茶饮茶饮资本市场遇冷估值大降价格下行资本市场遇冷估值大降价格下行28 17.04亿28 17.04亿企业金额企业金额从融资数量上看，2022年，新茶饮赛道对于资本的吸引力也明显减弱。在大多月份，宣布获得融资的企业仅仅只有1到2家。从融资金额上看，2022年，新茶饮赛道在资本市场是一路走低的。特别是在下半年，整个新茶饮市场仅仅获得3.13亿元融资，相较于上半年的13.91亿元，大幅减少。2022年获得融资的新茶饮品牌名单细分定位品牌轮次金额投资机构奶茶连锁品牌书亦烧仙草战略投资6亿元绝味网聚资本、洽洽食品、劲酒茶饮品牌T COMMAPre-A轮5000万欧元RUWISHDA新式柠檬茶品牌柠季A 轮数亿元老股东增持新国风茶饮品牌悸动烧仙草天使轮数千万美元未披露新中式茶饮品牌茉莉奶白天使轮数千万元宋欢平、李成东、欢乐虎基金现代派中国茶品牌ONCHA开始喝茶Pre-A轮超千万元佳沃创投新中式茶饮品牌十英尺茶书铺天使轮数千万元士元资本新生代茶品牌胶囊茶语A轮数千万元梅花创投新茶饮直营连锁品牌vinvin天使轮数千万元个人投资者元宇宙手作奶茶品牌熊姬天使轮千万元南京纯熙投资管理有限公司茶饮品牌运营商陈氏伟业天使轮千万元未披露气泡茶品牌别样泡泡天使轮千万级恺元资本茶咖新品牌如此多娇天使轮千万元啟赋资本领投，华高软件跟投中式鲜果茶茶嘟嘟天使轮千万元级虹溪创投西北茶饮品牌放哈天使轮千万级坤言资本、陈香贵、宋欢平茶饮连锁品牌阿爆柠檬茶天使轮千万级山竹资本鲜果茶饮品牌糖茶天使轮千万级天智投资会员制茶饮小仙兔天使轮近千万元凯辉资本、坤言资本新式椰子茶品牌茶大椰未披露近千万元青藤文化新茶饮品牌之之茶天使轮500万元湖北智缘桥科技有限公司柠檬茶品牌五二兰柠檬茶种子轮数百万元能图资本茶饮品牌找茶鸭天使轮数百万元憨猴科技创投基金果蔬汁饮品品牌MOON GROUND种子轮数百万元暂未披露新茶饮鲜果茶苏阁鲜茶天使轮未披露苏阁投资新疆茶饮品牌西琳姑娘天使轮未披露楼兰秘烤中式茶品牌一念草木中Pre-A未披露IDG资本餐饮管理服务商茶乙己战略融资未披露美好自有力量投资有限公司茶饮连锁品牌阿嬷手作战略投资未披露Manner咖啡驼鹿新消费（）根据网络公开资料整理驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司茶饮茶饮喜茶开放加盟奈雪收购乐乐茶蜜雪冰城准备上市对于年轻人而言，“早c晚A”这样的生活方式，使得咖啡成为一种刚需。这也吸引着更多的新品牌涌现。根据驼鹿新消费不完全统计，2022年有多达11家咖啡品牌是早期创业品牌，获得了由创投机构投资的种子轮和天使轮融资。2022年12月5日，奈雪的茶发布公告称，拟投资5.25亿元收购乐乐茶43.64%的股份。交易完成后，奈雪的茶将成为乐乐茶第一大股东。2021年喜茶给出了20亿元估值，而乐乐茶的报价则在40亿元左右。而从此次奈雪的茶5.25亿元的投资获得43.64%股本权益来看，乐乐茶的估值在12亿元左右，仅为去年喜茶报价的六成，估值大降。2022年由于消费市场的变化，高端茶饮市场增长受挫。喜茶被迫在2022年一开年就进行了价格调整。此外，迫于竞争压力，为了加速开店节奏，成立以来一直走直营路线的喜茶还在2022年年底开放了加盟，这一切都意味着新茶饮市场已经成为红海。更多初创涌入即使在这种严酷的大背景下，新茶饮赛道在2022年依然涌现出不少的初创企业。根据驼鹿新消费不完全统计，2022年新获得融资的新茶饮企业有超过2/3获得是种子天使轮，融资金额集中在千万元级别。而这些初创企业大多主打新中式，但主打产品各异，除了鲜果茶之外，还有柠檬茶、气泡茶、椰子茶、手作奶茶等。北京拓陆传媒科技有限公司 新式餐饮 新式餐饮北京拓陆传媒科技有限公司新式餐饮赛道新式餐饮赛道行业概况行业概况根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，新餐饮赛道共计有76家76家获得融资，根据已披露融资额度的企业估算，总融资金额约为33.19亿元33.19亿元。以月度为维度来看，按照融资数量比较，4月份是新餐饮赛道的融资高峰，单月有13家企业获得融资，5月份则为新餐饮赛道的融资低谷，单月仅有1家企业获得融资。平均每月约有6到7家左右的餐饮企业获得投资。若按照融资金额比较，3月份为新餐饮赛道融资高峰，单月有12.3亿元融资流入新餐饮赛道，8月份则新餐饮赛道融资低谷，单月仅有0.16亿元进入新餐饮赛道。平均每月进入新餐饮赛道的热钱约为2.77亿元。1051013153395941月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月数量5.863.6712.34.6310.490.30.162.010.831.850.09024681012141月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月金额（亿元）驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司新式餐饮赛道新式餐饮赛道快餐受追捧快餐受追捧根据赛道企业特点，驼鹿新消费将企业划分为预制菜、快餐、烘焙点心、连锁正餐、轻食、卤味、火锅、酒馆、餐饮服务商等10个细分品类。按照融资数量计，快餐是最受资本青睐的品类，2022年共有23家餐饮企业获得融资，占赛道总融资量的30%。最受冷落的品类则是曾经备受追捧的小酒馆，2022年仅有3家小酒馆获得融资。这证明对于这一新物种，在2022年备受疫情冲击的时间里，资本已经开始重新考量它的市场空间和潜力。预制菜16%火锅5%卤味5%小吃8%米粉面快餐30%烘焙点心13%连锁正餐7%轻食5%酒馆4%餐饮服务商7 22新餐饮赛道融资数量分布预制菜火锅卤味小吃米粉面快餐烘焙点心连锁正餐轻食酒馆餐饮服务商驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司新式餐饮赛道新式餐饮赛道预制菜最吸金预制菜最吸金按照融资金额计，预制菜是2022年最大赢家，根据获投企业披露的融资金额估算，融资总额达到12.89亿元，这主要是得益于陆正耀带领的创业团队舌尖科技获得了10.5亿元巨额融资。其次，是烘焙点心，2022年公布融资信息的10家企业，共计获得5亿元的融资。再者是快餐赛道，23家获投企业共计获得4.37亿元的融资。预制菜39%火锅4%卤味5%小吃3%米粉面快餐13%烘焙点心15%连锁正餐6%轻食2%酒馆11%餐饮服务商2 22年新餐饮各细分赛道融资金额占比预制菜火锅卤味小吃米粉面快餐烘焙点心连锁正餐轻食酒馆餐饮服务商驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司新式餐饮赛道新式餐饮赛道2022年新餐饮赛道融资过亿的企业品牌定位品牌融资轮次融资金额投资机构预制菜品牌舌尖科技B轮10.5亿元未披露连锁餐酒吧品牌COMMUNE酒馆A 轮数亿元日初资本、高瓴资本、番茄资本酸菜鱼餐饮连锁品牌把愚酸菜鱼A轮1亿元浙江分时资本重庆火锅直营品牌珮姐老火锅A轮1亿元正心谷资本，壹叁资本、上海麟绮兰州拉面品牌陈香贵B轮亿元正心谷资本、源码资本、天使投资人宋欢平传统馄饨连锁餐饮吉祥馄饨战略融资亿元番茄资本餐饮零售企业佳邻集团C轮亿元梅花励德基金、36氪、原氪一号基金生鲜牛肉社区零售品牌牛大吉A 轮1亿元深熊资本、险峰长青社区冷卤品牌麻爪爪A 轮近亿元番茄资本、金鼎资本、佳沃资本驼鹿新消费（）根据网络公开资料整理根据驼鹿新消费不完全统计，2022年共有9家餐饮企业获得过亿元融资，根据估算，共计获得超过20.5亿元融资，占到新餐饮赛道融资总额（33.19亿元）的62%。驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司 新零售 新零售北京拓陆传媒科技有限公司新零售赛道新零售赛道行业概况行业概况根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内新零售市场共计发生104起104起融资事件，根据已披露融资金额的企业估算，行业合计融资金额达到45.66亿元45.66亿元。以月度为维度，按披露融资金额的企业计，2022年新零售赛道的融资高峰出现在3月份，单月融资金额超过11.86亿元。融资低谷则出现在2022年5月份，单月融资额仅为0.5亿元。而按照融资数量计，2022年新零售赛道的融资高峰出现在2022年6月份，单月新零售赛道有多达16家企业获得融资；其次是12月份，单月赛道有多达13家企业获得融资。而融资低谷则出现在2022年2月份，单月发生融资的企业数量仅为3起，这或与春节长假有关。5.234.211.864.450.4961.9431.133.375.084.071.93251.8951月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月金额73125816611887130246810121416181月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月数量驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司新零售赛道新零售赛道行业概况行业概况根据零售平台销售的产品和服务类型不同，驼鹿新消费将新零售赛道又划分为电商平台、创新零售连锁品牌、垂直新零售平台、智能零售服务商/品牌、社区零售平台、零售供应链服务以及数字藏品平台等几个类型。根据驼鹿新消费不完全统计，按照融资金额计，2022年新零售赛道最受资本欢迎的是智能零售服务商/品牌赛道，占到赛道融资额的30%，其次是电商平台和垂直新零售平台。电商平台25%创新零售连锁品牌7%垂直新零售平台16%智能零售服务商/品牌27%数字藏品平台14%社区零售3%零售供应链服务8 22年新零售赛道融资数量占比驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司新零售赛道新零售赛道行业概况行业概况按照赛道融资数量分布来看，智能零售服务商/品牌、电商平台和垂直新零售平台智能零售服务商/品牌、电商平台和垂直新零售平台等同样位居前三位。这充分证明资本市场对这三个赛道的看好。从各细分赛道融资数量和融资金额对比来看，赛道融资数量和融资金额基本上呈现正比，融资数量多的赛道获得的融资金额也相对较多。电商平台29%创新零售连锁品牌6%垂直新零售平台24%智能零售服务商/品牌30%数字藏品平台4%社区零售1%零售供应链服务6 22年新零售赛道融资金额占比驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司新零售赛道新零售赛道2022新零售赛道融资过亿的企业定位品牌融资轮次融资金额投资机构智能锁领域凯迪仕C轮6亿元亚投基金、基石资本、同创伟业、易简投资、摩根士丹利中国基金无人零售丰e足食A轮3亿元软银亚洲风险投资公司、中金资本、创新投资集团百货行业电商佳帮手A轮数亿元钟鼎资本生鲜农产品加工商明康汇战略投资数亿元中国农垦产业发展基金、浙江两山乡村振兴基金闲置奢侈品交易平台胖虎PONHUC 轮4500万美元稳实资本(Hedgestone Capital)，金慧丰投资，渶策资本(INCE Capital)新零售母婴家居平台麦酷酷新一轮3000万美元ATM Capital，易达资本，澳优乳业，泰和资本电商运营公司POOK璞康B轮2亿元君武投资、捷成资本、雅戈尔跨境供应链平台集采股份A 轮亿元未透露电商导购平台乖淘APP天使轮1亿元富达亚洲投资资本进口冻品产业互联网平台飞熊领鲜B轮亿元级创丰领投、同创伟业生活消费机器人有个机器人C1轮数亿元大钲资本AI智能无人货柜研发商亿加便利Pre-A轮近亿元未披露折扣连锁品牌奥特乐A轮亿元创新工场、无界资本驼鹿新消费（）依据网络公开数据整理根据驼鹿新消费不完全统计，2022年新零售赛道共有13家企业获得超亿元融资。其中，智能锁零售企业凯迪仕获得超6亿元融资，无人零售平台丰e足食则获得3亿元融资，百货行业电商平台佳帮手和生鲜农产品加工商明康汇等获得数亿元融资。驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司新零售赛道新零售赛道百万级26%千万级（3000万以下）30%数千万级30%过亿元14 22年新零售赛道融资金额级别占比（按金额）百万级千万级（3000万以下）数千万级过亿元千万级千万级按照融资数量计，2022年新零售赛道获得融资的企业融资额主要集中在千万元和数千万元区间，各占30%，有14%的企业获得过亿元的融资，另外有26%企业的仅获得百万元融资。初创初创2022年新获得融资的新零售企业中，融资轮次在种子、天使轮占比最高，占到43%，融资轮次在A轮的占比第二位，占到27%。这表明新零售赛道的创业企业中有高达70%企业还处于早期探索阶段种子、天使轮17%A轮34%B轮 34%其他15 22年新零售赛道融资轮次占比驼鹿新消费驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司 时尚生活 时尚生活北京拓陆传媒科技有限公司时尚生活赛道时尚生活赛道男女鞋服、饰品等2服装配饰智能眼镜、智能家电、智能家居等3智能生活4宠物经济与宠物相关的食品、玩具、医院等5娱乐潮玩潮玩手办、剧本杀、VR游戏等6旅游健身露营、酒店、健身房、瑜伽馆等1美容化妆品、护肤品、口腔护理等美妆个护北京拓陆传媒科技有限公司时尚生活赛道解读时尚生活赛道解读行业概况行业概况根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内时尚生活赛道共发生215起215起事件，根据已披露融资金额的企业估算，总计获得了超过96亿元96亿元的融资。从融资数量上来，智能生活、娱乐潮玩、美妆个护等品类是资本最为青睐的赛道。从融资金额上来看，智能生活、娱乐潮玩、服装配饰等品类是资本最愿意“撒钱”的赛道。1416.778.647.65422.814.132744382645132205101520253035404550宠物经济娱乐潮玩美妆个护服装配饰智能生活旅游健身其他2022年时尚生活赛道各细分赛道融资情况融资金额（单位：亿元）融资数量（单位：起）驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司宠物经济宠物经济根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内宠物经济赛道共发生27起27起融资事件，根据已披露融资金额的企业估算，总计获得了超过14亿元14亿元的融资。宠物经济赛道虽然获得融资的企业不多，但是获得超亿元融资的企业却不少，有多达5家企业获得超亿元融资。值得一提的是，除了宠物食品是创业者扎堆的品类外，宠物智能用品也成为一个热门的创业赛道。包括Notty、Furbulous、鸟语花香、Unipal有陪宠物、小壹等在内的宠物智能用品研发生产商获得新一轮融资。2022年宠物经济赛道融资过亿元品牌智能养猫新家电品牌Unipal有陪宠物未披露超亿元融资灿明创投、阿米巴资本、郑志雯宠物生活方式VETRESKA FUTURE PET FOOD战略投资5000万美元Quest FoF基金养猫人群订阅制电商魔力猫盒C轮2000万美元九合创投、众安保险宠物品牌易宠科技战略融资数亿元瑞普生物宠物服务品牌未卡VetreskaB 轮数千万美元Altrui Investment、博佳资本驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司服装配饰服装配饰根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内服装配饰赛道共发生26起26起融资事件，根据已披露融资金额的企业估算，总计获得了超过7.95亿元7.95亿元的融资。时尚流行个性新兴品牌崛起借助于直播带货、短视频带货这样的新兴销售渠道，一些国内品牌快速脱颖而出，也得到了投资机构的青睐。如主要在抖音等渠道进行投流销售的服装品牌拇指白小T就在2022年获得了2亿元的B轮融资。更垂直专注于垂直市场的消费者需求的挖掘和满足的新兴服装消费品牌也有机会获得资本青睐。如大杯文胸内衣品牌奶糖派获得了B轮近亿元融资；户外装备品牌Naturehike挪客也获得了由钟鼎资本投资的A轮近亿元融资。北京拓陆传媒科技有限公司美妆个护美妆个护根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内美妆个护赛道共发生37起37起融资事件，根据已披露融资金额的企业估算，总计获得了超过8.64亿元8.64亿元的融资。国潮面临天花板美妆曾是新消费赛道的一个非常热门的品类，国内诞生了包括花西子、完美日记等在内的国潮美妆品牌，这使得资本一度非常热衷于投资。不过，由于疫情、外资品牌降价等多种因素影响，依赖于直播带货、电商渠道等新消费渠道崛起的国潮美妆品牌增长面临天花板，特别是完美日记上市后股价走弱，更是打击了投资机构的信心。2.60.731.6300.680.80001.50.40.35360750414210123456781月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月2022年美妆个护赛道融资走势金额数量资本愈发谨慎2022年，资本投向美妆行业最大的单笔投资金额为1亿元。包括医美护肤公司未名拾光、婴幼儿肌肤护理品牌海龟爸爸、化妆品代工生产商芭薇股份等品牌获得了过亿元融资。其他品牌获得的融资金额则相对较少，不少新品牌仅仅获得数百万元的融资，足见资本对这一赛道的谨慎。驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司智能生活智能生活根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内智能生活赛道共发生45起45起融资事件，根据已披露融资金额的企业估算，总计获得了超过42亿元42亿元的融资。资本看好巨头加注腾讯、百度、小米集团、三七互娱、挚文集团等在内的互联网上市公司在这一赛道都有所布局。智能生活赛道不仅是时尚生活赛道融资数量最多的品类，也是融资金额最多的品牌。这充分证明了资本对于这一赛道的看好。值得一提的是，AR智能眼镜企业Rokid在2022年内获得了三轮融资，总融资金额达到了10.84亿元，一家企业的融资金额就占到赛道整体融资额的四分之一。此外，智能投影品牌坚果投影也获得了由OPPO、IDG资本、乐讯天成投资的10亿元Pre-IPO轮融资。2022年互联网巨头参与投资的智能生活消费品牌品牌定位品牌融资轮次融资金额投资机构智能清洁品牌追光A轮近亿元腾讯投资、红杉资本、BAI资本、IDG、五源资本、头头是道、前海方舟、险峰智能投影品牌坚果投影 Pre-IPO轮10亿元 OPPO、IDG资本、乐讯天成智能家居方案提供商 奕至家居B轮2亿元容亿投资、明道投资、三七互娱基金广州新兴基金、万联广生、万联天泽智能洗碗机制造商轻美电器战略投资未透露百度、博润资本、鼎翔资本智能清洁机器人产品生产商赫特智慧A轮数千万小米集团、顺为资本智能洗碗机制造商轻美电器A轮数千万博润资本、BV百度风投智能眼镜研发商影目INMOA轮近千万美元挚文集团独家投资智能门品牌云鹿天使轮、Pre-A轮近亿元小米集团、顺为资本、鹿客科技、重庆铜梁产业基金、深圳前海仁智资本AR智能眼镜研发生产商Dream GlassPre-A轮数千万元映宇宙领投，协创数据、国科京东方、益世弘川、领源科创驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司娱乐潮玩娱乐潮玩根据驼鹿新消费不完全统计，2022年全年，国内娱乐潮玩赛道共发生44起44起融资事件，根据已披露融资金额的企业估算，总计获得了超过16.77亿元16.77亿元的融资。娱乐潮玩娱乐潮玩VR游戏元宇宙手办潮玩剧本杀K歌机服务商元宇宙元宇宙从融资数量上看，娱乐潮玩赛道在2022年依然比较受资本欢迎。娱乐潮玩赛道主要有元宇宙娱乐、VR游戏、手办潮玩等众多玩家。2022年是元宇宙概念爆发的一年，元宇宙相关概念的娱乐潮玩公司融资较多，有多达10家相关企业获得融资。千万级千万级从融资金额上看，娱乐潮玩相关公司普遍融资金额不高，赛道内更是鲜有融资超亿元的巨额融资，大多集中在千万级到数千万元这一区间。值得一提的是，国内玩具品牌森宝积木获得阿里巴巴、头头是道基金、弘晖资本投资的A轮3亿元融资，成为2022年娱乐潮玩赛道的最大赢家。北京拓陆传媒科技有限公司 10个小趋势 10个小趋势北京拓陆传媒科技有限公司600起超300亿元10个小趋势融资形势显著好转，创投市场再次活跃融资形势显著好转，创投市场再次活跃1复苏2023年春节期间，各地商场迎来销售高峰，一些商场的收入已经甚至超过疫情前。进入到2023年第二个季度，各地更迎来了旅游消费高峰。驼鹿新消费预计，今年，旅游、餐饮、零售等行业将迎来强劲复苏。平稳驼鹿新消费估计，新消费赛道在2023年将迎来显著回暖。基于2021年和2022年持续两年对行业的跟踪和调研，我们预计2023年，新消费赛道总体融资事件将达到600起，融资金额或超300亿元。北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势22022年，餐饮赛道的融资活动并不活跃。根据驼鹿新消费不完全统计，新餐饮赛道共计有76家企业获得融资，根据已披露融资额度的企业估算，总融资金额约为33.19亿元。而在2023年头两个月，新式餐饮赛道共有13家品牌获得融资，总计获得约5.5亿元融资。目前来看，资本市场对于餐饮赛道的投资信心依然没有完全建立。餐饮市场迎来大复苏餐饮市场迎来大复苏5.863.6712.34.6310.490.30.162.010.831.850.09024681012141月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月金额（亿元）2022年新餐饮赛道融资金额趋势变化疫情过后，随着人们聚会、商务洽谈等活动增多，餐饮业必将迎来实质性的恢复。因此，面对即将爆发的庞大市场空间，一些投资机构已经开始悄悄布局。据驼鹿新消费所知，今年将有多只新创基金专注于餐饮赛道的投资。驼鹿新消费北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势3新茶饮市场内卷继续，融资或更难新茶饮市场内卷继续，融资或更难内卷化竞争加剧融资难2022年全年，国内共有26家新茶饮品牌获得融资，合计融资总金额为16.84亿元。而2023年头两个月，从融资情况上来看，仅有1家新茶饮品牌宣布获得融资。投资人对于这一赛道依然较为谨慎，无论是老品牌还是新创品牌，2023年想要在一级市场获得融资将是一件非常困难的事情。经历了降价潮之后，新茶饮品牌所售卖的产品价位将集中在10元到20元区间，再加之产品同质化同质化日益严重，各品牌之间的竞争将更加激烈。与此同时，喜茶、奈雪的茶等高端现制茶饮品牌将持续 进攻下沉市场下沉市场，这或将与蜜雪冰城、古茗、沪上阿姨等品牌形成短兵相接，品牌之间的兼并收购事件或将持续发生。北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势4折扣连锁店作为近三年在疫情中少有的逆势开店扩张的赛道，2023年或将迎来彻底的大爆发。品牌折扣连锁品牌嗨特购在2023年将加快开店速度，预计2023年新开门店数量将超过300家。据另一家专注于社区折扣超市品牌折扣牛创始人马昕彤透露，未来三个月将新增100家门店。品牌折扣店仓储店折扣店迎来大爆发折扣店迎来大爆发社区折扣超市消费能力下降追求性价比北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势5当前疫情已经基本结束，全国各地或将迎来大型商场的集体开业。以北京朝阳为例，2023年就将有10大商业综合体建成开业。其中1月份位于亚奥商圈的DT51商场已经营业，此外，THE BOX朝外、三里屯通盈中心元宇宙商业综合体、东坝万达、莱太AT9、龙湖北苑天街等商业项目，都有望在今年内建成。另外，各大连锁品牌也将会抓住经济复苏的机遇，加大开店的力度。据驼鹿新消费了解，炸串连锁品牌夸父炸串在2023年2月份新签约门店数量达到了207家线下市场将再现开店潮线下市场将再现开店潮北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势6旅游强劲复苏，户外、露营赛道火热持续旅游强劲复苏，户外、露营赛道火热持续近郊游旅游业强劲复苏资本重新加注户外露营携程2022年全年财报显示，2022年全年，携程的净营收为200亿元，净利润为14亿元人，相比2021年净亏损为5.5亿元，实现三年来首次年度盈利；据旅悦大数据分析，今年春节，旅悦集团旗下酒店民宿也迎来了三年来的预订高峰。春节初一到初五期间，花筑整体出租率达到疫情三年以来新高，同比增长112%，接近19年的同期水平。2月15日，马蜂窝宣布完成新一轮融资。此轮融资由贵州省创新赋能大数据投资基金、贵阳创投、贵阳观山湖现代服务业投资基金等机构联合投资；2023年2月，还有多家相关新消费公司获得融资。如全国首创旅游通证数字化平台理途旅游获得1500万美元融资；综合性文化产业机构中创文旅获得数千万元A 轮融资等。北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势7据驼鹿新消费不完全统计，食品饮料赛道在2022年共计发生109起109起融资事件，总融资额达到78.64亿元78.64亿元。其中，最受资本青睐的是健康食品品类，有高达42家42家企业获得新一轮融资，占赛道总融资数的399%；健康食品品类赛道获得的总融资额为22.91亿22.91亿元，占赛道总融资额的29)%。食品饮料赛道：新品牌再次集中涌现食品饮料赛道：新品牌再次集中涌现星期零低脂0卡元气森林0糖每日黑巧一整根精酿啤酒驼鹿新消费判断，2023年最受资本关注的食品饮料品类仍为健康食品品类。与此同时，去年大火的预制菜、自热米饭等品类在2023年依然有机会获得资本的加注。北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势8自2019年之后，在科技公司的推动下，各行各业都在加速数字化，由此催生了一批使用数字化和智能化驱动业务裂变和成长的新消费公司。与此同时，一些老牌消费企业和老字号品牌也不甘心被时代抛弃，纷纷拥抱尝试新技术、新渠道，一时间消费市场在产品、技术、渠道方面掀起了新消费变革浪潮。传统消费企业加速数字化传统消费企业加速数字化不过，由于疫情的原因，包括餐饮、零售等消费企业的发展节奏被时而打断，影响了扩张和布局计划。而在疫情之后，社会经济生活恢复如常，无论是新老品牌都将卯足劲儿狂奔，更多的老品牌也将更有的意愿拥抱新技术和新渠道拥抱新技术和新渠道。此外，更多的致力于为传统零售、消费企业提供营销、跨境、大数据、智能化等服务的数字化解决方案企业，也将会更大力度的投入到零售消费企业的需求满足上，这最终将推动消费产业快速数字化和智能化，带动整个国内消费行业实现一次大的产业升级，而这将孕育更多的创新创业机会。北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势9消费赛道或将迎来新一波上市潮消费赛道或将迎来新一波上市潮过去几年，新消费赛道曾跑出了包括奈雪的茶、泡泡马特等几家上市公司，不过由于上市后股价下跌，使得资本市场一度对消费概念公司失去了投资信心。2023年，随着消费市场的复苏，资本市场的回暖，新消费赛道或将有更多的优质公司启动IPO，冲刺港股或海外市场上市。过 去 已 上 市 企 业 业 绩 不 佳 打 击 资 本 信 心过 去 已 上 市 企 业 业 绩 不 佳 打 击 资 本 信 心据红餐网整理报道，据沪深交易所官网显示，2月17日至3月4日，沪深交易所合计共受理的261家企业（含9家已过会企业），其中包括了阿宽食品、认养一头牛、想念食品、沃隆食品、紫林醋业、幺麻子食品、老乡鸡、老娘舅等众多食品、餐饮企业。目 前 多 家 消 费 企 业 拟 上 市未 来 更 多 消 费 企 业 将 上 市目 前 多 家 消 费 企 业 拟 上 市未 来 更 多 消 费 企 业 将 上 市北京拓陆传媒科技有限公司10个小趋势10新格局下，价格大战或将四起新格局下，价格大战或将四起驼鹿新消费认为，在2023年消费市场亟待恢复的节点，由于经济活动还未彻底恢复元气，人们的消费能力的提升还需要一段时间，因此，在存量竞争的市场环境下，消费企业想要获得更多的市场份额，降价竞争是一种不得不做的选择。内卷化竞争内卷化竞争消费能力下降消费能力下降存量竞争时代存量竞争时代北京拓陆传媒科技有限公司驼鹿新消费简介北京拓陆传媒科技有限公司驼 鹿 新 消 费 简 介驼 鹿 新 消 费 简 介【驼鹿新消费】是北京拓陆传媒科技有限公司旗下新消费赛道一站式服务平台新消费赛道一站式服务平台，拥有丰富的媒体公关传播经验和市场研究、整合营销以及投资人、融资大数据和产业链上下游资源。驼鹿新消费创始人李东楼是行业知名媒体人、消费投资人，专注于新经济研究和资源链接。截止到2023年4月，驼鹿新消费链接了数百个知名新消费品牌、500 创始人、500 投资机构/人，与上百家媒体数百个知名新消费品牌、500 创始人、500 投资机构/人，与上百家媒体达成合作。【驼鹿新消费】旗下运营有同名公众号驼鹿新消费驼鹿新消费，目前粉丝超10万；鹿友会鹿友会消费行业社群等。北京拓陆传媒科技有限公司合 作 模 式 介 绍合 作 模 式 介 绍驼鹿新消费可为创业公司提供一对一BP推荐服务，以及相关融资服务。融资对接融资对接驼鹿新消费具有超强的内容策划和创作能力，可为客户提供定制化的内容策划方案和稿件撰写等服务。内容共创合作内容共创合作小红书运营、视频号代运营其他服务其他服务驼鹿新消费可根据客户需求，为客户定制消费、新零售等行业相关洞察研究报告。定制行业报告合作定制行业报告合作驼鹿新消费具有丰富的传统媒体、自媒体和微信社群、朋友圈资源，可为客户提供定制化的媒介传播方案，并高效执行。公关媒介业务公关媒介业务驼鹿新消费具有丰富的微博（数码、母婴、美妆等）、小红书等种草资源，可提供整合营销服务。营销合作营销合作驼鹿新消费可以根据客户需求，整合自身优势资源，定制个性化的服务方案

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02023年年2月月全面注册制监管规则解读全面注册制监管规则解读1第一章第一章 全面注册制改革总体情况介绍全面注册制改革总体情况介绍2第二章第二章 主板主板IPO规则要点解读规则要点解读7第四章第四章 主板上市公司并购重组规则要点解读主板上市公司并购重组规则要点解读42第五章第五章 主板上市公司持续监管规则要点解读主板上市公司持续监管规则要点解读50第三章第三章 主板再融资制度要点解读主板再融资制度要点解读34附件一附件一首发办法适用意见首发办法适用意见78附件二附件二再融资办法适用意见再融资办法适用意见82目目 录录第六章第六章 新三板及北交所全面注册制改革新三板及北交所全面注册制改革57附件三附件三收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引90附件四附件四保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况932 2第一章第一章全面注册制改革总体情况介绍全面注册制改革总体情况介绍3全面注册制的背景和总体特色全面注册制的背景和总体特色以习近平同志为核心的党中央高度重视股票发行注册制改革。党的十九届五中全会提出，全面实行股票发行注册制。党的二十大强调，健全资本市场功能，提高直接融资比重。近日，党中央、国务院批准了全面实行股票发行注册制总体实施方案2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。此后，党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件指导思想指导思想深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，落实党中央、国务院决策部署，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持建制度、不干预、零容忍，坚持市场化、法治化的改革方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质，同步加强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高质量发展主要标志主要标志制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为“一个统一”：统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行“三个统筹”：统筹完善多层次资本市场体系，统筹推进基础制度改革，统筹抓好证监会自身建设改革重点改革重点改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离4全面注册制各板块定位以及与核准制的区别全面注册制各板块定位以及与核准制的区别注册制与核准制的注册制与核准制的三三方面区别方面区别明确各板块定位明确各板块定位大幅优化发行上市条件大幅优化发行上市条件切实把好信息披露质量关切实把好信息披露质量关坚持开门搞审核坚持开门搞审核 仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断 主板设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离 实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格 审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息 同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任 审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别创业板创业板全面全面注册制注册制主板突出“大盘蓝筹”特色重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业主板主板“大盘蓝筹”“大盘蓝筹”面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求 优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业科创板科创板“硬科技”“硬科技”主要服务成长型创新创业企业 深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合创业板创业板“三创四新”“三创四新”主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业 推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展北交所北交所“创新型中小企业”“创新型中小企业”5全面注册制主要法规及内容说明全面注册制主要法规及内容说明法规法规主要内容主要内容证监会部门规章证监会部门规章首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）就IPO发行条件、注册程序、信息披露、监督管理和法律责任等进行规定上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）又称再融资注册办法，就上市公司再融资发行条件、发行程序、信息披露、发行与承销、监督管理和法律责任等进行规定上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）就上市公司重大资产重组的原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产、监督管理和法律责任做出规定证券发行与承销管理办法（修订草案征求意见稿）就定价与配售、证券承销、上市公司证券发行与承销的特别规定、信息披露等做出规定北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（修订草案征求意见稿）等就北交所企业IPO、再融资等注册管理办法进行修订交易所规则交易所规则上海/深圳证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）就IPO审核程序和内容进行规定上海/深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）就上市公司再融资审核程序和内容进行规定上海/深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）就上市公司重大资产重组的审核程序和内容进行规定上海/深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）就IPO发行与承销实施细则进行规定上海/深圳证券交易所股票上市规则（征求意见稿）适应沪深主板改革需要，对主板持续监管业务规则进行修订上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）适应科创板需要，对科创板持续监管业务规则进行修订深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）适应创业板改革需要，对创业板持续监管业务规则进行修订北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）等就北交所企业IPO、再融资等规则进行修订证监会信息披露内容与格式准则证监会信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号招股说明书（征求意见稿）等对招股书、再融资募集说明书、上市申请文件清单及相关证券期货法律适用意见等进行规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）等对上市公司重大资产重组申请文件及相关证券期货法律适用意见等进行规定13证券法证券法与与全面实行股票发行注册制总体实施方案全面实行股票发行注册制总体实施方案26主板注册制过渡期安排主板注册制过渡期安排2023年年2月月1日日起起中国证监会继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前，中国证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作主板拟主板拟IPO企业，已通过发审委审核并取得核企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可选择按现行规定执行，也可选择暂停待全面实选择按现行规定执行，也可选择暂停待全面实行注册制后按照注册制程序发行承销行注册制后按照注册制程序发行承销2023年年2月月1日前，主板拟日前，主板拟IPO企业，全面实行企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件发行上市条件全面注册制主要规则发布之日前，主板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序全面实行注册制主要规则发布之全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序全面注册制主要规则发布之日起10个个工作日内工作日内，交易所仅受理中国证监会仅受理中国证监会主板在审企业的主板在审企业的IPO、再融资、并购、再融资、并购重组申请。重组申请。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延长3个月。在此期间受理的企业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照全面实行注册制相关规定安排后续审核工作全面注册制主要规则发布之日起10个个工作日后工作日后，交易所开始受理主板其他交易所开始受理主板其他企业的企业的IPO、再融资、并购重组申请、再融资、并购重组申请全面注全面注册制主册制主要规则要规则发布日发布日全面注全面注册制主册制主要规则要规则发布后发布后7 7第二章第二章主板主板IPO规则要点解读规则要点解读8 8第一节第一节主板企业发行上市标准主板企业发行上市标准9主板企业上市标准（三选一）主板企业上市标准（三选一）一般企业一般企业突出“大盘蓝筹大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件本次修订同时适应性调整重新上市重新上市条件，总体与首次公开发行股票上市标准保持一致标准一标准一净利润净利润 现金流现金流/营业收入营业收入标准二标准二市值市值 净利润净利润 营业收入营业收入 现金流现金流标准三标准三市值市值 净利润净利润 营业收入营业收入最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于6,000万元万元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元亿元或者营业收入累计不低于10亿元亿元预计市值不低于50亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于6亿元亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元亿元预计市值不低于80亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于8亿元亿元10主板企业上市标准主板企业上市标准一般企业一般企业符合证券法、中国证监会规定的发行条件发行后股本总额不低于5,000万元万元市值及财务指标符合上市规则规定的标准交易所要求的其他条件。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行发行条件条件股本股本总额总额发行发行比例比例财务财务指标指标兜底兜底条件条件结合监管实践，优化盈利上市标准，主板取消最近一期末不存在未弥补亏损取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的无形资产占净资产的比例限制等要求比例限制等要求11主板企业上市标准主板企业上市标准红筹企业或特殊股权结构企业红筹企业或特殊股权结构企业红筹企业红筹企业行业要求行业要求国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（简称若干意见）明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业以及2021年9月17日证监会发布的关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告明确的新一代信息技术、新新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略新兴产业能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略新兴产业；具有国家重大战具有国家重大战略意义的红筹企业不受前述行业限制略意义的红筹企业不受前述行业限制市值和规模要求市值和规模要求（1）已已在境外上市的红筹公司在境外上市的红筹公司：符合若干意见相关规定，且符合下列标准之一：A.市值不低于2,000亿元B.市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位（2）尚未在境外上市的红筹公司尚未在境外上市的红筹公司：符合若干意见相关规定，预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元（3）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹公司红筹公司：应至少满足下列标准之一：A.预计市值不低于100亿元B.预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元营业收入快速增长营业收入快速增长指符合下列标准之一：A.最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上B.最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上C.受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求可以发行的品种：可以发行的品种：股票或存托凭证12红筹企业红筹企业上市条件上市条件符合证券法、中国证监会规定的发行条件；发行股票的，发行后股份总数不低于发行股票的，发行后股份总数不低于5,000万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于5,000万份万份发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份的比例为的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份的比例为10%以上以上市值及财务指标符合上市规则规定的标准交易所要求的其他条件特殊股权结构企业特殊股权结构企业上市条件上市条件表决权安排要求表决权安排要求存在特别表决权安排的公司发行股票或者存托凭证并在主板上市，拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合上市规则的规定市值和规模要求市值和规模要求应至少满足下列标准之一：A.预计市值不低于200亿元亿元，且最近一年净利润为正净利润为正；B.预计市值不低于100亿元亿元，且最近一年净利润为正净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元亿元主板企业上市标准主板企业上市标准红筹企业或特殊股权结构企业（续）红筹企业或特殊股权结构企业（续）13类型类型IPO条件条件注册制注册制核准制核准制具体对比具体对比非红筹、非红筹、无差异表无差异表决权的一决权的一般企业般企业发行上市条件发行上市条件发行后股本总额不低于5,000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行后股本总额不低于5,000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上最近一期末无形资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权扣除土地使用权、水面养殖权水面养殖权、采采矿权等后矿权等后）占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损注册制取消了最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求财务标准财务标准净利润净利润 现金流现金流/营业收入营业收入最近三年净利润1均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于6,000万元万元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元亿元或者营业收入累计不低于10亿元亿元净利润净利润 现金流现金流/营业收入营业收入最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元注册制新增两套指标体系，进一步提升市场包容性市值市值 净利润净利润 营业收入营业收入 现金流现金流预计市值不低于50亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于6亿元亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元亿元市值市值 净利润净利润 营业收入营业收入预计市值不低于80亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于8亿元亿元已在境外已在境外上市红筹上市红筹市值市值市值不低于2,000亿元对存托凭证发行、交易及相关活动的基本制度做出了规定注册制整合了原有文件，进一步明确了红筹企业的主板上市标准市值市值 技术优技术优势势市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位尚未在境尚未在境外上市红外上市红筹筹市值市值 收入收入预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元尚未在境尚未在境外上市的外上市的高增长型高增长型红筹红筹2市值市值预计市值不低于100亿元市值市值 收入收入预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元设置差异设置差异表决权的表决权的企业企业市值市值 净利润净利润预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正不允许同股不同权注册制放开了存在表决权差异安排的企业在主板上市市值市值 净利润净利润 营业收入营业收入预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元主板注册制和核准制比较主板注册制和核准制比较IPO发行上市条件发行上市条件注1：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，后同注2：尚未在境外上市的高增长型红筹：指营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业14资料来源：证监会及交易所官网，三年、两年均以自然月计算深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业成长型创新创业企业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合创业板创业板依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术关键核心技术，科技创新能力突出科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业科创板科创板突出“大盘蓝筹大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟业务模式成熟、经营业绩稳定经营业绩稳定、规规模较大模较大、具有行业代表性具有行业代表性的优质企业主板主板会计基础工作规范，最近三年审计报告无保留意见，内控制度健全有效，被出具无保留结论的内部控制鉴证报告股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力生产经营合法合规，相关主体不存在注册管理办法规定的违法违规记录最近二年最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近二年最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员应当稳定且最近二年核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化内没有发生重大不利变化最近三年最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近三年最近三年实际控制人没有发生变更最近二年最近二年实际控制人没有发生变更板块定位板块定位持续经营持续经营会计基础会计基础独立性独立性合规性合规性控制权控制权稳定性稳定性主营业务主营业务和管理团和管理团队稳定性队稳定性主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较IPO发行条件发行条件15类型类型IPO条件条件主板主板科创板科创板创业板创业板具体对比具体对比非红筹、非红筹、无差异表无差异表决权的一决权的一般企业般企业预计市值、收预计市值、收入、净利润入、净利润1、现金流、研发现金流、研发投入等组合指投入等组合指标标标准一标准一：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于6,000万元万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元亿元或者营业收入累计不低于10亿元亿元；标准二标准二：预计市值不低于50亿元亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元亿元；标准三标准三：预计市值不低于80亿元亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元亿元标准一标准一：预计市值10亿元，最近2年盈利且累计不低于5,000万元，或最近1年盈利且营业收入不低于1亿元标准二标准二：预计市值15亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，且近3年研发投入合计占近3年收入比例不低于15%标准三标准三：预计市值20亿元，最近1年收入不低于3亿元，且最近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元标准四标准四：预计市值30亿元，最近1年收入不低于3亿元标准五标准五：预计市值40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额投资。医药行业企业取得至少1项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件标准一标准一：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元标准二标准二：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元标准三标准三2：预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于3亿元创业板放开尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市，但目前主板上市标准仍然明显高于科创板和创业板已在境外已在境外上市红筹上市红筹市值市值市值不低于2,000亿元市值不低于2,000亿元市值不低于2,000亿元相同市值市值 技术优技术优势势市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位尚未在境尚未在境外上市红外上市红筹筹市值市值 收入收入预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元尚未在境尚未在境外上市的外上市的高增长型高增长型红筹红筹3市值市值预计市值不低于100亿元预计市值不低于100亿元预计市值不低于100亿元市值市值 收入收入预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元设置差异设置差异表决权的表决权的企业企业市值市值 净利润净利润预计市值不低于200亿元亿元，且最近一年净利润为正净利润为正预计市值不低于100亿元亿元预计市值不低于100亿元亿元主板对市值要求更高，且有盈利要求市值市值 净利润净利润 营业收入营业收入预计市值不低于100亿元亿元，且最近一年净利润为正净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元亿元预计市值不低于50亿元亿元最近一年收入不低于5亿元亿元预计市值不低于50亿元亿元最近一年收入不低于5亿元亿元主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较IPO上市条件上市条件注1：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，后同注2：2020年6月12日发布的创业板上市规则通知中，明确了该上市标准一年内暂不实施的过渡期安排，本次创业板上市规则修订，放开了符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市注3：尚未在境外上市的高增长型红筹：指营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业1616第二节第二节审核与注册程序审核与注册程序17审核与注册程序审核与注册程序5个工作日预预沟沟通通受受理理与与补补正正多轮问询（如需）多轮问询（如需）证证监监会会注注册册申申报报首首轮轮问问询询上上市市委委员员会会审审议议启启动动发发行行工工作作首首轮轮问问询询回回复复审核时限原则上为6个月个月（交易所审核及证监会注册时间3个月 回复问询时间3个月）报报送送工工作作底底稿稿10个工作日20个工作日10个工作日20个工作日1年内申报即担责申报即担责交易所交易所审核环节审核环节交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向中国证监会请示报告，中国证发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位监会及时明确意见，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位证监会证监会注册环节注册环节收到交易所审核意见及相关资料后，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定明确交易所发行上市全面实行注册制，由交易所负责发行上市审核并报中国证监会注册加强对发行上市审核注册工作的统筹指导监督管理，统一审核理念，统一审核标准并公开，定期检查交易所审核标准、制度的执行情况18明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，根据相关板块定位保荐项目，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性保证所出具文件的真实性、准确性和完整性证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料对现场督导制度安排予以明确，将督导对象范围由保荐人扩展至相关证券服务机构发行人发行人保荐人保荐人证券服务机构证券服务机构 明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任，发行人披露信息必须真实、准确、完整，充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险；保荐人需对申请文件进行审慎核查并对真实性、准确性、完整性负责；证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构及其责任人员，自注册申请文件申报申报之日起之日起即承担相应法律责任，不得影响或干扰发行上市审核注册工作19强化信息披露要求，加大监管追责力度强化信息披露要求，加大监管追责力度明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书中披露的相关承诺，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础针对不同板块的企业特点，规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息规定存在特别表决权股份的，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，并压实市场主体信息披露责任贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，并压实市场主体信息披露责任规定中国证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制，中国证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，中国证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任加大违法违规行为追责力度，中国证监会和交易所实行更严格的法律责任体系，发挥证券市场禁入措施制度作用，强化交易所自律监管。对保荐人及保荐代表人，适用证券发行上市保荐业务管理办法的法律责任规定强化自律监管，规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度2020第三节第三节发行承销制度发行承销制度21证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法征求意见征求意见落实全面实行股票发行注册制，统一沪深市场证券发行承销主要制度落实全面实行股票发行注册制，统一沪深市场证券发行承销主要制度全面实行股票发行注册制背景下，为统一沪深市场证券发行承销主要制度，证券发行与承销管理办法（修订草案征求意见稿）在规章层面明确定价、配售、发行程序、信息披露和监管处罚等制度的重点问定价、配售、发行程序、信息披露和监管处罚等制度的重点问题，各板块统一适用题，各板块统一适用，证券交易所制定修订本所统一的发行承销细则，根据板块定位对网下投资者范围、根据板块定位对网下投资者范围、网上网下回拨比例等制度作出差异化安排网上网下回拨比例等制度作出差异化安排，报中国证监会批准后公布实施。核心修改内容及影响核心修改内容及影响完善新股询价定价机制完善新股询价定价机制定价机制：定价机制：全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制，允许主板、允许主板、科创板采取直接定价方式科创板采取直接定价方式询价对象：询价对象：采用询价方式定价的，增加期货公司增加期货公司共8类专业机构投资者为询价对象为询价对象，并授权证券交易所结合板块定位可作出具体规定约束机制：约束机制：保持剔除最高报价的制度安排，授权证券交易所作出具体规定；统一统一各板块“四个值”定价参考要求和风险提示要求定价引导：定价引导：发挥投资价值研究报告定价引导作用，在主板引入在主板引入 投投资价值研究报告制度资价值研究报告制度提高配售制度的包容性提高配售制度的包容性保持网下初始配售比例：保持网下初始配售比例：保持各板块网下初始配售比例不变，授权证券交易所对网上网下回拨比例作出规定优化网下优先配售安排：优化网下优先配售安排：采用询价方式的，应当安排向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金优先配售，具体比例由证券交易所规定完善网下配售证券限售期安排：完善网下配售证券限售期安排：采用询价方式的，发行人和主承销商可以安排一定比例的网下发行证券设置限售期，具体安排适用证券交易所规定优化战略配售机制：优化战略配售机制：统一各板块战略配售主要规定，明确参与战略配售的投资者不参与网下询价，获配股份限售期不少于12个月。参与战略配售的投资者家数不超过35名，战略配售比例上限不超过50%。允许发行人高管员工通过资管计划参与战略配售，授权证券交易所结合板块定位对前述情况及保荐机构跟投作出规定。放宽设置超额配售选择权的条件：放宽设置超额配售选择权的条件：首次公开发行证券，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，且不得超过首次公开发行证券数量的15%取消科创板新股配售经纪佣金安排取消科创板新股配售经纪佣金安排再融资发行承销再融资发行承销专章规定再融资发专章规定再融资发行承销制度行承销制度，明确上市公司发行证券应当在利润分配方案、公积金转增股本方案实施后发行，明确上市公司向不特定对象发行证券申购方式、向原股东配售、网下分类配售、增发超额配售选择权、二次配售等制度安排；明确竞价方式向特定对象发行证券禁止参与的关联方范围22沪深交易所沪深交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则首次公开发行证券发行与承销业务实施细则明确明确主板在询价对象范围、网下初始发行比例及回拨机制、跟投机制方面的差异化安排主板在询价对象范围、网下初始发行比例及回拨机制、跟投机制方面的差异化安排询价对象范围：询价对象范围：明确在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价网下初始发行比例及回拨机制：网下初始发行比例及回拨机制：各板块均保持现行做法，与其他板块相比，主板向网上投资者倾斜。在主板上市的，发行后总股本4亿股，网下初始发行比例60%；发行后总股份4亿股，网下初始发行比例70%；网上投资者有效申购倍数超过150 倍的，回拨后无限售期的网下发行比例不超过 10%跟投机制：跟投机制：主板不实施券商跟投机制优化参与询价的机构投资者范围和分类优化参与询价的机构投资者范围和分类询价对象范围：询价对象范围：与证券发行与承销管理办法保持一致，增加期货公司增加期货公司作为参与询价的专业机构投资者类型，将“企业年金基金”修改为“年金基金”，范围扩大至职业年金基金范围扩大至职业年金基金调整“四个值”计算口径：调整“四个值”计算口径：统一各板块“四个值”为“剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者报价中位数和加权平均数”；调整优先配售安排：调整优先配售安排：各板块规定一致，发行人应当安排不低于本次网下发行数量的 70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者配售取消延迟申购安排：取消延迟申购安排：各板块规定一致，定价超出前述“四个值”孰低值、同行业上市公司二级市场平均市盈率或者境外市场价格的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布1次投资风险特别公告，无需延迟申购完善战略配售机制完善战略配售机制明确参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名，战略配售比例上限调高至 50%，并根据发行证券数量差异进一步细化战略配售相关安排，具体为：发行数量1亿股，战略配售的投资者数量10名，战略配售比例20%1亿股发行数量4亿股，战略配售的投资者数量35名，战略配售比例30%发行数量4亿股，战略配售的投资者数量35名，战略配售比例50#沪深交易所沪深交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则首次公开发行证券发行与承销业务实施细则完善网下限售要求完善网下限售要求各板块规定一致，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。同时，借鉴核准制经验，明确发行规模 100 亿元以上的大盘股，网下限售的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于 70%此外，主板发行规模 100 亿元以上的，需扣除网下限售部分计算回拨，保障平稳发行完善超额配售选择权机制的操作性要求完善超额配售选择权机制的操作性要求交易方式：交易方式：结合交易机制要求和实践情况，将申报方式由“本方最优价格申报”放宽至竞价交易方式，在上市初期无涨跌幅限制时也可申报买入交易时间：交易时间：增加买入阶段或时点的灵活性，明确连续竞价阶段交易价格低于或等于发行价时可申报买入；明确集合竞价阶段可申报买入，并对集合竞价阶段申报买入价格作出约束交易费用：交易费用：明确使用超额配售证券募集的资金从二级市场购买发行人证券所产生的费用由主承销商承担完善市场重大变化情况的应对机制完善市场重大变化情况的应对机制缴纳保证金：缴纳保证金：各板块规定一致，市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金二次配售：二次配售：各板块规定一致，市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过 10%的，发行人和主承销商可以就投资 者弃购部分向网下投资者进行二次配售24询价询价/定价定价分析师分析师/管理层路演管理层路演发行前发行前准备工作准备工作战略投资者的战略投资者的反馈意见反馈意见面向机构投资者推面向机构投资者推介公司价值介公司价值确定价格确定价格或价格区间或价格区间与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围通过现场路演的方式进行沟通，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息搜集投资者对发行价格区间、投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈通过网下询价结果最终确定发行价格或发行价格区间（如有）机构投资者反机构投资者反馈及初步询价馈及初步询价战投路演战投路演（如有）（如有）准备发行所需文件准备投资价投资价值报告（若值报告（若为询价发行）为询价发行）准备推介所需文件：路演材料、问答首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向书刊登后意向书刊登后网下初步询价网下初步询价管理层网上网上路演推介路演推介网上及网下投资者在确定的价格或价格区间（如有）上申购发行人/主承销商进行配售网下8类询价机构通过交易所询价平台进行报价投资者报价具有约束力，如果报价入围但未参与申购将面临一定处罚若为定价发行，则无需询价环节网上路演网上路演/网上网下申购网上网下申购建立初步估值范围建立初步估值范围主板主板IPO发行市场推介程序概述发行市场推介程序概述25主板主板IPO发行结构概览发行结构概览战略配售战略配售20-50%可以向战略投资者配售。战略投资者不参与询价，是最终价格的接受方，同时不得参与网上网下申购 普通战略投资者普通战略投资者：通过提前引入战略投资者，可以降低向市场发行的规模，缓解发行压力，并对其他投资者具有示范和推动作用，主要发行对象为：国家级基金、大型保险、战略配售基金及与公司有战略合作意愿的大型企业 高管员工持股计划高管员工持股计划 不超过不超过10%：发行人的高管与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，获配数量不超过本次IPO发行数量的10%，且锁定期不少于12个月网下发行网下发行B*6070%发行对象：发行对象：基金公司、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金8类网下投资者 推介方式：推介方式：通过分析师预路演和组织管理层路演全面覆盖以上8类询价对象，上述8类投资者初步询价后形成价格区间（或直接定价），并通过网下申购确定最终定价，是IPO的价格决定者投资者类型投资者类型有效挖掘市场需求、提升发行估值、确保发行成功有效挖掘市场需求、提升发行估值、确保发行成功基础发行基础发行网上初始规模：网上初始规模：B*3040%回拨回拨网下初始规模：网下初始规模：B*6070%高管核心员工持股计划高管核心员工持股计划（最高最高B*40%2）普通战略投资者普通战略投资者网上发行网上发行B*3040%发行对象：符合市值和投资者适当性要求的个人投资者和其他机构投资者 推介方式：网上路演10%战略配售战略配售 20-50超额配售选择权超额配售选择权 15%网上网上/网下发行网下发行5080A注1：安排战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例；根据发行证券数量，发行人最高战略配售比例为20%-50%(A)，扣除该部分即为网上及网下合计发行数量(B)注2：网上有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应从网下向网上回拨20%；网上有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为40%；网上有效申购倍数超过150倍的，回拨后无限售期的网下发行比例不超过 10&科创板、创业板科创板、创业板资料来源：证监会及上交所、深交所官网定价方式定价方式向网下投资者初步询价后直接确定发行价格向网下投资者初步询价后直接确定发行价格通过初步询价确定发行价格区间后通过初步询价确定发行价格区间后，通过累计投通过累计投标询价确定发行价格标询价确定发行价格直接定价发行：发行数量直接定价发行：发行数量2,000万股万股（份份）以下以下且无老股转让计划的且无老股转让计划的，可以直接定价确定发行价可以直接定价确定发行价格格。但发行人尚未盈利的，需询价确定发行价格。发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，发行价格不得超过发行人境外市场价格具体规则解读具体规则解读基本发行方案基本发行方案网下询价对象网下询价对象除八类配售对象外除八类配售对象外，还应当向其他法人还应当向其他法人和组织和组织、个人投资个人投资者询价者询价不得超资产规模申购的要求与双创板块一致证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人八类专业机构投资者八类专业机构投资者网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于60%；超过4亿股（份）或发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于70%初始网上网下初始网上网下发行比例发行比例采用询价方式发行：发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于70%；发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于80%实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例询价及定价发行机制询价及定价发行机制并行并行：主板及双创板块发行定价方式一致，允许主板、科创板采取直接定价方式，但对直接定价的项目发行价格提出明确约束解读解读双创板块网下面向八双创板块网下面向八类专业机构投资者：类专业机构投资者：询价对象涵盖目前A股市场专业机构投资者。个人、其他法人和组织可以参与主板询价明确网下初始发行比明确网下初始发行比例：例：延续各板块原本的比例设置主板主板与双创板块一致27科创板、创业板科创板、创业板资料来源：证监会及上交所、深交所官网具体规则解读具体规则解读网下配售网下配售配售原则配售原则安排不低于网下发行数量的不低于网下发行数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外投资者配售发行人和主承销商可综合考虑投资者条件发行人和主承销商可综合考虑投资者条件、限售期限售期等因素对网下投资者实行分类配售等因素对网下投资者实行分类配售，对优先配售对象的配售比例不得低于其他投资者对网下投资者分类配售的，发行人和主承销商可以对同类投资者采取比例配售或者摇号限售方式比例配售或者摇号限售方式当投资者弃购数量占本次公开发行的比例超过10%时，可就弃购部分向网下投资者进行二次配售就弃购部分向网下投资者进行二次配售限售期安排限售期安排需采用比例限售方式或摇号限售方式，网下发行设置不低于6个月的限售期采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的账户锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应承诺不低于10%的获配数量锁定发行规模在发行规模在100亿元以上的亿元以上的，设置相应限售期的配设置相应限售期的配售对象账户或者获配证券数量的比例不低于售对象账户或者获配证券数量的比例不低于 70%回拨机制回拨机制网上有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应从网下向网上回拨10%；网上有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为20%。回拨后无限售期的网回拨后无限售期的网下发行数量应不超过本次公开发行股票数量的下发行数量应不超过本次公开发行股票数量的70%主板主板与双创板块要求一致相比于双创块板，回拨比例分别为20%及40%，超过150倍，回拨后无限售的网下发行数量不超过公开发行数量的 10%优先配售：优先配售：优先向长线机构投资者配售，不低于网下发行数量70%的优先配售类型增加合格境外投资者解读解读平衡机构及散户利益平衡机构及散户利益：主板维持现行制度安排，双创板块回拨制度统一，向网上回拨比例低于主板，平衡机构及散户的配售量大型项目限售比例提大型项目限售比例提高高：减少上市公司后市压力，有利于后市表现的稳定、增强对市场波动的抵御能力28科创板、创业板科创板、创业板资料来源：证监会、上交所及深交所官网完善战略配售机制、明确参与战略配售的投资者数量应当不超过不超过35名名，战略配售比例上限调高至调高至50%具体规则解读具体规则解读战略配售战略配售与双创板块一致主板主板锁定期要求锁定期要求自上市之日起至少自上市之日起至少12个月个月可根据战略投资者资质、长期战略合作关系等设置设置不同限售期不同限售期网上网下发行网上网下发行参与限制参与限制战略投资者不得参与网上发行与网下发行不得参与网上发行与网下发行家数与比例家数与比例战投家数战投家数发行数量（亿股）发行数量（亿股）战投比例战投比例资质核查资质核查主承销商对战投进行核查，律师出具法律意见书除公募基金外，战略投资者应使用自有资金认购使用自有资金认购根据发行数量差异根据发行数量差异，优化战略配售规模与优化战略配售规模与参与投资者家数安排：参与投资者家数安排：明确且统一了各板块战略配售家数及比例的安排，调高了比例上限。引入更多愿意长期持股的战略投资者有利于公司上市后股价的长期稳定解读解读统一各板块战略配售主要规定统一各板块战略配售主要规定督促承销商严格把控战略投资者资质1435家家10家家1435家家30 P)科创板、创业板科创板、创业板资料来源：证监会、上交所及深交所官网注1：“四个数”孰低值指剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数及公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外投资者报价中位数和加权平均数中的孰低值具体规则解读具体规则解读战略配售（续）战略配售（续）主板主板与双创板块一致战投类型战投类型与发行人经营业务具有战略合作战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业具有长期投资意愿的大型保险公司大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金国家级大型投资基金或其下属企业以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金证券投资基金保荐机构依法设立的另类投资子公司保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划专项资产管理计划符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者高管及核心高管及核心员工跟投员工跟投高管及核心员工可参与战配，比例不得超过比例不得超过10%，锁定期锁定期12个月个月主板不实施券商主板不实施券商跟投制度跟投制度保荐机构相关保荐机构相关子公司跟投子公司跟投创业板仅创业板仅针对未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过四数孰低值1的企业，实行保荐机构相关子公司跟实行保荐机构相关子公司跟投制度投制度，科创板要求保荐人相关子公司跟投科创板要求保荐人相关子公司跟投跟投比例为跟投比例为2%-5%，具体比例根据发行人融资规模分档确定，锁定期为锁定期为24个月个月统一各板块战略配售主要规定解读解读允许高管及核心员工允许高管及核心员工跟投：跟投：回应企业诉求扩宽员工持股渠道，并能更好地将员工利益同企业发展及市场投资者进行绑定明确主板在跟投机制方面的差异化安排。主板不实施券商跟投主板不实施券商跟投制度制度30资料来源：证监会、上交所及深交所官网具体规则解读具体规则解读投价报告与询价定价投价报告与询价定价投价报告投价报告采用询价方式发行的，主承销商应当向网下向网下投资者提供投资价值研究报告投资者提供投资价值研究报告报价要求报价要求网下投资者可以为管理的不同配售对象分别报价同一投资者不同报价不得超过不同报价不得超过3个个，且最高最高报价不得高于最低报价的报价不得高于最低报价的120%主板主板与双创板块一致科创板、创业板科创板、创业板发挥投资价值研究报告定价发挥投资价值研究报告定价引导作用：引导作用：采用询价方式发行，统一需向网下投资者提供投价报告解读解读允许机构为不同配售对象填允许机构为不同配售对象填报多个价格：报多个价格：能够兼容不同配售对象的差异化风险偏好申购资金要求申购资金要求网上投资者申购时无需预先缴付申购资金发行人和主承销商可以要求网下投资者缴要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额纳不超过拟申购金额 20%的保证金的保证金允许收取保证金允许收取保证金：促使机构审慎确定报价及申购量，同时降低违约风险高价剔除高价剔除首次公开发行证券采用询价方式的，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不超过剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。设置高价剔除机制设置高价剔除机制：剔除极端报价的同时，有助于推动机构投资者审慎作出报价决策，完善市场化定价机制31资料来源：证监会及上交所、深交所官网具体规则解读具体规则解读定价参考及定价参考及风险提示风险提示风险提示风险提示采用询价方式且存在下列情形之一的应当在网上申购前发布投资风险特别公告：定价若超过同行业可比公司二级市场平均市盈率同行业可比公司二级市场平均市盈率发行价格超过超过“四个数四个数”孰低值孰低值发行价格超过境外市场价格的发行人尚未盈利的科创板、创业板科创板、创业板主板主板与双创板一致定价参考定价参考四个数更注重长线四个数更注重长线机构报价：机构报价：各板块“四个数”统一，扩大“四个数”参考范围，纳入合格境外投资者报价，进一步增强对长线机构报价的重视程度解读解读加强风险提示加强风险提示：各板块风险提示标准一致，充分揭示风险，保护投资者利益应当按照以下原则审慎确定发行价格：参考同行业可比上市公司二级市场平均市盈率参考同行业可比上市公司二级市场平均市盈率已经或同时境外发行证券的已经或同时境外发行证券的，参考境外市场价格参考境外市场价格直接定价发行的不得超过上述两个参考值询价发行还需参考剔除最高报价后公募、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者报价中位数和加权平均数；剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数（“四个数”）价格区间价格区间确定依据确定依据统一各板块规定价格区间上限需参考同行业可比公司平均市盈率上限需参考同行业可比公司平均市盈率、该公该公司境外发行证券的市场价格司境外发行证券的市场价格、以及四个数以及四个数发行价格区间上限不得高于区间下限的1202具体规则解读具体规则解读超额配售选择权超额配售选择权科创板、创业板科创板、创业板主板主板与双创板一致设置绿鞋机制设置绿鞋机制放宽绿鞋条件：放宽绿鞋条件：主板发行股票采用绿鞋机制不再以发行股票数量超过4亿股为前提，统一允许绿鞋机制。绿鞋机制有助于维护股票后市稳定，有利于股价由一级市场向二级市场的平稳过渡，降低投资者在短期内的市场风险，同时亦可提升发行人融资效率解读解读可选择采用超额配售选择权机制采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公不得超过首次公开发行股票数量的开发行股票数量的15%主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议绿鞋机制行使绿鞋机制行使发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票结合交易机制要求和实践情况，将申报方式由将申报方式由“本本方最优价格申报方最优价格申报”放宽至竞价交易方式放宽至竞价交易方式，在上市初期无涨跌幅限制时也可申报买入。增加买入阶段或时点的灵活性增加买入阶段或时点的灵活性，明确连续竞价阶段交易价格低于或等于发行价时可申报买入；明确集合竞价阶段可申报买入，并对集合竞价阶段申报买入价格作出约束。明确使用超额配售证券募集的资金从二级市场购买发行人证券所产生的费用由主承销商承担资料来源：证监会及上交所、深交所官网33科创板、创业板科创板、创业板具体规则解读具体规则解读交易机制交易机制涨跌幅限制涨跌幅限制新股前 5 个交易日不设涨跌幅限制此后竞价交易涨跌幅限制比例放宽为20%主板主板主板新股前 5 个交易日同样不设涨跌幅限制此后主板涨跌幅限制比例为10%取消主板上市初期涨取消主板上市初期涨跌幅限制跌幅限制：各板块上市前5个交易日均不设涨跌幅限制，后续根据板块特性有所区分解读解读申报限制申报限制买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上0.1元人民币的孰高值；卖出申报价格不得低于卖出基准价格的 98%卖出基准价格以下0.1元人民币的孰低值创业板、科创板限价申报单笔上限分别为30万股、10万股，市价申报单笔上限分别为15万股、5万股盘后定价交易盘后定价交易按照时间优先原则，按照收盘价对盘后定价申报逐笔连续撮合强化风险管控强化风险管控：对申报价格做出明确限制，并针对不同板块股票特性，为提升流动性设置较高的单笔申报上限引入盘后交易：引入盘后交易：满足确定性价格成交需求，为盘中交易有效补充优化两融交易优化两融交易上市股票首个交易日起可作为两融标的战投配售股份纳入可出借范围优化融券交易机制优化融券交易机制：提高市场流动性，改变“单边市”问题上市初期上市初期临时停牌机制临时停牌机制无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格首次上涨或下跌达到30%、60%，各停牌10分钟设置盘中临停机制：设置盘中临停机制：进一步完善上市初期交易机制，控制过大程度的股价异动主板申报价格限制与双创板相同单 笔 申 报 上 限100万股与双创板一致同样按照时间优先原则，交易价格可采用收盘价或证券当日成交量加权平均价格与双创板一致资料来源：证监会及上交所、深交所官网3434第三章第三章再融资制度要点解读再融资制度要点解读35建立统一规则建立统一规则新版再融资发行注册管理办法统一适用于上海、深圳证券交易所各板块新版再融资发行注册管理办法统一适用于上海、深圳证券交易所各板块贯彻以信息披露为核心的注册制改革理念，统一适用于上海证券交易所、深圳证券交统一适用于上海证券交易所、深圳证券交易所主板、创业板、科创板上市公司证券发行易所主板、创业板、科创板上市公司证券发行在发行条件方面，设置了各板块上市公司证券发行的通用条件通用条件，并结合各板块定位差异，有针对性地作出相应的差异化安排差异化安排在发行程序方面，各板块上市公司证券发行程序一致各板块上市公司证券发行程序一致相应地，原来适用于各板块的上市公司证券发行管理办法（证监会令第163 号）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（证监会令第168 号）、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（证监会令第171 号）、上市公司非公开发行股票实施细则（证监会公告202011 号）将予以废止充分借鉴试点注册制改革经验，推广简易程序与新产品充分借鉴试点注册制改革经验，推广简易程序与新产品创业板、科创板上市公司证券发行条件基本与试点期间保持一致，主板上市公司证券发行条件经精简优化，与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致，并将简易将简易程序以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场程序以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场借鉴改革经验借鉴改革经验优化发行审核注册程序，细化沟通机制优化发行审核注册程序，细化沟通机制交易所发现重大敏感事项重大敏感事项、重大无先例情况重大无先例情况、重大舆情重大舆情、重大违法线索重大违法线索应当及时向中国证监会请示报告明确上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向交易所发行上市审核机构进行咨询沟通优化审核注册程序优化审核注册程序再融资发行注册办法总体思路再融资发行注册办法总体思路新版再融资发行注册管理办法充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件新版再融资发行注册管理办法充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序36主板新增向特定对象发行可转债产品，采用竞价方式竞价方式确定利率和发行对象向特定对象发行可转债的，转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正向特定对象发行可转债不得采用公开的集中交易方式转让，且所转股票自可转债发行所转股票自可转债发行结束之日起结束之日起18个月内不得转让个月内不得转让再融资发行注册主要变化再融资发行注册主要变化提高配股发行额度提高配股发行额度放宽累计债券余额标准放宽累计债券余额标准主板配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的比例从30%提升至提升至50%发行可转债完成后，累计债券余额标准从不超过最近一期末净资产的40%提升至提升至50%主板新增定向可转债主板新增定向可转债精简优化发行要求精简优化发行要求主板上市公司证券发行条件精简优化，与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致删除了主板上市公司再融资分红指标要求、创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近删除了主板上市公司再融资分红指标要求、创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近2年盈利等要求年盈利等要求主板引入简易审核制度主板引入简易审核制度科创板与创业板引入科创板与创业板引入分类审核制度分类审核制度主板引入向特定对象发行股票的简易审核制度主板引入向特定对象发行股票的简易审核制度，明确融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%适用于小额快速发行科创板与创业板引入分类审核制度科创板与创业板引入分类审核制度，明确上市公司申请向特定对象发行证券，同时满足：1）本次募集资金使用符合国家产业政策；2）最近连续2个年度的信息披露评价结果为A；3）不存在规则中特定消极事项情形的，审核机构可以不进行审核问询37再融资发行条件再融资发行条件向不特定对象发行股票向不特定对象发行股票组织机构健全，董监高具备任职资格，具备独立性，会计基础规范、内控健全、最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资主板上市公司配股、增发的：还应满足最近主板上市公司配股、增发的：还应满足最近3个会计年度盈利个会计年度盈利主板上市公司增发的：还应满足最近主板上市公司增发的：还应满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近最近3年年受到中国证监会行政处罚，或者最近最近1年年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查上市公司或者其控股股东、实际控制人最近最近1年年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形上市公司或者其控股股东、实际控制人最近最近3年年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为向特定对象发行股票向特定对象发行股票存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可最近最近1年年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近最近1年年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近最近1年年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外现任董事、监事和高级管理人员最近最近3年年受到中国证监会行政处罚，或者最近最近1年年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查控股股东、实际控制人最近最近3年年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为38再融资发行条件（续）再融资发行条件（续）向不特定对象发行可转债向不特定对象发行可转债具备健全且运行良好的组织机构最近最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息年的利息具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（根据上市公司证券发行注册管理办法证券期货法律适用意见，上市公司应满足：发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%）主板上市公司还需满足：最近主板上市公司还需满足：最近3个会计年度盈利个会计年度盈利，且最近且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于于6%不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形不存在违反证券法规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形向不特定对象发行可转债还需满足相应向不特定对象发行股票的条件向特定对象发行可转债向特定对象发行可转债除主板上市公司无需满足“最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的要求外，其他一般发行条件与向不特定对象发行可转债一致与向不特定对象发行可转债一致向特定对象发行可转债还需满足相应向特定对象发行股票的条件39募集资金使用要求募集资金使用要求募集资金使用募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性科创板上市公司科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务发行可转债募集资金发行可转债募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出根据上市公司证券发行注册管理办法证券期货法律适用意见，募集资金还应满足：向特定对象发行股票的向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的总股本的30%通过配股配股、发行优先股发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务通过其他方式募集资金的通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入金融类企业金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金40拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%发行要求发行要求发行对象不超过35名董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果再融资发行承销相关规定再融资发行承销相关规定定价限制定价限制发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%发行股数发行股数锁定期锁定期自发行结束之日起6个月个月内不得转让若发行对象属于“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”，其认购的股票自发行结束之日起18个月个月内不得转让自行销售自行销售董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售引入战略投资者引入战略投资者应将引入战投作为单独议案，并就每名战投单独审议，提交股东大会批准简易程序简易程序简易程序适用要求：融资额不超过人民币融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产亿元且不超过最近一年末净资产20%简易程序下，交易所2个工作日内受理，受理后3个工作日内完成审核，证监会3个工作日内完成注册证监会注册后上市公司10个工作日内完成发行缴款配股配股向特向特定对定对象发象发行股行股票票面向股权登记日在册股东，且配售比例相同拟配售数量不超过配售前股本总额的50%，并采用代销方式发行配售比例配售比例原股东认购数量未达到拟配售数量的70%时终止发行终止发行终止发行41不低于公告招股意向书前前20个交易日个交易日或者前前1个交易日个交易日公司股票均价定价限制定价限制再融资发行承销相关规定再融资发行承销相关规定向不向不特定特定对象对象发行发行股票股票向不向不特定特定对象对象发行发行可转可转债债利率由上市公司与主承销商依法协商决定利率确认利率确认转股期限转股期限自发行结束之日起6个月个月后可转换为公司股票转股价格转股价格不低于募集说明书公告日前前20个交易日个交易日上市公司股票交易均价和前前1个交易日个交易日均价向特向特定对定对象发象发行可行可转债转债采用竞价方式确定利率竞价方式确定利率和发行对象利率确认利率确认所转股票自可转债发行结束之日起所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让个月内不得转让限售期限限售期限不得采用公开的集中交易方式转让交易方式限制交易方式限制转股期限转股期限自发行结束之日起6个月个月后可转换为公司股票转股价格转股价格不低于募集说明书公告日前前20个交易日个交易日上市公司股票交易均价和前前1个交易日个交易日均价，且不得向下修且不得向下修正正4242第四章第四章上市公司并购重组规则要点解读上市公司并购重组规则要点解读43上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）主要修订主要修订明确重组审核明确重组审核和注册流程和注册流程明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序并作出决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并审核完善重组认定标完善重组认定标准和定价机制准和定价机制在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的增加“且超过五千万元人民币”的要求要求上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折进一步压实独立进一步压实独立财务顾问责任财务顾问责任强化独立财务顾问的持续督导责任，将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”之日”为防止督导“空窗期”，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行督导职责顾问应当继续履行督导职责强化对重组活动强化对重组活动的事中事后监管的事中事后监管坚持问题导向，强化交易所“一线监管”职责，除对发行股份购买资产申请依法审核外，交易所还可以交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反上市公司重大资产重组管理办法等情形上报证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益此外，本次修订还完善了重组信息管理的有关规定；删除了现行上市公司重大资产重组管理办法第六章（重大资产重组后申请发行新股或者公司债券）全部条文；明确涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据等要求44交易所交易所重大资产重组审核规则（征求意见稿）重大资产重组审核规则（征求意见稿）主要修订主要修订上交所和深交所分别发布了上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）和深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿），主要修订内容如下：主题主题修订内容修订内容对规则适用范围进行适应性调整对规则适用范围进行适应性调整涉及发行股份购买资产的，上市公司应当向证券交易所提出申请。证券交易所设立并购重组委员会审议上市公司发行股份购买资产申请。据此，交易所相应调整了重组审核程序的适用范围，并明确了并购重组委员会的审议内容增加主板重组上市条件增加主板重组上市条件参照主板首次公开发行上市条件，增加主板重组上市标的资产的条件强化中介机构归位尽责要求，删除中介强化中介机构归位尽责要求，删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定钩的规定增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求；明确要求申报即担责，扩大关键少数问责的违规情形；不再将中介机构立案调查作为不予受理及中止审核的情形明确快速审核机制明确快速审核机制明确快速审核机制适用标准，对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率完善审核程序相关情形完善审核程序相关情形明确上市公司、独立财务顾问（上交所还包括证券服务机构）等在发行股份购买资产方案披露后至申报前（上交所还包括首轮审核问询发出后），可以就重组审核业务事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通；增加独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核情形45重大资产重组管理办法与审核规则主要内容重大资产重组管理办法与审核规则主要内容重组标准重组标准与条件与条件上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上百分之五十以上（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上百分之五十以上，且超过五千万元人民币且超过五千万元人民币（三）购买、出售的资产净额资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上百分之五十以上，且超过五千万元人民币且超过五千万元人民币上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十重组上市重组上市上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（三）购买的资产净额资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（四）为购买资产发行的股份为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主主营业务发生根本变化营业务发生根本变化（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；（深交所：如标的资产涉及编制合并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益）46重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）重组上市重组上市（续）（续）上交所与深交所主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币且最近三年净利润累计不低于人民币1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于人民币最近一年净利润不低于人民币6,000万元万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元或者营业收入累计不低于人民币亿元或者营业收入累计不低于人民币10亿元亿元上交所与深交所主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异表决权差异安排的，除符合首发注册管理办法规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合上市规则等规则的规定，同时应当符合下列条件：最近一年营业收入不低于人民币最近一年营业收入不低于人民币10亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润亿元，最近一年净利润不低于人民币不低于人民币6,000万元万元重组审核程序重组审核程序上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日次一工作日公告该决议；涉及发行股份购买资产的，上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日作出决议后三个工作日内向证券交易所提出申请中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日次一工作日予以公告对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为 A 类；（二）本次交易符合国家产业政策；（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市发行股份购买资产发行股份购买资产：上交所与深交所主板上市公司发行股份购买资产主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元47重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）持续督导职责持续督导职责独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度不少于一个会计年度。实施管理办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年度不少于三个会计年度持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责重组信息披露重组信息披露上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得提前泄露上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所的有关规定申请停牌上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所的有关规定申请停牌。上市公司不申请停牌的，应当就本次交易做好保密工作，在发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书披露前，不得披露所筹划交易的相关信息。信息已经泄露的，上市公司应当立即披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，或者申请停牌上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌48主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较并购重组并购重组项目项目主板主板科创板科创板创业板创业板具体对比具体对比标的资产标的资产要求要求无约定标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业且与科创公司主营业务具有协同效应务具有协同效应标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游标的资产所属行业符合创业板定位的，不强制要求与上市公司具有协同效应，但应进行充分披露重组条件、重组条件、审核要求审核要求上市公司实施重大资产重组按照上市公司重大资产重组管理办法认定股份发行价格不得低于市场参考价的80%上市公司发行可转债购买资产的，转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月将科创板和创业板现行规定推广至主板。一般重组一般重组上市要求上市要求标的资产应当同时符合下列条件：最近三年净利润为正且累计不低于1.5亿元，最近一年不低于6000万元最近三年经营活动产生的现金流量金额累计不低于1亿元，或营业收入累计不低于10亿元标的资产需要符合下列条件之一：最近两年净利润为正且累计不低于5000万元最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元标的资产需要满足下列条件之一：最近两年净利润为正且累计不低于5000 万元最近一年净利润为正且营业收最近一年净利润为正且营业收入不低于入不低于1亿元亿元最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额不低于1 亿元主板需要同时符合提及条件，创业板多一项选择条件差异表决差异表决权标的资权标的资产重组上产重组上市要求市要求存在表决权差异安排的资产应当同时符合下列条件：最近三年净利润为正且累计不低于1.5亿元，最近一年不低于6000万元最近1年营业收入不低于10亿元差异表决权标的资产需要符合下列条件之一：最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元最近一年营业收入不低于5亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元主板需要同时符合提及条件，科创板与创业板相同注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准注：申请重组上市的，不涉及发行股份的，交易所自受理申请文件之日起 3 个月内作出同意重组上市的决定或者作出终止审核的决定；涉及股份发行的，交易所自受理申请文件之日起，在规定的时限内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过 3 个月49主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较并购重组（续）并购重组（续）项目项目主板主板科创板科创板创业板创业板具体对比具体对比未盈利企未盈利企业重组上业重组上市减持要市减持要求求主板不适用标的资产对应的经营实体尚未盈利的，重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人3年内不得减持该部分股份；第4、5年每年减持的该部分股份不得超过公司股份总数的2%主板不适用，科创板与创业板相同审核流程审核流程上市公司股东大会作出重组决议后3个工作日内报送文件，交易所5个工作日内决定是否受理发行股份购买资产和重组上市申请交易所分别自受理之日起10个、20个工作日内提出首轮问询发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为2个月和3个月上市公司并购重组涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会，证监会在5个工作日内决定是否予以注册相同快速审核快速审核机制机制对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为 A 类；（二）本次交易符合国家产业政策；（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市本次明确快速审核机制适用标准独立财务顾问需提交关于本次交易符合第二项和第三项的专项意见持续督导持续督导交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度相同注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准注：申请重组上市的，不涉及发行股份的，交易所自受理申请文件之日起 3 个月内作出同意重组上市的决定或者作出终止审核的决定；涉及股份发行的，交易所自受理申请文件之日起，在规定的时限内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过 3 个月5050第五章第五章主板上市公司持续监管规则要点解读主板上市公司持续监管规则要点解读51主板主板上市规则上市规则相关要点相关要点股份减持股份减持明确高管参与设立的专项资管计划的减持要求明确高管参与设立的专项资管计划的减持要求高管人员参与设立的专项资管计划减持战略配售获配股份参照交易所相关股份减持规定履行披露义务上市公司触及重大违法强制退市情形下上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持特定主体禁止减持上市公司触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或公司收到相公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形显示公司未触及重大违法强制退市情形前前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体的一致行动人不得减持不得减持公司股份明确无控股股东明确无控股股东、实际控制人的发行人的符合条件股东豁免遵守股份锁定承诺的相关安排实际控制人的发行人的符合条件股东豁免遵守股份锁定承诺的相关安排发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，自发行人股票上市之日起一年后，若转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺风险揭示风险揭示明确上市首日风险揭示责任明确上市首日风险揭示责任发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注媒体报道、传闻，及时向有关方面了解真实情况。相关媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险明确股票交易出现明确股票交易出现严重异常波动情形严重异常波动情形时的核查及披露要求时的核查及披露要求上市公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；（三）是否存在重大风险事项；（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务“三类股“三类股东东”信息披信息披露露“三类股东三类股东”信息披露要求信息披露要求持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者52主板主板上市规则上市规则（续）（续）相关要点相关要点表决权差表决权差异安排异安排设置要求：设置要求：表决权差异安排只能在上市前设置主体资格：主体资格：持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体，特别表决权股东合计持股应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上倍数要求：倍数要求：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍比例要求：比例要求：除同比例配股、转增股本、分配股票股利外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。交易限制：交易限制：特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让同股同权：同股同权：明确按“一股一权”表决的股东大会审议事项：（1）修改公司章程；（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（3）聘请或者解聘独立董事；（4）聘请或者解聘监事;（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。其中（1）（2）（6）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过普通表决权保障：普通表决权保障：普通表决权比例不得低于10%特殊表决权责任：特殊表决权责任：持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。持续督导期内，保荐人应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，在年度保荐工作报告中对特殊表决权主体资格、比例要求、特殊表决权股东是否滥用权利等发表意见红筹企业红筹企业特别规定特别规定红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当明确红筹企业建立境内沟通机制、重大事项决策、存托凭证变动等方面的规范要求已在境外上市的红筹企业的持续信息披露事宜，参照适用交易所试点创新企业规则相关规定强化中介强化中介机构责任机构责任明确上市公司配合持续督导明确上市公司配合持续督导、保荐人督促与报告义务保荐人督促与报告义务保荐人应当按照本所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司应当按照要求，积极配合保荐人履行持续督导职责保荐人被撤销保荐资格的保荐人被撤销保荐资格的，发行人及上市公司须另行聘请保荐人发行人及上市公司须另行聘请保荐人保荐人被撤销保荐资格的，发行人、上市公司应当在1个月内另行聘请保荐人，履行剩余期限的持续督导职责发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另行聘请保荐人的，应当及时公告53主板主板上市规则上市规则（续）（续）相关要点相关要点退市机制退市机制交易类指标交易类指标A股上市企业股上市企业成交量：成交量：连续120个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股股票价格：股票价格：连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元市值：市值：连续20个交易日每日股票收盘市值均低于3亿元股东人数：股东人数：连续20个交易日每日公司股东人数均少于2000人红筹企业红筹企业成交量：成交量：连续120个交易日通过本所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于500万份股票价格：股票价格：连续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于 1 元市值：市值：连续20个交易日每日存托凭证收盘市值均低于3亿元财务类指标（实施退市风险警示）财务类指标（实施退市风险警示）净利润净利润 营收：营收：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元净资产：净资产：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值审计意见：审计意见：最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告处罚决定：处罚决定：中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际触及以净利润、营业收入或净资产衡量的退市条件的54主板主板上市规则上市规则（续）（续）相关要点相关要点退市机制退市机制规范类指标（实施退市风险警示）规范类指标（实施退市风险警示）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌两个月内仍未披露因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，此后公司在股票停牌一个月内仍未改正公司可能被依法强制解散法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请重大违法强制退市重大违法强制退市上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法重大信息披露违法或者其他严损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位55主板交易规则主板交易规则新股上市初期新股上市初期交易机制交易机制新股不设涨跌幅天数，前5个交易日不设涨跌幅限制优化主板交易制度优化主板交易制度申报价格：申报价格：连续竞价阶段限价申报的有效竞价范围：买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值；卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值盘中临时停牌机制：盘中临时停牌机制：无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%（60%）的，单次停牌10分钟完善主板交易信息完善主板交易信息公开规定公开规定公布相关股票当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部名称及其各自买入、卖出金额：当日收当日收盘价格涨跌幅盘价格涨跌幅7%、价格振幅、价格振幅15%、换手率达到、换手率达到20%的各前五只股票的各前五只股票披露股票首个交易日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额异常波动：异常波动：连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到30%增加严重异常波动规定：增加严重异常波动规定：股票严重异常波动期间，将公布投资者分类交易统计等信息严重异常波动指标：连续10个交易日内4次出现规定的同向异常波动情形、连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 100%（-50%）、连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 200%（-70%）风险警示板异常波动指标风险警示板异常波动指标：连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到12%优化证券交易监督优化证券交易监督相关规定相关规定根据证券法，新增“利用未公开信息交易”的违法违规行为新增“程序化交易影响系统安全或正常交易秩序”的异常交易行为新增“通过大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离合理价值的价格申报，意图加剧证券价格异常波动或者影响本所正常交易秩序”的异常交易行为明确对投资者以本人名义开立或者由同一投资者实际控制的单个或者多个普通证券账户、信用证券账户以及其他涉嫌关联的证券账户（组）进行合并监控56主板交易规则（融资融券及转融通交易）主板交易规则（融资融券及转融通交易）明确明确注册制股票注册制股票上市首日纳入标的上市首日纳入标的注册制下首次公开发行的股票自上市首日起可以作为标的证券存托凭证融资融券交易相关事宜，参照有关股票的规定执行参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者及其关联方，在参与战略配售的投资者承诺持有期限内，不得融券卖出该上市公司股票优化融券卖出资金优化融券卖出资金使用范围使用范围允许投资者将融券卖出资金投向债券交易型开放式基金（跟踪指数成份证券含可转换公司债券的除外）扩大转融通证券扩大转融通证券出借券源出借券源允许参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者在承诺持有期限内，出借获配股票战略投资者在承诺的持有期限内不得通过与转融券借入人、与其他主体合谋等方式，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益；战略投资者的持有期计算不因出借而受影响约定申报机制约定申报机制市场化市场化通过约定申报方式参与证券出借的，可协商确定费率及证券出借期限对于约定申报，交易所支持实施撮合成交、生成成交数据，并对借入人和出借人的账户可交易余额进行实时调整优化转融通出借申报优化转融通出借申报相关机制相关机制对约定申报的单笔申报数量上下限进行优化调整，单笔最低申报数量为1000股，单笔最大申报数量为1000万股。完善退市标的完善退市标的业务处理业务处理 增加对交易类强制退市情形的业务处理规定，明确此情形下证券出借提前了结，并针对终止上市情形，增加现金等了结方式战略配售投资者战略配售投资者融券限制融券限制明确存托凭证明确存托凭证适用范围适用范围融资融券转融通5757第六章第六章新三板及北交所全面注册制改革新三板及北交所全面注册制改革5858第一节第一节新三板及北交所注册制改革总体情况介绍新三板及北交所注册制改革总体情况介绍59新三板及北交所全面注册制改革总体情况新三板及北交所全面注册制改革总体情况北交所北交所新三板新三板以信息披露为核心以信息披露为核心 明确将“不符合国家产业政策和北交所定位”作为不予受理情形 将相关主体因证券违法违规被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形 将保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理或中止审核的情形明确法律责任，完善相关罚则明确法律责任，完善相关罚则 配套中国证监会相关规章的修订，加大对虚假陈述等严重违规行为采取不接受发行上市申请文件措施的处罚力度 优化发行人与中介机构及相关主体的违规处罚情形，优化涉及再融资保底条款、募集资金使用等违规行为的罚则 在充分考虑北交所申报企业特点基础上，与其他交易所监管标准总体保持统一 要求发行人充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目 合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书、募集说明书编制和披露中的责任边界 明确股东对中介机构尽职调查的配合任务优化受理与中止审核要求优化受理与中止审核要求 进一步提高发行融资的灵活性、简便性，提高中小企业融资效率 坚持新三板与北交所一体发展，聚焦服务“更早、更小、更新”，优化挂牌准入条件共同打造共同打造服务创新型服务创新型中小企业主阵地中小企业主阵地以信息披露为核心以信息披露为核心 坚持以信息披露为核心的审核监管理念。以提高信息披露质量为目标，明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责 强化公司信息披露主体责任，压实中介机构核查把关责任，明确全国股转公司审核范围与方式保持特色化制度安排保持特色化制度安排 总结新三板多年服务中小企业创新发展的实践经验，在挂牌制度、定向发行制度中延续豁免行政许可、主办券商推荐等特色制度安排，平衡规范要求与挂牌成本提高审核监管质效提高审核监管质效统一注册制安排统一注册制安排 新三板同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致60新三板全面注册制改革规则起草新三板全面注册制改革规则起草/修订情况概览修订情况概览新三板法规新三板法规部门规章部门规章非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）非上市公众公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）业务规则业务规则全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（征求意见稿）全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）内容与格式准则及监管指引内容与格式准则及监管指引非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号公开转让股票申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号定向发行说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号定向发行优先股说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号定向发行优先股申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18号定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第19号定向发行可转换公司债券发行申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司监管指引第2号申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（修订草案征求意见稿）12361北交所全面注册制改革规则修订情况概览北交所全面注册制改革规则修订情况概览北交所法规北交所法规部门规章部门规章北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（修订草案征求意见稿）北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（修订草案征求意见稿）业务规则业务规则北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）内容与格式准则内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号北京证券交易所公司招股说明书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转债募集说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51号北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号北京证券交易所上市公司发行证券申请文件（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号北京证券交易所上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）1236262第二节第二节新三板规则解读新三板规则解读63新三板挂牌规则起草思路新三板挂牌规则起草思路全国股转系统自设立以来一直坚持以信息披露为核心的审核理念，形成了高效便捷的挂牌制度安排。在此基础上，全国股转公司按照注册制基本内涵和试点经验，立足北京证券交易所设立后市场形势的变化，规则起草遵循以下四点思路四点思路：坚持注册制审核理念坚持注册制审核理念以提高信息披露质提高信息披露质量量为目标明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责，强化申请挂牌公司强化申请挂牌公司信息披露主体责任信息披露主体责任引导中介机构归位尽责，明确全国股转公司审核职责范围与实施方式坚持与北交所一体发展坚持与北交所一体发展坚持提高市场运行质量坚持提高市场运行质量以北交所为引领以北交所为引领加强制度联动与统筹联动与统筹明确全国股转系统聚焦服务“更早、“更早、更小、更新”更小、更新”，突出对企业创新的精企业创新的精准支持准支持适应全国股转系统市场服务、市场功能、市场监管持续完善的趋势进一步明确申请挂牌公司经营质量经营质量、信息披露质量信息披露质量以及主办券商执业质量主办券商执业质量方面要求坚持特色化制度安排坚持特色化制度安排总结全国股转系统服务中小企业实践经验延续延续简化审核程序、存量股份挂牌、主办券商推荐等特色特色制度安排制度安排保持挂牌环节发行融资、进层的灵活灵活性性，平衡规范要求平衡规范要求与挂牌成本与挂牌成本64新三板挂牌准入条件解读新三板挂牌准入条件解读财务标准体系财务标准体系本次挂牌规则修订的最大亮点为构建“构建“5 1”的多元化财务标准体系”的多元化财务标准体系，放宽对创新企业的财务要求。遵循与北交所一体发展的思路，挂牌条件财务标准结构与创新层进层条件、北交所上市条件整体保持一致且创新层进层条件、北交所上市条件整体保持一致且更加包容更加包容，并在数值上充分体现梯次。优化后的5套挂牌条件套挂牌条件包括：标准一标准一净利润净利润标准二标准二营业收入营业收入 营收增长率营收增长率/现现金流金流标准三标准三营业收入营业收入 研发强度研发强度近两年净利润均为正且累计不低于800万万或者最近一年净利润不低于800万元万元最近两年营业收入平均不低于3,000万元万元且最近一年营业收入增长率不低于20%或者最近两年营业收入平均不低于5,000万元万元且经营活动现金流量净额均为正最近一年营业收入不低于3,000万元万元且最近两年研发投入合计占最近两年营业收入比例不低于5%标准四标准四研发投入研发投入 专业投资专业投资标准五标准五做市做市 发行市值发行市值最近两年研发投入累计不低于1,000万元万元且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000万元万元挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元亿元“ 1”标准”标准：除挂牌规则第二十条规定的公司外，挂牌公司最近一期末每股净资产每股净资产应当不低于1元元/股股通过5选选1的财务标准，支持具有一定经营基础、具有一定成长性、通过创新实现小规模产出、持续开展研发创新、获得专业机构认可等类型企业挂牌发展65新三板挂牌准入条件解读新三板挂牌准入条件解读特殊持续经营条件与禁止情形特殊持续经营条件与禁止情形最近一年研发投入不低于10001000万万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于20002000万元万元或者，挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4 4家家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1 1亿元亿元（二）（二）（三）（三）（一）（一）符合国家战略，掌握核心技术，具有明确可行的经营规划主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域产业基础领域挂牌规则挂牌规则第二十条第二十条申请挂牌公司同时符合下列条件的，持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度：挂牌规则挂牌规则第二十二条第二十二条公司所属行业或所从事业务存在以下情形之一的，不得申请其股票公开转让并挂牌：（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务；（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形66新三板挂牌规则解读新三板挂牌规则解读审核分工与程序审核分工与程序股东超200人的公司申请其股票挂牌公开转让应持申请文件向全国股转系统申报，经全国股转公司审核同意后报中国证监会注册中国证监会在全国股转系统收到注册申请文件之日起，同步关注公司是否符合国家产业政策和全国股转系统定位注册注册股东不超200人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定豁免注册豁免注册审核按照申请挂牌公司公众化程度，采用“豁免注册”与“注册”结合的审核模式全国股转公司重点对公司是否符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露要求进行审核，通过审核问询、约见问询、调阅资料等方式进行审核出具审核决定或审核意见全国股转公司在审核过程中，可以根据需要，约见问询申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及主办券商、证券服务机构及其相关人员，调阅申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构与本次股票公开转让并挂牌申请相关的资料全国股转公司在审核过程中，发现申请文件存在重大疑问且主办券商无法在回复中作出合理解释的，可以对主办券商实施现场检查或非现场检查在受理和审核环节，明确申请挂牌公司、中介机构等相关主体涉及到证券交易所监管措施的处理方式67压实主办券商推压实主办券商推荐职责荐职责主办券商制度是全国股转系统的特色制度，有利于实现中小企业获取专业服务与成本承受能力的平衡实现中小企业获取专业服务与成本承受能力的平衡。全国股转系统按照中国证监会关于全面实行注册制下提高信息披露质量提高信息披露质量和督促证券公司归位尽责督促证券公司归位尽责的要求强化了主办券商在信息披露文件编制与核查方面的核心作用，明确了主办券商与证券服务机构的职责范围及相互间的合理信赖安排，细化了主办券商对申请挂牌公司及相关主体的辅导培训要求细化了主办券商对申请挂牌公司及相关主体的辅导培训要求，引导主办券商以提高挂牌公司质量为导向推荐项目主办券商应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定、行业自律规范等要求，严格执行内部控制制度，充分了解申请挂牌公司的经营情况和风险，对申请挂牌公司申请文件和信息披露资料对申请挂牌公司申请文件和信息披露资料进行审慎核查进行审慎核查，对申请挂牌公司是否符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定信息披露要求信息披露要求申请挂牌公司应当以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件，充分披露以下信息：（一）挂牌后进入的市场层级、挂牌同时发行证券情况、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；（二）基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；（三）能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素申请挂牌公司公开转让说明书所引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月以内有效，特殊情况下特殊情况下申请挂牌公司可以申请适当延长，但最多不超过申请挂牌公司可以申请适当延长，但最多不超过3个月个月主办券商应当对申请挂牌公司进行辅导培训，充分了解公司情况，审慎核查申请文件，并对公开转让说明书及所出具文件负责；证券服务机构应当对出具的专业文件负责主办券商、证券服务机构间可以合理信赖他方工作成果。申请挂牌公司及其控股股东、董监高人员应当配合中介机构开展尽职调查新三板挂牌规则解读新三板挂牌规则解读信息披露与挂牌推荐责任信息披露与挂牌推荐责任68公开转让说明书公开转让说明书本次规范性文件修订将适用于股东人数二百人以上的股份公司及股东人数二百人以下的股份公司的公开转让说明书准则进行整合，统一适用于所有申请公开转让的股份有限公司同时，为落实注册制改革要求，以投资者需求为导向，精简优化相关信息披露要求。主要内容包括：一是提升信息披露针对性，简化历史沿革、公司治理、财务信息等合规性披露要求，将历史沿革等部将历史沿革等部分内容调整至附件分内容调整至附件，方便普通投资者阅读和使用二是坚持问题导向坚持问题导向，适当优化完善风险披露、业务及独立性分析、技术研发等信息披露要求，提高信息披露质量三是设置创新属性自愿性披露条款设置创新属性自愿性披露条款，引导创新型中小企业展示企业特色，方便专业投资者阅读新三板挂牌规范性文件解读新三板挂牌规范性文件解读69新三板定向发行规则修订思路新三板定向发行规则修订思路完善审核程序完善审核程序明确受理后首轮审核问询需在明确受理后首轮审核问询需在7天内发出；超天内发出；超200人的发行在人的发行在20个交易日内出具审核意见个交易日内出具审核意见调整全国股转公司审核衔接安排，超200人定向发行删除原全国股转公司代为报送定向发行申请文件设置简易程序，针对授权发行及其他符合规定的定向发行，全国股转公司在3个交易日内完成审核增加中止及终止审核的情形，如中止审核部分增加发行人及其控股股东中止审核部分增加发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌重大违法实际控制人涉嫌重大违法违规被立案调查或立案侦查违规被立案调查或立案侦查，尚未结案的情形；终止审核部分增加了定向发行申请文件存在虚假记尚未结案的情形；终止审核部分增加了定向发行申请文件存在虚假记载载、误导性陈述或者重大遗漏等情形误导性陈述或者重大遗漏等情形在受理和审核环节，明确发行人和中介机构等相关主体涉及的证券交易所监管措施的处理方式增加重大事项增加重大事项请示报告制度请示报告制度明确全国股转公司在审核过程中，发现本次发行涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向中国证监会请示报告推出一次出函，推出一次出函，分期发行制度分期发行制度针对不确定对象的发行针对不确定对象的发行，发行人在全国股转公司出具同意定向发行的函后，可分期发行可分期发行，在三个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%；剩余数量应当在十二个月内发行完毕；每期发行价相同每期发行价相同，每期发行后五个交易日内将发行情况报送全国股转公司备案，从而节约挂牌公司信息披露成本和时间成本，提高发行融资灵活性拓展授权发拓展授权发行适用范围行适用范围根据修订后的公众公司办法，授权发行制度的适用范围拓展至超授权发行制度的适用范围拓展至超200人定向发行人定向发行，明确授权发行可针对所有挂牌公司，并配套规定了授权发行相关的年度股东大会决议内容并配套规定了授权发行相关的年度股东大会决议内容，以便于市场操作非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）（简称“非公办法”）将审核程序由核准制调整为注册制，并设置将审核程序由核准制调整为注册制，并设置了“年度股东大会一次审议、董事会分批实施”的授权发行机制了“年度股东大会一次审议、董事会分批实施”的授权发行机制全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）配合非公办法的修改，落实以信息披露为核心的注册制理念，提高中小企业融资效率，从审核机制、发行制度等方面进行了制度完善，主要修订思路如下：70新三板定向发行规范性文件解读新三板定向发行规范性文件解读定向发行申请文件修订比较定向发行申请文件修订比较项目项目修订前修订前修订后修订后具体对比具体对比申请文件申请文件目录目录11申请人关于定向发行的申请报告12定向发行说明书13申请人关于定向发行的董事会决议14申请人关于定向发行的股东大会决议21主办券商定向发行推荐工作报告31全国中小企业股份转让系统的自律监管意见(如有)41最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告42法律意见书43关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见44本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期(如有)的财务报告及其审计报告、资产评估报告(如有)51国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件(如有)11申请人关于定向发行的申请报告12定向发行说明书13申请人关于定向发行的董事会决议14申请人关于定向发行的股东大会决议15申请人监事会对定向发行说明书真实性申请人监事会对定向发行说明书真实性、准确准确性性、完整性的审核意见完整性的审核意见21主办券商定向发行推荐工作报告31全国中小企业股份转让系统的自律监管意见全国中小企业股份转让系统的自律监管意见(如有如有)31最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告32法律意见书33关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见34本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期(如有)的财务报告及其审计报告、资产评估报告(如有)41国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件(如有)新增新增“15申申请人监事会对请人监事会对定向发行说明定向发行说明书真实性书真实性、准准确性确性、完整性完整性的审核意见的审核意见”删除删除“31全全国中小企业股国中小企业股份转让系统的份转让系统的自律监管意见自律监管意见(如有如有)”财务数据财务数据有效期有效期定向发行说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下可以申请延长，但延长期至多不超过一个月但延长期至多不超过一个月定向发行说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下可以申请延长，但但延长期至多不超过三个月延长期至多不超过三个月延长期由一个延长期由一个月增至三个月月增至三个月反馈意见反馈意见申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见，提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见申请人应根据全国股转系统对发行申请文件的审核根据全国股转系统对发行申请文件的审核问询问询或中国证监会对申请文件的注册反馈问题，提供补充材料。相关证券服务机构应对审核问询及注册反馈相关问题进行核查或补充出具专业意见新增根据全国新增根据全国股转系统对发股转系统对发行申请文件的行申请文件的审核问询要求审核问询要求71新三板重组规则修订思路新三板重组规则修订思路三大重点变化三大重点变化核准制调整为注册制核准制调整为注册制对于向特定对象发行股份购买资产后股东人数超过超过200人人的重大资产重组，由全国股转系统审核通过后报中国证监会注册报中国证监会注册；发行股份后股东人数不超不超200人人的重大资产重组，中国证监会豁豁免注册免注册，由全国股转系统自律管理；对于不涉及发行股份不涉及发行股份的重大资产重组，由全国股转系统自律管理自律管理理顺定向发行与重大资产重组理顺定向发行与重大资产重组的衔接的衔接新增重组标准认定兜底条款新增重组标准认定兜底条款对于公众公司按照定向发行文件披露的募集资金用途购买资产、对外投资的，不再要求重复履行不再要求重复履行重大资产重组程序新增重组标准认定兜底条款明确“其他交易行为其他交易行为”内涵：（1）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形为实现公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组由核准制向注册制的平稳转换，非上市公众公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）一方面延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排，平衡企业重组成本和市场风险控制；另一方面，实施审核流程再造，理顺审核注册关系实施审核流程再造，理顺审核注册关系。规则主要有以下三点重大变化：72新三板重组规则解读新三板重组规则解读审核内容、分工和程序审核内容、分工和程序审核内容、分工审核内容、分工和程序和程序公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过二百人的重大资产重组，应当持申请文件向全国股转系统申报，由全国股转系统审核通过后报中国证监会注册中国证监会在全国股转系统收到注册文件之日起，同步关注本次发行股份是否符合国家产业政策和全国股转系统定位同步关注本次发行股份是否符合国家产业政策和全国股转系统定位全国股转系统认为公众公司符合重大资产重组实施要求和信息披露要求的，将审核意见、公众公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为公众公司不符合重大资产重组实施要求和信息披露要求的，作出终止审核决定中国证监会收到全国股转系统报送的审核意见、公司注册申请文件及相关审核资料后，基于全国股转系统的审核意见，依法履行注册程序中国证监会在二十个工作日内对注册申请作出同意注册或不予注册的决定，通过要求全国股转系统进一步问询、要求证券公司或证券服务机构等对有关事项进行核查、对公司现场检查等方式要求公司补充、修改申请文件的时间不计算在内中国证监会不予注册的中国证监会不予注册的，自中国证监会作出不予注册的决定之日起三个月内自中国证监会作出不予注册的决定之日起三个月内，全国股转系统不受理该公众公司发行股份购买资全国股转系统不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请产的重大资产重组申请公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查全国股转系统审核过程中，发现本次发行股份涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时提出明确意见重大事项请示报重大事项请示报告制度告制度与定向发行规则与定向发行规则的衔接的衔接特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法公众公司按照经中国证监会注册或经全国股转系统审核无异议的定向发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法73新三板重组规范性文件解读新三板重组规范性文件解读重大资产重组报告书修订比较重大资产重组报告书修订比较项目项目修订前修订前修订后修订后具体对比具体对比申申请请文文件件目目录录1-1发行股份购买资产申请报告1-2重大资产重组报告书1-3重大资产重组的董事会决议和股东大会决议2-1独立财务顾问报告2-2法律意见书3-1本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-2本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）3-3交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）3-4拟购买资产盈利预测报告（如有）4-1重大资产重组的协议或合同4-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同4-3交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件5-2关于股份锁定期的承诺5-3交易对方的营业执照复印件5-4拟购买资产的权属证明文件5-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件5-6公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书5-7公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录5-8本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）5-9中国证监会要求提供的其他文件1-1发行股份购买资产申请报告1-2重大资产重组报告书1-3重大资产重组的董事会决议、监事会书面审核意监事会书面审核意见见和股东大会决议2-1独立财务顾问报告2-2法律意见书3-1本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-2本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）3-3交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）3-4拟购买资产盈利预测报告（如有）4-1重大资产重组的协议或合同4-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同4-3交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件5-2关于股份锁定期的承诺5-3交易对方的营业执照复印件5-4拟购买资产的权属证明文件5-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件5-6公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书5-7公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录5-8本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）5-9关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见5-10中国证监会要求提供的其他文件新增新增“1-3监监事 会 书事 会 书面 审 核面 审 核意见意见”新增新增“5-9关关于 申 请于 申 请电 子 文电 子 文件 与 预件 与 预留 文 件留 文 件一 致 的一 致 的鉴 证 意鉴 证 意见见”7474第三节第三节北交所规则解读北交所规则解读75北交所部门规章修订解读北交所部门规章修订解读部门规章部门规章相关要点相关要点北京证券交易所北京证券交易所向不特定合格投资向不特定合格投资者公开发行股票注者公开发行股票注册管理办法册管理办法一是优化审核注册程序衔接安排一是优化审核注册程序衔接安排。中国证监会自北交所受理环节同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。北交所在审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告。中国证监会基于北交所审核意见依法履行注册程序，期间发现发行人存在影响发行条件的新增事项，可以要求北交所进一步问询或者退回补充审核二是完善审核注册监督制衡机制二是完善审核注册监督制衡机制。一方面，中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律执行情况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。另一方面，中国证监会进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，通过选取或抽取项目同步关注、调阅审核工作文件、提出问题、列席相关审核会议等方式对北交所相关工作进行检查或抽查三是进一步明确中介机构执业要求三是进一步明确中介机构执业要求。明确要求保荐机构充分了解发行人发展前景充分了解发行人发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目；完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构在招股说明书编制中的职责边界，推动各方归位尽责；要求中介机构承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作；同时，强化中介机构违法违规追责力度，为做好规章修订衔接，对于保荐机构及保荐代表人违法违规的对于保荐机构及保荐代表人违法违规的，直接适用直接适用证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法进行处罚进行处罚北京证券交易所北京证券交易所上市公司证券发行上市公司证券发行注册管理办法注册管理办法一是优化审核注册程序衔接安排一是优化审核注册程序衔接安排。上市公司向北交所提交申报文件后，中国证监会同步关注本次发行是否符合国家产业政策和北交所定位。要求北交所建立定期报告和重大发行上市事项请示报告制度，及时就重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索向中国证监会请示报告。注册环节主要基于北交所审核意见作出决定，发现影响发行条件新增事项的，可要求北交所进一步问询或者退回补充审核二是加强审核注册监督制衡二是加强审核注册监督制衡。一方面，中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。另一方面，中国证监会进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，可以通过选取或抽取在审项目同步关注等方式对北交所再融资审核工作进行检查监督三是进一步细化各方责任三是进一步细化各方责任。如要求保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目；厘清上市公司、保荐机构及证券服务机构在募集说明书编制和披露中的职责边界，推动各方归位尽责；要求上市公司、保荐机构、证券服务机构等相关主体承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作；要求上市公司注册后上市前持续符合发行条件；明确要求上市公司注册后上市前持续符合发行条件；明确上市公司再融资过程中存在并购重组等重大事项的上市公司再融资过程中存在并购重组等重大事项的，应当及时申请中止发行审核注册程序应当及时申请中止发行审核注册程序北交所设立时同步试点注册制，开市以来市场运行整体平稳，本次规则修订主要是落实全面注册制要求进行适配调整76北交所业务规则修订解读北交所业务规则修订解读业务规则业务规则相关要点相关要点北京证券交易所北京证券交易所向不特定合格投资向不特定合格投资者公开发行股票并者公开发行股票并上市审核规则上市审核规则一是优化受理与中止审核相关规定一是优化受理与中止审核相关规定。配套上位规则，一方面，将不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理将不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理的情形的情形；将发行人或保荐机构将发行人或保荐机构、证券服务机构等主体因证券违法违规证券服务机构等主体因证券违法违规，被证券交易所或国务院批准的其他全国性被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形作为不予受理或中止审核的情形。另一方面，保荐机构保荐机构、证证券服务机构及其相关人员等因证券发行券服务机构及其相关人员等因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予不再作为不予受理和中止审核的情形受理和中止审核的情形二是明确法律责任二是明确法律责任，完善相关罚则完善相关罚则。与证监会规章修订相衔接，加大对虚假陈述等严重违规行为采取暂不接受文件措施的处罚力度。压实各方责任，优化发行人与保荐机构、证券服务机构等主体的违规处罚情形。同时，在充分考虑北交所申报企业特点基础上，保证各交易所监管标准总体统一三是强化以信息披露为核心三是强化以信息披露为核心、市场主体归位尽责的相关监管要求市场主体归位尽责的相关监管要求。发行人应充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合义务等北京证券交易所北京证券交易所上市公司证券发行上市公司证券发行上市审核规则上市审核规则一是优化受理与中止审核相关规定一是优化受理与中止审核相关规定。配套上位规则，一方面，将本次发行不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理的情形；将上市公司等相关主体因证券违法违规被采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形。另一方面，保荐机构、证券服务机构及其相关人员等因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理和中止审核的情形。此外，上市公司再融资审核或注册过程中存上市公司再融资审核或注册过程中存在重大资产重组在重大资产重组、实际控制人变更等事项的实际控制人变更等事项的，应及时申请中止应及时申请中止二是明确法律责任二是明确法律责任，完善相关罚则完善相关罚则。与证监会规章修订相衔接，加大对虚假陈述、违规适用简易程序等严重违规行为采取暂不接受文件措施的处罚力度，优化涉及保底条款、募集资金使用、优先股投资者适当性等违规行为的罚则。在充分考虑北交所申报企业特点基础上，保证各交易所监管标准总体统一三是强化以信息披露为核心三是强化以信息披露为核心、市场主体归位尽责的相关监管要求市场主体归位尽责的相关监管要求。发行人应充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在募集说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合义务等北京证券交易所北京证券交易所上市公司重大资产上市公司重大资产重组审核规则重组审核规则一是优化受理与中止审核相关规定一是优化受理与中止审核相关规定。配套上位规则，一方面，上市公司或独立财务顾问等相关主体因证券违法违规被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形。另一方面，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理和中止审核的情形二是完善相关罚则二是完善相关罚则。对上市公司、独立财务顾问等主体被其他证券交易所等采取暂不接受文件等措施的效力适用作出原则性规定77本次修订北交所规范性文件主要是按照上位法和全面注册制改革要求进行文字性本次修订北交所规范性文件主要是按照上位法和全面注册制改革要求进行文字性调整和适应性调整调整和适应性调整一是全面实行注册制，删除“试点注册制”一是全面实行注册制，删除“试点注册制”、“试行”相关表述“试行”相关表述二是增加要求相关责任人员出具不得影响或干扰发行上市审核注册工作承诺书的二是增加要求相关责任人员出具不得影响或干扰发行上市审核注册工作承诺书的规定规定在北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录、北交所上市公司向特定对象发行股票申请文件目录、北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件目录中增加了“发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及保荐人、证券服务机构的相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书”的申请文件要求文字性文字性调整调整新增文新增文件要求件要求背景背景北交所北交所规范性文件规范性文件修订背景修订背景及修订内容及修订内容北交所北交所规范性文件规范性文件修订解读修订解读7878附件一附件一首发办法适用意见首发办法适用意见79首发办法适用意见首发办法适用意见明确“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用明确“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用判断原则判断原则：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务；核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应遵循实质重于形式的原则；核查范围核查范围：中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查；发行人控股股东或实际控制人的配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争；判断标准判断标准：竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例（主板与创业板规定相同，而科创板的规定为“占发行人同类业务收入或毛利的比例”）达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为同业竞争构成重大不利影响。明确发行人“实际控制人”的理解与适用明确发行人“实际控制人”的理解与适用基本要求基本要求：1.在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认；2.发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。共同实际控制人：共同实际控制人：发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，该情况在最近36个月（主板）或者24个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4.视具体情况认为发行人应当符合的其他条件。无实际控制人：无实际控制人：发行人认定无实际控制人的，应当提供证据充分证明：1.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前36个月（主板）或者24个月（科创板、创业板）内没有发生重大变化；2.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；3.发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明公司控制权没有发生变更。因国有资产监督管理需要导致股权变动因国有资产监督管理需要导致股权变动：以下两种情形可视为公司控制权没有发生变更：1.属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避其他发行条件；对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响；2.国资委直属国有企业与地方国有企业之间的调整，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。80首发办法适用意见（续）首发办法适用意见（续）明确控股股东和实际控制人所持股份锁定期的理解与适用明确控股股东和实际控制人所持股份锁定期的理解与适用一般情形一般情形：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定；无实际控制人无实际控制人：发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。对于具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。员工持股计划、持股5%以下的股东、非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，可不适用前述规定；突击入股突击入股：发行人申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定36个月；在申报前6个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。明确“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为”的理解与适用明确“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为”的理解与适用一般情形一般情形：明确涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为；豁免情形豁免情形：对违法行为轻微、罚款数额较小，或者相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，或者有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为；可以不认定为重大违法行为；主体范围主体范围：1.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入或者净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，但相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外；2.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在重大违法行为，但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。明确发行人提交申请材料后产生新股东属于终止审查情形明确发行人提交申请材料后产生新股东属于终止审查情形明确发行人通过增资或股权转让产生新股东的，属于终止审查情形。同时，股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决、执行仲裁裁决、执行国家法规政策要求或者由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。81首发办法适用意见（续）首发办法适用意见（续）明确期权激励计划、员工持股计划的监管要求明确期权激励计划、员工持股计划的监管要求期权激励计划期权激励计划：期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应当承诺自行权日起三十六个月内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行员工持股计划员工持股计划：员工持股计划原则上应当全部由公司员工构成，可以采用公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等形式。证券法施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。明确发行人对涉及国家秘密、商业秘密信息申请豁免披露的理解与适用明确发行人对涉及国家秘密、商业秘密信息申请豁免披露的理解与适用涉及国家秘密涉及国家秘密：涉及国家秘密或其他因披露可能导致发行人违反国家有关保密法律法规规定的信息，原则上可以豁免披露；涉及商业秘密涉及商业秘密：涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益的信息，如属于招股说明书格式准则规定应予披露的信息，中介机构应当审慎论证是否符合豁免要求；如属于审核问询要求披露的信息或者申报文件、问询回复等需要对外披露的文件涉及的信息，属于尚未公开、未泄密的产品核心技术信息或者客户、供应商等他人经营信息且披露该信息可能导致发行人或者他人受到较大国际政治经济形势影响的，可以豁免披露；例外情形例外情形：商业秘密涉及发行人自身经营信息、披露后可能损害发行人利益的，如该信息属于招股说明书格式准则证券期货法律适用意见监管规则适用指引等中国证监会和交易所相关规则要求披露的信息，原则上不可以豁免披露。8282附件二附件二再融资办法适用意见再融资办法适用意见83再融资办法适用意见再融资办法适用意见对“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用对“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用（一）明确财务性投资的涵盖范围（一）明确财务性投资的涵盖范围财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（二）界定金额较大的财务性投资标准（二）界定金额较大的财务性投资标准金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（三）明确董事会前六个月至本次发行前的财务性投资的扣减要求（三）明确董事会前六个月至本次发行前的财务性投资的扣减要求本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除；投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（四）明确发行人信息披露及中介机构核查要求（四）明确发行人信息披露及中介机构核查要求发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况；保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。84再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对严重损害上市公司利益对严重损害上市公司利益/投资者合法权益投资者合法权益/社会公共利益的重大违法行为的理解与适用社会公共利益的重大违法行为的理解与适用（一）明确“重大违法行为”的认定标准（一）明确“重大违法行为”的认定标准重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为不认定为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外；如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外；最近三年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。（二）明确严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准（二）明确严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断；在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为。（三）对保荐机构和律师提出明确核查要求（三）对保荐机构和律师提出明确核查要求保荐机构和律师应对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表明确意见。85再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用对“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用（一）明确累计债券余额占净资产比例要求（一）明确累计债券余额占净资产比例要求本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。（二）明确累计债券余额计算口径（二）明确累计债券余额计算口径发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额；计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额；累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。（三）明确发行人信息披露及中介机构核查的相关要求（三）明确发行人信息披露及中介机构核查的相关要求发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；保荐机构应当就前述事项发表核查意见。86再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用对“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用（一）明确上市公司向特定对象发行股票的发行比例要求（一）明确上市公司向特定对象发行股票的发行比例要求上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。（二）明确增发、配股、向特定对象发行股票等再融资品种的融资间隔（二）明确增发、配股、向特定对象发行股票等再融资品种的融资间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。（三）明确实施重大资产重组后向不特定对象发行证券的运行时间要求（三）明确实施重大资产重组后向不特定对象发行证券的运行时间要求实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。一个完整的会计年度。（四）对发行人信息披露及中介机构核查提出明确要求（四）对发行人信息披露及中介机构核查提出明确要求上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。87再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对募集资金用于补流还贷“主要投向主业”的理解与适用对募集资金用于补流还贷“主要投向主业”的理解与适用（一）明确补充流动资金和偿还债务的比例要求（一）明确补充流动资金和偿还债务的比例要求通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（二）明确补充流动资金的界定标准（二）明确补充流动资金的界定标准募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。（三）对发行人信息披露及中介机构核查提出明确要求（三）对发行人信息披露及中介机构核查提出明确要求上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。88再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“战略投资者”的理解与适用对“战略投资者”的理解与适用（一）明确关于战略投资者的基本要求（一）明确关于战略投资者的基本要求战略投资者，是指具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者；战略投资者还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。（二）规定关于上市公司引入战略投资者的决策程序（二）规定关于上市公司引入战略投资者的决策程序上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排；上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见；上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。（三）明确关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求（三）明确关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等；向特定对象发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。89再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“战略投资者”的理解与适用（续）对“战略投资者”的理解与适用（续）（四）压实中介机构责任，（四）压实中介机构责任，规定保荐机构、证券服务机构的履职要求规定保荐机构、证券服务机构的履职要求保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：1.投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；2.上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；3.上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供其他财务资助或者补偿的情形。持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。（五）明确监管和处罚要求（五）明确监管和处罚要求上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将依照证券法上市公司证券发行注册管理办法等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。对“发行方案发生重大变化”的理解与适用对“发行方案发生重大变化”的理解与适用（一）明确“发行方案发生重大变化”的具体情形（一）明确“发行方案发生重大变化”的具体情形向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。需注意，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。不视为本次发行方案发生重大变化。（二）规定发行方案发生重大变化需履行的程序（二）规定发行方案发生重大变化需履行的程序向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过；上市公司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请并重新申报。9090附件三附件三收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引91收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法及及上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法证券期货法律适用意见证券期货法律适用意见上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条及上市公司重大资产重组管理办法第四十六条：明确重大资产重组项目法律意见书法律意见书的出具主体为律师事务所的出具主体为律师事务所，将“流通股”表述修改为“股份”上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条：按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款。比如，在执行累计首次原则的要求中，将“应当按规定申报核准”修改为“涉及发行股份的应当按规定申请注册”；在执行预期合并原则的要求中，将“申报重大资产重组方案”修改为“编制并披露重大资产重组方案”。又如，在区分募集配套资金与再融资的条款中，将“由并购重组审核委员会予以审核”修改为“适用发行股份购买资产的审核、注册程序”，将“由发行审核委员会予以审核”修改为“适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序”上市公司重大资产重组管理办法第二十九条、第四十五条：按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款。如将可调减或取消配套募集资金的机制由“重组委”会议修改为“证券交易所并购重组委员会”会议；并将“证券交易所并购重组委员会”的职权由“审议通过申请人的重组方案”修改为“提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见”；根据上市公司重大资产重组管理办法修订情况修改引文序号上市公司监管指引上市公司监管指引上市公司监管指引第上市公司监管指引第 7号号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管：上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管：修改重组停复牌相关内容修改重组停复牌相关内容：根据修订后的上市公司重大资产重组管理办法，明确上市公司仅在发行股份购买资产时可以向证券交易所申请停牌，删除原第四条允许重组停牌的概括规定，并删除原文有关停牌后筹划论证重组方案等要求按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款：如将发行股份购买资产申请的受理、审核主体调整为“证券交易所”。新增中国证监会可在注册环节就涉嫌内幕交易的重组项目采取“暂停注册”“恢复注册”“终止注册”等措施的规定；明确证券交易所对相关举报进行核查的职责；将重组申请的表述由“重大资产重组行政许可申请”修改为“发行股份购买资产申请”。同时，立足“现金类重组”已全部取消行政许可的情况，明确证券交易所可以根据7 号指引，针对该类重组涉及的股票异常交易制定相关业务规则修改部分文字表述与条文序号修改部分文字表述与条文序号：如根据修订后的上市公司重大资产重组管理办法，删除停牌后推进重组的相关内容。同时，将“财务顾问”统一修改为“独立财务顾问”92收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引（续）收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引（续）上市公司监管指引（续）上市公司监管指引（续）上市公司监管指引第上市公司监管指引第 9号号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求：按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款：如整合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第二条两款内容，明确发行股份购买资产的交易合同须以中国证监会注册为生效条件，相应删除“核准”表述根据上位法修改调整部分文字表述根据上位法修改调整部分文字表述：如根据证券法将本次交易应当有利于上市公司增强“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”。根据上市公司重大资产重组管理办法，将对重组方案作出“实质性变更”修改为“重大调整”鉴于关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）已废止，删除关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第五条第一款相关要求进一步推进上市公司监管法规整合进一步推进上市公司监管法规整合，将上市公司重大资产重组管理办法第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号核心内容并入作为第六条，前述法律适用意见同时废止将将关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定归入“监管指引”类别归入“监管指引”类别，文件名称一并修改为上市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求9393附件四附件四保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况94保荐业务管理办法修订情况保荐业务管理办法修订情况删除核准制相关内容删除核准制相关内容统一适用注册制统一适用注册制消除主板和科创板、创业板的差异化安排，统一适用注册制要求，并将北交所保荐业务一并纳入明确交易所对上市保荐的监管职责，授权交易所对上市保荐书内容作出规定，要求保荐机构向交易所报送材料并配合交易所审核工作删除发行审核委员会表述将北交所由参照适用将北交所由参照适用调整为直接适用调整为直接适用明确“向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”适用保荐制落实上位法规定落实上位法规定根据监管需要完善部分规定根据监管需要完善部分规定调整完善部分监管措施，如丰富业绩下滑监管措施的类型等调整完善部分监管措施，如丰富业绩下滑监管措施的类型等发行人在持续督导期间持续督导期间出现业绩下滑相关情形的，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施进一步强调廉洁从业要求进一步强调廉洁从业要求对投行业务执业质量评价作出原则性规定对投行业务执业质量评价作出原则性规定修改对持续督导违规行为的问责措施类型修改对持续督导违规行为的问责措施类型对有关责任人员采取证券市场禁入措施完善保荐业务资格条件完善保荐业务资格条件最近二年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近一年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形完善违规人员薪酬退回要求完善违规人员薪酬退回要求保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现被采取自律管理措施、纪律处分、监管措施、证券市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬95行政许可实施程序修订情况行政许可实施程序修订情况新增证券发行注册程序一章新增证券发行注册程序一章专章规定证券发行注册程序，共七条，主要规定了注册程序的适用范围、审核机构报送注册申请文件的要求、注册部门审核、注册部门退回审核机构补充审核以及注册程序中中止、恢复、终止注册的程序性规定删除证券中介机构被立案调查删除证券中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定与业务受理审核挂钩的规定证券法大幅提高了中介机构违法违规的行政责任，并规定了证券特别代表人诉讼制度，提升了追究中介机构民事责任的效率和威慑力刑法修正案（十一）将保荐人纳入提供虚假证明文件罪和过失出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件的，最高可判处十年有期徒刑落实“放管服”要求落实“放管服”要求完善行政许可实施程序完善行政许可实施程序在受理环节，申请人在三十个工作日内难以提交补正申请材料的，适当延长申请人提交补正申请材料的期限在审查环节，申请人在规定期限内难以提交书面回复意见的，经审查部门认可，可以适当延期增加终止审查的情形，申请人主动要求中止审查后，未在三个月内申请恢复审查的，可以终止审查，避免审核工作长时间停滞96谢谢 谢！谢！

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区块链投融资报告中关村区块链产业联盟2022年12月参编单位（按名称拼音首字母排序）前言：国内外高度重视区块链发展，产业规模不断扩大 国内外区块链支撑政策不断出台，产业规模逐年扩大，整体呈现良好发展态势。国家时间名称欧盟2018年一般数据保护条例，将区块链数据纳入监管范围土耳其2019年2023年数字战略，指出建立国家区块链基础设施德国2019年国家区块链战略澳大利亚2020年国家区块链路线图数字经济战略2030中国2021年关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见韩国2021年基于区块链的创新金融生态系统研究报告中国2021年“十四五”信息通信行业发展规划美国2022年修订伊利诺伊州区块链技术法中国2022年最高人民法院关于加强区块链司法应用的意见中国2022年基于区块链的进口干散货进出港业务电子平台建设指南732203330501001502002503003502019年2020年2021年2019年-2021年中国区块链政策发布数量2943590102030405060702019年2020年2021年2019年-2021年全球区块链产业规模（亿美元）数据来源：中国信通院数据来源：IDC、Grand View Research前言：资本持续注入活力，产业引导需求增加 金融政策支持区块链等新兴产业发展，资本方加速区块链持续升温名称发文机构发布时间关于推动债券市场更好支持民营企业改革发展的通知中国证监会 国家发展改革委 全国工商联2022.7.22关于进一步推动金融服务制造业高质量发展的通知银保监会办公厅2022.7.11关于振作工业经济运行 推动工业高质量发展的实施方案的通知国家发展改革委 工业和信息化部2021.12.14关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见工业和信息化部 人民银行 银保监会 证监会2021.11.5644515438709496340.22328.77195.211273.33856.70500100015002018年2019年2020年2021年2022年上半年全球融资事件数全球融资金额（亿元）2018-2022H1全球区块链产业投融资事件数与金额（亿元）数据来源：创业邦产 业 引 导1.了解全球区块链发展2.分析投融资热点领域3.研究企业投资内容4.洞悉区块链创新趋势5.研判产业发展方向 为引导产业各界创新发展区块链，编制区块链投融资报告目录第一部分：区块链整体发展概况一、发展路径逐步清晰，政策体系不断完善二、标准规范成果显著，技术持续融合优化 三、行业应用脱虚向实，新兴领域不断拓展四、产业发展回归理性，产业生态多点开花第二部分：分析对象及范畴第三部分：全球区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第四部分：中国区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第五部分：区块链总结展望区块链整体发展概况投融资整体概况数量热点概况企业投资重点阿里巴巴腾讯网易区块链总结展望全 球中国金额轮次产业分布地区分布区块链游戏数字藏品元宇宙.亚马逊谷歌微软.分析对象及范畴区块链体系日益完善，深度服务可信协作网络建设 随着数字经济深入发展，区块链凭借其多方共识、难篡改等特征，持续释放数据要素价值，在政策、标准、技术、应用和产业等方面日益完善，深度服务于跨主体、跨领域、跨地域的可信协作网络建设。发展路径逐步清晰，政策体系不断完善发展路径：多国为区块链产业制定发展路线图和时间表。政策体系：国内外加强完善区块链战略布局。德国澳大利亚中国技术标准优化应用赋能产业扶持行业监管标准规范成果显著，技术持续融合优化行业应用脱虚向实，新兴领域不断拓展产业发展回归理性，产业生态多点开花.行业应用：区块链与行业深度结合，推动产业转型升级。新兴领域：区块链赋能新兴领域，创造新的价值增量。政务服务金融司法.双碳元宇宙web3.标准规范：国内外标准制定工作有序推进。技术优化：“区块链 ”逐步成为区块链技术发展重点方向。ISOIEEE电子标准院5G 物联网人工智能隐私计算CBD-FORUM产业规模：区块链发展趋于稳定，联盟组织蓬勃发展。产业生态：开源生态加速建设，产业生态多点开花。产业园行业协会产业联盟咨询机构.可信区块链推进计划开放原子开源基金会测评机构.目录第一部分：区块链整体发展概况一、发展路径逐步清晰，政策体系不断完善二、标准规范成果显著，技术持续融合优化 三、行业应用脱虚向实，新兴领域不断拓展四、产业规模持续向好，产业生态多点开花第二部分：分析对象及范畴第三部分：全球区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第四部分：中国区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第五部分：区块链总结展望区块链整体发展概况投融资整体概况数量热点概况企业投资重点阿里巴巴腾讯网易区块链总结展望全 球中国金额轮次产业分布地区分布区块链游戏数字藏品元宇宙.亚马逊谷歌微软.分析对象及范畴分析对象及范畴基于区块链技术开发的多样化场景应用各类区块链解决方案底层运行设施提供服务的各类机构分析对象确定 依据中关村区块链产业联盟对“区块链产业”界定，确定区块链投融资事件及其产业分类。时间范围和数据源 本报告主要统计2021.7.1-2022.6.30（1年）时间范围内发生的区块链投融资事件，重点分析该时间段内的区块链投融资情况。时间范围 本报告投融资数据主要来源于零壹智库和企名片。全球区块链投融资数据源为零壹智库，由01区块链整理；中国区块链投融资情况数据源为企名片，由上海恒砥私募基金管理有限公司整理。数据源目录第一部分：区块链整体发展概况一、发展路径逐步清晰，政策体系不断完善二、标准规范成果显著，技术持续融合优化 三、行业应用脱虚向实，新兴领域不断拓展四、产业规模持续向好，产业生态多点开花第二部分：分析对象及范畴第三部分：全球区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第四部分：中国区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第五部分：区块链总结展望区块链整体发展概况投融资整体概况数量热点概况企业投资重点阿里巴巴腾讯网易区块链总结展望全 球中国金额轮次产业分布地区分布区块链游戏数字藏品元宇宙.亚马逊谷歌微软.分析对象及范畴融资热度降低，种子/天使轮占比超4成全球区块链产业融资数量、金额全球区块链产业融资轮次分布 融资事件的数量和金额：相较2022年上半年，2021年下半年全球区块链产业投融资表现更优。其中，2022年上半年投融资事件数量环比减少4.48%，融资金额环比减少37.49%。融资事件融资轮次：轮次内融资事件数量前三的轮次分别为种子/天使轮、战略融资和A轮系列。数据来源：零壹智库，01区块链整理融资事件覆盖广泛，产业分布较为集中全球区块链融资事件产业分布全球区块链融资细分赛道分布 融资事件产业分布：从一级分类来看，应用拓展层占绝对比重，占比82.05%；从二级分类来看，前沿应用场景是热门方向，事件发生近百笔的还有行业应用和技术引擎；从三级细分场景看，数字资产、区块链游戏、元宇宙等赛道火热，投融资事件均超过100笔。数据来源：零壹智库，01区块链整理914210310135511402645549302004006008001000120014001600产业发展行业组织服务类行业应用公共服务前沿应用BaaS跨链其他基础设施/底层架构开发平台技术引擎生态服务层 应用拓展层 平台服务层 技术服务层融资事件分布不均，国家间金额差异较大全球区块链融资事件国家分布全球区块链领域国家融资额 Top11 融资事件国家分布：从事件数量来看，各国家分布不均，美国占全球总数的41.74%。新加坡、中国和英国分列二、三、四位；从事件金额来看，区块链产业融资额超5亿的国家有11个，国家间差异较大。美国占融资总额的53.78%，印度、英国和中国分列二、三、四位。数据来源：零壹智库，01区块链整理排名国家融资额（亿美元）百分比排名国家融资额（亿美元）百分比1美国253.0253.78%2印度57.4812.22%3英国29.586.29%4中国15.663.33%5加拿大15.443.28%6法国14.563.09%7德国10.252.18%8瑞士9.752.07%9澳大利亚9.492.02新加坡7.281.55泰国5.981.27%海外投资整体活跃，新兴机构成为主力 主要投资机构：截至2022年6月30日，过去一年全球超过3000家投资机构参与区块链项目的投资或并购。其中，23家投资机构投资次数达到30笔及以上；最为活跃的区块链投资机构为Animoca Brands，投资及并购事件高达133笔。排在其后的依次为Coinbase、Alameda Research、A16z、Shima Capital和Jump Capital，投资事件均超过50笔。海外区块链投资机构活跃：23家区块链活跃投资机构中，有5家国内投资机构和18家海外投资机构。新兴投资机构成主力：将成立时间在2015年之后，专注于区块链领域的投资机构定义为新兴投资机构。据统计，新兴投资机构达17家，占比74%。新兴机构投资,6,26%传统机构投资,17,74%新兴机构投资传统机构投资数据来源：零壹智库，01区块链整理活跃投资机构类型分布融资金额：总额23.93亿美元，其中单笔最大融资金额为1.7亿美元。地域分布：美国92笔、中国29笔、新加坡10笔等。融资轮次：种子轮融资数量最大，A轮融资金额第一。热点概况：对三级细分市场中融资数量排名前六位中的数字藏品、游戏和元宇宙进行事件统计研究。平均单笔融资金额均在千万美元级别。部分月份融资金额存在明显波动，各领域波动月份不同。融资事件主要发生在美国、新加波、中国等国家，美国在事件数量和金额方面均遥遥领先。融资轮次均以种子/天使、战略投资和A轮融资占比居多，数量远超50%。游戏数字藏品元宇宙融资金额：呈“倒V型”，平均单笔融资金额达千万美元。地域分布：美国遥遥领先，中国融资金额仅占全球2.28%融资轮次：种子/天使和战略投资占比达80%，B轮以后融资仅发生13笔。融资金额：融资共计10亿美元，单笔金额1100万美元。地域分布：美国融资金额占比高达60%，新加坡、日本居后。融资轮次：种子/天使和战略占比72%，其他轮次融资数量均较小。新兴领域热情高涨，前期融资占比居多头部大厂积极布局，谷歌、亚马逊等涉足多领域 企业投资重点：调研海外大厂投资情况，发现谷歌、亚马逊和微软在区块链领域均有一些布局。经统计，已披露的三家大厂涉及区块链投资事件共计9笔。投资重点包括区块链底层技术开发、数字资产、游戏、基础设施和交易平台等。近年来，以云服务为主要发展方向加强投资和自主研发。报告期间，区块链投资事件发生最多的公司，共计投资6笔，涉及领域包括孵化器、数字资产、游戏、底层基础设施、加密货币交易所等。在区块链领域的发展以合作和自主开发的形式为主，投资动作不多。在报告期间共计投资2笔，包括基于区块链的电子签名SaaS CINCEL和数字藏品碎片实时交易平台Dibbs。在区块链领域对外投资了6家公司，对以太坊技术进行了大量的投资。在报告期间投资1笔，与淡马锡控股私人有限公司和软银集团公司以70亿美元的估值投资了区块链技术公司ConsenSys Inc。目录第一部分：区块链整体发展概况一、发展路径逐步清晰，政策体系不断完善二、标准规范成果显著，技术持续融合优化 三、行业应用脱虚向实，新兴领域不断拓展四、产业规模持续向好，产业生态多点开花第二部分：分析对象及范畴第三部分：全球区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第四部分：中国区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第五部分：区块链总结展望区块链整体发展概况投融资整体概况数量热点概况企业投资重点阿里巴巴腾讯网易区块链总结展望全 球中国金额轮次产业分布地区分布区块链游戏数字藏品元宇宙.亚马逊谷歌微软.分析对象及范畴产业融资数量增加，轮次分布较为平均国内区块链产业融资数量、金额国内区块链各轮次融资总额、单项投资金额 融资事件的数量和金额：相较2021年下半年，2022年上半年区块链投融资产业融资事件数量环比上升20.51%，但总体融资金额环比下降45.00%。融资事件融资轮次：轮次内融资总额前三的轮次分别为战略融资、A轮和天使轮，平均单项融资金额最高为C轮。数据来源：企名片，上海恒砥私募基金管理有限公司整理融资产业分布集中，应用和技术服务居多国内区块链融资细分赛道金额分布图国内区块链融资数量产业分布图 融资事件产业分布：从一级分类来看，国内区块链产业融资主要集中在应用拓展层，占比88.29%。其次是技术服务层；从二级分类来看，行业应用独占鳌头，占比66.28%，其次是前沿应用和技术引擎；从三级细分场景看，资本市场对数字藏品赛道最感兴趣，其次是解决方案和元宇宙。数据来源：企名片，上海恒砥私募基金管理有限公司整理融资地域分布差异大，一线城市融资事件居多国内区块链融资金额地区分布图国内区块链融资数量地区分布图 融资事件地区分布：国内区块链融资项目分布于全国内地15个省市。从融资数量来看，融资数量前三的省市分别为北京、浙江和上海；从融资金额来看，融资金额前三的省市分别为深圳、北京和浙江。数据来源：企名片，上海恒砥私募基金管理有限公司整理新兴领域受追捧，数字藏品、元宇宙赛道最受青睐 热点概况：对三级细分市场融资数量排名前六位中的数字藏品、元宇宙和Web3进行事件统计研究。融资轮次以种子轮、天使轮和A轮融资占比居多。融资金额：合计融资超过2.92亿元，平均单个项目融资金额为1,619万元。地区分布：北京市位居首位拥有6家数藏平台，浙江省和海南省各有3家。融资轮次：10笔融资是天使轮，4笔是种子轮，6笔是A轮或Pre-A轮，90.91%的项目属于早期融资。元宇宙数字藏品Web3融资金额：融资总额为5.33亿元，平均单项融资额为8,886万元。融资金额最高达3680万美元。具体分类：游戏相关融资有3起，社交运营相关的有3起，基础设施构建有1起。融资轮次：5笔是A轮及之前的早期融资，1笔是B轮融资，1笔是战略融资。融资金额：融资总额为2.04亿元，平均单项融资额为6,794万元。融资金额最高达2800万美元。具体分类：Web3相关的有2起，IT技能交流社区相关融资有2起，区块链技术应用有1起。融资轮次：2笔是种子轮，2笔是战略融资，1笔是股权融资。头部互联网大厂持续加码，区块链生态不断丰富 企业投资重点：调研国内大厂投资情况，发现腾讯、百度、网易和阿里巴巴在区块链领域均有布局。经统计，已披露的四家大厂涉及区块链投资事件共计11笔。投资重点包括区块链在金融、版权等方面的应用、游戏、元宇宙等。区块链业务主要由蚂蚁链和阿里云两个主体承担。区块链领域对外投资共有4笔，报告期间完成1笔，投资对象为众安科技的区块链技术，融资金额达20亿元。主要涉及区块链金融、技术服务、游戏、版权平台等。区块链业务着重布局金融应用场景。在区块链领域对外投资目前共有15笔，报告期间完成4笔，分别是腾瑞云、Lunar、Immutable以及众安科技，主要涉及区块链金融、游戏以及版权服务平台等领域。在区块链行业的投资方向重点围绕百度主营业务。在区块链领域对外投资目前共有9笔，报告期间内完成1笔，为元邦科技，主要应用于娱乐平台等领域。区块链核心产品主要包括天玄区块链和区块链基础服务NBaaS。区块链领域对外投资数量共计15笔，报告期间内共4笔，分别是小冰、次世文化、世悦星承以及BUD，涉及元宇宙数字人等领域。目录第一部分：区块链整体发展概况一、发展路径逐步清晰，政策体系不断完善二、标准规范成果显著，技术持续融合优化 三、行业应用脱虚向实，新兴领域不断拓展四、产业规模持续向好，产业生态多点开花第二部分：分析对象及范畴第三部分：全球区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第四部分：中国区块链投融资概况一、整体概况二、热点概况三、企业投资重点第五部分：区块链总结展望区块链整体发展概况投融资整体概况数量热点概况企业投资重点阿里巴巴腾讯网易区块链总结展望全 球中国金额轮次产业分布地区分布区块链游戏数字藏品元宇宙.亚马逊谷歌微软.分析对象及范畴区块链总结展望 区块链创新应用的关键在于业务端到端的可信协同 基础设施和技术引擎持续支撑可信协同，投融资态势整体良好 区块链发展将基于产业生态分布呈现出数据推进、多点并进的趋势 保持生态平衡，亟待政府主管部门加强监管力度，提升监管能力 区块链应用持续纵深发展，前沿应用活力凸显 跨链协同提高不同行业互操作性，构建多领域多行业间融合发展区块链将表现为一场持续性融合创新技术服务支撑区块链创新应用纵深发展应用拓展围绕构建可信协作网络铺开产业生态平衡将带来更直接的发展需求 人工智能、大数据、物联网等多种技术与区块链融合创新“区块链 ”产业应用，将成为投融资发力的重点领域和新热点二二一一三四联系人：毕丹阳 Email：

107人已浏览 2023-03-31 24页 5星级

2023年中国租赁业展望2023 年 3 月 年中国租赁业展望前言过往数年间，严峻复杂的国内外形势，疫情叠加地缘政治局势的不确定性等对航空、航运及其他交通运输等租赁业重资产的行业产生了较大影响，而全球经济增长承压更进一步对租赁业的整体发展和经营带来了诸多挑战。开年以来，两会的召开释放推动经济整体好转的积极信号，而随着各项财政、货币政策加码，经济发展不断提速。虽然仍存在较多不确定因素，但市场普遍对未来更具信心。在此充满变化和不确定性的时代背景下，毕马威2023年中国租赁业展望通过访问调查不同地区、不同类型、不同规模的 91 家租赁公司(详见“关于本调查”章节以获取更多受访租赁公司信息)，探寻租赁业领导者对于行业增长的预期、为应对挑战和把握机遇所计划采取的措施，研讨租赁行业共同关注的话题，为了解中国租赁业如何看待未来发展提供借鉴。在本次调查中，我们看到多数租赁公司对未来三年国内经济以及公司业务的发展持乐观态度，也了解到目前租赁公司正积极调整战略，寻求新的发展机遇。业务和数字化转型、风险合规和人才培养等都是租赁公司集中关心的问题。同时，不同租赁公司对于发展战略和路径的选择侧重不同，如金融租赁公司在数字化转型方面步伐更快，融资租赁公司则更为关注风险合规领域的提升优化。总体来看，各租赁公司都在基于自身特点寻求契合的发展方向。我们希望这份调查报告可以帮助各界更好地了解中国租赁业领导者们关心的问题和他们的战略愿景。毕马威愿携手社会各界奋发前行，共同推进中国租赁业未来的高质量发展。2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。九成以上受访租赁公司均对未来增长抱有信心，租赁公司需尽早制定未来经营目标和计划，采取契合自身特点的积极措施促进未来发展。”张楚东毕马威中国 金融业主管合伙人关于本调查2023 年中国租赁业展望基于面向 91 家租赁公司开展的调查，为国内租赁业提供了对于未来业务发展和增长的深刻洞见。本调查涵盖主要的金融租赁公司以及资产规模在人民币 100 亿元以上的融资租赁公司，同时我们也将规模在人民币 100 亿元以下但有代表性的融资租赁公司纳入调查范围，以提高本调查的覆盖面。受访调查的 91 家租赁公司中包括 43家金融租赁公司和 48 家融资租赁公司，其中 35 家位于东部地区，28 家位于北部地区，13 家位于南部地区，8 家位于西部地区，7 家位于中部地区(注)。在规模方面，本次调查涵盖的租赁公司中，17 家资产规模在人民币 1,000 亿元以上，14 家资产规模在人民币 500 至 1,000 亿元，14 家资产规模在人民币300 至 500 亿元，46 家规模在人民币 300 亿元以下。本次租赁业展望调查涵盖了不同地区、规模与类型的租赁公司，以提高其广度和深度。注：东部地区主要包括：上海市、浙江省、江苏省、安徽省、山东省、江西省和福建省北部地区主要包括：北京市、天津市、河北省、山西省、吉林省、辽宁省、黑龙江省和内蒙古自治区南部地区主要包括：广东省、广西壮族自治区和海南省西部地区主要包括：重庆市、四川省、云南省、贵州省、甘肃省、陕西省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区和西藏自治区中部地区主要包括：河南省、湖北省和湖南省22023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。32023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。目录010203前景预期寻求增长构成行业的主基调增长路径积极转型应对挑战把握机遇发展方向可持续合规发展成行业重心42023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。42023 年中国租赁业展望52023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。01前景预期-寻求增长构成行业的主基调在受访的 91 家租赁公司中，多数租赁公司认为国内经济水平在未来三年内将恢复至新冠疫情前水平，同时公司的业务规模、收入等均会稳步增长。预期国内经济较快复苏截至本报告调查日（2023 年 1 月），约七成的租赁公司认为国内经济将于 2 年内恢复至新冠疫情前的增长水平。其中，38%的租赁公司更为乐观，认为国内经济增长水平将会在 1 年以内恢复。金融租赁公司和融资租赁公司在国内经济复苏的速度方面有着不同的预期，73%的金融租赁公司认为经济完全复苏仍需 2 年或更长的时间，而在融资租赁公司中这一比例为 50%，即另有半数的融资租赁公司认为国内经济将在 1 年以内就能够恢复至新冠疫情前的增长水平。融资租赁公司的客群中，中小企业占比往往高于金融租赁公司，受到疫情形势变化的影响，中小企业生产经营波动性更为明显。相较于金融租赁公司的客群中占比较高的大中型企业客户，中小企业对经济复苏敏感度更高。融资租赁公司总体上对于国内经济复苏的速度更为乐观。此外，从租赁公司所属地区来看，中西部地区的租赁公司均认为国内经济的恢复所需时间在 2 年及以上，而东部地区的租赁公司普遍认为，在 2 年内国内经济即可恢复至疫情前的水平。在经济展望方面，由于区域经济的多元化及经济韧性差异，东部地区的租赁公司的乐观程度相对更高。近四分之三的受访租赁公司认为经济增速将在 2 年内恢复，租赁公司对国内经济复苏水平以及公司本身的增长预期有着较强的信心。租赁公司应尽早采取行动，抓住发展机遇。”陈少东毕马威中国 金融业审计主管合伙人62023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。图 1 租赁公司认为国内经济增长恢复至新冠疫情前的增长水平(2019 年：6.1%)所需的时间，%租赁公司综合金融租赁公司融资租赁公司27%数据来源：毕马威分析1 年以内2 年384(FP!)%3 年或更长时间62023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。72023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。预期公司收入、规模双增长九成以上的租赁公司认为，在未来三年中，公司的收入及规模均会有所增长。其中，所有金融租赁公司均认为收入与规模在未来三年内将实现双增长。而融资租赁公司的预期分化程度更高，有13%的融资租赁公司认为公司未来三年的收入会呈下降趋势，同时有 17%的融资租赁公司认为本公司未来三年的租赁业务规模会有所收缩。金融租赁公司往往能够更多地共享母公司业务拓展渠道，投放行业更加多样化，客群集中度通常较低，受单一行业的发展态势影响较小。而部分融资租赁公司开展的租赁业务集中在单一行业，市场中各行业的未来发展预期有所不同，因此融资租赁公司对于未来公司业务发展情况的预判差异度较高。图 2 租赁公司预期未来三年收入和规模的年均增长率，%年均收入增长预期租赁公司综合租赁公司综合金融租赁公司金融租赁公司融资租赁公司融资租赁公司业务规模增长预期数据来源：毕马威分析8&B%2%4%826%2%2%61F%4%4)%8%4%至 20%至 200%至 400%至 40 %至 30 %至 30%至 50P%以上50%以上下降下降10%以内10%以内45F%4!7!%8023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。不同规模的租赁公司对于未来三年公司的收入及规模的预期分布形成了一定的差异。资产规模在 1,000亿元以上及 500 至 1,000 亿元之间的租赁公司的未来预期相对稳健与保守。其中，近九成 1,000 亿元以上规模和 500 至 1,000 亿元之间规模的租赁公司认为,未来三年年均规模增长水平会维持在 20%以内。而在收入增长方面，500 至 1,000 亿元规模的租赁公司更为乐观，约四分之一的该类公司认为未来年均收入增幅将超过 20%，好于规模增速预期，而 1,000 亿元以上规模的租赁公司则普遍认为收入与规模增幅相近。与之相对的是，规模较小的租赁公司由于业务的不确定性相对较高，且多处于成长及策略不断变化的发展阶段，500 亿元规模以内的租赁公司无论对于收入增长还是规模增长预期的差异程度都相对更高。这一规模的租赁公司中，认为公司将取得 20%以上的年均收入增长和年均规模增长的比例均超过 30%，但同时也有部分该类受访租赁公司认为未来收入和规模将出现下降。图 2.1 不同规模租赁公司预期未来三年收入和规模的年均增长率，%不同规模租赁公司对于收入增长水平的预期不同规模租赁公司对于规模增长水平的预期10%至 20%至 200%至 400%至 40 %至 30 %至 30%至 50P%以上50%以上下降下降10%以内10%以内0%0PP 00%1,000 亿元以上1,000 亿元以上500 至 1,000 亿元500 至 1,000 亿元500 亿元以下500 亿元以下数据来源：毕马威分析92023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。数据来源：毕马威分析不同地区的租赁公司对未来三年的收入及规模增长的预期也具有较为明显的差异。东部地区及北部地区租赁公司的数量较多，各租赁公司在发展预期方面的差异相对明显。在这两个地区，尽管大部分租赁公司认为公司在未来三年内能有稳定甚至较为快速的收入与规模增长，但也有多家租赁公司对此持有较为消极的预期。而中部地区与南部地区的租赁公司对未来的预期相对统一且保守，均认为公司将在未来三年内年均取得 20%以内的稳健增长。图 2.2 不同地区租赁公司预期未来三年收入和规模的年均增长率，%不同地区租赁公司对于收入增长水平的预期不同地区租赁公司对于规模增长水平的预期0%0 00%东部地区东部地区北部地区北部地区南部地区南部地区中部地区中部地区租赁公司对于未来增长程度判断有所分化，预期最集中的 10%至 20%增速区间也仅集中了约四成左右受访租赁公司，而区分不同规模、不同地区后分化愈加明显。租赁公司需随着外部经济、自身经营情况的变化，及时调整增长目标，寻求最佳发展路径。”吴源泉毕马威中国 租赁业主管合伙人10%至 20%至 200%至 400%至 400%至 40 %至 30 %至 30 %至 30%至 50%至 50P%以上50%以上50%以上下降下降10%以内10%以内102023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。图 3:租赁公司未来三年增资计划，%半数租赁公司计划增资在未来三年的展望中，约半数的受访租赁公司预期会通过各种方式进行增资，以助力业务发展。其中，58%的金融租赁公司和 33%的融资租赁公司预期会在未来三年内进行增资。从增资方式来看，现有股东增资预计会是主要的增资手段。在预期增资的租赁公司中 65%将会通过现有股东实现增资，而通过引入其他的投资者进行增资及通过上市公开募资的租赁公司的占比分别为 26%和 9%。区分租赁公司类型来看，具有增资计划的金融租赁公司占比更高，达 58%。在募集资金的方式方面，现有股东增资是该类租赁公司选择的主要方式，同时引入其他投资者和上市公开募资也是值得探索的途径。租赁公司综合金融租赁公司融资租赁公司现有股东增资引入其他投资者增资有上市公开募资的计划暂无增资计划30%4T9%4B!%8%4g%数据来源：毕马威分析约半数的租赁公司在未来三年内具有增资计划，以支持租赁业务持续投放和公司增长，租赁公司需提前排布资本使用和补充计划，探寻内外部资本补充方式，实现可持续发展。”史剑毕马威中国 银行业主管合伙人102023 年中国租赁业展望112023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。02增长路径-积极转型应对挑战把握机遇本次调查显示，九成以上的租赁公司对未来三年公司的增长前景具有信心。无论是金融租赁公司或融资租赁公司，大部分受访租赁公司都认为宏观经济增长因素是未来三年完成公司暨定战略目标的关键。其中，约半数的金融租赁公司认为租赁行业监管力度、区域性地方政府债务管理和货币政策也值得关注。而更多的融资租赁公司重视人才发展对战略目标实现带来的影响。0P 0p%宏观经济增长因素区域性产业结构调整股东管控租赁行业监管力度人才发展因素主要领导者的管理能力区域性地方政府债务管理因素地缘政治影响货币政策因素图 4 租赁公司认为未来三年内完成暨定战略目标的关键影响因素，%数据来源：毕马威分析融资租赁公司金融租赁公司外部经济、监管等是受访租赁公司最为关注的经营发展影响因素。租赁公司应积极制定自身战略，及时调整发展路径和策略，以实现公司目标。”李嘉林毕马威中国 深圳办公室管理合伙人华南区金融服务审计主管合伙人122023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。本次的受访租赁公司增长策略趋同，同时各有侧重。随着国内外经济环境的快速变化，租赁公司正积极采取多种措施，在变化的市场环境中实现增长，以构建疫情防控进入新阶段之后制胜市场竞争所需的能力。我们看到，开展业务转型、加强风险和合规管理、加大数字化转型力度以及吸引和留住人才是租赁公司普遍选择的增长策略。图 5 租赁公司认为对实现增长战略所需采取的关键措施，%0P 0p%开展业务转型落实 ESG 和绿色租赁战略争取更优的内外部展业环境加强风险和合规管理应对地缘政治的影响进行数字化转型增加资本吸引和留住人才数据来源：毕马威分析融资租赁公司金融租赁公司132023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。76%的受访租赁公司选择了开展业务转型作为实现增长战略的措施，其中 81%的金融租赁公司以及 71%的融资租赁公司认为开展业务转型是实现公司未来增长的关键策略。图 5.1.1 将开展业务转型作为实现增长战略的关键措施的租赁公司占比，%图 5.1.2 不同规模的租赁公司选择开展业务转型作为实现战略路径措施的比例，%租赁公司综合500 亿以下金融租赁公司1,000 亿以上融资租赁公司500 至 1,000 亿81qv%而从资产规模角度来看，无论规模如何，租赁公司均非常重视制定开展业务转型计划，将其作为实现公司应对市场竞争、寻求业绩增长以及实现公司战略目标的关键措施。1,000 亿以上、500 至 1,000 亿以及500 亿以下规模的租赁公司选择这一措施的占比均达四分之三。77uv%战略措施一：开展业务转型数据来源：毕马威分析超过四分之三的租赁公司计划开展业务转型。业务转型不是一蹴而就的，其一定需要租赁公司结合本身的资源禀赋，选择一条适合自己的专业化赛道。”薛晨俊毕马威中国 金融业合伙人142023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。随着疫情防控进入新阶段，大量金融租赁公司和部分融资租赁公司长期存在政信类售后回租业务占比偏高、政信类客群资质日益下沉、客户地区集中度偏高、相关租赁物(尤其是构筑物和其附属设备)风险缓释作用薄弱且管理困难等诸多问题。当前市场竞争日益激烈，叠加监管机构对于租赁物管理和业务合规监管要求的日益提高，传统的政信类业务中能够符合监管要求或者能够服务于租赁公司核心竞争力建设的越来越少。于此同时，在租赁公司规模维持压力下，形成了业务定价水平的日益收窄、租赁物低值高买风险的逐渐加大、授信审批风控政策把握难度增加以及租后管理落地执行困难的行业困局。因此，如何成功开展业务转型也成为了诸多租赁公司董事长和总裁最关心的战略话题。产品走专业化和精细化道路。业务转型不是一蹴而就的，专业化的探索需要租赁公司结合本身的资源禀赋，并围绕对租赁物本身特性的深刻理解，选择一条适合自己的专业化赛道。例如，对于拥有股东渠道优势和数字化研发能力的机构，积极与存在大量商用车需求的龙头机构开展线上商用车管理和服务相联系的融资租赁“湿租”服务，存在大量的业务增长空间；又例如，在与新能源厂商的合作中，分布式新能源发电场景下的经营租赁业务也存在进一步的增长空间；再例如，对于尝试零售转型的租赁公司而言，如何实现产品获客进件、尽调审批、定价报价、签约放款乃至地推模式、营销话术的标准化，又存在大量的精细化提升空间。对于业务转型新产品和新赛道的选择是租赁公司决策者责无旁贷的义务。渠道向多元化和机构化发展。多元化是相对的，其相对程度取决于转型抓手产品的特性。部分租赁公司目前存在大量业务资源由部分客户经理掌握、业务中介机构众多、准入管理不足等问题，租赁公司层面缺少对于业务获客渠道方面的有力管控抓手。结合上述产品转型道路，租赁公司渠道多元化的意义在于增加具体的转型抓手产品的生命力。转型产品的关键渠道一定是集全公司之力进行突破的重点。尤其是在对于转型产品的设计上，关键渠道的架设也一定是公司整体转型战略的一部分。无论是股东渠道、厂商渠道、经销商渠道还是合作金融机构渠道，一旦与产品绑定，其机构化的特征会越来越明显。虽然起步阶段，业务转型的渠道可能单一，但是若想将该产品打造成融资租赁公司的核心竞争力，其渠道的多元化复制能力一定是租赁公司最深的护城河。毕马威通过多年的实践和实务案例的分析研究，认为租赁公司开展业务转型要关注产品、渠道、人才和数字化四个维度。此处仅就其中最为关键的产品和渠道两方面内容展开有限分析：随着监管机构对于以构筑物作为租赁物的业务进行进一步的限制，标志着部分以类信贷业务为主的金融租赁公司和融资租赁公司业务转型开展的再出发。如何在新阶段重新调整公司的战略规划以符合前期制定的“十四五”规划战略目标，是众多租赁公司在 2023 年内必须要解决的一个历史性课题。不同类型、不同规模的租赁公司均具有较强的专业转型需求，如何实现从业务转型到经营效益的定量化提升是租赁公司需要关注的话题。”152023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。支宝才毕马威中国金融业战略咨询服务主管合伙人162023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。图 5.2.1 将加强风险和合规管理作为实现增长战略的关键措施的租赁公司占比，%图 5.2.2 不同规模的租赁公司选择加强风险和合规管理作为实现战略路径措施的比例，%近年来，金融监管部门逐渐加强对于金融行业的管理，健全金融监管体系，对于租赁行业的监管合规要求趋严。毕马威调查结果显示，约 68%的租赁公司认为应重点关注加强风险和合规管理，超过六成的金融租赁公司和四分之三的融资租赁公司将采取这一行动。租赁公司综合金融租赁公司融资租赁公司62uh%从资产规模角度来看，77%的资产规模 1,000 亿以上的租赁公司，63%的资产规模 500 至 1,000 亿的租赁公司，以及 66%的资产规模 500 亿以下的租赁公司认为应重点关注加强风险和合规管理，大型租赁公司对于这一点的重视程度越高。500 亿以下1,000 亿以上500 至 1,000 亿77cf%数据来源：毕马威分析战略措施二：加强风险和合规管理监管机构近年来发布一系列针对租赁业务的监管办法，促进租赁业持续稳健发展。风险合规能力提升、文化培养和流程优化是租赁公司广泛关注的话题。”李斌金融业治理、合规与风险咨询服务合伙人162023 年中国租赁业展望172023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。随着租赁行业规模不断扩大，行业差异化、特色化、专业化发展格局逐渐形成，监管机构引导租赁公司回归行业本源、专注主责主业、找准市场定位，鼓励租赁公司深耕具有比较优势的特定领域，实现差异化发展。本次调查也发现，租赁公司对于全面风险管理体系的搭建愈发重视，大部分的受访租赁公司将此作为未来工作重心之一。为应对市场的迅速变化和细化的监管要求，租赁公司关注完善自身风险及合规管理体系，加强公司治理，积极主动管理信用风险、经营风险、市场风险以及法律风险等，以确保公司未来的可持续发展和稳定性。同时，租赁公司需要在初步建立的全面风险管理体系的基础上，进一步提升和完善风险管理的深度和能力，并在体系完备的基础上确保风险管理措施落地。租赁公司风险管理能力建设应与业务快速发展的需求相匹配，严把风控，保证业务质量，促进持续稳定发展。毕马威通过对相关监管要求的解读和行业实践经验，就租赁业信用评级体系建设、预期信用损失法实施以及资产负债风险管理三个方面进一步分析。租赁业信用评级体系建设租赁公司需建立对租赁客户风险的主体评级、体现租赁业务及资产风险的债项评级、并在此二维风险评价体系之上形成额度管控策略及风险定价策略。具体包括：客户评级：建立公司重点行业的客户评级模型，并且把客户评级信评作为第一道风险防线在客户准入环节进行刚性控制。债项评级：充分结合各类租赁业务形式、租赁物价值特征及控制力度、主体及增信方特征以及区域经营环境评估对每笔业务进行评级，并结合主体评级进行业务准入的参照基准搭建。评级应用：充分运用客户评级，并结合客户财务状况、资金需求，进一步形成租赁客户的统一风险限额体系，作为风险管控的第二道防线，确保公司层面集中度风险可观测，租赁客户个体层面超限业务可管控。租赁公司需要结合客户及债项风险评价，整合公司的资金、资本、风险、运营等各类成本，形成能充分融合公司收益目标及风险偏好的风险定价策略，促进业务收益与风险管控的良性互动。182023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。租赁业预期信用风险损失法实施2023 年随着商业银行预期信用风险损失管理办法以及商业银行金融资产风险分类办法的落地实施，租赁行业贷后相关管理亦有了明确的参照标准。特别是金融租赁公司，作为经银保监会及其派出机构批准设立的其他金融机构，需参照适用相关办法，提升预期信用风险损失法实施质量。租赁资产行业属性显著但客户数量及违约客户数量显著不足，如何对租赁应收款的违约概率及违约损失率进行合理估计，是实施新金融工具准则以来行业内普遍面临的挑战。减值和分类新规的落地，对于前瞻性信息以及预警信息在模型中的应用，以及前台业务部门、中台风控部门、后台财务运营等部门对于资产风险拨备认定的一致性又进一步提出了更高的要求。纵观疫情后一系列监管组合拳可以看出，百舸争流，奋楫者先。唯有进一步修炼内功，持续积累内外部数据，夯实内部控制体系，建立模型管理规范，才能持续应对外部监管要求的变化，保障各类业务稳定有序的发展。租赁业资产负债风险管理利率风险管理：租赁公司需形成利率风险管理理念，加强体系建设，设计指标体系及利率风险报告体系，形成重定价缺口分析、久期分析、净利息收入模拟分析、经济价值模拟分析、压力测试等方法的计量体系，建设相应的工具、模板、系统，结合租赁业务特征，识别公司本外币利率风险管理及对冲策略。流动性风险管理：根据租赁业务的特点，租赁公司需要建立动态与静态流动性缺口计量方案、流动性压力测试方案及应急管理方案，境内、境外资金分池管理及差异化的流动性风险管理策略，形成流动性风险指标管理体系与报告体系。汇率风险管理：租赁公司需建立起汇率风险识别计量方法论及公司全口径外汇敞口计量方案，并结合租赁业务特征，设计相应的汇率风险管理方案，梳理汇率风险对冲策略。近七成的受访租赁公司将进一步加强风险和合规管理。随着业务的发展复苏，租赁公司应持续提高风险管理能力，制定清晰的风险管理目标，加强风险控制，平衡风险与收益关系。”曹劲毕马威中国金融风险管理咨询服务主管合伙人192023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。过半数的受访租赁公司认为数字化转型对于公司的发展至关重要。相比于融资租赁公司，金融租赁公司更加重视数字化转型，这一比例达到 77%。图 5.3.1 将进行数字化转型作为实现增长战略的关键措施的租赁公司占比，%同时，资产规模在 500 亿以上的租赁公司相较资产规模 500 亿以下的租赁公司更为重视数字化转型。其中，资产规模 500 至 1,000 亿的租赁公司这一比例达到 100%，资产规模 1,000 亿以上的租赁公司比例为 77%，而资产规模 500 亿以下的租赁公司有 31%计划选择数字化转型作为实现公司战略的关键路径。图 5.3 2 不同规模的租赁公司选择数字化转型作为实现战略路径措施的比例，%租赁公司综合500 亿以下金融租赁公司1,000 亿以上融资租赁公司500 至 1,000 亿77Tw01%数据来源：毕马威分析战略措施三：加大数字化转型力度近八成的受访金融租赁公司关注数字化转型，融资租赁公司虽占比不高但近年来亦开始将视线投入于此。租赁业数字化转型起步较晚，亟需寻求和推动契合自身业务的数字化转型运用场景，实现科技赋能业务发展。”柳晓光毕马威中国首席信息官咨询服务合伙人29 2023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。同时，我们看到不同类型的租赁公司对于数字化转型的推进程度也有所不同。其中，81%的金融租赁公司已经开展数字化转型项目，69%仍将继续大力推进数字化转型项目的持续深化，12%当前主要考虑的问题为解决过往数字化转型项目所带来的投入产出问题和其他配套问题。融资租赁公司中有 57%已经开展数字化转型项目，35%仍将继续大力推进数字化转型项目的持续深化，22%当前主要考虑的问题为解决过往数字化转型项目所带来的投入产出问题和其他配套问题。图 5.3.3 租赁公司对数字化转型的看法和计划，%金融租赁公司融资租赁公司目前尚未开展数字化转型项目，但会积极投入资源尽快开展公司级的数字化变革转型项目目前尚未开展数字化转型项目，若资源允许的话，会适当对某些业务环节开展数字化转型的试点或尝试目前已经开展数字化转型项目，仍将继续大力推进数字化转型项目的持续深化目前已经开展数字化转型项目，当前考虑解决过往数字化转型项目所带来的投入产出和其他配套问题11i%8%855%数据来源：毕马威分析不同类型租赁公司的客群存在差异，从大中型企业到小微客户、普惠租赁，无论何种类型的业务和客户群体，数字化工具的运用都能提高业务拓展和管理效率效果以及客户服务体验，如在集团客户业务管理中的科技系统运用，以及在普惠租赁业务中运用技术手段对大量小额交易进行处理和风险识别。212023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。同时，根据本次调查中租赁公司对于增长的预期，我们看到大型金融租赁公司对于收入以及租赁业务预期增长速度相对更快，加速推动数字化转型可以使公司在获取人才和客户的竞争中获得优势，因此大型金融租赁公司对于推动数字化转型的需求更加迫切。在数字化转型过程中，租赁公司最关注的问题是衡量和报告数字化转型带来的收益，除此之外，关注的问题还包括寻求合适的数字化技术、数字化技术运用合规风险管理、确保员工适应新型工作方式等。融资租赁公司则最关注数字化技术运用合规风险管理。图 5.3.4 租赁公司数字化转型面临的挑战，%数据来源：毕马威分析60p%0P 0%衡量和报告数字化转型带来的收益拥有推行公司战略、运营的员工技能寻求合适的数字化技术了解好的数字化转型案例数字化技术运用合规风险管理管理数字化文化影响确保员工适应新型工作方式融资租赁公司金融租赁公司超过 50%的受访租赁公司面临着数字化技术运用合规风险的挑战。无论是在开展零售业务时获取个人信息数据的场景下，还是运营跨境租赁业务的模式下，租赁公司均需关注和管理好数据合规风险”陈立节毕马威中国金融业数字化赋能咨询主管合伙人222023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。可以看到，如何深化数字化转型、如何确定数字化转型的切入点及如何将数字化转型的成果转化为实际的经营效能，是各类租赁公司普遍关心的问题。毕马威基于丰富的数字化转型经验和行业研究，认为租赁行业可从内外部痛点为切入，借鉴金融同业数字化转型实践经验，开展客户管理能力、商机洞察能力、产融协同能力、渠道展业能力、全面风控能力五项业务数字化能力，与数据支撑能力、技术保障能力、运营协同能力、敏捷响应能力四项基础数字化能力建设，对痛点各个击破，在数字化转型中把握机遇，向阳而生，打造租赁业务发展新局面。客户管理能力毕马威建议租赁公司从客户数据归集与客户管理平台建设入手提升企业级客户管理能力，从而改善客户信息沉淀不足问题，同时强化客户群体竞争力。具体建议分为两方面：一是针对存量数据，借助 OCR、RPA 等工具将存量数据结构化、标准化、线上化；二是针对增量数据，构建客户管理平台，以保障增量数据的标准化以及客户管理精细化工作的有序开展。商机洞察能力企业商机洞察能力的建设是以数据为基础，利用数据分析与挖掘技术，打造企业级标签体系，同时，以标签为粘合剂关联客户、需求、产品，构建智能化的商机洞察机制，从而赋能客户经理展业以及创新产品开发，助力租赁公司深耕地域、深耕产业，服务实体经济。产融协同能力在业务开展受地域限制以及市场份额受挤压的情况下，租赁公司应积极探索围绕着产业为核心的上下游金融服务以及租后运营服务升级。如开展供应链金融服务，通过供应链金融平台，打开以核心企业为中心的上下游中小企业市场，拓宽业务广度。渠道展业能力客户行为模式受新冠疫情的影响发生改变，传统的线下获客与营销模式已不再适用。租赁公司应将线下业务流程线上化，同时优化线上渠道，强化客户经理渠道展业能力。如开发客户经理移动端助手，助力客户经理线上展业。232023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。全面风控能力在监管风险资产杠杆倍数下降，以及中小微企业违约率持续上升的情况下，毕马威认为全面风控能力的建设是租赁行业实现数字化转型的关键。租赁公司在构建 B 端风控能力时应充分结合内外部数据，借力大数据、人工智能、物联网等金融科技技术，打造租前、租中、租后全链风控系统。数据支撑能力数据支撑能力的建设是构建五大业务数字化能力的基础，毕马威建议租赁公司从以下两个方面开展数据支撑能力的建设：一是建立企业级数据治理能力，夯实数据管理基本功；二是建立资产化、服务化的数据中台，赋能客户管理、营销、风控等业务场景，实现数据“业务价值化”。技术保障能力为支撑业务数字化能力的建设，毕马威建议租赁公司以技术中台与云化能力的建设为重点，构建企业级技术保障能力，打造数字化转型技术底座。我们认为技术保障能力的建设在业务和技术方面均具备其必要性。从业务视角看，技术保障能力的提升可快速响应业务需求以及保障业务连续性；从技术视角看，强化技术保障能力可提高研发部署效能，降低技术成本支出。运营协同能力为解决企业内部协同难的问题，租赁公司应将企业内部各条线、各板块间业务流程线上化、自动化。例如，通过建立企业协同门户，整合业务审批、合同管理等功能板块，提升组织运营效率，减少企业内部沟通成本，使企业内部形成合力，共同推进业务发展。敏捷响应能力市场需求的多变，要求租赁公司业务与技术之间形成通力配合的敏捷响应能力，从而实现高效产出。构建敏捷响应能力的关键在于形成“业技融合”的敏捷组织，这同时也是数字化转型组织体系设计的关键。通过构建敏捷组织，打破业务与技术之间的沟通壁垒，形成具有快速响应能力、高效执行能力的科技赋能小组，助力业务需求快速落地。242023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。近年来，越来越多的求职员工更加关注未来成长空间以及发展机遇，同时租赁公司意识到吸引和留住人才对于企业可持续发展、实现业务增长和企业转型的重要意义。在受访的租赁公司中，约半数认为吸引和留住人才是实现增长目标需采取的措施，这一观点占比在金融租赁和融资租赁公司间相近。其中，相比于资产规模较大的租赁公司，规模较小的租赁公司更为关注吸引和留住人才，59%的资产规模500 亿以下的租赁公司认为吸引和留住人才是实现公司战略的关键因素，这一比例对于资产规模 1,000 亿以上以及 500 至 1,000 亿的租赁公司分别为 46%和 38%。图 5.4.1 将吸引和留住人才作为实现增长战略的关键措施的租赁公司占比，%图 5.4.2 不同规模的租赁公司选择吸引和留住人才作为实现战略路径措施的比例，%租赁公司综合金融租赁公司融资租赁公司50TRP0 亿以下1,000 亿以上500 至 1,000 亿468Y%数据来源：毕马威分析战略措施四：吸引和留住人才252023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。图 5.4.3 租赁公司未来三年拟平均每年新增投入用于吸引和留住人才的资源涨幅，%2%2%6%6F%数据来源：毕马威分析我们在调查研究中注意到，未来三年内有 46%的租赁公司拟平均每年新增投入用于吸引和留住人才的资源涨幅在 10%至 20%，22%的租赁公司预计涨幅在 20%至 30%，10%的租赁公司预计涨幅在 30%以上，这显示出租赁行业对于提升员工薪酬给付，以吸引和留住人才的倾向性。为推行业务转型、数字化转型、加强风险和合规管理等关键措施，需要强化专业人才团队建设，培养一支富有激情活力、拥抱变革、勇于追求创新、敢于面对挑战、为愿景共同奋斗的队伍。10%至 200%至 40 %至 30%至 50P%以上下降10%以内262023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威基于丰富的行业经验和专业视角，认为队伍塑造实质上是要注重内在的价值观、文化观念和外在行为方式的改变。由此，租赁公司需要不同的人力资源管理机制协同，具体包括以下五个层面：通过清晰化的岗位职责设计，可以厘清部门职责边界，促进岗位价值实现。立足于业务发展阶段和战略需求，明确部门设置规则、优化岗位设置有助于保障人岗匹配，从而实现有效分工，提升组织效率。通过科学化的职级体系设计，可以通畅职业发展通道，明晰员工晋升路径。差异化设置序列通道，构建横纵完整体系，有助于提升员工心理预期，以释放人才潜能。通过系统化的培养体系设计，可以提升人才专业适配，共创企业文化氛围。为员工创造学习机会，通过知识、技能和文化价值观的传递，可以促进员工专业性的提升和团队精神建设，有助于组织的可持续健康发展。通过精细化的薪酬体系设计，可以传递企业战略目标，激活员工能动性。优化薪酬结构、明确工作责任，通过传递企业利益导向的方式强化激励作用，有助于约束员工行为、增强员工企业归属感、提升人效。通过更符合业务导向的绩效体系搭建，可以促进目标责任内化，调动员工积极性。以考核指标作为指挥棒，通过绩效反映工作任务完成情况，合理运用奖金激励，有助于促进员工行为改善，以高效承接企业战略任务。租赁公司需要进行策略性的资源规划与匹配，制定出符合公司战略、市场化发展的精细化薪酬方案并更加重视投产匹配以实现更优配置，最终通过科学合理的机制设计构建“精兵队伍”，从而为公司的业务转型、数字化转型等战略发展实施提供有力支撑。绝大多数的受访租赁公司将在未来增加人才相关支出投入。完善员工价值主张，吸引和留住人才，充分发挥人才效能，对于租赁公司的长期发展具有重要意义。”郑嵘毕马威中国金融业组织与人才变革咨询主管合伙人272023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。03发展方向-可持续合规发展成行业重心通过本次调查，我们看到租赁业在绿色租赁和普惠租赁领域均有较高的投放动力和增长预期，同时在租赁业务投向配置方面基于国家宏观政策导向，向先进制造业和新能源等领域倾斜。增加绿色租赁投放，关注可持续发展近年来，绿色发展理念越来越受到租赁公司的关注，推动金融更好地助力绿色经济发展，提供相匹配的绿色供给，成为越来越多租赁公司的战略发展目标之一。本次调查显示，高达 94%的租赁公司认为，未来三年租赁行业绿色租赁业务投放占比将持续提升。其中，40%的租赁公司认为该涨幅将在 10%至 20%，同时有 40%的租赁公司认为该涨幅将达到 20%以上。图 6 租赁公司对于未来三年全行业绿色租赁投放占业务投放总量比重变化的预期，%维持增加占比 10%以内增加占比 20%以上增加占比 10%至 20%数据来源：毕马威分析40%6(2023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。图 6.1 不同规模租赁公司对于未来三年全行业绿色租赁投放占业务投放总量比重变化的预期，%其中，资产规模相对较小的租赁公司对租赁行业绿色租赁业务投放占比增长的预期更为强烈，接近 50%的资产规模在 500 亿以下的租赁公司预计未来三年的绿色租赁业务投放占比增长将达 20%以上；而对于规模相对较大的租赁公司，考虑到该部分租赁公司已开始布局绿色租赁业务，其对未来三年绿色租赁业务投放占比增长的预期相对平缓，例如，资产规模在 1,000 亿以上的租赁公司中，超过 60%的公司认为，未来三年绿色租赁业务投放占比增幅将在 10%至 20%，另有超过 10%的公司认为绿色租赁业务投放占比将维持现状。维持增加占比 10%至 20%增加占比 10%以内增加占比 20%以上0P p0%1,000 亿元以上500 至 1,000 亿元500 亿元以下数据来源：毕马威分析292023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。在具体投放资产方面，风电设备、光伏设备、新能源汽车和新能源船舶等都是值得租赁公司深耕发展的业务领域，同时匹配以绿色债券、绿色资产支持票据等，能够显著提升租赁公司经营效益和降低资金成本。遵循监管机构发布的绿色发展相关指引，租赁公司目前正着眼于建立和完善社会责任履行机制，从促进绿色产业升级、实现“双碳”目标等维度，优化租赁投放结构，不断提升自身履行社会责任的成效，助力绿色发展战略的落地，实现可持续发展和增长。可持续发展已形成租赁业共识，租赁公司应尽快布局绿色租赁并将ESG指标纳入业务尽调，积极深入可再生能源、能源转型和低碳行业，紧跟 ESG 践行步伐，迎接转型机遇。”林伟毕马威中国环境、社会及治理服务主管合伙人302023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。深入普惠金融发展加大对中小微企业的金融支持力度一直是近年来金融工作的重点之一，结合租赁公司服务实体经济的导向，未来普惠租赁将成为租赁公司的发力点之一。本次调查显示，82%的租赁公司认为，未来三年普惠租赁业务投放占比将持续提升。其中，32%的租赁公司认为，该涨幅将在 10%至 20%，而 30%的租赁公司认为该涨幅将达到 20%以上。图 7 租赁公司对于未来三年全行业普惠租赁投放占业务投放总量比重变化的预期，%数据来源：毕马威分析30 2%维持增加占比 10%以内增加占比 20%以上增加占比 10%至 2012023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。超过八成的受访租赁公司将加大普惠租赁投放。租赁公司应结合自身优势，深入挖掘用户全链条资金需求，不断探索租赁业务的普惠模式，提升租赁业务的普惠价值。”数据来源：毕马威分析龚凯毕马威中国金融业合伙人其中，规模相对较大租赁公司对未来三年普惠租赁投放的增长预期更为明显。超过 50%规模 1,000 亿以上的租赁公司认为，未来三年普惠租赁投放的增长比例将在20%以上，而超过60%资产规模在500至1,000亿的租赁公司认为，未来三年普惠租赁投放的增长比例将在 10%至 20%。图 7.1 不同规模租赁公司对于未来三年全行业普惠租赁投放占业务投放总量比重变化的预期，%普惠租赁业务与“三农”“双碳”等战略相结合，依托小微企业和商户的需求场景，不断拓展租赁物类型，使租赁业务真正普遍惠及小微客户。如利用租赁公司专业化、规模化优势，与农户、电力生产运营企业开展从闲置空地光伏发电租赁至电力购买回款的全链条业务；又如开展统一管理、统一配置的快递末端电动车租赁，服务快递骑手、电商和快递企业，深入践行普惠业务。维持增加占比 10%至 20%增加占比 10%以内增加占比 20%以上0P p0%1,000 亿元以上500 至 1,000 亿元500 亿元以下322023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。业务投放向新兴行业和实体经济倾斜过去一段时间，部分租赁公司偏离“融物”本源，开展“类信贷”业务，导致一系列风险合规问题的暴露。随着银保监会关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知（银保监办发202212号）等法规的下发，加强租赁公司融资与融物的功能定位成为对租赁公司的突出要求。本次调查显示，未来三年租赁公司关注的行业领域主要集中在先进制造业、新能源(不含汽车)、工程机械等领域。其中，资产规模超过 1,000 亿的大型租赁公司，则相对更关注于航空航运业，以及工程机械、商/乘用车租赁业务，而对以往传统的公共设施及文化旅游业的关注度明显降低，仅为 3%。而资产规模在500 亿以下的租赁公司对公共设施及文化旅游业的关注度达 12%，仅次于其对先进制造业和新能源(不含汽车)的关注程度。此外，金融租赁公司与融资租赁公司对行业领域的偏好无重大差异，两者在保持过往有优势行业的基础上，不断向对方优势领域拓展。图 8 租赁公司预期未来三年有更多投放机会的行业，累计选择(%4%5%6%9%9%数据来源：毕马威分析商/乘用车航空业航运业工程机械医疗设备新能源（不含汽车）公共设施和文化旅游先进制造业332023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。先进制造业和新能源领域集中了租赁业未来 50%以上的投放焦点。监管机构及市场需求要求租赁公司调整自身的定位，突出融物特色，业务拓展模式面临规范化挑战和更大竞争，租赁公司需做好充分准备。”图 8.1 不同规模租赁公司预期未来三年有更多投放机会的行业，累计选择%汪扬毕马威中国金融业合伙人 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。26%8%8%9%3%6#%4%5%5(%92%5%5%4%9%资产规模 500 亿以下资产规模 1,000 亿以上资产规模 500 至 1,000 亿数据来源：毕马威分析商/乘用车航空业航运业工程机械医疗设备新能源（不含汽车）公共设施和文化旅游先进制造业342023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。关于毕马威毕马威中国在三十一个城市设有办事机构，合伙人及员工超过 15,000 名，分布在北京、长春、长沙、成都、重庆、大连、东莞、佛山、福州、广州、海口、杭州、合肥、济南、南京、南通、宁波、青岛、上海、沈阳、深圳、苏州、太原、天津、武汉、无锡、厦门、西安、郑州、香港特别行政区和澳门特别行政区。在这些办事机构紧密合作下，毕马威中国能够高效和迅速地调动各方面的资源，为客户提供高质量的服务。毕马威是一个由独立的专业成员所组成的全球性组织，提供审计、税务和咨询等专业服务。毕马威国际有限公司（“毕马威国际”）的成员所以毕马威为品牌开展业务运营，并提供专业服务。“毕马威”可以指毕马威全球网络内的独立成员所，也可以指一家或多家毕马威成员所。毕马威成员所遍布全球 143 个国家及地区，拥有超过 265,000 名专业人员。各成员所均为各自独立的法律主体，其对自身描述亦是如此。各毕马威成员所独立承担自身义务与责任。毕马威国际有限公司是一家英国私营担保有限责任公司。毕马威国际及其关联实体不提供任何客户服务。1992 年，毕马威在中国内地成为首家获准中外合作开业的国际会计师事务所。2012 年 8 月 1 日，毕马威成为四大会计师事务所之中首家从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所。毕马威香港的成立更早在 1945年。率先打入市场的先机以及对质量的不懈追求，使我们积累了丰富的行业经验，中国多家知名企业长期聘请毕马威提供广泛领域的专业服务（包括审计、税务和咨询），也反映了毕马威的领导地位。352023 年中国租赁业展望 2023 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。联系我们张楚东毕马威中国 金融业主管合伙人电话： 86(21)2212 2705邮箱：陈少东毕马威中国金融业审计主管合伙人电话： 86(10)8508 7014邮箱：林伟毕马威中国 环境、社会及治理服务主管合伙人电话： 86(21)2212 3508邮箱：汪扬毕马威中国 金融业合伙人电话： 86(21)2212 2184邮箱：李斌毕马威中国 金融业治理、合规与风险咨询服务合伙人电话： 86(10)8508 5975邮箱：陈立节毕马威中国 金融业数字化赋能咨询主管合伙人电话： 86(10)8508 5433邮箱：郑嵘 毕马威中国金融业组织与人才变革咨询主管合伙人电话： 86(21)2212 3270邮箱：柳晓光毕马威中国首席信息官咨询服务合伙人电话： 86(21)2212 3352邮箱：薛晨俊毕马威中国金融业合伙人电话： 86(21)2212 2592邮箱：支宝才毕马威中国金融业战略咨询服务主管合伙人电话： 86(21)2212 3123邮箱：吴源泉毕马威中国 租赁业主管合伙人电话： 86(21)2212 2426邮箱：曹劲毕马威中国金融风险管理咨询服务主管合伙人电话： 86(755)2547 3428邮箱：史剑毕马威中国 银行业主管合伙人电话： 86(10)8508 7112邮箱：李嘉林毕马威中国深圳办公室管理合伙人华南区金融服务审计主管合伙人电话： 86(755)2547 1218邮箱：龚凯毕马威中国金融业合伙人电话： 86(10)8508 7927邮箱：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所，毕马威企业咨询(中国)有限公司 中国有限责任公司，毕马威会计师事务所 澳门特别行政区合伙制事务所，及毕马威会计师事务所 香港特别行政区合伙制事务所，均是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。

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乘风破浪：科技筑梦小店未来小微融资发展与展望研究报告2023.2 iResearch Inc.2引言当前，全球经济增长放缓、通胀高位运行，地缘政治冲突持续，外部环境更趋复杂严峻，国内经济恢复基础尚需稳固，小微企业、个体工商户等市场主体面临较大压力。2019年12月30日，“小店经济”的概念首次在国务院常务会议上被正式提出。2020年7月，关于开展“小店经济”推进行动的通知发布，提出“发展小店经济对于促进就业、扩大消费、提升经济活力、服务改善民生、满足人民对美好生活向往等方面具有重要意义。”“截至2019年底，全国注册小店8000多万户，带动就业约2亿人，规模数量大，吸纳就业多，行业分布广泛，服务和业态多元，集聚发展增添了市场活力，繁荣了商业文化，但小店经济发展也面临生存成本高、融资难融资贵、营商环境有待优化等问题。”在此背景下，2023年2月，艾瑞咨询联合信也科技、中国中小企业协会、人民日报数字传播共同发布乘风破浪：科技筑梦小店未来2022年小微融资发展与展望研究报告，报告意在关注小微企业融资的基础上，重点聚焦“小店”群体，通过对小微融资及小微企业数字化服务行业发展的剖析，展现科技对小微企业及小微融资的赋能作用，对小微企业未来发展作出展望。32023.2 iResearch I相关定义注释：划分根据央行发布的中国普惠金融指标分析报告（2021），“普惠小微贷款包括单户授信小于 1000 万元的小微企业贷款、个体工商户和小微企业主经营性贷款。”报告中提到的2021年末普惠小微贷款规模与银保监会数据一致，故判断与银保监会采用口径一致。来源：艾瑞研究院自主研究及绘制。小微企业贷款普惠型小微企业贷款“小店”贷款小微企业贷款 小微主体包括小型企业、微型企业、家庭作坊式企业和个体工商户，小微主体贷款款是指银行业金融机构等主体向小微企业、个体工商户等小微主体发放的用于生产经营活动的贷款。依据国家统计局颁发的统计上大中小微型企业划分办法和国家工商管理局对小微企业和个体工商户的分别统计，“小微企业”与“小微主体”概念不同，但行业内通常所说的“小微企业贷款”事实上包含了向个体工商户发放的贷款，故严格意义上来说这部分应称之为“小微主体贷款”。为与行业惯例统一，本报告中所有“小微企业”均指包含了个体工商户的“小微主体”。普惠型小微企业贷款 根据央行与银保监会定义，普惠型小微企业贷款，指的是银行业金融机构向小微主体发放的单户授信总额1000万元（含）以下的贷款，包括小微企业贷款、个体工商户和小微企业主经营性贷款“小店”贷款“小店”群体是指小微企业中最贴近民生的迷你型市场主体，规模与营业额低于一般小型、微型企业，被称为城市经济的“毛细血管”。依据关于开展小店经济推进行动的通知对国内小店数量的统计口径，本报告将“小店”界定为小微企业中的个体工商户群体。“小店”贷款，即向为“小店”群体发放的，用于生产经营活动的贷款。42023.2 iResearch I研究方法说明报告的产出共历时两个多月，采用了桌面研究、数据测算、专家访谈、用户调研等方法，从供给与需求、行业参与者与用户、融资服务与数字化服务等多个角度展开。桌面研究：报告展开了大量的桌面研究，对小微企业融资与发展相关的文献和报告进行了研究学习对比，包括中国普惠金融指标分析报告、中国区域金融运行报告、北大光华各项针对小微的研究报告等，锚定了“小店”这样一个重要但被忽视已久的群体。数据测算与引用：报告通过大量的翔实的数据论证了“小店”群体的发展现状困境与需求，尽可能通过定量数据向读者进行直观的观点论证，数据来源包括：专家访谈：为更好的了解行业、洞察“小店”群体的融资与发展现状，艾瑞对6位行业专家进行了深度访谈，包括：用户调研：报告调用了艾瑞咨询于2022年针对小微企业需求洞察展开的定性与定量调研数据结论，从多个视角对小微融资行业进行了解与刻画，包括：专业指导：中国中小企业协会给予学术支持。来源：艾瑞研究院自主研究及绘制。1.权威官方网站数据：小微宏观数据、小微融资贷款数据等，来源包括央行、银保监会、中国银行业协会、国家工商总局、国家统计局等；2.产学研合作发布的优秀报告数据：中国小微经营者调查、中小银行金融科技发展研究报告等调研的小微经营数据与银行数据；3.艾瑞一手研究测算数据：通过大量的模型搭建、逻辑验证、问卷调研、专家访谈等方法进行测算的需求空间、需求满足度等数据。1.银行从业专家：包括全国性大行、股份制银行、城商行、农商行各1位；2.金融科技企业资深专家：包括2位金融科技行业头部服务商企业专家。1.定性调研：3场用户焦点小组座谈会；2.定量调研：面向小微企业主展开的线上问卷调研，样本量N=1063。5发展洞察：小微企业融资的供与需1价值分析：科技对小微融资的作用2产业延伸：小微企业数字化服务36小微企业对国民经济至关重要小微企业占各类市场主体比例达97%，“小店”贡献七成小微发展事关民生，多项政策出台支持小微企业良性发展72023.2 iResearch I小微企业对国民经济至关重要（1/2）小微企业占各类市场主体比例达97%，“小店”贡献七成小微企业是中国国民经济和社会发展中不可或缺的重要力量，在增加就业岗位、提高居民收入、保持社会和谐稳定等方面发挥着举足轻重的作用。小微企业是国民经济增长的重要驱动力，在全国实有各类市场主体中占据绝对数量优势。多年以来，小微企业占各类市场主体的比例始终超九成，2021年底已达97%。这其中，“小店”（在本报告中特指个体工商户）贡献比例达七成。注释：本报告所指小微企业包括小型企业、微型企业、家庭作坊式企业和个体工商户，具体的划分标准参考了国家统计局颁发的统计上大中小微型企业划分办法，在该办法中，国家统计局依据从业人员、营业收入、资产总额等指标，针对不同的行业类别对小微企业的标准划分进行了差异定义。国家统计局统计上大中小微型企业划分办法详见：http:/6,932 7,747 8,705 9,815 11,020 12,340 13,841 15,369 5,606 6,462 7,232 8,189 9,379 10,562 11,914 13,400 14,898 4,436 4,984 5,408 5,930 6,579 7,329 8,261 9,287 10,300 92srphggggg 1320142015201620172018201920202021各类市场主体（万户）小微主体（万户）个体工商户（万户）小微主体占各类市场主体比例（%）个体工商户占各类市场主体比例（%）2013-2021年中国小微企业及个体工商户的户数与占比82023.2 iResearch I小微企业对国民经济至关重要（2/2）小微发展事关民生，多项政策出台支持小微企业良性发展近年多项小微企业利好政策出台，疏通城市经济“毛细血管”小微企业市场适应力与应变能力强经营成本、管理成本低数量众多、分布广泛创造就业岗位，提升地区就业率公司资产轻量化特点贡献促进经济结构调整的重要载体企业合作的润滑剂实体经济的重要组成部分2021年国务院政府工作报告报告发布有关“适当降低小微企业支付手续费”的12项降费措施；报告提到要进一步解决小微企业融资难题，延续普惠小微企业贷款延期还本付息政策，延长小微企业融资担保降费奖补政策，大型商业银行普惠小微企业贷款增长30%以上，适当降低小微企业支付手续费。今年务必做到小微企业融资更便利、综合融资成本稳中有降。关于开展小店经济推进行动的通知主要任务：“完善小店经济基础设施”“推动聚集发展转型升级”“以大代小促进共赢发展”“倡导小店先进文化理念”“夯实小店经济工作基础”至2025年，达成“百城千区亿店”的目标，培育小店经济试点城市（区）100个，赋能服务企业100家，形成人气旺“烟火气”浓的小店聚集区1000个。财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告等系列公告小型微利企业减免企业所得税：2021年1年1日至2022年12年31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2022年1年1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告 等系列公告小型微利企业减征地方“六税两费”：自2022年1月1日至2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对小型微利企业可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。小型微利企业已依法享受其他优惠政策的，可叠加享受此项优惠政策。核心：降税费、降成本、促融资、促发展来源：艾瑞研究院自主研究绘制。9以“小店”为典型代表的小微企业融资供给规模仍然不足2021年末普惠型小微企业贷款余额规模已接近20万亿，5年复合增长率22.1%小微企业贷款需求满足度从2017年的41.6%上升至2021年的48.5%，目前仍有超50万亿元贷款需求空间未被满足2021年末“小店”贷款需求空间约20万亿，实际供给规模为6.2万亿，贷款需求满足度31.7%，低于小微企业整体水平疫情加剧了“小店”群体的借贷需求与还贷压力102023.2 iResearch I31.4 34.1 37.5 43.2 50.0 58.0 68.1 80.8 96.3 114.9 8.8 10.0 12.3 15.8 19.7 25.1 32.3 41.1 51.9 64.0 201720182019202020212022e2023e2024e2025e2026e中国小微企业贷款余额（万亿元）中国普惠型小微企业贷款余额（万亿元）以“小店”为典型代表的小微企业融资供给规模仍然不足（1/4）注释：普惠型小微企业贷款余额规模包括银保监会披露的银行业金融机构提供的普惠型小微企业贷款规模及未被统计在内的小贷公司为小微企业提供的贷款规模，后同。来源：中国政府网，中国人民银行，中国银行业协会、银保监，艾瑞数据评估模型，艾瑞研究院自主研究测算。2018年，银监会发布关于2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知，着力缓解小微企业金融服务供给不充分、结构不均衡的问题，引导银行业小微企业金融服务由高速增长转向高质量发展，引导银行业金融机构加强对普惠金融重点领域的支持，聚焦小微企业中的相对薄弱群体，在银行业普惠金融重点领域贷款统计指标体系的基础上，以普惠型小微企业贷款为考核重点，努力实现“两增两控”目标。受到各方重点支撑，中国普惠型小微企业贷款余额从2017年的8.8万亿增长到了2021年的19.7万亿，年度复合增长率达22.1%，普惠型小微企业贷款占小微企业贷款余额的比例也从28.1%上升到了39.3%。考虑到政府工作报告对大型国有银行等银行业金融机构的要求，预测未来几年内普惠型小微企业贷款余额规模将继续保持高速增长，到2026年，普惠型小微企业贷款余额规模将达到64万亿，占小微企业贷款余额规模的比例达到55.7%。CAGR:12.3GR:18.1GR:22.1GR:26.6 17-2026中国小微企业贷款余额与普惠型小微企业贷款余额受各方重点支持，2021年末普惠型小微企业贷款余额规模已接近20万亿，5年复合增长率22.12023.2 iResearch I以“小店”为典型代表的小微企业融资供给规模仍然不足（2/4）来源：中国政府网，中国人民银行，中国银行业协会、银保监，艾瑞数据评估模型，艾瑞研究院自主研究测算。如前所述，经多方努力，中国小微企业贷款供给规模已经实现了较大的增长。以中国小微企业的GDP占比为基准，将中国大中型企业的融资情况作为目标来估算小微企业的贷款空间，2021年中国小微企业贷款需求空间为104.3万亿元，贷款需求满足度为48.5%，相比2017年末的41.6%有了较大提升，但仍有53.7万亿元的需求空间未被满足。小微企业贷款需求满足度从2017年的41.6%上升至2021年的48.5%，目前仍有超50万亿元贷款需求空间未被满足31.450.64453.720172021小微企业贷款实际供给余额规模（万亿元）小微企业贷款尚未被满足的需求空间（万亿元）2017年小微企业贷款余额规模需求空间（万亿元）2021年小微企业贷款余额规模需求空间（万亿元）75.4104.32017年小微企业贷款需求满足度41.6 21年小微企业贷款需求满足度48.5 17&2021年中国小微企业贷款余额需求空间及需求满足度122023.2 iResearch I2023.2 iResearch I5.16.211.913.520202021”小店“贷款尚未被满足的需求空间（万亿元）“小店”贷款实际供给余额规模（万亿元）注释：2020Q4及2021Q4数据为在规模随时间平稳增长假设前提下基于银保监会官方公开披露数据计算得到。来源：银保监会，艾瑞研究院自主研究测算。注释：2020Q4及2021Q4数据为在规模随时间平稳增长假设前提下基于银保监会官方公开披露数据计算得到。来源：银保监会，艾瑞研究院自主研究测算。2021年末“小店”贷款需求空间约20万亿，实际供给规模为6.2万亿，贷款需求满足度31.7%，低于小微企业整体水平4.2 5.1 5.4 6.2 6.7 2020Q12020Q42021Q12021Q42022Q2“小店”贷款余额（万亿元）需求空间（万亿元）17.019.72020年“小店”贷款需求满足度30.0 21年“小店”贷款需求满足度31.7%需求空间（万亿元）聚焦到“小店”群体，虽然“小店”的数量在全国各类工商主体中占比接近7成，但其所获得的贷款供给规模与小微企业群体差距巨大，2021年末“小店”贷款供给规模为6.2万亿元。以“小店”群体融资需求度及户均余额测算，2021年末中国“小店”贷款需求空间为19.7万亿元，贷款需求满足度为31.7%，相比2020年末的30%有了一定提升，但相比小微企业整体的48.5%仍具有较大差距。2020年Q1-2022年Q2中国“小店”贷款余额规模2020&2021年中国“小店”贷款余额需求空间及需求满足度以“小店”为典型代表的小微企业融资供给规模仍然不足（3/4）132023.2 iResearch I53.1B.7C.78.9A.17.14.05.72.3#.0.9(.3$.8(.0(.1.0).27.3%额度分期期数使用信贷笔数延期时长频次使用抵押贷笔数延期次数同时持贷笔数最高接受利率增多减少以“小店”为典型代表的小微企业融资供给规模仍然不足（4/4）问题：Q25.在当前经济整体下行的大环境下，您的企业/店铺日常经营在以下关于借贷需求的方面都有何种变化？来源：于2022年7月艾瑞调研获得，N=1063。除此之外，新冠疫情的连续也对以“小店”为典型代表的小微企业经营产生影响，用户借贷需求增加，对额度的需求增加尤为明显，使用信贷笔数、借贷频次也有明显上升，此外同时在借款选择分期期数和延期还款次数方面也有所增加，种种迹象体现了小微群体的借贷需求与还款压力的提升。疫情加剧了“小店”群体的借贷需求与还贷压力疫情对小微用户的借贷行为影响30.1.8.4.0.1%8.9%7.0%6.5%-5.1%影响方向：借贷需求借贷需求借贷需求还贷压力还贷压力说明：影响方向=目标维度受疫情影响增加的比例-目标维度受疫情影响减少的比例，绿色数值代表目标维度受疫情影响增加的比例更多；蓝色数字代表目标维度受疫情影响减少的比例更多。14小微融资存在供给结构性失衡问题2021年末普惠型小微贷款有余额户数仅占中国小微户数的22.5%，小微所获贷款供给与其对经济的贡献规模不匹配66%小微企业有贷款需求，但仅21%“小店”获银行小微贷款支持，“小店”在供给结构性失衡问题中表现更为突出152023.2 iResearch I2023.2 iResearch I小微融资存在供给结构性失衡问题(1/2)2021年末普惠型小微贷款有余额户数仅占中国小微户数的22.5%，小微所获贷款供给与其对经济的贡献规模不匹配 中国小微企业融资难、融资贵的比较对象是大型企业的融资情况，具体体现在小微企业对经济的贡献与其获得的金融支持不匹配。从经济的贡献上看，小微企业贡献的最终产品和服务价值占GDP的比例约60%、纳税占国家税收总额的比例约50%，以及70%以上的技术创新和80%以上的城镇劳动就业。但从小微企业获得的金融支持上来看：1）截至2021年末，中国小微企业贷款占企业贷款余额的比例为40.6%，单户授信1000万元以下的普惠型小微企业贷款余额规模占小微企业贷款的比例39.4%。2）从获得金融机构贷款服务的覆盖度上来看，2021年底普惠型小微企业贷款仅给予29.9%的小微企业授信额度，这其中有22.5%的小微企业在2021年底有贷款余额。来源：中国人民银行行长易纲在“第十届陆家嘴论坛（2018）”的主旨演讲关于改善小微企业金融服务的几个视角。来源：央行、银保监会、国家工商总局，艾瑞研究院自主研究测算。注释：小微企业贷款占企业贷款比例口径为银行业金融机构小微企业贷款余额占金融机构本外币非金融企业及机关团体贷款余额。小微企业对国民经济和社会发展的贡献小微企业获得的融资支持40.6 21年底小微企业贷款占企业贷款比例39.4 21年底年普惠型小微企业贷款占小微企业贷款比例29.9 21年底普惠小微贷款授信户数占小微整体户数比例22.5 21年底普惠小微贷款有余额户数占小微整体户数比例60P%小微企业最终产品和服务价值占GDP的比例小微企业纳税占国家税收总额的比例70%小微企业技术创新占国家技术创新的比例小微企业贡献的国家城镇劳动就业比例VS162023.2 iResearch I小微融资存在供给结构性失衡问题(2/2)66%小微企业有贷款需求，但仅21%“小店”获银行小微贷款支持，“小店”在供给结构性失衡问题中表现尤为突出 根据中国小微经营调查者报告调研，最近两年平均有65.8%的小微企业有贷款需求。但实际上，由于普遍存在缺乏抵押物、经营管理不完善、报表不规范、缺乏有效评估或证明其信用水平的方式等问题，小微企业可获得的贷款支持非常有限。根据艾瑞测算，2021年末，1.03亿户的“小店”中仅21%获得了银行业金融机构的贷款支持，低于小微企业法人机构群体的26%，还有44.8%的“小店”群体有贷款需求却未被满足，庞大但脆弱的“小店”群体在小微企业融资供给结构性失衡问题中表现更为突出。另一个发现是，2021年末银行已覆盖服务的“小店”的户均余额是28.8万元，且近三年来这一数字始终维持在30万元以下。来源：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会，中国小微经营者调查各季度报告，艾瑞研究院自主研究测算。68.7i.1f.4c.2Y.1h.5 21Q22021Q32021Q42022Q12022Q22022Q322.5&.0!.0%小微企业整体小微企业法人个体工商户2021年Q2-2022年Q3中国小微企业有贷款需求户数比例2021年末中国小微企业有贷款余额户数比例有需求但未满足：39.8%Average：65.8%有需求但未满足：44.8%金融机构已服务个体工商户户均余额：28.8万元个体工商户贷款余额：6.2万亿元有贷款余额户数：2161万户17小结：小微融资现存问题原因与解决途径问题表现：小微融资供给规模不足、供给结构性失衡。问题原因：小微企业普遍存在缺乏抵押物、经营管理不完善、报表不规范、缺乏有效评估或证明其信用水平的方式等问题，金融机构为其提供融资服务的风控的成本与效果难兼顾。解决途径：科技赋能小微企业融资业务，引入更多数据，提供线上化的小微融资服务。当前现状：金融机构与金融科技企业积极入局，数字技术已经深入小微企业融资行业，并持续改变着普惠金融发展方式。182023.2 iResearch I小微融资现存问题原因与解决途径风控数字化是解决小微融资供给规模不足与供给结构性失衡问题的关键，小微融资科技行业蓬勃发展 问题表现：如前分析，以“小店”为典型代表的小微企业融资存在供给规模不足、供给结构性失衡的问题。问题原因：在从事小微企业融资业务所需要的获客、风控、运营等能力要求中，风控是当下制约业务发展的主要难点，具体体现在：小微企业可获得的贷款支持非常有限风控的效率与耗费的成本是“跷跷板”的关系，风控的成本与效率难兼顾，在小微企普遍存在缺乏抵押物、经营管理不完善、报表不规范、缺乏有效评估或证明其信用水平的方式等问题的背景下，小微企业长尾群体难以被覆盖。解决途径：要解决风控这一核心问题，需要能线上获取、能很好衡量企业风险的数据，并通过线上自动风控降低坏账、运营成本。因此，只有通过科技赋能小微企业融资业务，引入更多数据，通过线上化的小微融资业务模式为小微企业长尾群体提供服务，小微融资科技应运而生。当前现状：金融机构与金融科技企业积极入局，数字技术已经深入小微企业融资行业，并持续改变着普惠金融发展方式，具体体现在：来源：艾瑞研究院自主研究绘制。中国小微企业融资难的原因分析与解决途径信息的广度解决途径解决途径信息丰富度授信算法原因：规模不经济数字化 风控这一难点具体分为两个问题：一是提高风控效率难，二是风控的成本与效果难两全。提高风控效率难是指，小微企业因管理不完善、报表不规范，其信用水平难以依靠小微企业提供的信息进行很好地评估（信息不对称）。要很好地评估小微企业的信用水平，需要融资提供方在获取信息的广度、信息的丰富度、授信算法等方面有所提升，在过去纯人工进行信息收集、风险评估的方式下，要提升这些方面需要投诸较多的人力和成本，而这将使得风控的成本上升。因此，风控的效率与耗费的成本是“跷跷板”的关系，风控的成本与效果难兼顾。1.大型商业银行数字化转型深入推进，中小商业银行也积极加快数字化发力和布局数字金融，小微融资服务品种和服务场景日趋丰富，智能风控处理能力和处理效率持续提升，服务客户的广度和深度继续拓展。2.各类型金融科技企业积极入局小微融资科技行业，为商业银行等金融机构提供合作支持，提升小微企业尤其是“小店”群体的服务覆盖度。小微融资科技19发展洞察：小微企业融资的供与需1价值分析：科技对小微融资的作用2产业延伸：小微企业数字化服务320小微融资科技化需求大，规模需进一步提升“小店”贷款单户授信规模通常在100万以下，2021年末余额规模9.9万亿，科技化规模6万亿户均规模越小的群体贷款科技化渗透率越高，2021年“小店”贷款科技化比例超60 21年“小店”融资科技化市场需求规模15.4万亿，包括未满足需求空间及已满足但未被科技渗透部分212023.2 iResearch I小微融资科技的定义与流程引进科技手段赋能小微融资，实现业务流程高效化、精准化 小微融资是指银行业金融机构等主体为小微企业发放的用于生产经营活动的贷款。小微融资科技，则是通过引进、优化大数据、人工智能等科技手段赋能小微融资业务，实现业务流程高效化、精准化。小微融资科技主要包括客户获取、风控管理、资金发放、贷后管理四个核心环节，在有无科技平台参与的情况下各环节存在一定差异，金融科技平台的参与主要对获客、风控和贷后管理进行赋能。来源：艾瑞研究院自主研究绘制。贷后行为追踪催收策略安排机器人催收外包机构管理坏账管理合作机构偏好分析出资比例安排风险承担方案期限匹配拨备管理多样化数据接入反欺诈评估行为数据监控精准定价额度评估智能营销体系多样化获客渠道自营网点/渠道产业渠道合作媒体广告投放完整有效的风控体系高效的资金管理精细高效的智能运营客户获取贷后管理风控管理资金发放千人千面的获客体系金融科技平台作为银行的获客渠道，相比其他渠道，平台可凭借自身科技能力及对行业的理解，针对银行偏好进行精准推荐。银行是当前小微融资行业的绝对供给主体，但在科技对业务的深度渗透下，越来越多具金融科技平台参与进来，为银行提供获客、风控、贷后管理、运营等环节的合作支持。小微融资科技的业务流程在有无科技平台参与的情况下存在差异。金融科技平台参与下，将在银行开启风控流程前增加一道风控关卡，并对银行提供风控判断结果建议。仅银行参与情况下的放款环节非常简单，基本不需要考虑放款资金路由，但科技平台参与下需要进行资金管理匹配。是否有金融科技平台参与不影响贷后管理的基本模式，但平台参与情况下承担了更多对用户贷后行为监控的职责。小微融资业务核心流程222023.2 iResearch I小微融资科技化规模需提升（1/3）“小店”贷款单户授信规模通常在100万以下，2021年末余额规模9.9万亿，科技化规模6万亿 根据艾瑞测算，目前银行小微企业融资服务已经覆盖到的群体中，企业法人群体的户均在贷余额为112.6万元，个体工商户群体的户均在贷余额为28.8万元，可以说，“小店”（个体工商户群体）贷款概念是包含在单户授信100万以下贷款概念中的。2021年，中国单户授信100万以下小微企业贷款余额为9.9万亿元，科技化规模为6万亿。目前行业内存在的另一个典型问题是，不论是因为主观上的动力不足还是客观上的能力有限，商业银行对于单户授信100万以下的这部分贷款相对重视度不够，而这部分市场恰恰是金融科技平台的主阵地。金融科技平台通过与银行展开合作，对其提供获客、风控、运营、贷后管理等各环节的科技赋能，提升银行小微企业贷款服务的深度与广度。来源：专家访谈，艾瑞研究院自主研究测算。4.0 4.8 6.0 7.9 9.9 1.2 1.7 2.4 4.0 6.0 20172018201920202021单户授信100万以下小微融资余额规模（万亿元）单户授信100万以下小微融资科技余额规模（万亿元）2017-2021年中国单户授信100万以下小微融资余额规模银行已服务小微企业户均余额：小微企业法人群体：112.6万元个体工商户群体：28.8万元“小店”贷款概念包含于单户授信100万以下贷款概念232023.2 iResearch I小微融资科技化规模需提升（2/3）户均规模越小的群体贷款科技化渗透率越高，2021年“小店”贷款科技化比例超60 21年，中国小微企业贷款科技渗透率为28%，普惠型小微企业贷款科技渗透率为39%，单户授信100万以下小微企业贷款科技渗透率为60%。事实上，户均贷款规模越小，该群体的贷款科技化渗透率就越高，由此判断包含于单户授信100万以下贷款概念的“小店”贷款科技化渗透率超过了60%。来源：专家访谈，艾瑞研究院自主研究测算。289%小微企业贷款普惠型小微企业贷款单户授信100万以下小微企业贷款“小店”贷款2021年各口径下小微企业贷款科技渗透率60%“小店”贷款线上化比例242023.2 iResearch I小微融资科技化规模需提升（3/3）2021年“小店”融资科技化市场需求规模15.4万亿，包括未满足需求空间及已满足但未被科技渗透部分 由上页可知，户均贷款规模越小，该群体的贷款科技化渗透率就越高，2021年“小店”贷款科技化渗透率超过了60%。在“小店”贷款科技化渗透率70%的假设前提下进行测算：2021年中国“小店”贷款需求空间的19.7万亿中，4.3万亿是通过科技手段实现供给的，1.9万亿是已经供给但未能高效实现的，剩余13.5万亿是还需要被满足的需求空间，2021年“小店”融资科技化市场需求规模15.4万亿。来源：银保监会，艾瑞研究院自主研究测算。4.3 1.9 13.5 19.7“小店”贷款需求空间（万亿元）“小店”贷款需求已满足科技已渗透“小店”贷款需求已满足科技未渗透“小店”贷款需求未满足科技待渗透“小店”融资科技化市场需求规模（万亿元）15.42021年“小店”贷款需求空间满足情况已提供服务，但效率不足25科技助力小微融资业务降本增效扩面降本：科技助力降低小微融资显隐性成本增效：优化业务效率，提升用户体验扩面：优化供给结构，覆盖更多“小店”262023.2 iResearch I2023.2 iResearch I“小店”群体对融资产品的需求特征“小店”群体对额度要求不高，但非常重视时效性，甚至超过了对利率的关注“小店”群体对于额度的需求普遍不高，根据艾瑞一项针对三线及以下城市小微企业主的调研，小微用户的平均的期望借款额度为50万元，平均实际获得贷款规模仅为19.51万元，其中44.7%的用户实际贷款规模在10万至20万之间。与额度相比，融资的时效性受到“小店”群体的关注度更高，在放款环节甚至超过了对借款利率的关注度。通过科技手段赋能小微企业融资，不仅可以提升效率，保障融资时效性，还可以为小微企业提供更低的融资成本及更完善的供给结构，实现“降本、增效、扩面”的全新融资服务。18.8D.7%.1%8.6%2.6%0.2万元及以下10万-20万元20万-30万元30万-50万元50万-100万元100万元以上下沉市场用户实际贷款规模17.0(.8.2.7%9.0.2-20万元20-40万元40-60万元60-80万元80-100万元100万元以上下沉市场用户期望借贷额度规模小微企业融资服务提供方“降本”“增效”“扩面”更低的融资成本更好的融资体验更完善的供给结构49.5I.9Q.7V.1W.2%借款流程操作便捷可选还款方式多样利率折扣优惠借款利率高低放款速度下沉市场用户借贷放款环节关注因素技术赋能融资服务问题：Q40.对于大额信用借贷，您在借款放款方面主要关注哪些因素？问题：Q39.对于大额信用借贷，您在资质审核方面主要关注哪些因素？样本：N=1063，于2022年7月艾瑞调研获得。问题：Q36.对于大额信用借贷，至少需要多少额度才能满足您的需求？问题：Q17.请问您的企业/店铺日常经营过程中，平均每次的借贷规模是多少？样本：N=1063，于2022年7月艾瑞调研获得。56.5W.9.5e.1%申请贷款资质的操作流程资质审核和贷款资质批准时间批准的贷款额度借贷资质准入门槛下沉市场用户资质审核环节关键因素272023.2 iResearch I科技助力降低小微融资显隐性成本(1/2)获客、人力等成本的降低为银行让利小微企业创造了空间大数据、人工智能等技术手段及科技平台在小微融资领域的广泛应用，帮助融资服务提供方更精准高效的获客、运营及风控，极大的解放了人力需求，促使其成本结构发生变化，获客、人力、运营等显性成本的费用降低。虽然新技术的引入在短时间内会拉高技术支出，但随着收益期的延长，在技术方面的资本投入将逐渐摊平，长期看对显性成本整体的影响较小。在利率市场化、净息差变低等大环境下，融资服务提供方的显性成本降低为小微企业融资创造了更多的让利空间，进而将科技赋能的优势传递到小微群体，在降低金融机构显性成本的同时也降低了小微企业的融资成本。来源：专家访谈，艾瑞研究院自主研究及绘制降本增效扩面成本结构变化人力成本运营成本获客成本风险成本技术成本金融科技对金融企业成本结构的改变显性成本降低对融资利率的影响获客成本人力成本运营成本其他成本利润显性成本利润空间获客成本人力成本运营成本其他成本技术成本显性成本利润利润空间让利空间风险成本风险成本技术成本282023.2 iResearch I2023.2 iResearch I科技助力降低小微融资显隐性成本(2/2)隐形成本降低提升融资效率，降低小微融资的“隐形门槛”除了可以直接量化的显性成本外，新技术的引用也降低了小微融资过程中的隐形成本。平台化的服务极大缩短了业务办理的时间，产品及业务信息更加公开透明，降低了融资过程中小微企业的选择成本和机会成本，同时客户经理的工作效率也随对接成本的降低有较大提升，服务更加专业高效，小微企业与融资服务提供方的“隐形屏障”被部分消除，整个小微融资的业务流程更加便捷高效。来源：专家访谈，艾瑞研究院自主研究及绘制降本增效扩面来源：专家访谈，艾瑞研究院自主研究及绘制某银行科技赋能前后时间成本及对接成本对比730科技赋能之前科技赋能之后单个客户经理小微融资年均笔数科技赋能小微融资业务，促使业务实现标准化、线上化、平台化，业务对接的成本大大降低，客户经理完成的小微融资业务笔数从平均每年7笔提升至平均每年30笔，人均产能超四倍增长。超4倍增长科技赋能之前贷款到账时长 对接成本降低科技赋能之后贷款到账时长11.5个月57天 时间成本降低科技赋能小微融资后，小微企业从申请贷款到入账的时间由之前的11.5个月缩减至57天，融资全流程效率提升约6倍。金融科技对小微融资隐形成本的影响融资服务提供方小微企业金融科技科技赋能之前：在科技赋能之前，小微融资的整个流程人工参与度高，信息透明度低且不对称，小微企业在贷款产品及平台的选择、对接及业务办理上都要耗费更多的时间及人力成本，信息的不对称也拉高了小微融资的机会成本，除了显性成本外，这些隐形成本的上升也无形中拉高了小微企业融资的“门槛”。提交申请材料 人工录入材料 人工尽调审批 总行审阅批复 贷款批复 贷中及贷后客户关系维护科技赋能之后：融资服务提供方小微企业 在线提交申请材料 运用大数据、云计算等技术，为小微企业提供一站式、平台化的服务赋能 在科技赋能之后，小微融资流程的整体效率提升，各融资产品、平台及业务流程的信息透明度提升，除直接降低的显性成本外，对接成本、选择成本、时间成本等隐性成本的下降也是不容小觑的。（年）292023.2 iResearch I优化业务效率，提升用户体验（1/2）大数据、人工智能、区块链等技术在金融领域的广泛使用，实现对小微融资全流程的精准赋能降本增效扩面客户获取下沉用户深度挖掘赋能形式赋能表现通过大数据统计分析小微企业信息，精准把控小微企业主的信贷需求，根据其用户画像与经营特点，适时向小微企业推荐最符合其需求的信贷产品，以实现对用户需求的深度挖掘及与产品需求的精准匹配。例如：信也科技的PMS精准营销平台能实现综合营销增益提升超30%，运营人效综合提升超50%。产品与用户需求的深度匹配风控管理资金发放贷后管理用户行为实时跟进风控流程模型化随着小微企业数字化水平的提升，融资服务方可以通过小微企业经营、税务等数据的变化，实时了解小微企业信用资质的变化，同时成熟的风控系统也将提升风控流程的准确性与规范性，全面降低风控风险。系统层面的对接及模型化的审批方式，在提升审批额度准确性的同时也保证了出额及放款的效率，改善出资金发放环节繁琐的流程。资质审核准确放款效率提升贷后评测模型搭建智能化催收系统来源：专家访谈，艾瑞研究院自主研究及绘制贷后管理平台将用户贷后表现标签化，基于数据与模型的贷后管理方式效率明显提升，结合了人工智能的催收平台也极大的解放了人力需求。例如：信也科技的犁剑贷后平台将案件处理效率提升70%，人力成本缩减了50%。302023.2 iResearch I优化业务效率，提升用户体验（2/2）综合各类可有效衡量小微企业还款能力与风险系数的数据前文已经提到，在从事小微企业融资业务所需要的获客、风控、运营等能力要求中，风控是当下制约业务发展的主要难点。解决风控难点的核心问题是可以找到有效衡量小微企业还款能力与风险系数的数据。目前市场上可用于小微企业风控的线上信息主要包括供应链信息、税务信息、发票信息、支付信息、用电信息、信息系统数据等，各类数据对于小微企业融资业务的作用度在信息真实度、信息丰富度、与风控关联度、覆盖企业广度等方面存在差异。来源：艾瑞研究院自主研究及绘制。降本增效扩面传统线下IPC、信贷工厂模式 信息通过人工或半人工进行尽职调查，获取企业信息线上供应链金融模式 信息通过获取企业的资金流、物流、信息流信息对企业进行风控，切入方式包括：与核心企业合作：通过核心企业获取企业三流信息，合作门槛较高，核心企业更倾向于选择体量较大的银行作为合作方从电商等交易平台切入：主要获取信息流，基于信息流刻画三流从物流机构切入：基于物流刻画三流从支付机构切入：基于资金流刻画三流银税信息税务信息：通过“银税互动”、“银税直连”从税务局获取信息发票信息：通过税控设备服务商、电子发票平台获取信息信息系统数据从信息系统服务商、SaaS等第三方机构处获取企业信息税务信息信息真实度：信息丰富度：与风控关联度：覆盖企业广度：支付信息信息真实度：信息丰富度：与风控关联度：覆盖企业广度：信息系统数据信息真实度：信息丰富度：与风控关联度：覆盖企业广度：发票信息信息真实度：信息丰富度：与风控关联度：覆盖企业广度：物流、平台信息信息真实度：信息丰富度：与风控关联度：覆盖企业广度：各类数据对于小微企业融资业务作用度对比：小微企业融资业务相关数据：312023.2 iResearch I优化供给结构,覆盖更多“小店”(1/4)小微企业贷款市场供给格局分层，银行所服务的优质部分有限，金融科技平台也是“小店”贷款重要支持主体之一 在企业贷款市场中，银行是绝对的供给主力，但目前市场供给格局呈现分层现象，“小店”群体的主要供给方是区域性银行和金融科技平台。比较特别的是，由于“小店”群体所需贷款额度都比较小，且风控难度较大，通过对“小店”店主提供个人消费贷款的方式实现供给也是市场上常见的一种方式，很多银行与金融科技平台都会采取该方式。聚焦“小店”贷款市场供给格局：来源：艾瑞研究院自主研究及绘制。降本增效扩面中国小微企业贷款市场供给格局事实上，小店”贷款市场的供给格局非常复杂。由于“小店”群体所需贷款额度都比较小，且风控难度较大，很多银行会以对“小店”店主提供个人授信额度的方式实现供给服务，但个人消费类贷款所能获得的额度更为有限，无法满足“小店”群体所有贷款需求，这种方式本质上不能称为小微企业贷款业务。同时，银行提供的“小店”贷款主要是面向最优质的的那部分，不考虑消费贷代偿情况下，目前“小店”群体的小微贷款业务主要供给主体是金融科技平台。企业规模大小主要供给主体：国有大型银行全国性股份制银行大型企业中型企业小微企业法人机构“小店”（个体工商户）主要供给主体：城市商业银行农村金融机构特殊供给主体：金融科技平台户均余额10通过小微贷通过消费贷产品实现方式20400区域性银行小微贷产品全国性银行小微贷产品金融科技平台小微贷产品金融科技平台及银行消费贷产品基于户均余额划分的“小店”贷款市场供给格局全国性银行针对相对少量的具有较大贷款需求的“小店”群体提供小微贷产品，户均余额40万元以上；区域性银行为“小店”群体提供小微贷产品，户均余额40万以下；金融科技平台与银行进行合作，为长尾市场用户提供小微贷产品，户均余额10万以下；金融科技平台和银行通过消费贷产品缓解部分需求，但户均余额不超过20万元。注：这里采用“户均余额”口径，实际各类机构为“小店”群体提供的授信额度可能超出目前的分类临界点。322023.2 iResearch I优化供给结构,覆盖更多“小店”(2/4)区域性银行作为“小店”群体的重要供给主体，当前数字化程度低、效率低下、服务覆盖度不足 目前全国性银行与区域性银行的小微融资科技业务发展程度差异很大。如下展示了某全国性股份制银行与某城市商业银行在小微融资科技业务方面的发展现状对比，可以发现：银行作为小微融资服务的主力，目前正处于较大数字化需求下，也已经在做很大的科技投入，一些具备较强科技能力的全国性银行在小微融资科技业务上已经取得了不菲的成绩，但重点服务“小店”群体的上千家区域性银行在科技能力上还面临着诸多不足，开展小微融资业务效率低下，对“小店”群体的覆盖度还不足。来源：艾瑞研究院自主研究及绘制。降本增效扩面业务规模某全国性股份制银行产品类型与特征小微融资科技发展现状某城市商业银行2021年末普惠型小微企业贷款余额235亿元；2021年末普惠型小微企业贷款户数2.5万户。总体上分为线上业务与线下业务，线上业务仅包括银税贷与流水贷；贷款期限：最长期限5年，超80%的借款期限在1年以内；授信额度：户均余额100万元，但授信额度50万以下的小微企业贷款用户数占比达到了60%，这部分用户的户均余额为30-40万元。小微融资科技业务的用户是行内具有较好资质或具备比较全面的线上数据的小微企业，如纳税信息满两年或有企业经营经营流水等；科技已渗透业务占普惠型小微企业贷款整体的30%不到；剩余70%的业务都需要通过客户经理进行收集、整理资料并制作报表上传进行审核的，效率很低。2021年末普惠型小微企业贷款余额6011亿元；2021年末普惠型小微企业贷款户数91.3万户。根据产品逻辑与企业特征分类，总体上分为8个品种（非供应链金融）：抵押贷、结算流量贷、高薪贷、投联贷、政彩贷、投标贷、医保贷；期限与额度：各品种产品针对的用户群体不同，产品特征有所差异，但有多个产品的额度上限为3000万元，最长期限允许10年；主要面向的用户是授信额度100万以上的小微企业，个体工商户群体很难获得授信，但可通过行内消费贷产品获得一定支持除一些因为政策或客观限制不能实现线上化外，大部分产品都已经实现了全流程线上化（如上8类产品）；科技已渗透业务占普惠型小微企业贷款整体的70%以上；单户授信100万以下的贷款全部实现了全流程线上化。某全国性股份制银行与某城市商业银行小微融资科技业务的对比332023.2 iResearch I2023.2 iResearch I88uHC)%2%零售转型战略普惠金融战略开放银行战略公司金融战略财富管理战略绿色金融战略同业金融战略其他优化供给结构,覆盖更多“小店”(3/4)银行数字化转型深入推进，普惠金融是区域性银行重点投入科技与资源的业务领域 自2019年央行发布金融科技发展规划以来，我国金融业数字化转型深入推进，金融机构技术资金投入持续增长，其中银行是金融机构数字化转型的主阵地。2020年，中国银行机构技术资金总投入为2078亿元，远远超过了保险和证券的投入力度。虽然目前银行业数字化转型的一个典型现状是，全国性银行大刀阔斧遥遥领先，区域性银行面临着诸多困难但整稳步推进，但小微企业贷款为核心的普惠金融是区域性银行重点投入科技与资源的业务领域。一项针对区域性银行的调研结果表明，区域性银行通过科技赋能重点推进的业务战略选择中，普惠金融的选择度高达75%小微融资科技的未来是明朗的，银行在科技领域投入的持续增长将为小微融资科技的长远发展带来源头活水，推动市场持续发展，促进小微企业融资业务数字化转型升级提质增效。来源：艾瑞研究院自主研究测算。来源：2021中小银行金融科技发展研究报告。降本增效扩面2020-2024年中国银行业技术投入情况2078255830823668432835143253264879826332139649562920202021e2022e2023e2024e银行（亿元）保险（亿元）证券（亿元）区域性银行通过科技赋能重点推进的业务战略选择342023.2 iResearch I93wa8%2%自身开发能力有限，难以支撑科技研发的持续性投入在合作中，难以掌握较为核心的技术与客户资源积累的渠道、客服、数字资源，不能转化为数字化优势将金融服务重要环节交给第三方，存在较大风险隐患其他优化供给结构,覆盖更多“小店”(4/4)区域性银行对金融科技外部合作有强烈需求，金融科技公司通过业务赋能或技术赋能的方式加入小微融资科技产业链 随着金融科技应用深度和广度的进一步推进，区域性银行在运用金融科技推进数字化转型方面均取得了显著的成绩，但与很多全国性银行相比还有较大差距，在战略定位、组织架构、技术水平、科技应用、数据治理、生态运营等各方面面临问题，另一方面，相比具有大量网点的全国性银行，区域性银行在客源上并没有明显优势，技术和禀赋上的劣势以及严重的人才缺失问题多因素影响下，区域性银行对金融科技外部合作具有强烈的需求，并产生了技术依赖。来源：2021中小银行金融科技发展研究报告，艾瑞研究院自主研究及绘制。降本增效扩面53.6D.6%1.8%影响非常大影响较大影响一般无太大影响其他19.6W.1.9%1.8%3.6%非常严重较严重一般不严重其他区域性银行在数字化转型过程中过度依赖第三方金融科技公司的原因人才缺失问题对银行数字化转型的影响程度技术依赖对银行数字化转型的影响程度区域性银行数字化尚显不足、人才缺失严重，对第三方金融科技公司产生技术依赖金融科技公司加入小微融资科技产业链，赋能银行银行金融科技公司赋能方式1：业务赋能提升银行小微融资业务效率，扩大用户覆盖范围作为银行小微融资科技业务的助贷方，在获客、风控、运营、贷后管理等环节上提供合作支持，帮助银行提升业务效率，并覆盖更多“小店”群体。2021年中国普惠型小微企业贷款助贷模式占比仅为30%，远远低于互联网消费贷的71%。赋能方式2：技术赋能提升银行数字化水平，助力实现银行自生式科技化作为银行小微融资科技业务的系统输出方，通过为其提供完整的一套平台或系统，并提供持续性的咨询服务，帮助银行提升自身数字化水平，辅助银行实现自生式科技化。区域性银行目前需求最旺盛的是风控管理系统和线上化工作系统。1.业务赋能：作为助贷方，提升银行小微融资业务效率，扩大用户覆盖范围；2.技术赋能：作为系统输出方，提升银行数字化水平，助力实现银行自生式科技化。金融科技公司加入小微融资科技产业链条赋能银行主要有业务赋能与技术赋能两种方式：赋能35发现：小微企业数字化服务受更多关注行业发展现状：小微融资科技化需求大，规模需进一步提升行业发展方式：银行通过自自身数字化能力或与外部金融科技公司合作的方式，通过科技助力小微融资业务降本增效扩面。行业发展前景：企业数字化程度越高，可用于风控的数据越多，小微企业数字化服务决定了小微融资科技行业发展上限。新的市场机会：小微企业数字化服务362023.2 iResearch I小微企业数字化服务受更多关注企业数字化程度越高，可用于风控的数据越多，小微企业数字化服务决定了小微融资科技行业发展上限 行业发展现状：小微融资科技化需求大，规模需进一步提升。行业发展方式：银行通过自自身数字化能力或与外部金融科技公司合作的方式，通过科技助力小微融资业务降本增效扩面，具体表现在：行业发展前景：新的市场机会：金融科技企业通过为小微企业提供数字化企业服务的方式，覆盖更多小微企业，提升小微企业数字化程度，扩充企业数据库资源，实现小微企业融资服务与小微企业数字化服务的闭环管理。来源：艾瑞研究院自主研究绘制。1.降本：科技助力降低小微融资显隐性成本，为银行让利小微企业创造空间的同时降低小微融资服务门槛；2.增效：大数据、人工智能等技术在金融领域的广泛应用，精准赋能小微融资全流程，优化业务效率，提升用户体验；3.扩面：金融科技公司通过业务赋能或技术赋能的方式加入小微融资科技产业链，优化行业供给结构，覆盖更多“小店”。小微企业，特别是其中的“小店”群体，受经营规模、业务模式等方面的影响，整体数字化水平不高，所以可用于评估小微企业风险系数和还款能力的数据较少，这很大程度上限制了小微融资科技行业的发展规模。要提升小微融资科技行业规模，除科技能力的有效应用外，更重要的是可以找到更多可以有效评估小微企业风险系数与还款能力的数据，而要实现这一点，就需要提升小微企业的数字化水平，企业数字化程度越高，可用于风控的数据越多，小微企业数字化服务决定了小微融资科技行业发展上限。小微企业数字化现状整体数字化程度低缺少“专人专岗“数据格式不统一数据可用性低批复额度不准确整体风控难度大融资贷款周期长材料审核困难实时情况难跟踪小微企业面临融资难题助力小微企业数字化转型是促进小微企业融资的第一步小微企业数字化推动小微企业融资进程小微企业服务辅助融资方完善用户数据，提高风控质量吸引新用户完善老用户信息收集留存用户信息针对性营销推送融资产品精准风控为小微企业提供企业服务37发展洞察：小微企业融资的供与需1价值分析：科技对小微融资的作用2产业延伸：小微企业数字化服务338数字化服务对小微企业的价值传统产业发展步入瓶颈，产业互联网成新趋势中小微企业单打独斗力量薄弱，数字化改造应由外向内驱动数字化转型可助力小微企业开源节流提效，降低外部环境依存度，构建长效竞争力392023.2 iResearch I数字化服务对小微企业的价值（1/3）传统产业发展步入瓶颈，产业互联网成新趋势 宏观现状：经济增长渐缓，企业整体性进步成为实现国家经济快速增长的破局关键。发展瓶颈的表现及原因：中国全要素生产率较发达国家偏低，仅为美国的44.2%，证明生产部门大多存在效率偏低、资源错配等问题。新兴产业普遍资源配置效率较高，生产部门资源配置效率低主要受传统产业拖累。传统产业的症结：传统产业的参与主体大部分规模已成，传统产业生产经营效率受运作模式及科技创新能力限制。一、传统产业沿用至今的信息传导路径、资源调度模式存在运转低效的问题。二、国内本身研发投入强度不高，仅2.2%。而传统产业在研发方面投入强度更低，研发经费占营收比重普遍低于国内整体水平，传统产业科技创新能力仍然薄弱。来源：根据国家统计局、Penn world table数据，艾瑞研究院自主研究绘制。注释：Penn world table中，美国TFP被作为基准 1，通过对比其他国家TFP与美国TFP的比例作为该国的相对TFP，也即CTFP。资源配置效率低44.2.4c.5r.0v.7.80.0%中国韩国日本以色列英国德国美国2019年以美国为基准的代表性国家相对TFP对比从产业模式来看，中国传统产业参与主体线性信息传导以及逐级响应式资源调度计划的模式运转效率偏低，产业主体之间信息壁垒较高。资源与信息在产业参与主体间实现快速交互、响应，进而达成产业网络重组、构建全新价值生态，这是当前中国传统企业亟需实现的目标。表现：中国全要素生产率较发达国家偏低TFP即全要素生产率，是生产单位内部各要素的综合生产率，一定程度反映了生产单位的资源配置效率高低。2019年中国相对TFP与发达国家相比差距显著，我国在提升资源配置效率方面仍有很大上升空间。原因：主要受传统产业拖累，传统产业资源配置效率受运作模式限制1.7%2.2%2.8%3.1%3.3%4.8%5.0%英国中国美国德国日本韩国以色列2018年代表性国家研究与试验发展投入强度2.1%2.1%2.2%2.2%2.3%0.9%1.1%1.3%1.3%1.3 162017201820192020e中国研究与试验发展经费投入占GDP比重（%）规模以上工业企业研究与试验发展经费支出占主营业务收入比重(%)2016-2020年中国研究与试验发展投入强度及规模以上工业企业研究与试验发展投入强度科技创新能力弱402023.2 iResearch I数字化服务对小微企业的价值（2/3）中小微企业单打独斗力量薄弱，数字化改造应由外向内驱动在此次疫情的影响下，中小微企业除了暴露出自身经营薄弱点外，还尤为体现出产业集群内各企业的链接较为松散、没有统一平台使其形成协同作用的问题。首先，一类中小微企业凭借自身所长“单打独斗”，而此次疫情冲击的则是其短板，困境中难以迅速应对、保全自身；同时还有一部分中小微企业是处于行业产业链中的一环，承担代工、销售等单一角色，因此更加不可避免的会受到产业链上下游的整体影响。2020年2月9日，工业和信息化部印发关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮助中小企业复工复产共渡难关有关工作的通知 中，明确指出支持产业集群内中小企业以网络化协作弥补单个企业资源和能力不足，通过协同制造平台整合分散的制造能力，实现技术、产能与订单共享。产业集群内的有效协作不仅能联合抵御如此次疫情带来的外部形势变化，同时还能够提升整体生产效率、节约社会资源。来源：艾瑞研究院自主研究绘制。高精度数字化生产线AGV传送 ERPMES数字车间工业互联网外网大型企业财务资产供应链生产制造电子商务产业链上下游协同智能产品跟踪技术、产能共享大型企业自内向外的数字化升级路径中小微企业自外向内的数字化升级路径产业外部生态电子商务产业链上下游协同智能产品跟踪技术、产能共享中小微企业人员少设备单一流程简单 中小微企业数字化升级要着重强调产业集群内网络化协作的重要性，是由于中小微企业与大型企业的需求及痛点不同。大型企业的数字化升级之路比较清晰，通过ERP、CRM、MES等工具将组织内部、生产、经营等管理起来，之后可进一步可以布局数字车间。而中小微企业相比大型企业，缺乏较强的数字化转型内生需求，其收入水平也不足以支撑系统的数字化改造，相反中小微企业对市场依赖性更高，其数字化升级模式更应首先解决其外部生态环境，进而从外向内推动。数字化升级助力中小微企业产业集群内网络化协作412023.2 iResearch I数字化服务对小微企业的价值（3/3）数字化转型可助力小微企业开源节流提效，降低外部环境依存度，构建长效竞争力 企业服务的概念包罗万象，但其在较长一段时间内的主要特征为企业数字化。这是因为，互联网在ToC消费领域带来翻天覆地变化后，早已将触角触及ToB领域，这就导致企业走向以“链接和获客”为主的初级数字化。随着客户的增多、触点的增多、流量的日益昂贵，企业重视客户体验与客户旅程成为必然，而此时大数据和人工智能技术恰恰已经成熟，必要性和可行性均已具备，企业数字化成为必然趋势。小微企业数字化转型的价值：对于企业自身而言：当前小微企业的发展模式以外部政策引导和国家机构帮扶为主，缺乏长效发展的内生因素，通过数字化转型，是实现从内外部因素驱动企业发展，转变为内部能力推动企业发展的关键。帮助小微企业降低外部环境依存度，构建长效竞争力，扩展企业生存空间。通过数字化工具，充分链接企业和下游客户，帮助企业放大声量，扩大触达面e.g.门户网站、广告投放、搜索推广、第三方营销平台等触达型拓客通过大数据采集和分析功能，精细化管理现有客户，拓展未来目标客户，提高转化率。e.g.CRM、SCRM、大数据分析平台等转化型拓客采购型节流降低企业采购和库存持有的费用e.g.采购平台、比价平台等生产型节流降低生产消耗的相关成本e.g.CAD、MIS、DNC等人力型节流数字工具替代一部分人工生产力e.g.RPA、智能客服等管理型节流降低销售研发办公等的管理费用e.g.OA、ERP、DevOps等生产型提效通过数字相关技术进行智慧生产和研发，提高生产质量和效率e.g.自动化、智能化工具等非生产型提效通过一系列数字化相关工具提高办公、管理等各个场景的效率e.g.OCR、云盘、电子签章等协同型提效加强生产、非生产型各部门间的联系，提高协作的效率e.g.即时通讯、在线文档等开源节流提效数字化在不同场景下的赋能体现来源：艾瑞研究院自主研究绘制。42小微企业数字化服务发展现状发展历程：数字化升级3.0阶段科技催生小微企业数字化服务需求：国内外企业服务市场的发展差距远高于C端市场，小店群体企业服务市场仍存在较大发展空间供给：金融、电商、软件信息在数字经济生态中位居核心地位，“小店”具有简单而具体的数字化工具需求却难以被满足432023.2 iResearch I中国数字化升级发展历程来源：综合公开资料整理，艾瑞咨询研究院自主研究及绘制。数字化升级3.0阶段科技催生小微企业数字化服务数字化升级现已成为全球企业的共识，我国数字化发展历程与国际数字化发展轨迹基本吻合，可分为信息化转型、互联网转型、数字化升级三个阶段。1981年世界上第一台个人电脑问世，个人电脑以及基于单机的软件制造正式标志着信息化时代的到来，由此催生的大规模传统模式向信息化模式转型正是数字化升级的开篇；而第二波数字化升级浪潮可以称为互联网转型，是随着基础电信网络的普及以及互联网技术的深入发展而产生的，20世纪90年代局域网、广域网等开始广泛连接个人与企业，大型企业得以通过建立自身数据中心全面提升企业内部效率；如今我们正处在第三波数字化升级的大浪潮中，移动互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链、物联网、5G等企业级信息技术的发展与应用，赋予了企业乃至行业重塑管理、生产、经营模式的巨大动能。在三次数字化升级浪潮中，IT行业、互联网行业、第三方支付行业都根据自身所长、从不同角度为各类企业提供专业的数字化升级服务，大力推动各行业的数字化转型进程。数字化程度1981年世界第一台PC：IBM5150问世1984年微软office软件发布2018年首届数字中国建设峰会1995年中国互联网商业元年数字化升级1.0数字化升级2.0数字化升级3.02006年云计算元年时间20世纪80年代20世纪90年代21世纪中国数字化升级发展历程基于ICT的信息化转型互联网转型基于新技术的数字化重塑2013年大数据元年2020年工信部实施中小企业数字化赋能专项行动方案 办公方式进阶办公电子化和自动化，个人电脑及办公软件逐步渗透全球，带来了个人与企业效率的初步提升2017年AI元年 数字化转型对商业 企业策略转变平台经济产生使得企业间并非是单纯竞争关系，而是更注重“网络效应”，努力增加产业平台和网络的整体价值从而获得自身增值。企业效率深入提升此阶段特征是以互联网为基础发展而来的电子商务、政务以及整体社交网络。企业生产运营管理得以在线化，ERP、CRM、MES等是这一阶段的典型代表。1999年Gartner提出CRM概念1990年ERP、MES概念诞生模式的变革从过去的产品型商业模式向数字服务类商业模式转化，例如SaaS软件即服务等概念均在此阶段产生。442023.2 iResearch I需求：企业服务市场发展空间巨大国内外企业服务市场的发展差距远高于C端市场，小店群体企业服务市场仍存在较大发展空间注释：是指取自2020年4月21日数据，美元及港元按当日汇率换算来源：专家访谈、公开资料，艾瑞研究院自主研究及绘制2020年中外To C与To B企业市值对比 2.24 To C 市场To B 市场 20.60 相差超9倍小店”群体对企业服务的诉求与难点“小店”群体业务规模小，组织架构简单，对于企业服务的需求不复杂，倾向于操作简单、功能基础的企业服务；不同行业的“小店”群体对于企业服务的功能需求差异较大，“小店”群体的企业服务也要满足一定的行业个性化需求，对行业特定的场景及业务模式能够实现比较好的覆盖；小店群体对于企业服务的诉求：为小店群体提供企业服务的难点：“小店”群体的营收规模小，对于企业服务的付费能力较弱；“小店”群体对于企业服务的接受度及实际使用频次将成为企业服务供应商需要解决的问题；虽然小店群体对企业服务功能要求不高，但提供真正符合“小店”群体需求的企业服务仍有一定难度，面向“小店”群体的企业服务市场存在较大发展空间。452023.2 iResearch I供给：不同行业的数字化进程金融、电商、软件信息在数字经济生态中位居核心地位，“小店”具有简单而具体的数字化工具需求却难以被满足 在宏观行业层面上，目前我国各行业的数字化发展阶段具有相当差异。按照国家统计局对我国宏观大类行业的分类，我们认为，金融、电子商务、软件信息三类行业在数字经济生态中位居核心地位，为其他行业进行数字化改造提供支撑，同时，它们也是数字化程度最高的三类行业。从行业内生角度来看，这三类行业的数字化通过业务协同和示范作用向周边行业传导，催生“先行”行业和“渗透”行业逐步进行数字化改造。某个产业的企业数字化服务覆盖程度主要取决于某一产业的互联网转型时间以及转型的难易程度，所处产业互联网转型时间、产业集中度、产业链条复杂程度等也是重要影响因素。“小店”作为中国市场的“毛细血管”和“神经末梢”，主要集中在零售、餐饮、服务业等专业技术门槛相对较低的行业，很多“小店”具备着非常具体也非常简单的数字化工具需求，但也正是因为数字化需求比较简化和“小店”们并不具备较强的企业服务付款能力，他们“微末”的需求较少的被满足。来源：艾瑞咨询研究院自主研究绘制。金融零售居民服务政务制造餐饮公共事业采矿农业建筑&房地产科研电子商务核心软件信息先行渗透零售信息化基础好软件复用度高农业IT基础差成本高非信息化工作多餐饮软件复用度高信息化基础相对薄弱电子商务起步早生态成熟借助AI进一步发展科研垂直专业度最高投入大、回报慢居民服务流量效应显著，易实现规模化人口红利见顶，须寻找新突破公共事业具备公益属性和政策指导价值投入大，回报慢政务政策主导，发展迅速强调信息安全采矿IT建设环境差5G将发挥关键作用建筑&房地产以营销为突破口智慧建筑待发力制造数字化基础设施较薄弱个性化需求突出中国宏观大类行业数字化（部分）传导路径与协同关联产业互联网转型的难易程度（核心）产业集中度产业链条复杂程度与C端用户的联系紧密度产业互联网转型时间影响不同行业数字化进程的因素：462023.2 iResearch I案例：信也科技针对“小店”生产经营过程中业务需求提供数字化服务工具信也科技作为在美股上市的金融科技集团，长期致力于通过大数据、人工智能、区块链等先进技术，赋能金融服务产业，力求实现“科技，让金融更美好”的使命，目前信也科技已对接银行、消金公司、信托等超70家持牌金融机构，助力其降本增效。对于小微群体，信也科技的服务不仅仅局限于满足小微企业融资需求，而是会根据其不同的发展阶段及痛点，提供全面一体化的服务。在信也科技旗下的APP中，设置有小微企业专区，针对小微用户生产经营过程中的实际业务需求提供全方位的赋能服务（具体功能如下图所示），信也科技推出的百贯点单系统（百贯CRM)可帮助小微用户实现店内点单、外卖点单等功能，助力餐饮小微数字化升级。来源：公开资料及专家访谈，艾瑞研究院自主研究及绘制科技赋能开展TOB科技赋能，助力金融机构数字化升级，推动金融行业发展进化金融服务立足消费场景和实体经济，与金融和征信机构合作，服务有借贷需求的个人和小微商户，为潜在的市场带来更加便捷的金融服务信也科技以金融科技服务为基础，延伸提供企业数字化服务工具智能风控智能获客智能运营扩大业务规模降低业务成本提升业务效率魔方智能分部平台犀牛智能质检平台神笔活动管理平台犁剑贷后管理平台风巢风控平台魔镜评级体系明镜反欺诈平台章鱼智能渠道投放平台智牛智能语音外呼平台灵犀智能营销管理平台小微企业相关企业服务百贯点单系统汇票贴现房贷计算器车贷计算器定制代账方案商标注册查询免费法务咨询智能logo设计企业运势测算公司注册核名企业团险定制企业风险查询47小微企业数字化服务发展趋势疫情影响线下获客，小微企业数字化升级将加速进行从系统建设、配套服务与意识引导三方面促进“小店”企业服务体系完善；整合平台的搭建是产业建设的重要部分482022.12 iResearch I1.智能支付2.线上融资3.数字化营销4.数字化管理小微企业数字化服务发展趋势（1/2）疫情影响线下获客，小微企业数字化升级将加速进行受疫情影响，消费者长期“宅”在家，通过线上渠道进行消费，许多小微企业的线下获客渠道被阻隔。而疫情前就已经完成线上 线下布局的小微企业只占到整体较小的比重，因此疫情期间集中产生了大量的小微企业数字化升级，构建线上“云小店”的需求。艾瑞分析认为，疫情客观上加速了小微企业的数字化升级进程，布局小微企业智能支付、线上融资、数字化营销、数字化管理等数字化升级服务的企业将迎来快速发展期。即便日后疫情对小微企业线下经营的影响降低，对于数字化转型意识的提升仍会持续驱动小微企业进行线上化及数字化升级。来源：艾瑞咨询研究院自主研究及绘制。消费者线下获客线上获客宅构建云小店线上消费物流配送数字化疫情阻隔加速疫情居家小微企业导致疫情为中小微企业的数字化升级按下了加速键492023.2 iResearch I小微企业数字化服务发展趋势（2/2）来源：专家访谈，艾瑞研究院自主研究及绘制系统建设趋势配套服务发展趋势企业服务意识引导小店企业服务体系建设 小店企业服务不仅要提供基础的企业服务系统，还要有相关的配套服务，培训小店如何使用系统，帮助小店群体习惯在经营过程中使用系统，已确保企业服务能够真正赋能小店经营。服务于“小店”群体的企业服务系统，将更贴切小店群体的实际情况与经营需求，整个系统向操作便捷化和场景服务精准化发展，根据不同的行业情况，系统将简洁明了、精准聚焦小店需求，为小店经营提供便利。服务商在为小店群体提供服务的同时，也要将企业服务及数字化转型对小店经营的意义与优势进行宣传，推动更多的小店群体参与小店数字化转型。小店企业服务产业建设企业服务整合平台建设 目前市场上聚焦小店群体的企业服务公司，大多是分散程度较高的小公司，对应的服务内容也比较单一，企业服务整合平台的搭建可以将这些零散的企业服务商集中在一起，便于展现各自的服务内容，也能以组合的方式为小店群体提供综合性更强的企业服务，促进整个小店企业服务产业的发展。从系统建设、配套服务与意识引导三方面促进“小店”企业服务体系完善；整合平台的搭建是产业建设的重要部分 对于已经与小店群体有稳定合作关系、向小店提供其他业务及能力支持的服务商来说，可以凭借自身拥有的小店客户资源，将业务向小店企业服务的方向拓展，在辅助原有业务的同时，开拓全新的业务领域，为小店群体提供更全面的服务。鼓励小店服务商业务拓展50行业咨询投资研究市场进入竞 争 策 略IPO行业顾问募投商业尽职调查投后战略咨询为企业提供市场进入机会扫描，可行性分析及路径规划为企业提供竞争策略制定，帮助企业构建长期竞争壁垒为企业提供上市招股书编撰及相关工作流程中的行业顾问服务为企业提供融资、上市中的募投报告撰写及咨询服务为投资机构提供拟投标的所在行业的基本面研究、标的项目的机会收益风险等方面的深度调查为投资机构提供投后项目的跟踪评估，包括盈利能力、风险情况、行业竞对表现、未来战略等方向。协助投资机构为投后项目公司的长期经营增长提供咨询服务艾瑞新经济产业研究解决方案51艾瑞咨询是中国新经济与产业数字化洞察研究咨询服务领域的领导品牌，为客户提供专业的行业分析、数据洞察、市场研究、战略咨询及数字化解决方案，助力客户提升认知水平、盈利能力和综合竞争力。自2002年成立至今，累计发布超过3000份行业研究报告，在互联网、新经济领域的研究覆盖能力处于行业领先水平。如今，艾瑞咨询一直致力于通过科技与数据手段，并结合外部数据、客户反馈数据、内部运营数据等全域数据的收集与分析，提升客户的商业决策效率。并通过系统的数字产业、产业数据化研究及全面的供应商选择，帮助客户制定数字化战略以及落地数字化解决方案，提升客户运营效率。未来，艾瑞咨询将持续深耕商业决策服务领域，致力于成为解决商业决策问题的顶级服务机构。400-026-联系我们 Contact Us企 业 微 信微信公众号关于艾瑞52法律声明版权声明本报告为艾瑞咨询制作，其版权归属艾瑞咨询，没有经过艾瑞咨询的书面许可，任何组织和个人不得以任何形式复制、传播或输出中华人民共和国境外。任何未经授权使用本报告的相关商业行为都将违反中华人民共和国著作权法和其他法律法规以及有关国际公约的规定。免责条款本报告中行业数据及相关市场预测主要为公司研究员采用桌面研究、行业访谈、市场调查及其他研究方法，部分文字和数据采集于公开信息，并且结合艾瑞监测产品数据，通过艾瑞统计预测模型估算获得；企业数据主要为访谈获得，艾瑞咨询对该等信息的准确性、完整性或可靠性作尽最大努力的追求，但不作任何保证。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的观点均不构成任何建议。本报告中发布的调研数据采用样本调研方法，其数据结果受到样本的影响。由于调研方法及样本的限制，调查资料收集范围的限制，该数据仅代表调研时间和人群的基本状况，仅服务于当前的调研目的，为市场和客户提供基本参考。受研究方法和数据获取资源的限制，本报告只提供给用户作为市场参考资料，本公司对该报告的数据和观点不承担法律责任。合作说明该报告由信也科技和艾瑞共同发起，旨在体现行业发展状况，供各界参考。

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请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 融资租赁行业概况、发展历程、现状与展望 自 20 世纪 80 年代现代融资租赁引入我国以来，经过 40 年的发展，融资租赁已经成为我国融资体系的重要组成部分，融资租赁公司发行的证券也越来越多，成为投资者重要投资标的。目前 A 股港股上市融资租赁公司超过 10 余家，另外还有多家以融资租赁业务为主的多元金融公司，债券市场融资租赁公司则更是融资大户。本文对融资租赁行业概况、发展历程、发展现状以及未来展望进行分析，以飨相关领域投资者。融资租赁行业与实体经济密切相关，且波动大于融资租赁行业与实体经济密切相关，且波动大于实体经济，坏账率实体经济，坏账率则则持续低于其他信贷业务持续低于其他信贷业务 融资租赁行业对于经济周期非常敏感。由于固定资产投资需求对经济发展的敏感度较高，反应幅度也要大于 GDP 的波动幅度，因此，受经济波动冲击时，融资租赁业交易额下降较快；当经济复苏时，融资租赁业回升速度也相对较快。由于融资有设备所有权作担保，出租人能够比较安全地收回投资并获利，美国经验表明，融资租赁业务的坏账率低于其他信贷业务，并在较长的时期内保持平稳。融资融资租赁业是租赁业是 2121 世纪的朝阳产业世纪的朝阳产业,从融资租赁渗从融资租赁渗透率来看我国相比发达国家仍然有较大提升空间。透率来看我国相比发达国家仍然有较大提升空间。据世界租赁年报统计，从全球租赁交易额来看，2010 年至2020 年总体保持平稳快速增长，2010 年租赁成交额 5,945 亿美元，2020 年为 13,381 亿美元，年均复合增长率为 8.45%。从融资租赁渗透率来看，主要发达市场渗透率达到较高水平。其中美国、英国融资租赁渗透率均超过 20%。我国融资租赁业经过十几年的快速发展（自 2007 年起驶入发展快车道），渗透率有了很大提升，2020 年渗透率达到 9.4%。但相比发达国家仍然有较大提升空间。较快增长的中国经济，以制造业为主的产业结构，企业用工成较快增长的中国经济，以制造业为主的产业结构，企业用工成本不断上升的背景下经济结构转型本不断上升的背景下经济结构转型和和产业升级的需求，以及城产业升级的需求，以及城镇化继续推进等将共同为我国融资租赁业的发展构筑起良好的镇化继续推进等将共同为我国融资租赁业的发展构筑起良好的外围需求环境外围需求环境。需要说明的是，参考英美经验，政府与公共部门是融资租赁业务的重要需求方。投资建议投资建议 2018 年融资租赁行业统一监管，监管趋严。2020 年以来随着监管架构的理顺及监管细则的落地，行业步入转型优化期。期间大量空壳、非正常经营企业逐渐被清退，专注服务实体经济、规范发展的融资租赁公司发展则持续向好，市场份额提 评级及分析师信息 行业评级：推荐 行业走势图 分析师：吕秀华分析师：吕秀华 邮箱：SAC NO：S1120520040001 联系电话：分析师：魏涛分析师：魏涛 邮箱：SAC NO：S1120519070003 联系电话：分析师：罗惠洲分析师：罗惠洲 邮箱：SAC NO：S1120520070004 联系电话：注：实习生崔注：实习生崔芸芸梅为报告重大贡献者梅为报告重大贡献者-27%-21%-16%-10%-4%1 22/012022/042022/072022/102023/01多元金融沪深300证券研究报告|行业深度研究报告 仅供机构投资者使用 Table_Date 2023 年 01 月 15 日 171096 证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 2 升。从行业市场竞争格局来看，租赁行业市场未来集中度有很大的提升空间，行业龙头优势凸显。以下公司有望充分受益：稳居行业龙头的远东宏信稳居行业龙头的远东宏信；最早涉足融资租赁的企业之一，是最早涉足融资租赁的企业之一，是国内首家及目前唯一一家国内首家及目前唯一一家 A A 股上市的金融租赁公司江苏金租股上市的金融租赁公司江苏金租；以融资租赁业务为主的以融资租赁业务为主的金控集团金控集团中航产融、越秀资本。中航产融、越秀资本。风险提示风险提示 1）宏观信用风险加剧，融资租赁行业不良率大幅上行；2）监管政策不确定性；3）公司资产扩张不及预期，新兴产业发展不及预期；4）公司资金错配带来流动性风险；5）管理成本上升超预期。2XoWaUkZcXqRzRpN8O9R8OoMqQmOoNkPpPmNfQoPoQaQpOnNuOtOqNuOsOxP 证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 3 正文目录 引言.5 1.融资租赁行业概况.5 1.1.基本概念.5 1.2.融资租赁行业与实体经济密切相关，且波动大于实体经济.6 1.3.融资租赁的优势.7 2.世界融资租赁行业概况.9 2.1.世界融资租赁发展历程.9 2.2.全球融资租赁市场快速增长.10 2.3.北美、欧洲和亚洲三大区域市场份额超 90%.10 3.我国融资租赁行业发展历程、监管体系及行业现状.12 3.1.我国融资租赁行业发展历程.12 3.2.我国融资租赁行业四大支柱与监管部门.14 3.3.中国融资租赁业快速增长后增速放缓.16 3.4.机构来看金融资融资租赁公司数量少但市场份额最高.18 4.行业集中度有望提升，重视头部公司投资机会.21 4.1.未来我国融资租赁行业继续增长的几个逻辑.21 4.2.国家政策鼓励支持融资租赁业务发展.22 4.3.监管趋严、规范化发展背景下行业集中度有望提升.23 4.4.投资建议.24 4.5.风险提示.25 附录：融资租赁业监管大事记.25 证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 4 图表目录 图 1 融资租赁业务涉及三方两合同.5 图 2 全球融资租赁交易额波幅远大于 GDP波幅.7 图 3 美国银行业信贷资产分行业坏账核销率比较.8 图 4 客户选择融资租赁的原因调查.8 图 5 我国与发达国家融资租赁渗透率比较.10 图 6 2020 年世界各地区融资租赁成交额及市场份额.11 图 7 全球历年各地区融资租赁成交额及合计成交额.11 图 8 中国融资租赁业发展历程.14 图 9 支持融资租赁行业发展的四大支柱.15 图 10 金融租赁公司与融资租赁公司的监管机构.16 图 11 2007 年以来我国融资租赁业交易额和增长率.17 图 12 2007 年以来我国融资租赁公司家数及增速.17 图 13 2007 年至今我国三类融资租赁公司交易额.18 图 14 2007 年至今我国三类融资租赁公司家数.19 图 15 主要省份融资租赁公司总数占全国比重.21 图 16 头部融资租赁公司市场份额提升.24 表 1 融资租赁与租赁的比较.6 表 2 融资租赁与分期付款、贷款的比较.6 表 3 金融租赁公司融资渠道及杠杆倍数方面享有优势.20 表 4 全国融资租赁公司地区分布.20 表 5 2015年以来支持融资租赁行业发展相关政策.23 表 6 受益标的财务指标及估值.25 证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 5 引言引言 融资租赁在发达国家国民经济与市场体系中扮演了重要角色，是商品流通的主要渠道之一。自 20 世纪 80 年代现代融资租赁引入我国以来，经过 40 年的发展，融资租赁已经成为我国融资体系的重要组成部分，融资租赁公司发行的证券也越来越多，包括上市股票以及各类债券，成为投资者重要投资标的。2021 年中国融资租赁余额 6.21 万亿元，为全国社融的 20%；目前港股上市融资租赁公司超过 10 家，A 股上市融资租赁公司 2 家，另外还有多家以租赁业务为主的金控公司，包括越秀资本、中航产融等；债券市场融资租赁公司也是融资大户，特别是 ABS 业务，2022 年中国新发 ABS 总量 7.01 万亿元，其中融资租赁公司发行 3803亿元，占比 5.4%。本文对融资租赁行业概况、发展历程、发展现状以及未来展望进行分析，以飨相关领域投资者。1.1.融资租赁行业概况融资租赁行业概况 1.1.1.1.基本概念基本概念 融资租赁是指出租人根据承租人的请求，从第三方(设备、交通工具等供货商)购买承租人选定的租赁标的物，同时，出租人与承租人签订租赁合同，将租赁标的物出租给承租人，并向承租人收取一定租金的一种非银行金融形式。图 1 融资租赁业务涉及三方两合同 资料来源：华西证券研究所 融资租赁又称为现代租赁，与传统租赁业务的一个主要区别在于两者交易目的不同。传统租赁满足的往往是承租人的短期使用需求，而融资租赁则为中长期融资需求，这使其具备了金融属性，赋予了租赁行业融资功能。当然二者在物品购买选择权、维修责任、面临的监管、交易形式等方面还有诸多不同，具体见下表。证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 6 表 1 融资租赁与租赁的比较 资料来源：华西证券研究所 融资租赁与分期付款也有一定的相似之处，但区别也显而易见，首先两种方式下客户获得的权利不同，融资租赁下客户支付租金取得设备的使用权，分期付款下客户支付价款，取得设备的所有权；其次，期末选择权不同，融资租赁下期末客户有续租、留购和退还物件等三种选择，而分期付款下客户只有物件所有权。融资租赁与贷款业务差别主要有三点，一是物件的所有权不同，融资租赁下物件的所有权归出租人，贷款下物件所有权归债务人；二是对于物件的规定不同，融资租赁下需要规定合同标的物，贷款下可以不做规定；三是期限不同，融资租赁下需要考虑物件的可使用年限，贷款下需要考虑债务人的信用等级。表 2 融资租赁与分期付款、贷款的比较 资料来源：华西证券研究所 1.2.1.2.融资租赁行业与实体经济密切相关，且波动大于实体融资租赁行业与实体经济密切相关，且波动大于实体经济经济 融资租赁行业对于经济周期非常敏感。由于固定资产投资需求对经济发展的敏感度较高，反应幅度也要大于 GDP 的波动幅度，因此，受经济波动冲击时，融资租赁业交易额下降较快；当经济复苏时，融资租赁业回升速度也相对较快。融资租赁租赁交易性质三方两合同的综合交易两方一合同的简单交易所有权出租人出租人购买选择权承租人出租人维修责任承租人出租人租金的含义使用资金的对价使用物件的对价行业性质金融保险业/服务业服务业法律依据合同法第十四章合同法第十三章设立公司需要专门审批不需要审批监管部门银保监会及派出机构/银保监会、省级地方人民政府、省级地方金融监管部门不需要融资租赁分析付款客户权利 支付租金，取得设备的选择权支付价款，取得设备的所有权期末选择权有续租、留购和退还物件等三种选择权物件所有权融资租赁贷款物件的所有权出租人债务人物件合同标的物可以不做规定期限需要考虑物件的可使用年限需要考虑债务人的信用等级 证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 7 图 2 全球融资租赁交易额波幅远大于 GDP 波幅 资料来源：世界银行、White Clarke Global Leasing Report2022、华西证券研究所 1.3.1.3.融资租赁的优势融资租赁的优势 融资租赁中租赁资产所有权与使用权分离、融资与融物相结合，具有独特优势。从微观角度来讲，一是承租人、出租人及设备制造商三方共赢一是承租人、出租人及设备制造商三方共赢。承租人有权选择自己最需要的设备，掌握设备更新的主动权，减少资金投入，提高自有资金使用效率，降低设备的无形损耗（由出租人承担）；对于出租人，由于融资有设备所有权作担保，出租人能够比较安全地收回投资并获利，美国经验表示，融资租赁业务的坏融资租赁业务的坏账率低于其他信贷业务，并在较长的时期内保持平稳账率低于其他信贷业务，并在较长的时期内保持平稳；设备制造商则可以扩大设备设备制造商则可以扩大设备销售额销售额。二是融资租赁具有银行信贷及其他融资方式所不具备的优势二是融资租赁具有银行信贷及其他融资方式所不具备的优势。由于近年来技术进步更迭加快，购入设备的市场生命周期明显变短，但是设备的法定使用年限一般较长。企业通过贷款一次性购入设备并获得所有权的情况下，需要承担设备技术进步设备更迭的风险。而融资租赁的租赁期与市场生命周期一致，保证了设备及时更新，防止了设备无形损耗。对于融资租赁公司，则在设备残值处置上更加专业，从而获得更高的设备残值收益。博厚方格在 2013 年中国融资租赁市场发展现状、国际比较和前景展望报告中曾引用美国的一个调查数据，美国数据显示，管理资产风险在客管理资产风险在客户使用租赁业务的原因中占比户使用租赁业务的原因中占比 2 25%5%。证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 8 图 3 美国银行业信贷资产分行业坏账核销率比较 图 4 客户选择融资租赁的原因调查 资料来源：博厚方格，2013 年，中国融资租赁市场发展现状、国际比较和前景展望、华西证券研究所 证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 9 从宏观角度来看，融资租赁业有利于促进中小企业融资融资租赁业有利于促进中小企业融资，对于解决中小企业融资难问题，以及对于中小企业更新设备、促进技术进步、平衡利税、积累发展资本等有着其他信贷支持方式所达不到的效果，这也是各国大力支持该项融资方式的主要原因。另外有意思的是，历史上特定时期融资租赁还曾起到了平衡国际贸易缓解贸易还曾起到了平衡国际贸易缓解贸易摩擦的作用摩擦的作用。在美日贸易摩擦严重时期，日本曾经通过租赁公司在美采购大批飞机（属于进口），再出租给美国航空公司的方式，来缓和日美贸易顺差急剧扩大引发的贸易纠纷。2.2.世界世界融资租赁行业概况融资租赁行业概况 2.1.2.1.世界融资租赁发展历程世界融资租赁发展历程 现代融资租赁业产生于二战之后的美国。二战后，美国工业化生产过剩。为推销设备，厂商开始为用户提供金融服务来增加销售，通常的方式为分期付款、寄售、赊销等。但由于所有权和使用权同时转移，资金回收的风险较大。于是便有人借鉴传统租赁的做法，由销售方保留销售物件的所有权，购买人只享有使用权，直到融通资金全部以租金方式收回后，才将所有权以象征性的价格转移给购买人。这种方式被称为“融资租赁”。1952 年美国成立了世界第一家融资租赁公司美国租赁公司（现更名为美国国际租赁公司），开创了融资租赁的先河。1954 年，美国出台新税法，允许固定资产所有人加速折旧，这为现代租赁公司的兴起创造了条件。随着税收政策明确了“有条件销售”（融资租赁）和“真实租赁”（经营租赁）的区分，厂商背景的租赁公司因产品促销需要迅速发展起来。1962 年，美国租赁业迎来了重要的政策支持：投资税收抵免，即设备所有者可获得设备价款 7%的税收抵免。这项政策使承租人融资成本优于银行贷款的成本。19631997 年，美国银行监管当局逐步允许银行进入租赁行业，融资租赁的地位大幅提升，得到迅猛发展。1998 年至今，融资租赁创新发展，税务租赁、杠杆租赁、转租赁、售后回租、合成租赁、风险租赁等创新租赁模式逐步发展起来，融资租赁市场渗透率多年保持在20%以上。而从融资租赁方式的创新上，租赁市场大致可以分为五个阶段：（1）产生阶段。此阶段融资方只提供资金，不负责租后资产的处置。（2）灵活、变通发展阶段。在此阶段一些灵活的、创造性的租赁结构产生，如杠杆租赁等。出租方提供更多的增值服务。（3）经营性租赁阶段。出租人通过开展承担更大风险的经营性租赁来提高竞争力，租后资产的处置方式多样化。（4）与金融创新相结合的创新阶段。融资租赁与金融创新结合，如专门投资于租赁交易的投资基金、与项目融资相结合的项目租赁、与债权证券化相结合的租赁债券化和风险投资相结合的风险租赁等。（5）成熟阶段。融资租赁产品几乎变成了商品，产品之间的差异变小。出租人之间的兼并和收购成为租赁业进入成熟期后的自然产物。证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 10 2.2.2.2.全球融资租赁市场快速增长全球融资租赁市场快速增长 自 1952 年世界第一家融资租赁公司在美国成立，掀开了现代融资租赁业的序幕。经过 70 年的发展，融资租赁已经成为全球范围内仅次于银行信贷的第二大融资方式和商品流通渠道，也成为全球经济增长的重要推动力量。据世界租赁年报统计，从全球租赁交易额来看，2010 年至 2020 年总体保持平稳快速增长，2010 年租赁成交额 5,945 亿美元，2020 年为 13,381 亿美元，年均复合增长率为 8.45%。从融资租赁渗透率来看，主要发达市场渗透率达到较高水平。其中美国、英国融资租赁渗透率均超过 20%，而加拿大更是达到 42%。我国融资租赁业经过十几年的快速发展（自 2007 年起驶入发展快车道），渗透率有了很大提升，2020年渗透率达到 9.4%。但相比发达国家的超过 20%的渗透率仍然有较大提升空间。日本融资租赁渗透率只有 5.1%，数据比较低的一个原因是日本渗透率中分母为社会投资总额（包含房屋土地和设备投资），分母口径要大于其他国家。当然二十年来日本融资租赁业发展相对迟缓，一个主要的原因是经济低迷。日本融资租赁市场渗透率 1999 年达到 9.5%，随后持续在 9%上下波动。此后在 2008 年全球经济危机的影响下，以及会计准则变更下融资租赁优化财务报表功能弱化等原因行业渗透率有所下滑。图 5 我国与发达国家融资租赁渗透率比较 资料来源：White Clarke Global Leasing Report2022、华西证券研究所 注：日本租赁市场渗透率=租赁交易额除以社会投资总额（包含房屋土地和设备投资）其他各国租赁渗透率=租赁交易额除以社会设备投资总额 2.3.2.3.北美、欧洲和亚洲三大区域市场份额超北美、欧洲和亚洲三大区域市场份额超 9 90 0%北美、欧洲和亚洲三大区域是世界融资租赁业务量最大的三个区域，三个区域全球市场份额占比超过 90%。2020 年北美洲全球市场份额占比最高，达到 35.5%；欧洲第二，为 31.0%；亚洲第三，占比 30.1%，三个区域合计占比达 96.6%。时间序列来看，北美与欧洲融资租赁交易额波动上升，但新冠疫情对这两个区域影响较大，2020 年两个区域渗透率都有所下滑。亚洲则逆势上升，2020 年渗透率已经接近欧洲。证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 11 图 6 2020 年世界各地区融资租赁成交额及市场份额 资料来源：White Clarke Global Leasing Report2022、华西证券研究所 图 7 全球历年各地区融资租赁成交额及合计成交额 资料来源：White Clarke Global Leasing Report2022、华西证券研究所 02004006008001000120014001600199119921993199419951996199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011201220132014201520162017201820192020欧洲北美亚洲南美澳洲非洲总计（十亿美元）证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 12 3.3.我国融资租赁行业发展历程我国融资租赁行业发展历程、监管体系监管体系及行业现状及行业现状 3.1.3.1.我国融资租赁行业发展历程我国融资租赁行业发展历程（1）1928 年1981 年：引入现代融资租赁制度 1978 年 12 月，党的十一届三中全会确立了改革开放的大政方针政策。1979 年10 月，邓小平同志在省部级领导座谈会上强调，银行现在只是算账、当会计，银行要成为发展经济、革新技术的杠杆，要把银行真正办成银行，自此中国进入金融体制改革的新时期。此后，荣毅仁提出创办国际租赁业务，以开辟利用外资的新渠道。1980 年，中国国际信托投资公司的融资租赁业务开始试点，成为中国融资租赁业务发展的起点。同年，中国民航购买波音飞机首次采取融资租赁方式。1981 年中国东方租赁公司成立。1981 年 4 月，中国东方租赁公司与日本东方租赁株式会社合资建立的中国东方国际租赁公司取得营业执照，由此我国第一家现代意义上的租赁公司正式成立。同年，首家金融租赁公司中国租赁有限公司成立。（2）1982 年1987 年：快速发展期 在当时的时代背景下，融资租赁公司通常以政府的项目规划为业务，目的为购置先进设备，我国融资租赁行业得以快速发展。1982 年，浙江租赁、广东国际租赁等一批以信托投资为主的内资租赁公司相继成立。1984 年各大银行分别颁布“融资租赁业务管理办法”并开始兼营融资租赁业务，租赁业蓬勃发展。1986 年，人民银行发布金融信托投资机构管理暂行规定，间接将融资租赁业务界定为金融业务。（3）1988 年1998 年：困顿期 1988 年起，随着经济改革的推进，我国经济主体由政府转向企业，原有融资租赁企业由政府决策支持变为企业决策。由于租赁主体权责不明确，企业自身还款能力不足以及还款意识薄弱，行业遭遇系统性风险，欠租问题频发。雪上加霜的是，1995 年商业银行法规定商业银行不得介入融资租赁行业，前期已经投资该行业的商业银行不得不撤出。1997 年东南亚金融危机导致外资撤出。整个融资租赁行业步入困顿期。（4）1999 年2006 年：规范发展期 1999 年起，我国开始完善融资租赁业相关法律法规。其中，1999 年 9 月生效的合同法对于融资租赁作出相关规定；2001 年 1 月生效的企业会计准则租赁对融资租赁记账方法作出相关规定；2001 年 1 月生效的金融租赁公司管理办法对金融租赁公司设立和管理等进行相关说明；2001 年 9 月发布的外商投资租赁公司审批管理暂行办法对外商设立融资租赁公司的相关要求作了规定。以上相关法律法规的建设，为以后整个融资租赁行业恢复活力打下了坚实的基础，自此，行业进入发展快车道。（5）2007 年2018：跨越式发展期 此段时期是行业实现跨越式发展的 10 年。2007 年 3 月，中国银监会颁布修订金融租赁公司管理办法，金融租赁公司的注册资本金降为1 亿元人民币，而且银行可以作为金融租赁公司的主要出资人，允许国内银行重新介入金融融资租赁业务。证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 13 2009 年 2 月,商务部发布关于由省级商务主管部门和国家经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知，外商投资融资租赁公司的审批权限开始下放至省级商务主管部门。2015 年 7 月,商务部办公厅下发商务部办公厅关于融资租赁行业推广中国上海自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知，允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务，融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制。2015 年 9 月，国务院办公厅发布国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见和国务院办公厅关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见。指导意见明确要进一步加快融资租赁行业发展。此阶段政策支持力度的加大，融资租赁行业的公司数量大幅增加，市场规模持续扩大，服务领域更加广泛，市场活跃度明显提升。（6）2018 年至今：调整发展期 2018 年银监会与保监会合并为银保监会并承担监管融资租赁公司的职责，此后租赁行业进入了“退热”和冷静发展期。2020 年 5 月，银保监会颁布融资租赁公司监督管理暂行办法，对行业杠杆、抵押物、资产集中度等方面作了具体要求。2022 年 2 月 11 日，中国银保监会印发中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知，旨在规范金融租赁公司合规展业，准确把握市场定位和功能，摒弃“类信贷”经营理念，做精做细租赁物细分市场，提升直租在融资租赁交易中的占比。此阶段监管趋严，政策治理僵尸企业，让未实缴资本金和不实际展业的租赁机构市场出清，规范融资租赁与金融租赁公司合规展业，回归本源，突出“融物”功能。2018 年以来，融资租赁公司数量较为稳定，融资租赁合同余额出现小幅下滑。证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 14 图 8 中国融资租赁业发展历程 3.2.3.2.我国融资租赁行业四大支柱与监管部门我国融资租赁行业四大支柱与监管部门 融资租赁是相对复杂的交易，是物权和债权相结合的产物。法律、监管、会计、税务通常被业内人称为支持融资租赁行业发展的四大支柱。融资租赁相关法律包括合同法中第十四章融资租赁合同，于 1999 年 9 月施行（2021 年废止）；以及民法典中第十五章融资租赁合同，于 2021 年 1 月施行。融资租赁监管包括金融租赁公司监管和融资租赁公司监管，其中金融租赁公司监督管理办法于 2001 年 1 月生效，后续在 2007 年 3 月和 2014 年 3 月经历 2 次修订；融资租赁公司监督管理暂行办法于 2020 年 5 月施行。融资租赁相关的会计准则主要参考企业会计准则租赁，会计准则于 2001 年 1 月施行，后续于 2006 年 2 月及2018 年 12 月经历 2 次修订。融资租赁相关税法分散在其他税法中。除了以上四大支柱，融资租赁还涉及很多其他方面内容，例如贸易、外汇、海关等，但是四大支柱是融资租赁业务共同的、影响最大的四个方面。证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 15 图 9 支持融资租赁行业发展的四大支柱 证券研究报告|行业深度研究报告 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 16 银保监会及其派出机构是金融租赁公司的行业主管部门和审批管理部门。金融租赁公司、境内专业子公司设立的项目公司接受金融租赁公司、境内专业子公司所在地银保监会派出机构并表监管，境外专业子公司设立的项目公司接受境外专业子公司母公司所在地银保监会派出机构并表监管。外资及内资融资租赁公司受银保监会、省级地方人民政府、省级地方金融监管部门共同监管。银保监会负责制定的业务经营和监督管理规则。省级人民政府负责制定促进本地区融资租赁行业发展的政策措施，对融资租赁公司实施监督管理，处置融资租赁公司风险；省级地方金融监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理；地方金融监管部门根据融资租赁公司的经营规模、风险状况、内控管理等情况，对融资租赁公司实施分类监管。图 10 金融租赁公司与融资租赁公司的监管机构 3.3.3.3.中国融资租赁中国融资租赁业业快速增长快速增长后增后增速速放缓放缓 融资租赁业快速发展后增速变缓融资租赁业快速发展后增速变缓。在经历初创、迅猛发展、清理整顿后，我国融资租赁业逐渐走向规范、健康发展的轨道。2007 年 3 月修订的金融租赁公司管理办法允许合格金融机构参股或设立金融租赁公司。随后，国内主要的商业银行先后设立或参股金融租赁公司。随着商业银行进入融资租赁业，我国融资租赁业进入了高速发展阶段。业务总量由 2007 年的约 240 亿元增至 2021 年约 62,100 亿元，年均复合增速 48%。然而受强监管以及疫情影响，2019 年以来我国融资租赁余额�