上海医药集团股份有限公司2009年年度报告（326页）.PDF

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1、 上海医药集团股份有限公司 上海医药集团股份有限公司 601607 2009 年年度报告 年年度报告 上海医药集团股份有限公司上海医药集团股份有限公司 2009 年年度报告编制说明年年度报告编制说明 2009 年 6 月 18 日， 本集团启动上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH，以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（600842.SH，以下简称“中西药业”），向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（

2、0363.HK，以下简称“上实控股”）购买医药资产的重大资产重组。经过包括集团内部决策程序、监管部门审批以及沪港两地四家上市公司换股吸收合并、定向发行新股以及注资在内的各种法定程序，本集团重大资产重组顺利完成并于 2009 年 3 月 9 日恢复交易，本集团证券代码由600849 变更为 601607，2010 年 4 月 9 日完成工商变更登记手续，法定名称由上海市医药股份有限公司变更为“上海医药集团股份有限公司”。本集团现已成为集聚上实集团、上药集团核心医药资产和业务的整体上市平台，形成医药工业（包括研发和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大业务板块，致力于成为覆盖医药行业全产业链的、核

3、心竞争力最强的综合性医药产业集团及中国医药行业的主要整合者。 为有助于本集团财务报告的使用者更充分地了解本次重大资产重组对本集团的财务状况和经营成果的影响， 本集团在 2009 年度财务报告中增加披露经审计后的 2009 年度备考模拟合并财务报表及备考模拟财务报表附注， 并在年度报告中增加披露相关备考模拟合并财务数据。 上述备考模拟合并财务报表是假设本次资产重组交易方案完成后的集团架构在报告期期初已经存在， 即假设在报告期期初集团已经根据经批准的相关文件， 以换股方式吸收合并上实医药和中西药业； 向上药集团非公开发行股份， 并购买了拟向上药集团购买的资产；向上海上实非公开发行股份，上海上实以现

4、金认购相应的股份，所募集的现金已购买了拟向上实控股购买的资产， 完成了本次上述重大资产重组， 以此假定的集团架构为会计主体编制而成。 立信会计师事务所有限公司已对上述 2009 年度备考模拟合并财务报表及备考模拟财务报表附注出具专项审计报告。 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.20 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务报告（附后）.40 十二、备查文件目录.40 上海医药集团股份有限公司 2009

5、 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本集团董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 本集团全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本集团董事长姓名 吕明方 总裁姓名 徐国雄 财务总监姓名 沈 波 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规

6、定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的法定英文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛剑秋 王锡林 联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 电话 02163730908 02163730908 传真 02163289333 02163289333 电子信箱 pharmpharm- p