临时公告-轶德医疗：股票定向发行说明书（修订稿）.PDF

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1、上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 上海轶德医疗科技股份有限公司上海轶德医疗科技股份有限公司 股票定向股票定向发发行行说明书说明书（修订稿）（修订稿）住所住所：上海市宝山区蕰川路上海市宝山区蕰川路 512512 号号 4 4 幢幢 430430 室室 主办券商主办券商 国融证券国融证券 （内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 1 号四楼号四楼）20252025 年年 2 2 月月 1919 日日 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 声明声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体

2、董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。会计资料真实、准确、完整。中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的中国证监会或全国中小企业股份转让系统

3、有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。的投资风险，由投资者自行负责。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 目录目录 一、一、基本信息基本信息.5 二、二

4、、发行计划发行计划.18 三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况募集资金用于购买资产的情况.32 四、四、本次定向发行对申请人的影响本次定向发行对申请人的影响.32 五、五、其他重要事项其他重要事项.34 六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要.34 七、七、中介机构信息中介机构信息.43 八、八、有关声明有关声明.45 九、九、备查文件备查文件.51 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 释义释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义释义项目项目 释义释义 轶德医疗、公司、

5、股份公司 指 上海轶德医疗科技股份有限公司 轶德光电 指 江苏轶德光电技术有限公司 股东（大）会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 上海轶德医疗科技股份有限公司公司章程 三会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计事务所 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券

6、商 指 国融证券股份有限公司 报告期内 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 1-9 9 月月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概况概况 公司名称公司名称 上海轶德医疗科技股份有限公司 证券简称证券简称 轶德医疗 证券代码证券代码 839056 所属层次所属层次 基础层 挂牌公司挂牌公司行业行业分类分类 制造业（C）专业设备制造（C35）医疗仪器设备及器械制造（C358）医疗诊断、监护及治疗设备制造（C3581）主营业务主营业务 公司是一家专业从事全系

7、列外科手术显微镜、眼科手术显微镜、实验室显微镜和显微手术周边配套系统的研发、生产和销售；“眼接触镜”产品研发、生产和提供服务的高新技术企业 发行前总股本（股）发行前总股本（股）41,275,630 主办券商主办券商 国融证券 董事会秘书或信息披露负责人董事会秘书或信息披露负责人 钟凯 注册地址注册地址 上海市宝山区蕰川路 512 号 4 幢 430 室 联系方式联系方式 021-65013391 公司所属行业为医疗仪器及相关设备制造业，以高新技术为主导，电子控制和机械设计相结合，根据大健康产业发展趋势，公司现有二大类产品：一、微创医疗的手术显微镜，产品覆盖眼科、神经和脊柱外科、骨科、五官科等领

8、域及显微手术周边配套系统。二、眼科视光学的“眼接触镜”产品，包括巩膜镜等。公司以市场为主导，销售模式为“直销+代理商”的销售模式，直销和代理商便于公司进行区域化的管理、直面终端用户更利于公司新产品的研发及改进，对于公司今后的发展更有帮助。公司建立的代理商营销网络的市场体系，已为全国各级医院提供了价格适中、性能优异的手术显微镜。公司利用多年眼科市场开拓的客户和营销经验，投资眼视光学的“眼接触镜”产品开发，以新技术开拓眼科耗品新产品，加深加宽企业盈利渠道。公司为上海市高新技术企业、上海市专精特新企业，通过 ISO13485：2016 国际医疗器械质量管理体系认证，公司拥有一支稳定和专业的研发团队和

9、生产基地，具备了光学设计、电子控制和精密机械的设计、制造和装配能力，保持了行业的领先水平。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 在大健康领域，公司将努力成为以光学技术为主导，为企业发展打开“微创手术显微镜和眼视光接触镜”更广阔的研发、制造和服务市场空间，立志成为全生命周期眼视光产业的高新技术企业。（二）（二）公司公司及相关主体是否存在下列情形：及相关主体是否存在下列情形：1 公司不符合 非上市公众公司监督管理办法 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情

10、形，且尚未解除或者消除影响的。否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否 4 公司处于收购过渡期内。否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 公司及相关主体不存在上述情形 （三）（三）发行概况发行概况 拟发行数量（股）拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）拟发行数量上限（股）2,172,402 拟发行价格（元）拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）拟发行价格区间（元）9.21 拟募集金额（元）拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）拟募集金额区间（元）20,000,000 发行后

11、股东人数是否超发行后股东人数是否超 200200 人人 否 是否存在非现金资产认购是否存在非现金资产认购 现金认购 是否导致公司控制权发生变动是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款是否存在特殊投资条款 是 是否属于授权发行情形是否属于授权发行情形 否 公司本次定向发行的发行价格为 9.2064 元/股。定向发行说明书中列示的发行价格为保留 2位小数，四舍五入后的结果。（四）（四）公司公司近两年近两年及一期及一期主要财务数据主要财务数据和和指标指标 项目项目 20222022 年年 1212 月月 3131日日 20232023 年年 1212 月月 31 31 日日 202420

12、24 年年 9 9 月月 3030 日日 资产总计（元）49,375,391.15 42,899,129.65 40,506,785.7140,506,785.71 其中：应收账款 1,926,509.48 1,378,454.90 1,696,535.761,696,535.76 预付账款 10,993,363.51 4,017,538.81 3,744,799.403,744,799.40 存货 17,732,729.90 13,101,036.21 13,807,059.7113,807,059.71 负债总计（元）9,909,118.79 9,281,983.16 16,679,603

13、.4516,679,603.45 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 其中：应付账款 1,584,704.17 1,381,841.88 4,296,039.044,296,039.04 归属于母公司所有者的净资产（元）38,170,953.73 33,352,069.38 26,103,585.6626,103,585.66 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）0.92 0.81 0.630.63 资产负债率（%）20.07%21.64%41.18%41.18%流动比率（倍）4.70 4.88 2.062.06 速动比率（倍）2.56 2.81 1

14、.131.13 项目项目 20222022年度年度 20232023年度年度 20242024年年1 1月月-9 9月月 营业收入（元）15,339,243.99 25,125,402.15 15,715,280.7915,715,280.79 归属母公司所有者的净利润（元）-15,686,676.25-7,659,741.44-7,248,483.727,248,483.72 毛利率（%）48.77%57.02%55.37%55.37%每股收益（元/股）-0.38-0.19-0.180.18 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）-34.09%-22.30%-24.

15、38%24.38%加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）-37.57%-24.03%-22.94%22.94%经营活动产生的现金流量净额（元）1,938,010.33 1,702,992.56-1,830,317.141,830,317.14 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.05 0.04-0.040.04 应收账款周转率（次）0.87 1.71 1.281.28 存货周转率（次）0.26 0.44 0.330.33 （五）（五）报告期内报告期内主要主要财务财务数据数据和指标变动分析说明和指标变动分析说明 （1）应收账款：2023 年期末较

16、2022 年期末减少 548,054.58 元，变动比例为-28.45%，主要系报告期收回前期应收账款所致；2024 年第三季度第三季度末末较 2023 年期末增加增加了 318318,080080.8.86 6 元，变动比例为 23.0823.08%，主要是主要是报告期内终端客户医院资金审批延迟，使得部分客户回款不及报告期内终端客户医院资金审批延迟，使得部分客户回款不及上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 时时导致应收账款增加导致应收账款增加。（2）预付账款：2023 年期末较 2022 年期末减少 6,975,824.70 元，变动比例为-63.45%

17、，主要是公司已收到预付货款的货物及服务所致；2024 年三季度三季度末较 2023 年期末减少减少 272272,739739.4141元，变动比例为-6 6.7979%，主要系报告报告期公司已收到预付货款的货物及服务所致期公司已收到预付货款的货物及服务所致。（3）存货：2023 年期末较 2022 年期末减少 4,631,693.69 元，变动比例为-26.12%，主要系公司销售收入增加的同时加强了存货管理所致；2024 年三季度三季度末较 2023 年期末增加706706,023023.5050 元，变动比例为 5 5.3939%，没有发生较大的变化。（4）应付账款：2023 年期末较 2

18、022 年期末减少 202,862.29 元，变动比例为-12.80%，没有较大变化；2024 年三季度三季度末较 2023 年期末增加 2 2,914914,197197.1 16 6 元，变动比例为 210210.8989%，主要系报告期内所需支付的货款未到期所致。（5）资产负债率：2023 年期末较 2022 年期末增加 1.57 个百分点，没有较大的变化；2024 年三季度三季度末较 2023 年期末增加 1 19 9.5454 个百分点，因报告期内收到客户的预付款增加 2,729,783.192,729,783.19元、银行贷款增加元、银行贷款增加 3,000,000.003,000

19、,000.00 元、应付账款增加元、应付账款增加 2 2,914914,197197.1 16 6 元元导致流动负债增加8 8,516516,884884.2929 元，子公司杭州聚明投入增加导致货币资金减少，故流动资产较 2023 年期末减少 301301,721721.8484 元，故资产负债率增长。（6）流动比率：2023 年期末较 2022 年期末增加 0.18，没有较大的变化；2024 年三季度三季度末较 2023年期末减少 2.2.8282，因报告期内收到客户的预付款增加报告期内收到客户的预付款增加 2,729,783.192,729,783.19 元、银行贷款增加元、银行贷款增加

20、3,000,000.003,000,000.00 元、应付账款增加元、应付账款增加 2 2,914914,197197.1 16 6 元元导致流动负债较 2023 年期末增加8 8,516516,884884.2929 元，子公司杭州聚明投入增加导致货币资金减少，故流动资产较 2023 年期末减少 301301,721721.8484 元，故流动比率降低。（7）速动比率：上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 2023 年期末较 2022 年期末增加 0.25，没有较大的变化；2024 年三季度三季度末较 2023年期末减少 1.1.6868，因报告期内收到

21、客户的预付款增加收到客户的预付款增加 2,729,783.192,729,783.19 元、银行贷款增加元、银行贷款增加3,000,000.003,000,000.00 元、应付账款增加元、应付账款增加 2 2,914914,197197.1 16 6 元元导致流动负债较 2023 年期末增加8,516,884.298,516,884.29 元，子公司杭州聚明投入增加导致货币资金减少，故速动资产较 2023 年期末减少 1 1,007007,745745.3434 元，故速动比率降低。（8）营业收入：2023 年度较 2022 年度增加 9,786,158.16 元，变动比例 63.80%，主

22、要系报告期公司积极推进手术显微镜销售，销售订单增加所致；营业收入 2024 年三季度三季度较上年同期减少 2 2,139139,680680.5252 元，变动比例为-1111.9898%，主要原因系受市场环境影响，医院招标采购计划放缓所致。1 1）公司与同行业公司营业收入对比情况如下：）公司与同行业公司营业收入对比情况如下：单位：万元单位：万元 同行业同行业 主营业务主营业务 20232023 年年 20222022 年年 2023/20222023/2022 年年变动比率变动比率 普东医疗普东医疗 研发、生产及销售医用激光、医用电子设研发、生产及销售医用激光、医用电子设备备 4,630.5

23、2 4,630.52 3,617.39 3,617.39 28.01%28.01%爱科凯能爱科凯能 从事微创钬从事微创钬激光设备和手术动力与负压激光设备和手术动力与负压吸引设备的销售、维修与服务业务吸引设备的销售、维修与服务业务 3,013.693,013.69 2,868.842,868.84 5.05%5.05%科域生物科域生物 医疗临床检验分析仪器及配套体外诊断医疗临床检验分析仪器及配套体外诊断试剂、医用耗材等试剂、医用耗材等 13,534.6313,534.63 11,626.9111,626.91 16.41%16.41%玉玄宫玉玄宫 医疗器械产品和其他电子产品的研发、生医疗器械产品

24、和其他电子产品的研发、生产和销售产和销售 2,237.642,237.64 1,716.891,716.89 30.33%30.33%同行业公司平均水平同行业公司平均水平 5,854.125,854.12 4,957.514,957.51 18.09%18.09%轶德医疗轶德医疗 生产销售手术显微镜、培训生产销售手术显微镜、培训/实验用手术实验用手术显微镜、影像系统镜显微镜、影像系统镜 2,512.542,512.54 1,533.921,533.92 63.80%63.80%注：注：同行业公司未披露同行业公司未披露 20242024 年年 1 1-9 9 月数据月数据。参照同行业平均水平，公

25、司参照同行业平均水平，公司 20232023 年较年较 20222022 年营业收入上涨年营业收入上涨 63.80%63.80%，可，可比同行业营业收入变动为比同行业营业收入变动为 18.09%18.09%，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致，同行业公司变动趋势一致，同行业公司 20232023 年营业收入较年营业收入较 20222022 年均有不同程度的上涨，年均有不同程度的上涨，公司营业收入变动比率较高，主要是因为公司公司营业收入变动比率较高，主要是因为公司 20222022 年营业收入规模较小，使年营业收入规模较小，使上海轶德医疗科技股

26、份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 得变动比例较高，从变动金额来看，公司得变动比例较高，从变动金额来看，公司 20232023 年营业收入较年营业收入较 20222022 年增加年增加978.62978.62 万元，同行业公司万元，同行业公司 20232023 年较年较 20222022 年平均营业收入增加额为年平均营业收入增加额为 896.61896.61 万万元，差异较小，公司营业收入变动金额与同行业公司相比具有可比性元，差异较小，公司营业收入变动金额与同行业公司相比具有可比性。公司公司 20232023 年营业收入增加较多主要原因为年营业收入增加较多主要原因为 20

27、222022 年上半年上海地区受到年上半年上海地区受到疫情影响，导致原定的展会延期，疫情影响，导致原定的展会延期，同时同时终端客户各家医院推迟手术计划，终端客户各家医院推迟手术计划，使得使得采购延迟，采购延迟，上述因素对公司当年度的业务推进造成较大的影响；上述因素对公司当年度的业务推进造成较大的影响；20232023 年度公年度公司积极进行市场推广，扩充了销售团队，提高售后服务品质，司积极进行市场推广，扩充了销售团队，提高售后服务品质，终端客户各家医终端客户各家医院于院于 20222022 年推迟手术计划在年推迟手术计划在 20232023 年上半年恢复，年上半年恢复，恢复正常采购，恢复正常采

28、购，使得使得 20232023年营业收入较年营业收入较 20222022 年增加较多年增加较多。因此，因此，公司营业收入波动与同行业公司变动趋势一致，虽变动率有差异，公司营业收入波动与同行业公司变动趋势一致，虽变动率有差异，主要是因为不同公司之间收入规模差异，变动率差异属于正常情况，具有合理主要是因为不同公司之间收入规模差异，变动率差异属于正常情况，具有合理性。性。公司收入的具体确认原则如下：公司按照客户所下达订单或合同约定供货公司收入的具体确认原则如下：公司按照客户所下达订单或合同约定供货数量发货，将货物发运到客户指定地点，在安装调试后经客户验收通过后即确数量发货，将货物发运到客户指定地点，

29、在安装调试后经客户验收通过后即确认收入。认收入。具体收入确认流程如下：公司向客户交付货物后，销售人员向客户确认是具体收入确认流程如下：公司向客户交付货物后，销售人员向客户确认是否需要现场安装。现场需要安装的，由售后上门安装，并填写设备安装调试否需要现场安装。现场需要安装的，由售后上门安装，并填写设备安装调试记录表，以确认货物符合销售合同内容，设备安装调试合格后客户签字验收。记录表，以确认货物符合销售合同内容，设备安装调试合格后客户签字验收。客户不需要安装的，销售向客户出具验收单，客户盖章确认货物与销售合客户不需要安装的，销售向客户出具验收单，客户盖章确认货物与销售合同内容数量一致。同内容数量一

30、致。公司根据取得的经客户确认的资料进行收入确认，报告期内不存在跨期调公司根据取得的经客户确认的资料进行收入确认，报告期内不存在跨期调节收入的情形。节收入的情形。2 2）公司收入、毛利率及净利润变动与应收账款、存货、经营活动产生的）公司收入、毛利率及净利润变动与应收账款、存货、经营活动产生的现金流量净额变动的匹配性分析：现金流量净额变动的匹配性分析：营业收入与应收账款变动如下表：营业收入与应收账款变动如下表：上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 单位：元单位：元 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1

31、 月月-9 9 月月 营业收入营业收入 15,339,243.9915,339,243.99 25,125,402.1525,125,402.15 1515,7 715,15,280280.7979 期末应收账款期末应收账款 1,926,509.481,926,509.48 1,378,454.901,378,454.90 1,1,696696,5,53535.7676 应收账款应收账款/营业收入营业收入 13%13%5%5%1 11 1%报告期内应收账款金额分别为报告期内应收账款金额分别为 192.65192.65 万元、万元、137.85137.85 万元和万元和 1 16969.6565

32、 万元，万元，20232023 年年公司应收账款金额公司应收账款金额较较 20222022 年减少年减少，主要原因是公司加强应收账款的管，主要原因是公司加强应收账款的管理，通过实施更严格的信用政策和催收机制，以及定期的账款审查，确保应收理，通过实施更严格的信用政策和催收机制，以及定期的账款审查，确保应收账款的及时回收。公司催收前期应收账款，收回了部分逾期时间较长的款项，账款的及时回收。公司催收前期应收账款，收回了部分逾期时间较长的款项，使得应收账款一直保持在相对较低的水平。使得应收账款一直保持在相对较低的水平。20242024 年三季度末较年三季度末较 20232023 年末增加年末增加了了

33、3131.8 80 0 万万元元，主要原因是主要原因是终端客户终端客户医院资金审批延迟医院资金审批延迟使得部分客户回款不使得部分客户回款不及时，公司及时，公司应收应收账款账款略有略有增加增加。营业收入、毛利率与存货变动如下表：营业收入、毛利率与存货变动如下表：单位：元单位：元 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1 月月-9 9 月月 营业收入营业收入 15,339,243.9915,339,243.99 25,125,402.1525,125,402.15 1515,715715,280280.7979 毛利率毛利率 48.77%48

34、.77%57.02%57.02%5 55 5.3737%期末存货期末存货 17,732,729.9017,732,729.90 13,101,036.2113,101,036.21 1 13 3,807807,059059.7171 存货变动率存货变动率 12%12%-26%26%5 5%因因 20222022 年受到疫情影响展会延期，客户购买计划延迟，公司销售不佳，年受到疫情影响展会延期，客户购买计划延迟，公司销售不佳，造成了公司库存积压，所以造成了公司库存积压，所以 20222022 年度期末库存金额在报告期内相对较高；年度期末库存金额在报告期内相对较高；20232023年较年较 2022

35、2022 年毛利率增加了年毛利率增加了 8.258.25 个百分点，存货减少个百分点，存货减少 4,631,693.69 4,631,693.69 元，主元，主要原因是公司销售额显著增长，消化大量库存，要原因是公司销售额显著增长，消化大量库存，20232023 年销售显微镜产品数量年销售显微镜产品数量较较 20222022 年增长了年增长了 52.59%52.59%，销量提升生产规模扩大导致单位产品成本摊薄，通，销量提升生产规模扩大导致单位产品成本摊薄，通过有效的库存管理和市场推广策略，消化了库存，毛利率增长。过有效的库存管理和市场推广策略，消化了库存，毛利率增长。20242024 年年 1

36、1-9 9 月月较较 20232023 年度相比毛利率变动较小年度相比毛利率变动较小，存货略有增长，主要原因是，存货略有增长，主要原因是部分部分终端客户终端客户20242024 年招标延迟，年招标延迟，客户采购流程较客户采购流程较 20232023 年度有所滞后，年度有所滞后，截止至截止至 20242024 年年 9 9 月月上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 存货未能及时消化。存货未能及时消化。净利润与经营活动产生的现金流量净额如下表：净利润与经营活动产生的现金流量净额如下表：单位：元单位：元 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年

37、度年度 20242024 年年 1 1 月月-9 9 月月 归属母公司所有者的净归属母公司所有者的净利润（元）利润（元）-15,686,676.2515,686,676.25 -7,659,741.447,659,741.44 -7 7,248248,483483.7272 经营活动产生的现金流经营活动产生的现金流量净额（元）量净额（元）1,938,010.331,938,010.33 1,702,992.561,702,992.56 -1 1,830830,317317.1414 差异差异 17,624,686.5817,624,686.58 9,362,734.009,362,734.00

38、 5 5,418418,166166.5858 20222022年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异17,624,686.5817,624,686.58元，元，差异较大，主要原因为计提了各项减值准备差异较大，主要原因为计提了各项减值准备 5,351,378.675,351,378.67 元元、各项折旧与摊各项折旧与摊销销 4,435,225.624,435,225.62 元元、消耗上期存货、消耗上期存货 2,333,505.372,333,505.37 元，对净利润造成影响但并元，对净利润造成影响但并未立即影响现金流；预收客户款项未立即影响现金流

39、；预收客户款项 1,312,195.681,312,195.68 元，因应收账款到期收回上元，因应收账款到期收回上期应收款项期应收款项 788,002.48788,002.48 元，对元，对 20222022 年现金流量造成影响未影响净利润。年现金流量造成影响未影响净利润。20232023 年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异 9,362,734.009,362,734.00 元，主元，主要原因为要原因为 20232023 年度计提的各项减值准备金额为年度计提的各项减值准备金额为-1,229,608.811,229,608.81 元、各项折旧元、各项

40、折旧与摊销与摊销 4,484,859.464,484,859.46 元、消化上期存货元、消化上期存货 2,814,091.572,814,091.57 元，上述事项综合影响元，上述事项综合影响下使得公司下使得公司 20232023 年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。20242024 年年 1 1-9 9 月月因计提各项减值准备因计提各项减值准备 2 25252,325325.8181 元、各项折旧与摊销元、各项折旧与摊销2 2,883883,853853.0 08 8 元，上述变化影响了净利润未影响现金流量；收到客户预付款元，上

41、述变化影响了净利润未影响现金流量；收到客户预付款2 2,729729,783783.1919 元影响元影响现金流量但现金流量但未对净利润造成影响，未对净利润造成影响，因为上述影响使得净因为上述影响使得净利润利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异。与经营活动产生的现金流量净额存在差异。（9）毛利率：2023 年度较 2022 年度增加了 8.25 个百分点，2024 年三季度三季度较上年同期增加了3.773.77 个百分点，主要系公司在成本控制方面降本增效所致。20222022 年、年、20232023 年公司营业收入、营业成本、毛利率情况如下：年公司营业收入、营业成本、毛利率情况如下：上海轶

42、德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 单位：元单位：元 年度年度 产品类型产品类型 主营收入主营收入 主营成本主营成本 毛利率毛利率 收入占比收入占比 毛 利 贡毛 利 贡献率献率 20232023年度年度 眼科手术显微镜眼科手术显微镜 11,403,427.6811,403,427.68 5,687,586.485,687,586.48 50.12%50.12%45.39%45.39%22.75%22.75%外科手术显微镜外科手术显微镜 12,108,203.7312,108,203.73 4,481,027.864,481,027.86 62.99%62.9

43、9%48.19%48.19%30.36%30.36%显微镜配件及技术显微镜配件及技术服务服务 1,613,770.741,613,770.74 630,787.93630,787.93 60.91%60.91%6.42%6.42%3.91%3.91%合计合计 25,125,402.1525,125,402.15 10,799,402.2710,799,402.27 57.02%57.02%100.00%100.00%57.02%57.02%20222022年度年度 眼科手术显微镜眼科手术显微镜 6,780,040.206,780,040.20 3,741,736.413,741,736.41

44、44.81%44.81%44.20%44.20%19.81%19.81%外科手术显微镜外科手术显微镜 6,303,539.886,303,539.88 3,076,410.613,076,410.61 51.20%51.20%41.09%41.09%21.04%21.04%显微镜配件及技术显微镜配件及技术服务服务 2,255,663.912,255,663.91 1,040,459.941,040,459.94 53.87%53.87%14.71%14.71%7.92%7.92%合计合计 15,339,243.9915,339,243.99 7,858,606.967,858,606.96 4

45、8.77%48.77%100.00%100.00%48.77%48.77%公司从公司从 20222022 年至年至 20232023 年，各产品的毛利率有所提升，眼科手术显微镜和年，各产品的毛利率有所提升，眼科手术显微镜和外科手术显微镜的毛利贡献率较高，是公司的主要利润来源，对毛利率的影响外科手术显微镜的毛利贡献率较高，是公司的主要利润来源，对毛利率的影响较大，显微镜配件及技术服务的毛利贡献率在各年度均显著低于公司总体毛利较大，显微镜配件及技术服务的毛利贡献率在各年度均显著低于公司总体毛利贡献率，配件及服务的销售对公司总毛利的贡献有限。贡献率，配件及服务的销售对公司总毛利的贡献有限。20222

46、022 年、年、20232023 年年公司公司主要产品眼科手术显微镜产品和外科手术显微镜产主要产品眼科手术显微镜产品和外科手术显微镜产品的毛利率变动情况如下：品的毛利率变动情况如下：项目项目 2022023 3 年毛利率年毛利率 2022022 2 年毛利率年毛利率 2022023 3 年毛利率年毛利率较较 2022022 2年毛利率年毛利率变动情况变动情况 眼科手术显微镜产品眼科手术显微镜产品 50.1250.12%44.8144.81%5.315.31%外科手术显微镜产品外科手术显微镜产品 6 62.992.99%51.2051.20%11.8011.80%合计合计 5 56 6.7575

47、%47.8947.89%8.868.86%由上可知，由上可知，20222022 年、年、20232023 年年公司公司主要产品眼科手术显微镜产品和外科手主要产品眼科手术显微镜产品和外科手术显微镜产品的毛利术显微镜产品的毛利率率在在 20232023 年度最高，年度最高，公司整体毛利率公司整体毛利率较较 20222022 年度增加年度增加了了 8.86%8.86%。其中眼科手术显微镜产品其中眼科手术显微镜产品 20232023 年毛利率较年毛利率较 20222022 年增加了年增加了 5.31%5.31%，外科外科手术显微镜产品手术显微镜产品 20232023 年毛利率较年毛利率较 202220

48、22 年增加了年增加了 11.80%11.80%。20232023 年度较年度较 20222022 年底毛利率增加较多，其中眼科手术显微镜产品和外科年底毛利率增加较多，其中眼科手术显微镜产品和外科手术显微镜产品单位售价、单位成本、数量对公司整体毛利率影响情况如下：手术显微镜产品单位售价、单位成本、数量对公司整体毛利率影响情况如下：上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 项目项目 20232023 年较年较 20222022 年变动影响因素年变动影响因素 销量变动影响销量变动影响 单价变动影响单价变动影响 成本变动影响成本变动影响 合计影响合计影响 销量增销量

49、增长长 对总体毛对总体毛利率影响利率影响 单价变单价变动动 对总体毛对总体毛利率影响利率影响 成本变成本变动动 对总体毛对总体毛利率影响利率影响 对总体毛对总体毛利率影响利率影响 眼科手术显微镜产品眼科手术显微镜产品 39.42%39.42%-1.49%1.49%20.63%20.63%4.58%4.58%9.02%9.02%-2.00%2.00%1.09%1.09%外科手术显微镜产品外科手术显微镜产品 96.77%96.77%1.70%1.70%-2.38%2.38%-0.61%0.61%-25.98%25.98%6.69%6.69%7.77%7.77%合计合计 0.21%0.21%3.96

50、%3.96%4.69%4.69%8.86%8.86%由上可知，由上可知，20222022 年、年、20232023 年公司主要产品眼科手术显微镜产品和外科手年公司主要产品眼科手术显微镜产品和外科手术显微镜产品的毛利在术显微镜产品的毛利在 20232023 年度最高，较年度最高，较 20222022 年度增加了年度增加了 8.86%8.86%，其中眼科，其中眼科手术显微镜产品手术显微镜产品 20232023 年毛利率较年毛利率较 20222022 年增加了年增加了 5.31%5.31%，外科外科手术显微镜产品手术显微镜产品20232023 年毛利率较年毛利率较 20222022 年增加了年增加了

51、 11.80%11.80%。从产品结构来看，眼科手术显微镜产品对总体毛利率影响为从产品结构来看，眼科手术显微镜产品对总体毛利率影响为 1.09%1.09%，外科，外科手术显微镜产品对总体毛利率影响为手术显微镜产品对总体毛利率影响为 7.77%7.77%。从销量变动、单价变动和成本变动来看，主要系单价变动和成本变动影响从销量变动、单价变动和成本变动来看，主要系单价变动和成本变动影响导致，其中单价变动对毛利率影响导致，其中单价变动对毛利率影响 3.96%3.96%，成本变动对毛利率影响，成本变动对毛利率影响 4.69%4.69%，合，合计对总体毛利率影响为计对总体毛利率影响为 8.65%8.65%

52、。针对不同类型产品，结合单价变动和成本变动具体影响针对不同类型产品，结合单价变动和成本变动具体影响 20232023 年毛利率情年毛利率情况如下况如下：眼科手术显微镜产品眼科手术显微镜产品 20222022 年度到年度到 20232023 年度，公司眼科手术显微镜产品单价变动为年度，公司眼科手术显微镜产品单价变动为 20.63%20.63%，对，对总体毛利率影响为总体毛利率影响为 4.58%4.58%。主要原因为主要原因为 20232023 年随着疫情影响的消除，公司终年随着疫情影响的消除，公司终端客户于端客户于 20222022 年推迟手术计划在年推迟手术计划在 20232023 年上半年恢

53、复，公司订单增加，增加的年上半年恢复，公司订单增加，增加的眼科手术显微镜订单中高端机型增加较多，眼科手术显微镜订单中高端机型增加较多，20232023 年度相较年度相较 20222022 年度销售眼科年度销售眼科手术显微镜高端机型数量增长了手术显微镜高端机型数量增长了 85.7185.71%，使得单价变动影响毛利率的程度较，使得单价变动影响毛利率的程度较大；平均单位成本变动比例为大；平均单位成本变动比例为 9.02%9.02%，对总体毛利率影响为，对总体毛利率影响为-2.00%2.00%，主要原因，主要原因是眼科手术显微镜高端机型销售量增加导致销售成本相应上涨，因此是眼科手术显微镜高端机型销售

54、量增加导致销售成本相应上涨，因此 20232023 年年眼科手术显微镜毛利率较眼科手术显微镜毛利率较 20222022 年度增长年度增长 5.31%5.31%，对公司，对公司 20232023 年整体毛利率影年整体毛利率影响较响较 20222022 年度增加年度增加 1.09%1.09%。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 外科手术显微镜产品外科手术显微镜产品 20222022 年度到年度到 20232023 年度，公司外科手术显微镜产品单价变动为年度，公司外科手术显微镜产品单价变动为-2.38%2.38%，对，对总体毛利率影响为总体毛利率影响为-0.6

55、1%0.61%，主要原因为，主要原因为 20232023 年度销售价格较低的外科显微镜年度销售价格较低的外科显微镜中端机型销售数量较中端机型销售数量较 20222022 年度增长了年度增长了 135.71%135.71%。20222022 年上半年由于上海地区实施了严格的疫情管控措施，公司的生产运年上半年由于上海地区实施了严格的疫情管控措施，公司的生产运营在上半年受到了显著影响。营在上半年受到了显著影响。20222022 年公司眼科手术显微镜产品备货较多，外年公司眼科手术显微镜产品备货较多，外科手术显微镜产品备货不足，为了按时向客户供货，科手术显微镜产品备货不足，为了按时向客户供货，所以公司在

56、所以公司在 20222022 年下半年下半年加大了生产力度以弥补之前的生产延误，导致了员工加班和额外劳动的增年加大了生产力度以弥补之前的生产延误，导致了员工加班和额外劳动的增加，生产人工成本提高较多；同时受到疫情影响，供应商产能有限，公司采购加，生产人工成本提高较多；同时受到疫情影响，供应商产能有限，公司采购部件成本也相应增加，综合影响下公司生产外科手术显微镜产品成本上涨较部件成本也相应增加，综合影响下公司生产外科手术显微镜产品成本上涨较多。多。20232023 年随着疫情逐步控制，公司恢复正常运营，零部件采购成本也恢复年随着疫情逐步控制，公司恢复正常运营，零部件采购成本也恢复到正常水平，再加

57、上到正常水平，再加上 20232023 年公司通过优化生产工艺和提高效率，同时销售订年公司通过优化生产工艺和提高效率，同时销售订单增长，生产规模扩大和员工对生产流程的熟悉，使得外科手术显微镜的平均单增长，生产规模扩大和员工对生产流程的熟悉，使得外科手术显微镜的平均单位成本下降了单位成本下降了 25.98%25.98%，对总体毛利率影响为，对总体毛利率影响为 6.69%6.69%，为，为 20232023 年度毛利率较年度毛利率较20222022 年度提高的主要原因年度提高的主要原因。因此因此 20232023 年外科手术显微镜毛利率较年外科手术显微镜毛利率较 20222022 年度增长了年度增

58、长了 11.8011.80%，对公司，对公司20232023 年整体毛利率影响较年整体毛利率影响较 20222022 年度增加年度增加 7.777.77%。综上所述，综上所述，20232023 年度公司毛利率大幅上涨的具有合理性。年度公司毛利率大幅上涨的具有合理性。（10）归属于母公司所有者的净利润 2023 年度较 2022 年度增加了 8,026,934.81 元，变动比例为 51.17%，主要系报告期公司积极推进手术显微镜销售，销售订单增加，以及收回应收账款，冲回了前期坏账准备所致；2024 年第三季第三季度度较上年同期减少 266266,918918.4646 元，变动比例为-3.82

59、3.82%，主要系本期营业收入减少，支付员工薪酬增加及销售展会费用增加所致。20222022 年度至年度至 20242024 年度年度 1 1-9 9 月归属母公司所有者的净利润为月归属母公司所有者的净利润为-1,568.671,568.67 万元、万元、-765.97765.97 万元和万元和-724.85724.85 万元，报告期内公司归属母公司所有者的净利润均小于万元，报告期内公司归属母公司所有者的净利润均小于 0 0，报告，报告期各期公司亏损的原因如下：期各期公司亏损的原因如下：20222022 年度母公司轶德医疗由于上海地区疫情爆发导致市场波动和运营限制，公司年度母公司轶德医疗由于上

60、海地区疫情爆发导致市场波动和运营限制，公司上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 秉持社会责任心、以人为本，不拖欠职工工资的前提下，人工等各项固定开支基本与秉持社会责任心、以人为本，不拖欠职工工资的前提下，人工等各项固定开支基本与20212021 年持平，大环境下业绩不佳，亏损年持平，大环境下业绩不佳，亏损-10,991,831.0210,991,831.02 元。再加上元。再加上 20222022 年子公司杭州年子公司杭州聚明处于研发以及临床阶段，投入较大，亏损聚明处于研发以及临床阶段，投入较大，亏损 5,240,291.215,240,291.21 元。

61、元。20222022 年度母公司轶德年度母公司轶德医疗由于上海地区疫情爆发导致市场波动和运营限制，对公司当年度营收造成影响，导医疗由于上海地区疫情爆发导致市场波动和运营限制，对公司当年度营收造成影响，导致轶德医疗整体业绩亏损。致轶德医疗整体业绩亏损。公司公司产品产品终端客户以医院为主，终端客户以医院为主，20232023 年随着疫情影响的消除，公司终端客户于年随着疫情影响的消除，公司终端客户于20222022 年推迟手术计划在年推迟手术计划在 20232023 年上半年恢复，同时年上半年恢复，同时 20232023 年度公司积极进行市场推广，扩年度公司积极进行市场推广，扩充了销售团队，提高售后

62、服务品质，使得公司充了销售团队，提高售后服务品质，使得公司 20232023 年营业收入较年营业收入较 20222022 年增加年增加9,786,158.169,786,158.16 元，增幅元，增幅 63.80%63.80%，20232023 年营业收入较年营业收入较 20222022 年增加较多。但由于年增加较多。但由于 20232023 年年公司公司子公司杭州聚明研发的产品仍处于临床阶段，该阶段的高投入特性导致子公司杭州子公司杭州聚明研发的产品仍处于临床阶段，该阶段的高投入特性导致子公司杭州聚明亏损聚明亏损 8,000,559.768,000,559.76 元。元。所以所以 202320

63、23 年虽然收入增加较多，但是子公司的研发高投入使得年虽然收入增加较多，但是子公司的研发高投入使得 20232023 年年公司的整体公司的整体业绩业绩仍仍处于亏损状态。处于亏损状态。20242024 年年 1 1-9 9 月公司月公司归属母公司所有者的净利润为归属母公司所有者的净利润为-724.85724.85 万元，主要是因为万元，主要是因为：1 1）20242024 年年 1 1-9 9 月月子公司杭州聚明结束临床，进入产品注册阶段，子公司杭州聚明结束临床，进入产品注册阶段，1 1-9 9 月月持续投入持续投入亏损亏损 3 3,990990,145145.8888 元元。2 2）20242

64、024 年年轶德医疗轶德医疗终端客户采购流程较终端客户采购流程较 20232023 年度有所滞后，使得收入确认较年度有所滞后，使得收入确认较 20232023年度有所延迟年度有所延迟，20242024 年年 1 1-9 9 月公司营业收入月公司营业收入较较 20232023 年年同期同期相比相比营业收入营业收入减少减少 1111.9898%，使得母公司使得母公司亏损亏损 1,895,075.471,895,075.47 元元。但但随着设备陆续安装调试完毕，满足收入确认条件，随着设备陆续安装调试完毕，满足收入确认条件，公司公司 20242024 年年第四季第四季度度业务量逐步回升业务量逐步回升。

65、截止至截止至 20242024 年年 9 9 月末，在实施项目和在手订单月末，在实施项目和在手订单合计金额有合计金额有 12001200 多万元多万元。综上所述，母公司轶德医疗属于医疗设备行业，业绩受综上所述，母公司轶德医疗属于医疗设备行业，业绩受疫情和终端客户订单疫情和终端客户订单影响符影响符合行业特点，符合公司经营模式特征。子公司杭州聚明前期投入用于巩膜镜的研发、临合行业特点，符合公司经营模式特征。子公司杭州聚明前期投入用于巩膜镜的研发、临床以及推广，目前研发及临床已结束，进入产品注册阶段，尽管短期内会对财务状况造床以及推广，目前研发及临床已结束，进入产品注册阶段，尽管短期内会对财务状况造

66、成影响，但未来有利于推动公司的长期增长和市场竞争力，子公司杭州聚明在报告期内成影响，但未来有利于推动公司的长期增长和市场竞争力，子公司杭州聚明在报告期内持续亏损也符合行业特点及公司自身经营模式特征。持续亏损也符合行业特点及公司自身经营模式特征。为应对各种外界环境因素影响，公司夯实自身实力，为应对各种外界环境因素影响，公司夯实自身实力，20232023 年起加强年起加强与与高等院校的合高等院校的合上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 作，面对国产替代趋势，提升老产品的品质的同时，加快开发新产品，拓展产品的应用市作，面对国产替代趋势，提升老产品的品质的同时，加

67、快开发新产品，拓展产品的应用市场。同时连续两年积极参加海外国际性展会，开拓海外市场，在国内寻找新的合作伙伴和场。同时连续两年积极参加海外国际性展会，开拓海外市场，在国内寻找新的合作伙伴和渠道，渠道，截止至截止至 20242024 年年 9 9 月末，在实施项目和在手订单合计金额有月末，在实施项目和在手订单合计金额有 12001200 多万元，预计多万元，预计20242024 年业绩与年业绩与 20232023 年略有增长年略有增长。（11）每股收益：2023 年度较 2022 年度增加 0.19 元/股，主要系报告期公司积极推进手术显微镜销售，净利润增加所致；2024 年三季三季度较 2023

68、 年三季三季度减少 0.00.01 1 元/股，主要系报告期内公司营业收入减少，净利润减少营业收入减少，净利润减少所致。（12）经营活动产生的现金流量净额：2023 年度较 2022 年度减少 235,017.77 元，变动比例为-12.13%，主要系报告期子公司杭州聚明支付临床阶段的试验费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额，2024年三季度三季度较上年同期减少 1 1,881881,044044.1212 元，主要系报告期因备货支付的货款增加，支付的员工薪酬增加及销售展会费用增加所致。（13）加权平均净资产收益率：2023 年度较 2022 年度增加 11.79 个百分点，主要系报告期内

69、公司净利润较上年增加所致；2024 年三季三季度较 2023 年三季三季度减少 4.254.25 个百分点，主要系报告期内公司净利润较上年同期减少所致。（14）每股经营活动产生的现金流量净额：2023 年度较 2022 年度减少 0.01 元/股，没有较大的变化；2024 年 1 1-9 9 月月较上年同上年同期期减少 0.0.0404 元/股，因报告期内公司因备货支付的货款增加，支付的员工薪酬增加及销售展会费用增加导致经营活动产生的现金流量净额减少，故每股经营活动产生的现金流量净额减少。（15）应收账款周转率：2023 年度较 2022 年度增加 0.84，主要系报告期内营业收入增加 9,7

70、86,158.1 元；公司加强应收账款管理，应收账款未同比例增加所致；2024 年三季三季度较 2023 年三季三季度增增加加 0.230.23，主要系公司加强应收账款管理，应收账款收回较上年同期及时主要系公司加强应收账款管理，应收账款收回较上年同期及时所致所致。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005（16）存货周转率：2023 年度较 2022 年度增加 0.18，因 2022 年受疫情影响展会以及部分客户购买计划延期，2023 年度公司积极跟进客户需求营业收入增加 9,786,158.1 元，公司优化了库存管理，存货减少 4,631,693.69 元，避

71、免过高的库存造成资金占用，故存货周转率增长；2024 年 1 1-9 9 月月较上年同期上年同期增加增加 0.00.01 1，公司优化了库存管理公司优化了库存管理，库存较上年同期，库存较上年同期略微减略微减少。少。二、二、发行发行计划计划 （一）（一）发行目的发行目的 为进一步增加公司的资金实力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，扩大公司业务规模，以满足公司战略发展的需要，特进行本次定向发行。本次定向发行募集资金拟用于补充挂牌公司流动资金以及补充子公司江苏轶德光电技术有限公司（以下简称“轶德光电”）流动资金和实缴注册资本。（二）（二）优先认购安排优先认购安排 1、公司章程第二十一条规定“公司根据

72、经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加股本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以资本公积转增股本；（四）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。公司以本条前款第（一）种方式增发新股的，公司股票发行前的在册股东对新增股份不享有优先认购权”。因此，根据公司章程对优先认购安排的规定，公司股票发行前的在册股东对本次定增新增股份不享有优先认购权。2、本次发行优先认购安排 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（简称“定向发行规则”）第十二条规定“发行人应当按照公众公司办法的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”公司

73、第三届董事会第十一次会议审议通过了关于公司现有股东不享有本次股票定上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 向发行优先认购权的议案，该议案已经已经公司 20242024 年第四次临时年第四次临时股东大会审议通过通过。3、公司现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合公司章程 定向发行规则等规范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。（三）（三）发行发行对象对象 本次发行属于发行对象确定的发行。本次股票发行对象基本情况及符合投资者适当性要求的说明如下：1、发行对象基本信息发行对象基本信息 本次定向发行属于发行对象确定的发型。发行对象为徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业

74、（有限合伙），发行对象基本情况如下：公司名称 徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91320312MA279PTJ4U 住所 徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号高新技术产业开发区管委会办公楼 816 执行事务合伙人 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司 成立日期 2021-10-25 营业期限 2021-10-25 至 2028-10-24 企业类型 有限合伙企业 注册资本 10000.00 万人民币 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股

75、权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、发行对象的发行对象的投资者适当性投资者适当性 本次发行对象为 1 名非自然人投资人，为新增外部投资者。（1）发行对象是否符合投资者适当性要求 发行对象徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，基金管理人为无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（已于 2017 年 7 月 21 日在中国证券投资基上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 金业协会登记，登记编号为 P1063846）。根据发行对象提供的中国证券投资基金业协会私募/公

76、募投资基金备案证明，徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 STE365。发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第四十三条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法第七条等相关规定。截止本定向发行说明书出具日，本次发行对象已开立全国股转系统证券账户，为股转一类合格投资者，有认购本次发行股票相应的交易权限。（2）发行对象是否属于失信联合惩戒对象 根据全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引的相关规定，经查询国家企业信 用 信 息 公 示 系 统（http:/ 国 执 行 信 息 公 开 网（http:/ 券 期

77、货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（https:/ 本次发行对象徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，其已履行登记、备案程序，不属于单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系 发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。认购信息：序序号号 发行对象发行对象 发行对象类型发行对象类型 认购数量认购数量（股）（股）认购金额认购金额（元）（元）认购方认购方式式 1 徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企

78、业（有限合伙）新增投资者 非自然人投资者 私募基金管理人或私募基金 2,172,402 20,000,000 现金 合合计计 -2,172,402 20,000,000-上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，本次定向发行不存在任何委托持股情况，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。（四）（四）发行发行价格价格 本次发行股票的价格为 9.21元/股。1、发行价格发行价格 本次股票发行价格为 9.21 元/股 2、定价定价方法方法及定价合理

79、性及定价合理性 公司本次定向发行价格综合考虑公司最近一个会计年度经审计每股净资产、目前经营业务状况、所处行业情况和未来发展规划等因素后，最终经公司与发行对象按照公平自愿的原则自主协商确定，不存在损害公司股东利益的情形。（1）每股净资产及每股收益 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众会字（2024）第 03285 号），公司 2023 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为-765.97万元，基本每股收益为-0.19 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.81 元。本次发行价格为 9.21 元/股，高于最近一个会计年度经审计的每股净资产。（2）二级市场交易

80、价格 公司股票交易方式为集合竞价交易，截至本次董事会召开日前，公司股票前收盘价为2.40 元/股。根据全国中小企业股份转让系统官网实时行情数据显示，2022 年公司股票竞价成交数量为 27.02 万股，2023 年公司股票竞价成交数量为 149.81 万股，2024 年 1 月 1日至本次董事会召开日前，公司股票集合竞价成交股数总计为 33.65 万股。2022 年 1 月 1日至本次董事会召开日前，公司股票通过集合竞价方式总计成交数量 210.48 万股，成交股数占公司总股本的 5.10%。鉴于公司股票二级市场交易成交股数较少、成交股数占公司上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公

81、告编号：2025-005 总股本比例较低，因此公司股票二级市场交易价格对本次发行定价参考价值有限。（3）前次发行价格 经公司第二届董事会第十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司在2020 年实施了股票定向发行（自办发行），发行对象为时任董事长、在册股东。该次股票定向发行共计发行股票 3,752,330 股，每股发行价格 2.50 元。由于前次发行时间较早，加上公司经营环境、行业成长、市场环境也发生较多变化，前次发行价格不作为本次发行价格参考依据。（4）报告期内权益分派情况 公司报告期内未进行过权益分派。（5）同行业市盈率、市净率情况 公司所属挂牌公司管理型行业分类为制造业（C

82、）-专业设备制造（C35）-医疗仪器设备及器械制造（C358），专注于微创医疗的手术显微镜、眼科视光学的“眼接触镜”产品和相关产品。因同行业挂牌公司近期二级市场交易情况均活跃度较低，本次发行价格主要参考了同行业挂牌公司最近三年定向发行定价情况。2023 年度，公司实现归属于挂牌公司股东的净利润为负数，不适宜采用市盈率进行估值测算，故采用市净率估值法。本次发行市净率与同行业挂牌公司近期发行市净率比较情况如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 股票定向发行股票定向发行认购公告日认购公告日 发行价格发行价格 发行前一年发行前一年度经审计每度经审计每股净资产股净资产 市净率市净率 873940 和华

83、瑞博 2024-03-05 42.00 4.25 9.88 835659 佳健医疗 2023-12-28 2.84 1.94 1.46 873968 杰西科技 2023-07-18 22.56 3.12 7.23 872999 帝斯博 2022-03-10 13.33 1.34 9.95 832765 唐邦科技 2021-12-17 1.50 0.05 30.00 平均值 11.7111.71 公司 2023 年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.81 元/股，本次发行价格为 9.21 元/股，对应市净率为 11.37，与同行业挂牌公司近年平均发行市净率接近。本次股票发行价格综合考虑

84、了公司所属行业及发展前景、公司当前发展状况和未来成长性、前次股票发行情况、每股净资产、二级市场交易价格、同行业市净率等多种因素，上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 并与发行对象协商确定，定价合理。3、是否使用股份支付及原因是否使用股份支付及原因 根据企业会计准则第 11 号股份支付规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次定向发行的股票价格公允，不涉及以激励员工或以获取职工以及其他方服务为目的，不适用股份支付准则进行会计处理。4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，

85、是否会导致发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调数量和发行价格做相应调整整。本次定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生权益分派，不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。（五）（五）发行股票数量及预计募集资金总额发行股票数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 2,172,402 股，预计募集资金总额不超过 20,000,000.00 元。本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购，具体发行的股份数量和募集资金总额以实际认购结果为准。（六）（六）限售情况

86、限售情况 序号序号 名称名称 认购数量认购数量 （股）股）限售数量限售数量 （股）股）法定限售数量法定限售数量 （股）股）自愿锁定数量自愿锁定数量 （股）股）1 徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）2,172,402 0 0 0 合计合计 -2,172,402 0 0 0 本次股票发行将遵循公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程及其他相关规定的要求办理股份限售。本次发行董事、监事、高级管理人员不参上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 与认购，无法定限售和自愿锁定承诺。根据公司与发行对象签署的股份认购协议，发行对象认购股份无限售安排

87、。（七）（七）报告期内的募集资金使用情况报告期内的募集资金使用情况 报告期内，公司 2020 年第一次股票定向发行募集资金的使用情况如下：1、募集资金情况 公司 2020 年 9 月 24 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议以及 2020 年 10 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了股票定向发行的相关议案。该次定向发行对象为公司时任董事长郑宏彪先生，发行股票 3,752,330 股，发行价格为 2.50 元/股，募集资金总额为人民币 9,380,825.00 元，根据股票定向发行说明书的约定，本次发行募集资金用途如下：序号序号 用途用途 拟投入金额

88、（元）拟投入金额（元）1 补充流动资金 2,380,825.00 2 补充子公司流动资金 7,000,000.00 合计合计 -9,380,825.00（1）募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 2,380,825.00 元拟用于补充流动资金，具体如下：序号序号 预计明细用途预计明细用途 拟投入金额（元）拟投入金额（元）1 支付职工薪酬 1,500,000.00 2 营销及管理费用 880,825.00 合计合计 -2,380,825.00 （2）该次发行募集资金中有 700 万元用于子公司杭州聚明医疗器械有限责任公司实缴注册资本，并用于补充流动资金。具体如下：序号序号 预计明细用途

89、预计明细用途 拟投入金额拟投入金额 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 1 研发 1,000,000.00 2 支付货款、接收劳务 4,000,000.00 3 支付职工薪酬 1,000,000.00 4 市场推广 1,000,000.00 合计合计 -7,000,000.007,000,000.00 根据子公司杭州聚明实际经营需要，轶德医疗召开了第二届董事会第十六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过 关于部分募集资金变更用途议案，将子公司原计划 700 万募集资金明细用途变更如下：序号序号 预计明细用途预计明细用途 拟投入金额拟投入金额 1

90、研发 3,800,000.00 2 支付货款、接收劳务 1,200,000.00 3 支付职工薪酬 1,300,000.00 4 市场推广 700,000.00 合计合计 -7,000,000.007,000,000.00 2、募集资金使用情况 截至本定向发行说明书出具日，母公司募集资金专户资金已使用完毕，具体使用情况如下：项目 金额 一、募集资金总额 9,380,825.00 加：利息收入扣除手续费净额 4,883.25 二、可使用募集资金总额 9,385,708.25 三、募集资金使用支付工资 1,500,000.00 四、募集资金使用股权投资 7,000,000.00 五、募集资金使用营

91、销及管理费用 885,708.25 六、尚未使用募集资金余额 0.00 母公司募集资金专户已于 2022 年 10 月 24 日注销。截至本定向发行说明书出具日，子公司募集资金专户资金已全部使用完毕，实际使用情况如下：上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 项目 金额 一、募集资金总额 7,000,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 23,570.43 二、可使用募集资金总额 7,023,570.43 三、募集资金使用研发 3,800,000.00 四、募集资金使用支付货款、接收劳务 1,200,000.00 五、募集资金使用支付职工薪酬 1,300,

92、000.00 六、募集资金使用市场推广 723,570.43 七、募集资金专户余额 0.00 子公司募集资金专户已于 2024 年 10 月 15 日注销。综上，公司报告期内募集资金使用合法合规，不存在违规变更募集资金用途或提前使用募集资金的情形。（八）（八）本次本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性、可行性 募集资金用途募集资金用途 拟投入金额拟投入金额（元）（元）补充流动资金 10,000,000 偿还借款/银行贷款 0 项目建设 0 购买资产 0 其他用途 10,000,000 合计合计 20,000,000 本次募集资金拟用于补充公司流

93、动资金及其他用途，实施主体为轶德医疗及子公司江苏轶德光电技术有限公司（以下简称“轶德光电”）。1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 10,000,000 元拟用于补充流动资金。序号序号 预计明细用途预计明细用途 拟投入金额（元）拟投入金额（元）1 研发费用 2,000,000 2 员工工资 3,000,000 3 房屋租赁 500,000 4 支付货款、接收劳务 3,500,000 5 营销及管理费用 1,000,000 合计合计 -10,000,000 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 公司后续可根据实际情况进行适当调整具体用途投入金额

94、。由于公司营运资金主要依靠股东投入、自身积累和银行贷款，目前公司自有资金暂时不能完全满足自身业务快速发展的需要。为缓解公司现金流压力，提升公司的综合竞争力，保障公司业务持续增长，公司拟使用本次股票定向发行所募集的部分资金补充母公司公司流动资金。2.募集资金用于其他用途 本次发行募集资金中有 10,000,000 元拟用于实缴子公司江苏轶德光电技术有限公司（以下简称“轶德光电”）注册资本并补充流动资金。根据公司经营发展需要，2024 年公司在江苏徐州设立了子公司轶德光电。本次募集资金主要用于子公司轶德光电公司的房屋租赁及装修、员工薪酬、研发、支付货款及劳务费等日常经营性支出。子公司轶德光电目前已

95、办理完毕工商登记手续。子公司名称：江苏轶德光电技术有限公司；注册地址：【徐州高新技术产业开发区淮海生物医药产业园 B 区 1 号楼 101 室】；经营范围：【许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产】。轶德光电股权结构如

96、下：序号 股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 1 上海轶德医疗科技股份有限公司 100%10,000,000.00 0 公司拟用募集资金中的 10,000,000 元履行对子公司轶德光电出资义务。子公司轶德光电实缴注册资本主要计划用于以下用途：序号序号 预计预计明细明细用途用途 拟投入金额（元）拟投入金额（元）1 研发费用 3,500,000 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 2 员工工资 2,500,000 3 房屋租赁及装修 1,000,000 4 支付货款、接收劳务费 3,000,000 合计-10,000,000 公司后续可根据实际情况

97、适当调整具体用途投入金额。3.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 1、本次发行募集资金的必要性、合理性 近年来，国内本土医疗科技行业的创新能力取得了长足的发展，相比过去“低价的进口替代品”时代，中国医疗科技行业产品的质量有了质的飞跃。产品技术研发创新是企业生存和发展的关键。随着本行业市场竞争的加剧，企业必须通过技术创新提供更好的产品和服务，以满足市场的需求才能在市场中立于不败之地。为此 2024 年公司在江苏徐州设立了子公司江苏轶德光电技术有限公司，主要业务范围是产品技术研发（手术显微镜和眼视光接触镜）及服务等。未来公司研发人员占比较高，预计薪酬开支较大；公司需要

98、租赁研发场地以采购大量的研发物资，预计房租及装修开支较大；同时，公司对外采购研发生产材料和物资、专业服务涉及金额亦将随之增加。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，主要用于支付研发费用、员工薪酬、房租及装修费，支付供应商款项及劳务费等，以满足公司日常经营需求，优化资产负债结构，增强公司抗风险能力，有利于公司未来持续稳定的发展，为公司未来的可持续发展提供充足的资金保障，具有必要性、合理性。2、本次发行募集资金的可行性 本次募集资金用于补充公司流动资金及实缴子公司轶德光电注册资本并用于支付房租及装修、员工薪酬、研发、支付货款及接受劳务费等日常经营性支出，属于公司主营业务及相关业务领域，不涉及投

99、向房地产理财产品，购买住宅商业类房产或从事住宅商业类房地产开发业务，亦不用于宗教投资，未用于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 其他方式变相改变募集资金用途。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司及子公司流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位后，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力

100、，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。综上所述，公司本次发行募集资金，系基于公司现有资金情况、实际经营开展资金需求及未来发展战略等因素，符合公司业务发展需求，具备必要性、合理性和可行性。（九）（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司于第一届董事会第七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过关于上海轶德医疗科技股份有限公司募集资金管理制度的议案，建立了募集资金管理制度，2024 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事

101、会第七次会议审议通过关于修订 的议案，20242024 年年 1212 月月 2323 日，公司日，公司 20242024 年第四次临时年第四次临时股东大会审议通过股东大会审议通过关于修订关于修订 的议案的议案。募集资金管理制度对募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金用途改变、募集资金的监管与责任追究等作出了明确的规定。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。同时，为了控制生产经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度，在日常的经营各环节和阶段对企业运营和资金管理实施了严格的管理控制

102、程序，通过完善内部控制程序避免募集资金的使用风险。2、募集资金专项账户的开立情况 公司第三届董事会第十一次会议、公司公司 20242024 年第四次临时股东大会年第四次临时股东大会审议通过了关于公司拟设立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案。公司董事会将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司以及拟注资的子公司将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募

103、集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。4、保证募集资金合理使用的措施 公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政

104、监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。否 -（十一）（十一）本次本次发行发行前滚存未分配前滚存未分配利润的处置方案利润的处置方案 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。（十二）（十二）本次本次发行是否需要发行是否需要经经中国证监会中国证监会注册注册 公司本次发行后，新增股东 1 名，本次定向发行后，股东人数预计不超过 200 人，符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。因此，本次发行无需经过中国证监会注册。（十三）（十三

105、）本次本次定定向向发行需要发行需要履行履行的的国资国资、外资等相关、外资等相关主管主管部门的审批、核准或备案部门的审批、核准或备案的情况的情况 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 1、公司是否需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序 公司在册股东不包含境外投资者，不需要履行外资审批、核准或备案程序。公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次定向发行不需要履行国资审批、核准或备案程序。2、发行对象需要履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的情况 发行对象徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）为中国基金业协会完成备案的私募基金，其

106、不属于国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，也不属于外商投资企业，因此无须履行国资或外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。按照徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的内部投资决策要求，根据徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）关于上海轶德医疗科技股份有限公司股权投资项目投资决策委员会决议，投资决策委员会会议审议并通过了本次徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）投资轶德医疗的事项。（十四）（十四）挂牌公司挂牌公司股权股权质押、冻结情况质押、冻结情况 报告期内公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在股份质押、冻结情况，不存在因股份质押、冻结导致公司控制权变动的

107、潜在风险。（十五）（十五）其他需要其他需要披露披露的的情况情况 1、公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情况,也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。2、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报批评、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 3、公司、现任董事、监事、高级管理人员、本次定向发行对象不存在全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引中提及的失信

108、联合惩戒对象等情形。4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况募集资金用于购买资产的情况 本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。四、四、本次定向本次定向发行对发行对申请人申请人的影响的影响 （一）（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行实施后，公司的主营业务不会发生变化。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司控制权及治理结构不会变化，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规

109、模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。本次定向发行完成后，公司资金实力有所增强，有助于提升整体业务运营的稳健性和抗风险能力，提高公司的整体盈利能力和综合竞争实力，对公司业务发展有积极影响。本次定向发行后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，对公司经营管理不存在不利影响。（二）（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 公司本次定向发行有助于缓解公司流动资金压力，改善公司的财务结构，财务状况更趋稳健，资本结构更合理。本次定向发行将有助于增加公司的流动资金，便于公司的规模扩张和业务开展，保障公司

110、各项业务快速、稳健及可持续发展，促进公司盈利能力提高。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005（三）（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况情况 本次股票发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情形发生变化。本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易。（四）（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本

111、公司债务或者或有负债 本次定向发行不涉及以资产认购公司股份，不涉及增加本公司债务或者或有负债。（五）（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前后公司控制权未发生变动，实际控制人亦未发生变化。类型类型 名称名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 认购数量认购数量 （股）（股）本次发行后（预计）本次发行后（预计）持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 实际控制人 陶燕萍 18,292,180 44.3171%0 18,292,180 42.1013%第一大股东 陶燕萍 18,292,180 4

112、4.3171%0 18,292,180 42.1013%请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。公司实际控制人、第一大股东均为陶燕萍女士，发行前持有公司 18,292,180 股，占比 44.3171%。发行后持有公司 18,292,180 股，占比 42.1013%。发行后公司的实际控制人、第一大股东不会发生改变，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。（六）（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金将用于公司业务发展，有利于增强公司整体的经营能力，提高公司的综合竞争力，为公司的后续发展带来积极影响。本次股票发行完成后，公司所

113、有者权益将有所提升，资本实力增强，本次发行不会对其他股东权益造成不利影响。（七）（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次定向发行相关特有风险的披露 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意函后方可实施。本次股票发行能否获得全国中小企业股份转让系统出具同意函还存在不确定性，且最终出具的时间也存在不确定性。若发行人相关医疗器械注册证评审进度不及预期或者未来市场拓展不及预期，不能若发行人相关医疗器械注册证评审进度不及预期或者未来市场拓展不及预期，不能持续提升营业收入规模持续提升营业收入规模，或不能如期向境

114、内合格的交易所提交首次公开发行申报文件，或不能如期向境内合格的交易所提交首次公开发行申报文件，可能可能存在存在不能实现业绩承诺人在 增资扩股协议之补充协议 中对投资人的承诺不能实现业绩承诺人在 增资扩股协议之补充协议 中对投资人的承诺，并触发，并触发业绩承诺人股份回购义务业绩承诺人股份回购义务。除上述风险外，本次股票发行不存在其他相关特有风险。五、五、其他其他重要事项重要事项 1、本次定向发行发行人不存在违规对外担保、资金占用等公司的权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。2、本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

115、市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案的情形。3、本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。六、六、本次发行相关协议的内容摘

116、要本次发行相关协议的内容摘要 （一）（一）附附生效条件的股票认购合同的内容生效条件的股票认购合同的内容摘要摘要 1.合同主体、签订时间合同主体、签订时间 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 甲方：徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）乙方：上海轶德医疗科技股份有限公司 签订时间：2024 年 12 月 6 日 2.认购方式、认购方式、支付支付方式方式 认购方式：甲方以现金方式认购目标公司本次发行的股份【2,172,402】股，出资额为人民币【2,000】万元。支付方式：1.鉴于乙方为全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的挂牌公司，甲

117、方需在乙方认购公告规定的缴款起始日至缴款截止日间，根据认购公告的要求将认购价款全额缴纳至乙方指定的账户，但认购公告缴款日应提前征得甲方同意。认购价款缴款账户的信息由乙方在认购公告中明确。2.双方同意，甲方根据本协议的约定向乙方指定的银行账户支付全部投资款项后，即完整履行了本协议约定的支付投资款项的义务。3.合同的生效条件和生效时间合同的生效条件和生效时间 本协议经甲方执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且经乙方董事会及股东会批准本次投资且取得全国股转公司同意定向发行的函后生效。4.合同附带的任何保留条款、前置条件合同附带的任何保留条款

118、、前置条件 本次增资扩股的先决条件本次增资扩股的先决条件 本协议双方确认同意，本协议项下的增资扩股以下列条件的全部成就为前提：1.最终的交易法律文件（包括本协议、增资协议之补充协议、公司章程或章程修正案、股东会决议等）令投资者满意，并完成签署；2.双方都已获得对本次增资的所有批准,包括各方内部的批准及相关第三方的同意、上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 以及所有相关监管及政府部门的批准；3.集团成员在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、股权（份）、资产、技术、法律和财务等方面无任何重大不利变化；4.乙方于 2024 年11 月

119、30 日前向甲方提交由第三方出具的经甲方认可的一款眼科三类器械产品临床实验结题报告。5.相关股票限售安排相关股票限售安排 双方同意，甲方就本次定向发行取得的股票无自愿限售情形，甲方如果存在法定限售情形，将按照公司法 证券法 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及其他相关规定进行限售。6.特殊投资条款特殊投资条款 本次定向发行发行人与发行对象所签署的增资扩股协议不涉及特殊投资条款。公司实际控制人陶燕萍女士及儿子郑轶伦先生与认购对象签订的 补充协议 存在特殊投资条款，详见本节之“（二）补充协议的内容摘要”。7.发行终止后的退款及补偿安排发行终止后的退款及补偿安排 如乙方收到甲方的股票认购款后发

120、行终止，乙方应于发行终止之日起 10 个工作日内原路退还甲方股票认购款;如开户银行就该等股票认购款向乙方支付了利息，乙方应将该等利息一并返还甲方。除本合同另有约定外，甲乙双方均无需向对方承担任何违约责任。8.风险揭示条款风险揭示条款 投资人同意，目标公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，在认购公司本次发行的股份之前，认购方应认真阅读全国中小企业股份转让系统的有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。投资人应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、等自身实际情况出发，审慎认购公司本次发行的股份，合理配置金融资产。因公司上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：

121、2025-005 经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资人自行承担。9.违约责任条款及纠纷解决机制违约责任条款及纠纷解决机制 违约及其责任违约及其责任：双方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，另一方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未

122、能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效：（3）要求违约方赔偿守约方所受到的损失。争议解决争议解决：（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。（2）本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交无锡仲裁委员会，按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在无锡进行仲裁。（3）在根据本条诉讼/仲裁程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。（二

123、）（二）补充协议的内容摘要补充协议的内容摘要 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 甲方：徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）乙方：陶燕萍 丙方：郑轶伦（与乙方合称为“承诺方”）协议签订日期：2024 年 12 月 6 日 内容摘要：二二、业绩业绩承诺承诺 乙方、丙方向甲方承诺的目标公司业绩同时满足指标如下：1、目标公司子公司杭州聚明医疗器械有限责任公司经甲方认可的眼科器械产品于2025 年 6 月 30 日之前获得国家食品药品监督管理局颁发的三类医疗器械注册证。2、目标公司【2026】年、【2027】年两年累计实现营业收入不低于【2】亿元，以目标

124、公司【2026】年、【2027】年年度审计报告为准。3、目标公司【2028】年实现营业收入不低于【2】亿元，以目标公司【2028】年年度审计报告为准。三、三、回购权回购权 3.1 股份回购股份回购 3.1.1 以下情形（以下简称“回购情形”）发生后的任意时间，甲方均有权要求承诺方回购其持有的目标公司的全部或部分股份；承诺方也可以指定第三方受让甲方持有的目标公司的全部或部分股份：（1）如果目标公司未能达到本补充协议约定的任一“业绩承诺”的；（2）如果目标公司未能在【2029】年【6】月【30】日前满足合格上市条件并向境内合格的交易所（主板、科创板、创业板、北交所）提交首次公开发行申报文件；（3）

125、如果目标公司未能在【2030】年【6】月【30】日前在境内合格的交易所（主板、科创板、创业板、北交所）完成合格 IPO，或者被并购（且该等并购安排已事先经投资人书面认可）的；（4）目标公司或实际控制人、高级管理人员、丙方出现重大诚信问题而被追究刑事责任，导致甲方股东权益受损的情形；上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005（5）目标公司或实际控制人为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司、实际控制人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；（6）目标公司因任何原因，其中包括但不限于政府行为、商业行为、重大诉讼、其他外来或公司内部问题、

126、不可抗力等事故等，而导致目标公司被行政机关吊销营业执照及与公司主营业务相关的资质、许可、出现局部或全面停止经营；（7）除甲方外的其他任何主体的回购权被触发的；（8）目标公司、乙方、丙方从事侵犯股东知情权、占用、挪用公司或其成员公司资产、伪造财务报表或其他财务会计资料、存在账外销售、关联方利益输送等损害甲方利益的行为，或公司经营管理陷入僵局无法通过股东会或董事会解决，或被解散、清算或破产的；（9）目标公司、乙方、丙方实质性地违反交易文件的约定且经甲方书面通知后三十（30）日内未有效补救或整改完成，包括但不限于未根据交易文件约定使用增资款；违反陈述与保证、交割先决条件、交割附随义务、交割后义务、股

127、份锁定限制、竞业禁止和知识产权保护等义务；未根据本补充协议的约定保障甲方其他权益保障安排相关权利。3.2 回购价格回购价格 甲方要求承诺方回购甲方届时持有本次认购的全部或部分目标公司股份的，股份回购价格应按以下两种价格较高者确定。（1）回购价格=回购股份对应的投资总额(1+【8】%N)-甲方已取得的股息或分红，“N”指投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 360 计算，精确到小数点后 2 位；（2）股份回购价款=股份回购协议签订日前最近一期经审计的公司净资产甲方要求回购的股份比例。因股份回购产生的全部税费、成本应由承诺方最终承担。3.3 回购期限回购期限 甲方有权在出现回购情形后要求承诺方回

128、购甲方持有目标公司的全部或部分股份。承诺方应于甲方向其提出该书面要求之日起 3 个月内（以下简称“回购期限”）自身或安排上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 第三方一次性购买甲方持有的目标公司全部或部分股份并将回购价款支付至甲方指定账户。四、四、其他权益保障安排其他权益保障安排 4.1 反稀释反稀释 如果目标公司以低价格进行新的融资（目标公司根据员工持股计划或股权（股份）激励计划发行的股份不受此限），则甲方有权要求承诺方在【30】日内无偿向其转让部分公司股份或要求承诺方向甲方支付现金以补偿甲方（即以股份补偿或现金补偿的方式，使得甲方的每股价格降低至该等更低

129、价融资中的每股价格）。如甲方选择股份补偿的，承诺方应促使目标公司配合更新股东名册。4.2 股份锁定股份锁定 除非取得甲方的事先书面同意，本次增资完成后至合格上市完成之前，承诺方不得以任何形式将其持有的公司股份直接或间接进行转让、出售、赠予、质押、抵押、设定产权负担，或以任何其它方式进行处分。在遵守前款约定的同时，法律、行政法规、部门规章等各类规范性文件对承诺方控制的公司股份有更严格的限售规定的，从其规定。4.3 随售权随售权 本次增资完成后，如果承诺方拟将其控制的全部或部分公司股份直接或间接出售给任何第三方，则甲方有权利但无义务，在同等条件下，优先于承诺方出售其所持有的股份。如届时因全国中小企

130、业股份转让系统交易规则限制而导致无法根据目前条款约定履约，各方另行协商处理。在甲方以书面形式向承诺方表明其是否行使本条规定的随售权之前，承诺方不得出售其直接或间接持有的全部或部分公司股份。如果承诺方违反本条的约定出售公司的股份，则甲方有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据本条款本应出售给预期买方的股份强制出售给承诺方。为免疑义，如在甲方收到通知后十五个工作日内仍未书面回复要求出售的，则视为甲方放弃本条款项下的随售权。4.4 领售权领售权 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 若出现收购方拟收购公司全部或大部分的资产或股份，且公司届时所持表决权超过70%的

131、股东（其中应包含甲方）均同意该等收购的（如相关情形需召开目标公司股东大会），则承诺方应同意并配合该收购交易，包括但不限于根据经股东会审议的收购方案出售其所持全部或部分公司股份、审批同意公司出售全部或大部分资产的决议等。4.5 无歧视待遇无歧视待遇 除非经甲方事先书面同意，甲方对承诺方享有的权利不得为次级的，即应在任何时间至少等同于目标公司所有现有或未来的股东对承诺方的权利；若目标公司现有或未来的股东对承诺方享受比甲方更优惠的一项或多项保障投资的条件，则甲方有权自动享有该等条款及条件。4.6 信息披露与知情权信息披露与知情权 4.6.1 本次增资后，承诺方及目标公司应按照以下约定，以书面形式向甲

132、方提供公司的下列信息：（1）每一会计年度结束后，在不违反目标公司及股转公司信息披露相关规定的前提下，提供按照中国会计准则编制并经会计师事务所（该会计师事务所须经甲方认可或依照公司章程的规定产生）审计确认的集团年度财务报告；（2）每半年度结束后，在不违反目标公司及股转公司信息披露相关规定的前提下，提供按照中国会计准则编制的集团成员半年度财务会计报表；（3）根据适用的法律法规、监管规定等，在不违反目标公司及股转公司信息披露相关规定的前提下，甲方有权要求获取的信息和报告；4.6.2 知情权 经甲方提前 5 个工作日书面通知后，在不违反目标公司及股转公司信息披露相关规定的前提下，承诺方及目标公司应允许

133、甲方到集团成员现场了解业务、财务和管理情况，查阅、复制目标公司的章程、股东名册、财务会计报告、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议等文件资料，查阅公司的会计账簿、会计凭证；甲方行使上述权利时，可以由其聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 4.7 重大事项决策权重大事项决策权 目标公司及纳入其合并报表内的任一经营实体的以下事项的决策应当按照目标公司章程的约定提交目标公司或该经营实体的股东会进行审议，该等事项包括但不限于：（1）标的金额 1000 万元以上（含本数）的对外投资

134、、资产投资/处置/重组；（2）标的金额为 1000 万元以上（含本数）的对外借款；（3）公司为包括关联方在内的任何人提供担保或借款；（4）标的金额 500 万元以上（含本数）公司关联交易；（5）公司年度预算方案，及超过公司年度预算外的支出；（6）变更公司主营业务；（7）员工持股计划或股权（股份）激励计划；（8）公司利润分配方案；（9）公司上市方案；（10）修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；公司股东会审议上述事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。股东会审议除上述事项外的其他事项应当经出席会议的股东所持表决权过半数同意方为通过

135、。承诺方同意，将在本次发行完成后，促使目标公司通过董事会及股东大会审议程序，就上述事项修改目标公司公司章程及三会议事规则等治理制度（如需）。4.8 投资者关联方股份转让投资者关联方股份转让 若甲方拟将其所持全部或部分目标公司股份转让给其关联方的，承诺方同意采取一切必要行动促使上述股份转让的完成（包括但不限于签署一切必要的文件和协助更新股东名册）。上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 4.9 股份失权股份失权 公司董事会应当根据公司法的规定对股东的出资情况进行核查，如发现股东未按期足额缴纳出资的，应当根据公司法的规定向该股东催缴出资；经依法催缴且法定最短宽限

136、期届满后，该股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自失权通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股份（“失权股份”）。失权股份依法可以转让，如除甲方外的公司股东根据前述规定丧失其股份的，甲方有权（但无义务）优先于承诺方受让取得全部或部分失权股份并足额缴纳相应出资。如自失权通知发出之日起 3 个月内失权股份未完成全部转让的，则各方应共同配合通过减资方式注销该等未转让的剩余失权股份。如自失权通知发出之日起 6 个月内失权股份未完成全部转让或减资注销的，则承诺方应受让取得该等失权股份并足额缴纳相应出资。4.10 本次增资完成后，甲方将在不违反公司法、其他法律法规和全国股份

137、转让系统自律规则等前提下享有本协议约定的股东特殊权利。七、七、中介中介机构机构信息信息 （一）（一）主办券商主办券商 名称名称 国融证券股份有限公司 住所住所 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1号四楼 法定法定代表人代表人 张智河 项目项目负责人负责人 沈劼 项目组项目组成员（成员（经经办人）办人）沈劼、谯梁 联系联系电话电话 010-83991888 传真传真 010-66412537 （二）（二）律师律师事务所事务所 名称名称 上海市海华永泰律师事务所 住所住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 楼 单位单位负责人负责人 马靖云 上海轶德医疗科技股份有限公司股票

138、定向发行说明书 公告编号：2025-005 经经办律师办律师 王智、俞大维 联系联系电话电话 021-58773177 传真传真 021-58773268 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 名称名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）住所住所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088室 执行事务执行事务合伙人合伙人 陆士敏 经经办注册会计师办注册会计师 刘璐、朱靓旻 联系联系电话电话 021-63525500 传真传真 021-63525566 （四）（四）股票股票登记机构登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大

139、厦 5 层 法定法定代表人代表人 黄英鹏 经经办人员姓名办人员姓名 -联系联系电话电话 010-58598980 传真传真 010-50939716 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 八、八、有关声明有关声明 （一）（一）申请人申请人全体董事、监事、高级管理人员全体董事、监事、高级管理人员声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：陶巍 张明龙 陶燕芳 秦若娴 韩海州 钟凯 全体监事签名：范婕 胡小园 姜小牛 全体高级管理人员签名：陶

140、巍 秦若娴 钟凯 上海轶德医疗科技股份有限公司（加盖公章）2025 年 2 月 19 日 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005（二）（二）申请人控股股东、实际控制人声明申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。实际控制人签名：陶燕萍 盖章：2025年2月19日 控股股东签名：陶燕萍 盖章：2025年2月19日 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005（三）（三）主办券商主办券商声明声明 本公司已对定向发行说明书进行了

141、核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人或授权代表签名：项目负责人签名：国融证券股份有限公司（加盖公章）：2025 年 2 月 19 日 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 （四）（四）律师事务所律师事务所声明声明 本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明

142、书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办人员签名：机构负责人签名：上海市海华永泰律师事务所（加盖公章）2025 年 2 月 19 日 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005（五）（五）会计师事务所会计师事务所声明声明 本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的（审计报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办人员签名：机构负责人签名：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）2025 年 2 月 19 日 上海轶德医疗科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-005 九、九、备查文件备查文件 （一）公司第三届董事会第十一次会议决议；（二）公司第三届监事会第七次会议决议；（三）徐州锡彭医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）与上海轶德医疗科技股份有限公司之增资扩股协议及之补充协议。（四）股票定向发行推荐工作报告（四）股票定向发行推荐工作报告 （五）法律意见书（五）法律意见书（六六）其他与本次定向发行有关的重要文件。