临时公告-泰铂科技：股票定向发行说明书（修订稿）.PDF

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1、泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 泰铂泰铂(上海上海)环保科技股份有限公司环保科技股份有限公司 股票定向股票定向发发行行说明书说明书 （修订稿）（修订稿）住所住所：上海市金山区金山工业区金舸路上海市金山区金山工业区金舸路 318318 号号 主办券商主办券商 东方证券东方证券 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）20252025 年年 2 2 月月 1212 日日 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 声明声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书本公司及

2、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。会计资料真实、准确、完整。中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意

3、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。的投资风险，由投资者自行负责。泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 目录目录 一、一、基本信息基本信息.5 二、二、发行计划发行计划.18 三、三、非现金资产认

4、购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况募集资金用于购买资产的情况.30 四、四、本次定向发行对申请人的影响本次定向发行对申请人的影响.30 五、五、其他重要事项（如有）其他重要事项（如有）.34 六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要.35 七、七、中介机构信息中介机构信息.36 八、八、有关声明有关声明.38 九、九、备查文件备查文件.43 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 释义释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、泰铂科技 指 泰铂（上海）环

5、保科技股份有限公司 本次发行 指 泰铂（上海）环保科技股份有限公司通过本次定向发行，向认购人发行股票募集资金的行为 股东大会 指 泰铂（上海）环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 泰铂（上海）环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 泰铂（上海）环保科技股份有限公司监事会 股权登记日 指 审议本次发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日 现有股东、在册股东 指 审议本次发行的股东大会股权登记日的在册股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 定向发行规则 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则 投资者适当性管理

6、办法 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法 公司章程 指 现行有效的泰铂（上海）环保科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东方证券 指 东方证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概况概况 公司名称公司名称 泰铂(上海)环保科技股份有限公司 证券简称证券简称 泰铂科技 证券代码证券代码

7、872418 所属层次所属层次 创新层 挂牌公司行业分类挂牌公司行业分类 制造业（C）通用设备制造业（C34）烘炉、风机、包装等设备制造（C346）制冷、空调设备制造（C3464）主营业务主营业务 热设计系统总成及其零部件的研发、生产和销售 发行前总股本（股）发行前总股本（股）25,781,130 主办券商主办券商 东方证券 董事会秘书或信息披露负责人董事会秘书或信息披露负责人 石函 注册地址注册地址 上海市金山区金舸路 318 号 联系方式联系方式 021-57669961 1、公司所属行业、公司所属行业 公司主营业务为热设计系统总成及关键零部件的研发、生产和销售，主要面向新能源热设计（包括

8、电化学储能系统、光伏风电系统、电子散热等）、商用热设计（包括云计算数据中心、通讯等）、工程机械热设计（包括新能源及传统能源机械）、车辆热设计（包括新能源及传统能源车辆）。根据全国股转公司挂牌公司管理型行业分类指引，泰铂科技所属行业为“制造业（C）-通用设备制造业（C34）-烘炉、风机、包装等设备制造（C346）-制冷、空调设备制造（C3464）”。公司业务不属于产业结构调整指导目录（2024 年本）中的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策和全国股份转让系统定位。2、行业发展前景、行业发展前景 公司下游客户主要集中于工程机械、新能源、数据通讯、车辆等领域，受下游行业发展的影响。（1）工程机械）工

9、程机械 据中国工程机械工业协会统计，2024 年上半年，工程机械行业整体运行逐步向好，其中国内市场呈缓慢恢复态势，出口继续保持稳定。主要工程机械产品销售量呈稳定恢复泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 态势。2024 年上半年协会统计的 12 大类主要产品累计销售 96.9 万台，同比增长 4.58%。出口方面，据海关数据整理，2024 年上半年我国工程机械进出口贸易额为 271.34 亿美元，同比增长 3.13%。此外，2024 年上半年，行业向高端化、智能化、绿色化转型发展加快，产业链呈现供应链自主可控能力进一步提升等特点。据海关数据整理，2024

10、 年 6 月中国工程机械进出口贸易额为 48.46 亿美元，同比增长 5.35%，其中：进口额 1.97 亿美元，同比下降 13.7%；出口额 46.49 亿美元，同比增长6.35%。2024 年上半年我国工程机械进出口贸易额为 271.34 亿美元，同比增长 3.13%，其中：进口额 12.97 亿美元，同比下降 1.65%；出口额 258.37 亿美元，同比增长 3.38%。按照以人民币计价的出口额计算，6 月份出口额 330.31 亿元，同比增长 8.27%。上半年出口额 1,835.18 亿元，同比增长 7.24%。（2）新能源热设计）新能源热设计 根据 CNESA 全球储能数据库的不

11、完全统计，2024 年上半年，中国储能企业签约订单规模超过 80GWh(不含招投标订单)，其中海外订单签约规模超过 50GWh。当前，国内储能市场竞争极为激烈，尤其是储能价格不断下探，已接近成本线。欧美、中东等海外市场因其具备高溢价及高毛利优势，成为众多储能企业的必然选择。展望未来，全球碳中和目标还在持续推进，储能需求还在不断释放，正值抢占海外市场关键期。截至 2024 年上半年，全国已建成/投运新型储能项目累计装机规模达 4,444 万千瓦/9,906 万千瓦时，较 2023 年底增长超过 40%。从地区分布看，西北、华北地区已投运新型储能装机占全国超过 50%，其中，西北地区 27.3%，

12、华北地区 27.2%，华中地区 15.3%，南方地区 15.2%，华东地区 14.6%，东北地区 0.4%。从技术路线看，多个压缩空气储能、液流电池储能、钠离子电池储能项目投产，构网型储能探索运用，推动技术多元化发展。截至 2024 年上半年，已投运锂离子电池储能占比 97.0%，压缩空气储能占比 1.1%，铅炭（酸）电池储能占比 0.8%，液流电池储能占比 0.4%，其他技术路线占比 0.7%。从应用场景看，独立储能、共享储能装机占比 45.3%，新能源配建储能装机占比 42.8%，其他应用场景占比 11.9%。（3）商用热设计）商用热设计 根据市场研究数据显示,预计 2025 年全球精密机

13、房空调市场规模将超过 100 亿美元。泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 这一庞大的市场规模主要受到云计算、大数据、物联网和人工智能等技术的推动。据贝哲斯咨询发布的 2024 版数据中心建设市场分析报告，全球和中国数据中心建设市场规模在 2023 年分别达到 4,031.34 亿元（人民币）与 728.46 亿元。报告结合数据中心建设行业发展环境和市场动态，对未来几年内数据中心建设市场做出了合理预测。报告预计至 2029 年全球数据中心建设市场规模将会达到 8,396.27 亿元。（4）车辆热设计）车辆热设计 据国家统计局数据，2024 年上半年 G

14、DP 同比增长 5%，主机厂国内新机销量超过五万台，保有量同比增长 9%左右。据中国汽车工业协会发布的数据显示，2024 年 6 月，新能源汽车产销分别完成 100.3万辆和 104.9 万辆，同比分别增长 28.1%和 30.1%，市场占有率达到 41.1%。1-6 月，新能源汽车产销分别完成 492.9 万辆和 494.4 万辆，同比分别增长 30.1%和 32.0%，市场占有率达到 35.2%。据中国汽车工业协会分析，2024 年以来，新能源汽车产销继续保持较快增长，市场占有率稳步提升。根据协会统计，截至 2024 年 6 月底，国产新能源汽车累计产销量超过了 3,000 万辆。2、公司

15、主营业务与主要产品、公司主营业务与主要产品 公司是国内为数不多的集空调系统研发、验证、制造为一体，并具备各项关键零部件（包括新能源工程机械电池液冷机组、电动压缩机、热交换器、管路、控制器（含 CAN总线控制器）等）制造能力的空调系统解决方案供应商。3、主要业务模式、主要业务模式（1）盈利模式）盈利模式 公司主营业务为热设计系统总成及关键零部件的研发、生产和销售，主要通过为工程机械、新能源热设计、商用热设计、车辆热设计等领域客户提供热设计系统总成及关键零部件以获取收入和利润。（2）采购模式）采购模式 公司主要根据生产需要及客户订单对合格供应商发布需求信息，获得供应商报价和样品后，了解供应商的质量

16、管理体系、研发能力、交付能力、结款方式、交货时间后，综泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 合评价和筛选可以满足公司需要的供应商。根据市场行情，通过供应商产品品质和交货时间进行定价，选择最优供应商。公司与原材料供应商一直保持着长期友好的合作关系。（3）销售模式）销售模式 公司产品以国内销售为主，部分产品出口外销。公司与主要客户通过前期的行业展会、技术交流、共同开发等方式取得合作。公司采取直销为主的经营和销售模式，为下游客户提供符合要求的产品以及最佳的解决方案。（4）生产模式）生产模式 公司主要采取按订单生产的生产模式。销售部门根据对客户订单需求状况和市

17、场预测情况提出市场需求信息，并将生产通知传达至生产部门，生产部门根据所列产品的种类、交货期、产能及生产适应状况安排生产。（5）研发模式）研发模式 公司自成立以来，坚持自主研发，目前已经设立研发部门，具有空调焓差实验室、噪音、环境模拟实验室、震动试验台、半消音室、盐雾实验室、爆破试验台、热冲击耐久性试验台、热交变试验台等专业设备。公司依托先进的研发设备，经验丰富、创新能力强的技术团队，已获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（注册号：CNASL15154），拥有 IATF16949 质量体系认证等。公司非常重视市场的新需求，加大对新产品和新应用领域的研发，已经获得优异的成果，并申请了多项专

18、利。（二）（二）公司公司及相关主体是否存在下列情形：及相关主体是否存在下列情形：1 公司不符合 非上市公众公司监督管理办法 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否 4 公司处于收购过渡期内。否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 截至本定向发行说明书公告日，公司及相关主体不存在上述情形。泰铂(上海)环

19、保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009（三）（三）发行概况发行概况 拟发行数量（股）拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）拟发行数量上限（股）4,895,960 拟发行价格（元）拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）拟发行价格区间（元）24.51 拟募集金额（元）拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）拟募集金额区间（元）120,000,000.00 发行后股东人数是否超发行后股东人数是否超 200200 人人 否 是否存在非现金资产认购是否存在非现金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款是否存在特殊投资条

20、款 否 是否属于授权发行情形是否属于授权发行情形 否 （四）（四）公司公司近两年近两年及及一期一期主要财务数据主要财务数据和和指标指标 项目项目 20222022 年年 1212 月月 3131日日 20232023 年年 1212 月月 3131日日 20242024 年年 9 9 月月 3030 日日 资产总计（元）370,505,986.97 527,523,879.34 660,451,617.56 其中：应收账款（元）110,183,548.77 117,285,264.53 205,989,352.81 预付账款（元）4,266,911.65 2,517,935.27 7,228,

21、973.76 存货（元）61,637,228.57 68,521,445.57 105,507,141.49 负债总计（元）259,194,545.27 329,827,462.63 444,967,701.73 其中：应付账款（元）83,526,033.48 68,739,031.19 126,285,098.96 归属于母公司所有者的净资产（元）111,311,441.70 195,678,119.25 212,950,367.91 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）5.05 7.59 8.26 资产负债率 69.96%62.52%67.37%流动比率 0.98 1.19 1.13

22、速动比率 0.67 0.84 0.81 项目项目 20222022年度年度 20232023年度年度 20242024年年1 1月月9 9月月 营业收入（元）185,633,792.82 255,647,689.57 278,816,686.07 归属于母公司所有者的净利润（元）6,351,601.58-7,233,356.93 17,272,248.66 毛利率 26.33%21.87%26.56%每股收益（元/股）0.29-0.30 0.67 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）5.87%-4.65%8.45%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有0.47%-5.

23、32%7.86%泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 者的扣除非经常性损益后的净利润计算）经营活动产生的现金流量净额（元）-71,267,522.53-76,234,460.97-74,356,149.99 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-3.24-2.96-2.88 应收账款周转率 1.52 1.90 2.23 存货周转率 2.29 2.86 2.58 （五）（五）报告期内报告期内主要主要财务财务数据数据和指标变动分析说明和指标变动分析说明 1、营业收入及净利润变动分析 公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月的营业收入分

24、别为 18,563.38 万元、25,564.77万元、27,881.67 万元，2023 年营业收入同比上年增加了 7,001.39 万元，同比上期增长37.72%，2024 年 1-9 月营业收入同比上年同期增加了 10,136.01 万元，同比上年同期增长57.12%。主要是由于报告期内新能源热管理业务以及商用热管理业务增长较多且下游客户业务发展良好，导致订单量增加。公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月实现归属于挂牌公司股东的净利润分别为635.16 万元、-723.34 万元和 1,727.22 万元。2023 年归属于挂牌公司股东的净利润较上年同期大幅下降，

25、主要是公司产品毛利率下降，销售费用和管理费用增加，存货计提减值所致。2024 年 1-9 月归属于挂牌公司股东的净利润同比上年同期增加了 1,883.26 万元，主要是公司本期收入增长较多，毛利率回升，销售费用率和管理费用率有所下降，导致净利润增加。2、毛利率变动分析 公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月的毛利率分别为 26.33%、21.87%、26.56%。毛利率未发生大幅波动。2023 年公司毛利率相较于 2022 年有一定下降，主要系相对成熟产品的定价略有下降；新产品尚未成熟，成本略高所致。2024 年 1-9 月毛利率相对 2023年有所上升，主要是因为公司新产

26、品量产，成本下降，导致毛利率提升。毛利率变动具体分析如下：毛利率变动具体分析如下：泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009（1 1）报告期各期，公司主营业务收入按使用场景分类收入成本及毛利率情况如下：）报告期各期，公司主营业务收入按使用场景分类收入成本及毛利率情况如下：单位：万元单位：万元 业务类别业务类别 20222022 年度年度 收入收入 成本成本 收入占比收入占比 毛利率毛利率 工程机械类工程机械类 17,460.8217,460.82 12,564.1012,564.10 94.09%94.09%28.04%28.04%其他类其他类 1,095.

27、941,095.94 1,112.231,112.23 5.91%5.91%-1.49%1.49%合计合计 18,556.7618,556.76 13,676.3313,676.33 100.00%100.00%26.30%26.30%业务类别业务类别 20232023 年度年度 收入收入 成本成本 收入占比收入占比 毛利率毛利率 工程机械类工程机械类 16,172.1216,172.12 11,903.1311,903.13 63.41%63.41%26.40%26.40%其他类其他类 9,332.129,332.12 8,038.008,038.00 36.59%36.59%13.87%1

28、3.87%合计合计 25,504.2425,504.24 19,941.1319,941.13 100.00%100.00%21.81%21.81%业务类别业务类别 20242024 年年 1 1-9 9 月月 收入收入 成本成本 收入占比收入占比 毛利率毛利率 工程机械类工程机械类 14,003.9114,003.91 9,870.289,870.28 50.60%50.60%29.52%29.52%其他类其他类 13,672.5913,672.59 10,352.7710,352.77 49.40%49.40%24.28%24.28%合计合计 27,676.5027,676.50 20,2

29、23.0520,223.05 100.00%100.00%26.93%26.93%公司主营业务为热设计系统总成及其零部件的研发、生产和销售。报告期内，公司积公司主营业务为热设计系统总成及其零部件的研发、生产和销售。报告期内，公司积极拓宽产品的下游应用领域。按照产品使用场景分类，公司产品分为工程机械类和其他极拓宽产品的下游应用领域。按照产品使用场景分类，公司产品分为工程机械类和其他类，其中工程机械业务为公司传统业务，其他类业务主要为公司热设计产品在新能源、商类，其中工程机械业务为公司传统业务，其他类业务主要为公司热设计产品在新能源、商用及储能、车辆等领域的应用。用及储能、车辆等领域的应用。如上表

30、所示，报告期各期主营业务毛利率分别为如上表所示，报告期各期主营业务毛利率分别为 26.26.9393%、21.81%21.81%和和 26.26.3030%，与公司，与公司综合毛利率的差异主要是少量其他业务收入影响。综合毛利率的差异主要是少量其他业务收入影响。报告期各期，工程机械类业务作为成熟业务，在报告期各期，工程机械类业务作为成熟业务，在 20232023 年度收入和毛利率相比年度收入和毛利率相比 20222022 年年度略有下降，主要是因为受下游行业规模缩小影响，下游工程机械类中高毛利产品需求度略有下降，主要是因为受下游行业规模缩小影响，下游工程机械类中高毛利产品需求不足，工程机械类产品

31、平均单价略有下降。同时叠加不足，工程机械类产品平均单价略有下降。同时叠加 20232023 年度销售收入下降带来的规模年度销售收入下降带来的规模效应减弱，毛利率略有降低。效应减弱，毛利率略有降低。20242024 年年 1 1-9 9 月月受下游行业回暖影响，工程机械类业务收入受下游行业回暖影响，工程机械类业务收入上涨上涨，规模效应增强，导致毛利率提升。，规模效应增强，导致毛利率提升。报告期各期，公司其他类业务报告期各期，公司其他类业务作为公司新开拓业务，作为公司新开拓业务，毛利率逐步提升，分别为毛利率逐步提升，分别为-1.41.49 9%、泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书

32、公告编号：2025-009 1 13 3.8787%和和 2 24 4.2828%。因。因 20222022 年公司其他类业务系初期发展年公司其他类业务系初期发展，成本较高，成本较高，毛利率为负。后续，毛利率为负。后续该部分业务收入逐步增加，规模效应加强，导致产品毛利率逐步提升。该部分业务收入逐步增加，规模效应加强，导致产品毛利率逐步提升。报告期内，其他类业务收入占主营业务收入比重逐步提升，分别为报告期内，其他类业务收入占主营业务收入比重逐步提升，分别为 5.95.91 1%、36.36.5959%和和49.49.4040%，其他类业务毛利率低于工程机械类业务，因此其他类业务收入占比提高，导致

33、公，其他类业务毛利率低于工程机械类业务，因此其他类业务收入占比提高，导致公司司 20232023 年的综合毛利率较低。年的综合毛利率较低。20242024 年年 1 1-9 9 月随着公司各类业务销售收入上升，规模效应月随着公司各类业务销售收入上升，规模效应增强，公司各业务毛利率均有提升，综合毛利率提升。增强，公司各业务毛利率均有提升，综合毛利率提升。（2 2）报告期各期，同行业可比公司毛利率如下：）报告期各期，同行业可比公司毛利率如下：单位：单位：%公司名称公司名称 20222022 年年 20232023 年年 20242024 年年 1 1-9 9 月月 同飞股份同飞股份 27.3527

34、.35 27.5027.50 21.5121.51 松芝股份松芝股份 18.1018.10 16.6116.61 18.9018.90 英维克英维克 29.8129.81 32.3532.35 31.7331.73 银轮股份银轮股份 19.8419.84 21.5721.57 20.0720.07 平均值平均值 2 23 3.7878 2 24 4.5151 2 23 3.0.05 5 泰铂科技泰铂科技 26.3326.33 21.8721.87 26.5626.56 报告期内，公司毛利率与可比公司毛利率平均值基本保持一致，与各个可比公司因报告期内，公司毛利率与可比公司毛利率平均值基本保持一致

35、，与各个可比公司因下游客户存在差异，因此毛利率略有差异。报告期内，可比公司毛利率整体保持稳定。下游客户存在差异，因此毛利率略有差异。报告期内，可比公司毛利率整体保持稳定。20232023 年公司毛利率比年公司毛利率比 20222022 年有所下降，年有所下降，20242024 年年 1 1-9 9 月公司毛利率相比月公司毛利率相比 20232023 年度有所上年度有所上升，与可比公司松芝股份变动趋势相似。升，与可比公司松芝股份变动趋势相似。20232023 年公司毛利率较低主要系年公司毛利率较低主要系 20232023 年规模效应年规模效应不足，新业务毛利率较低导致公司整体毛利率下降。公司整体

36、毛利率与同行业可比公司不足，新业务毛利率较低导致公司整体毛利率下降。公司整体毛利率与同行业可比公司不存在较大差异。不存在较大差异。3、经营活动产生的现金流量净额变动分析 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,126.75 万元、-7,623.45 万元和-7,435.61 万元。报告期各期，报告期各期，经营活动产生的现金流量净额为负。经营活动产生的现金流量净额为负。（1 1）报告期各期公司经营活动现金流量净额情况如下：）报告期各期公司经营活动现金流量净额情况如下：单位：万元单位：万元 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告

37、编号：2025-009 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月 经营活动产生的现金流量：经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金销售商品、提供劳务收到的现金 3,737.943,737.94 8,240.398,240.39 11,165.0711,165.07 收到的税费返还收到的税费返还 0.880.88 5.075.07 0.970.97 收到其他与经营活动有关的现金收到其他与经营活动有关的现金 2,408.212,408.21 823.74823.74 564.23564.23 经营活动现金流入小计经营

38、活动现金流入小计 6,147.026,147.02 9,069.199,069.19 11,730.2611,730.26 购买商品、接受劳务支付的现金购买商品、接受劳务支付的现金 6,414.796,414.79 8,497.428,497.42 11,489.6611,489.66 支付给职工以及为职工支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 3,718.083,718.08 4,713.674,713.67 4,526.814,526.81 支付的各项税费支付的各项税费 793.70793.70 765.99765.99 845.84845.84 支付其他与经营活动有关的现金支付其他与经

39、营活动有关的现金 2,347.192,347.19 2,715.562,715.56 2,303.572,303.57 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 13,273.7713,273.77 16,692.6416,692.64 19,165.8819,165.88 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -7,126.757,126.75 -7,623.457,623.45 -7,435.617,435.61 报告期各期经营活动产生的经营活动现金流量净额为负，其主要报告期各期经营活动产生的经营活动现金流量净额为负，其主要原因原因系系公司客户较公司客户较多采用票据结算，部

40、分票据贴现后计入筹资活动现金流，导致公司销售商品、提供劳务收多采用票据结算，部分票据贴现后计入筹资活动现金流，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金较低；而采购方面供应商结算周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的现金金到的现金较低；而采购方面供应商结算周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，客户和供应商的结算方式及周期存在差异，导致公司经营活动现金流量净额为额较大，客户和供应商的结算方式及周期存在差异，导致公司经营活动现金流量净额为负负，具体情况如下：，具体情况如下：公司公司客户较多采用票据结算，部分票据贴现后计入筹资活动现金流，导致公司销客户较多采用票据结算，部分票据贴现后计入筹资

41、活动现金流，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金较低售商品、提供劳务收到的现金较低。报告期内，公司报告期内，公司主要客户包括徐工集团、三一重工、阳光电源、国轩高科、海辰储能主要客户包括徐工集团、三一重工、阳光电源、国轩高科、海辰储能等，该部分客户等，该部分客户实力雄厚，信誉良好，但普遍采用集团化经营，有一定的资金管理需求，实力雄厚，信誉良好，但普遍采用集团化经营，有一定的资金管理需求，要求供应商给予一定的信用期，并且较多使用票据进行结算，因此公司的销售存在一定要求供应商给予一定的信用期，并且较多使用票据进行结算，因此公司的销售存在一定的收现回款周期的收现回款周期。报告期内，公司应收账款、应收票

42、据及应收款项融资报告期内，公司应收账款、应收票据及应收款项融资之和之和占营业收入的占营业收入的比例分别为比例分别为 71.74%71.74%、60.69%60.69%和和 66.266.23 3%（年化后）（年化后）。因为下游客户较多采用银行承兑汇票、商业承兑汇票和供应链票据结算，因此公司因为下游客户较多采用银行承兑汇票、商业承兑汇票和供应链票据结算，因此公司将取得票据用于背书转让及贴现。将取得票据用于背书转让及贴现。根据 企业会计准则第根据 企业会计准则第 2323 号号金融资产转移 及 上金融资产转移 及 上市公司执行企业会计准则案例解析（市公司执行企业会计准则案例解析（20242024）

43、，在编制现金流量表时，对于因销售商品或），在编制现金流量表时，对于因销售商品或提供劳务从客户取得银行承兑汇票进行贴现的情况，如果票据在贴现时终止确认，贴现提供劳务从客户取得银行承兑汇票进行贴现的情况，如果票据在贴现时终止确认，贴现泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 取得的现金应作为经营活动现金流入；如果票据在贴现时不满足终止确认条件，贴现取取得的现金应作为经营活动现金流入；如果票据在贴现时不满足终止确认条件，贴现取得的现金应作为筹资活动现金流入。公司取得的商业承兑汇票及部分银行承兑汇票无法得的现金应作为筹资活动现金流入。公司取得的商业承兑汇票及部分银

44、行承兑汇票无法在贴现时终止确认，因此该部分贴现取得的现金计入筹资活动取得的现金。在贴现时终止确认，因此该部分贴现取得的现金计入筹资活动取得的现金。假设将公司通过票据贴现取得的现金流进行还原，模拟的经营活动现金流量表如下：假设将公司通过票据贴现取得的现金流进行还原，模拟的经营活动现金流量表如下：单位：万元单位：万元 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月 经营活动现金流入经营活动现金流入 -7,126.757,126.75 -7,623.457,623.45 -7,435.617,435.61 附追索权的票据提前贴现附追索权

45、的票据提前贴现 9,430.119,430.11 5,906.465,906.46 6,6,1 194.94.4 46 6 还原后经营活动产生的现金流量净额还原后经营活动产生的现金流量净额=+2,303.362,303.36 -1,716.991,716.99 -1,241,241 1.1515 如上表所示，将报告期内票据贴现现金流量纳入经营活动现金流后，经营活动产生如上表所示，将报告期内票据贴现现金流量纳入经营活动现金流后，经营活动产生的现金流量净额分别为的现金流量净额分别为 2,303.362,303.36 万元、万元、-1,716.991,716.99 万元和万元和-1,241,241

46、1.1 15 5 万元。万元。供应商付现周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多，且客户和供应商供应商付现周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多，且客户和供应商的结算方式及周期存在差异。的结算方式及周期存在差异。公司上游包括为各类压缩机、线束、管路等公司上游包括为各类压缩机、线束、管路等供应商，供应商，付现周期较短，且采用电汇或银付现周期较短，且采用电汇或银行承兑汇票结算，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多行承兑汇票结算，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多。报告期内，公司应收账款周转率分别为报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.521.52、1.901.90 和和 2.23

47、2.23，应付账款周转率分别为，应付账款周转率分别为1.701.70、2.382.38 和和 2.802.80，公司供应商结算周期短于客户结算周期，公司因部分客户收入未能，公司供应商结算周期短于客户结算周期，公司因部分客户收入未能在当期转化为实际的经营现金流入，而采购付款结算周期较短，又在当年形成经营现金在当期转化为实际的经营现金流入，而采购付款结算周期较短，又在当年形成经营现金流出，从而造成经营现金流上的时间性差异。在营业收入增长的情况下，营运资金占用增流出，从而造成经营现金流上的时间性差异。在营业收入增长的情况下，营运资金占用增加。加。公司公司 20232023 年和年和 20242024

48、 年年 1 1-9 9 月营业收入增长分别为月营业收入增长分别为 37.72%37.72%和和 45.42%45.42%（全年化后），（全年化后），公司正处于快速增长阶段，营运资金增长较多，导致公司经营活动产生的现金流量持续公司正处于快速增长阶段，营运资金增长较多，导致公司经营活动产生的现金流量持续为负，符合公司实际经营情况，具有合理性。为负，符合公司实际经营情况，具有合理性。（2 2）报告期各期，）报告期各期，公司与公司与可比公司可比公司经营活动现金流量净额经营活动现金流量净额及客户情况及客户情况如下：如下：单位：万元单位：万元 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：

49、2025-009 公司公司名称名称 20222022 年年 20232023 年年 20242024 年年 1 1-9 9 月月 下游客户下游客户 同飞股份同飞股份 2,988.512,988.51 3,116.103,116.10 13,251.9913,251.99 数控机床、激光设备等数控机床、激光设备等 松芝股份松芝股份 15,176.1615,176.16 36,837.7536,837.75 3,454.483,454.48 乘用车零部件、储能等乘用车零部件、储能等 英维克英维克 19,239.0719,239.07 45,307.2045,307.20 15,623.3715,6

50、23.37 数据中心、数据中心、地铁轨交、储能地铁轨交、储能等等 银轮股份银轮股份 55,699.6055,699.60 92,138.2192,138.21 88,417.8488,417.84 商用车零部件、储能等商用车零部件、储能等 泰铂科技泰铂科技 -7,126.757,126.75 -7,623.457,623.45 -7,435.627,435.62 工程机械、储能等工程机械、储能等 如上表所示，如上表所示，由于各家经营状况、业务结构由于各家经营状况、业务结构及及下游客户不完全一致，下游客户不完全一致，公司经营活动产公司经营活动产生的现金流量金额与可比公司存在差异生的现金流量金额与

51、可比公司存在差异。公司与可比公司存在差异的。公司与可比公司存在差异的主要是因为主要是因为以下原以下原因：因：公司下游客户与可比公司存在差异。公司下游客户与可比公司存在差异。公司公司下游客户主要为下游客户主要为工程机械、储能等领域工程机械、储能等领域的大型企业，受的大型企业，受工程机械工程机械和和储能储能领域客领域客户票据结算的影响较大，而同行业上市公司业务规模较大，种类相对广泛，下游客户分布户票据结算的影响较大，而同行业上市公司业务规模较大，种类相对广泛，下游客户分布的行业更多，销售、采购的结算方式更多样化，因此受部分客户结算方式的影响相对较的行业更多，销售、采购的结算方式更多样化，因此受部分

52、客户结算方式的影响相对较小。小。以以 20232023 年为例，年为例，公司与同行业上市公司票据结算的比较情况如下：公司与同行业上市公司票据结算的比较情况如下：单位：万元单位：万元 公司名称公司名称 同飞股份同飞股份 松芝股份松芝股份 英维克英维克 银轮股份银轮股份 泰铂科技泰铂科技 应收票据应收票据 1,555.921,555.92 26,217.8526,217.85 3,059.853,059.85 46,570.4046,570.40 2,555.452,555.45 应收款项融资应收款项融资 2,680.162,680.16 78,320.9678,320.96 55,083.925

53、5,083.92 95,597.4795,597.47 610.33610.33 期末终止确认的尚未到期末终止确认的尚未到期的已背书或贴现票据期的已背书或贴现票据和和应收应收债权凭证债权凭证 36,953.3336,953.33 25,999.0825,999.08 5,681.585,681.58 154,670.57154,670.57 3,929.323,929.32 尚未到期的票据尚未到期的票据合计合计 41,189.4041,189.40 130,537.90130,537.90 63,825.3563,825.35 296,838.44296,838.44 7 7,095095.1

54、.10 0 主营业务收入主营业务收入 184,513.36184,513.36 475,821.79475,821.79 352,885.91352,885.91 1,101,800.911,101,800.91 25,564.7725,564.77 占比占比 22.32%22.32%27.43%27.43%18.09%18.09%26.94%26.94%2727.7575%根据上表，根据上表，可比可比公司公司 2022023 3 年期末均存在较大金额的应收票据余额，年期末均存在较大金额的应收票据余额，公司使用票据结公司使用票据结算符合行业惯例。可比算符合行业惯例。可比公司公司 2022023

55、 3 年末尚未到期的票据余额与营业收入的年末尚未到期的票据余额与营业收入的平均平均比率为比率为2 23 3.3434%，公司的相关比率，公司的相关比率略略高于可比公司高于可比公司，主要主要系系可比公司可比公司的业务类别较多，下游客户的的业务类别较多，下游客户的行业分布较广，而公司下游客户主要集中在行业分布较广，而公司下游客户主要集中在工程机械领域的工程机械领域的大型企业，因此期末尚未到大型企业，因此期末尚未到泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 期的票据余额占比期的票据余额占比略略高高。以以 20232023 年为例，同行业可比公司贴现后未终止确认的票

56、据（含商业汇票、银行承兑年为例，同行业可比公司贴现后未终止确认的票据（含商业汇票、银行承兑汇票及应收债权凭证）占收入比重的情况如下：汇票及应收债权凭证）占收入比重的情况如下：项目项目 同飞股份同飞股份 松芝股份松芝股份 英维克英维克 银轮股份银轮股份 泰铂科技泰铂科技 贴现后未终止确认贴现后未终止确认的票据（含商业汇的票据（含商业汇票、银行汇票及应票、银行汇票及应收债权凭证）收债权凭证）-8,706.868,706.86 6,194.466,194.46 主营业务收入主营业务收入 184,513.36184,513.36 475,821.79475,821.79 352,885.91352,8

57、85.91 1,101,800.911,101,800.91 25,564.7725,564.77 占比占比 0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.79%0.79%24.23%24.23%根据上表，根据上表，公司规模远小于可比公司，公司现金储备不足时，只能通过票据贴现的方公司规模远小于可比公司，公司现金储备不足时，只能通过票据贴现的方式获取资金，式获取资金，因此公司贴现后未终止确认的票据占因此公司贴现后未终止确认的票据占营业收入的比例远营业收入的比例远高于同行业可比公高于同行业可比公司，司，导致公司经营活动产生的现金流量金额与可比公司存在差异。导致公司经营活动产生的现

58、金流量金额与可比公司存在差异。公司与可比公司所处公司与可比公司所处经营经营阶段不同阶段不同 公司公司名称名称 20232023 年收入增长率年收入增长率 20242024 年年 1 1-9 9 月收入增长率月收入增长率（年化后）（年化后）同飞股份同飞股份 83.13%83.13%-0.74%0.74%松芝股份松芝股份 12.62%12.62%0.63%0.63%英维克英维克 20.72%20.72%8.51%8.51%银轮股份银轮股份 29.93%29.93%11.40%11.40%泰铂科技泰铂科技 37.72%37.72%45.42%45.42%如上表所示，公司如上表所示，公司 202420

59、24 年年 1 1-9 9 月收入月收入增长率增长率（年化后）（年化后）远高于可比公司，远高于可比公司，20232023 年除年除同飞股份外，公司收入增长率也高于其他可比公司，同飞股份外，公司收入增长率也高于其他可比公司，公司正处于业务快速发展阶段。公司正处于业务快速发展阶段。同飞同飞股份在股份在 20212021 年筹资取得的资金较多，在年筹资取得的资金较多，在 20232023 年经营活动产生的现金流量净额仍然为正。年经营活动产生的现金流量净额仍然为正。相比可比公司，公司目前规模较小，客户集中度相对较高，前期资金较少，公司收入快速相比可比公司，公司目前规模较小，客户集中度相对较高，前期资金

60、较少，公司收入快速增长后，营运资金占用逐步扩大，资金需求增多，通过贴现取得的资金较多。增长后，营运资金占用逐步扩大，资金需求增多，通过贴现取得的资金较多。若后续公司若后续公司收入增长逐步放缓，公司现金流收入增长逐步放缓，公司现金流有望有望逐步恢复。逐步恢复。综上，综上，经营活动产生的经营活动现金流量净额为负经营活动产生的经营活动现金流量净额为负，主要系公司票据贴现主要系公司票据贴现取得现金取得现金泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 计入筹资活动现金流，以计入筹资活动现金流，以及收入快速增长导致营运资金占用增长较快所致及收入快速增长导致营运资金占用增长

61、较快所致，公司经营活公司经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性动产生的现金流量净额持续为负具有合理性。公司使用票据结算符合行业惯例，公司经公司使用票据结算符合行业惯例，公司经营活动现金流量净额与可比公司存在差异主要系公司票据结算比例较高，公司与可比公营活动现金流量净额与可比公司存在差异主要系公司票据结算比例较高，公司与可比公司所处发展阶段不同所致，具有合理性。司所处发展阶段不同所致，具有合理性。公司在现金流紧张的情况下，可以采用票据贴现公司在现金流紧张的情况下，可以采用票据贴现和短期借款的方式缓解，因此不存在现金和短期借款的方式缓解，因此不存在现金流流紧张导致的经营风险。紧张导致的经营风

62、险。4、资产负债及资产负债率变动分析 公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，归属于挂牌公司股东的净资产分别为 11,131.14 万元、19,567.81 万元、21,295.04 万元；归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为 5.05 元、7.59 元、8.26 元。公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12月 31 日、2024 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 69.96%、62.52%、67.37%。2023 年末公司净资产大幅增长、资产负债率下降较多，主要是因为 2023 年公司定向发行募集资金到

63、位，且 2023 年收购苏州颜吉通新能源科技有限公司（以下简称“苏州颜吉通”）。2024年 1-9 月公司实现盈利 1,727.22 万元，导致 2024 年 9 月末公司净资产略有增长。公司业务扩张，业务量上升，导致应付账款增加，公司资产负债率上升。5、流动比率及速动比率变动分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司流动比率分别为0.98、1.19、1.13，速动比率分别为 0.67、0.84、0.81。2023 年末流动比率、速动比率较 2022年末有所上升，主要是因为 2023 年公司完成股票定向发行，公司货币资金增加。

64、2024 年9 月末流动比率、速动比率有所下降，主要是因为公司业务量增加，导致应付账款增加。6、应收账款及应收账款周转率变动分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司应收账款分别为11,018.35 万元、11,728.53 万元、20,598.94 万元；2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月应收账款周转率分别为 1.52、1.90、2.23。2023 年末，公司应收账款金额随着收入及业务规模的增长相应增长；2024 年 9 月末应收账款相比 2023 年末应收账款增加了 8,870.41元，主要是因为 2

65、024 年 1-9 月收入增加导致应收账款增加。泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 7、存货及存货周转率变动分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，存货余额分别为 6,163.72万元、6,852.14 万元、10,550.71 万元；2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月存货周转率分别为 2.29、2.86、2.58。2024 年 9 月末，公司根据未来市场需求进行了合理备货，存货金额略有增长，公司存货周转率逐年上涨。8、应付账款及预付账款变动分析 2022 年 1

66、2 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，应付账款余额分别为8,352.60 万元、6,873.95 万元、12,628.51 万元，预付账款余额分别为 426.69 万元、251.79万元、722.90 万元。2023 年末应付账款下降，主要是因为 2023 年末公司支付厂房建设进度款较多，导致应付账款下降。2023 年末预付账款下降，主要是因为 2022 年末设备预付款在 2023 年结转所致。2024 年 9 月末应付账款和预付账款增长主要是因为公司业务规模增长，为满足生产需求，公司增加采购，导致应付账款和预付账款增加。另外公司采购量增加后，与供

67、应商议价能力提升，部分供应商延长账期，也导致应付账款增加。公司在 2024年新增部分供应商，新增供应商前期需要预付部分款项，因此预付账款增加。9、每股收益及净资产收益率变动分析 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.29 元、-0.30 元、0.67元。2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月归属于挂牌公司股东的加权平均净资产收益率分别为 5.87%、-4.65%、8.45%。报告期内，公司基本每股收益、归属于挂牌公司股东的净资产收益率的变动趋势和归属于挂牌公司股东的净利润的变动趋势基本趋同。注：公司以上财务数据引用自 2022 年年度

68、报告、2023 年年度报告、2024 年 1-9 月财务报表（未审计）。二、二、发行发行计划计划 （一）（一）发行目的发行目的 基于业务发展需要，公司拟通过本次定向发行募集资金用于补充流动资金，本次募泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 集资金用于补充流动资金，实施主体为公司。本次定向发行募集资金将有助于公司降低资产负债率，满足公司日常经营需求，扩大经营规模、提高盈利能力、增强抗风险能力，保障公司持续健康发展。（二）（二）优先认购安排优先认购安排 根据全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则第十二条的规定，发行人应当按照非上市公众公司监督管理办法的规定

69、，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的公司章程第十三条第三款规定，“公司发行新股时，现有股东均不享有优先认购权”。2、本次发行对优先认购的安排 2025 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过关于现有股东就本次股票定向发行不享有优先认购权的议案，提请股东大会审议明确本次股票定向发行的股权登记日在册股东不享有本次新增股份的优先认购权。公司本次股票发行的优先认购安排符合非上市公众公司监督管理办法和定向发行规则等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。（三）（三）发行发行对象对象 本次发行属于发行对象不确定的发行。1、本次

70、发行对象范围 本次发行对象范围为符合非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法以及公司法要求的合格投资者，且在进行认购时不得属于失信联合惩戒对象。本次拟发行对象中新增投资者不超过 35 名。本次发行后，公司股东人数不超过 200 人。公司将结合自身发展规划，综合考虑认购数量、认购对象的类泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等确定最终发行对象，不会出现投资者认购超过本次发行数量限制的情形。截至本定向发行说明书公告日，暂未确定发行对象。结合目前潜在意向投资者相关情结合目前潜在意向

71、投资者相关情况，本次股票发行拟确定发行对象的具体类型主要为符合上述有关规定的合格投资者（自况，本次股票发行拟确定发行对象的具体类型主要为符合上述有关规定的合格投资者（自然人投资者、法人投资者、私募投资基金等），不包含主办券商、公司持股然人投资者、法人投资者、私募投资基金等），不包含主办券商、公司持股 5%5%以上股东、以上股东、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员。发行对象的范围应符合投资者适当性要求。本次股票发行对象应不属于 监管规则适用指引非上市公众公司类第 1 号 规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。如认购对象属于私募股权基金

72、、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，须按规定完成相关核准、备案程序并充分披露信息。如存在有意向参与认购的公司董事、股东或者与董事、股东之间存在关联关系的主体，涉及的关联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议案时回避表决。2、本次发行对象的确定方式 本次股票发行对象的范围为符合非上市公众公司监督管理办法以及投资者适当性管理办法 规定条件的合格投资者，符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的要求。根据非上市公众公司监督管理办法第四十三条的规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的

73、范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”根据投资者适当性管理办法第五条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：202

74、5-009 融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”根据投资者适当性管理办法第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有证券期货投资者适当性管理办法第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于证券法规定

75、禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”公司承诺，公司将与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议，本次股票定向发行不会采用公开路演、询价的方式确定发行。公司承诺本次股票定向发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。3、发行对象主要关联关系 本次发行属于发行对象不确定的发行。如存在挂牌公司董事、监事、股东或者与挂牌公司董事、监事、股东之间存在关联关系的主体参与认购的，相关关联董事、关联监事和关联股东应当在董事会、监事会、股东大会审议股票定向发行说明书时回避表决，如未回避表决的，相关主体不得被确定为发行对象参与认购。（四）（四）发行发行价格价格 本次发行股票的价格为

76、24.51元/股。1.定价方法及定价合理性分析（1）每股净资产和每股收益 根据公司披露的2022年年度报告、2023年年度报告、2024年1-9月财务报表，公司2022年度、2023年度归属于挂牌公司股东的净利润为635.17万元、-723.34万泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 元（经审计），2024年1-9月归属于挂牌公司股东的净利润为1,727.22万元（未经审计），按照公司目前总股本25,781,130股计算每股收益分别为0.25元/股、-0.28元/股、0.89元/股（年化），则本次发行价格24.51元/股对应市盈率分别为99.49倍、-

77、87.36倍、27.54倍（年化）。公司2024年9月末归属于挂牌公司股东的净资产为21,295.04万元（未经审计），按照公司目前总股本25,781,130股计算每股净资产为8.26元/股，则本次发行价格24.51元/股对应市净率为2.97倍。公司属于通用设备制造业行业，根据同花顺数据统计，截至截至20242024年年1212月月3131日，新三板通用制造业行业挂牌公司合计日，新三板通用制造业行业挂牌公司合计254254家，剔除家，剔除5757家无交易价格和家无交易价格和5454家亏损家亏损后，市盈率（后，市盈率（TTMTTM）中位数为）中位数为11.1311.13倍、平均数为倍、平均数为4

78、1.5741.57倍，市净率中位数为倍，市净率中位数为1.31.38 8倍、平均倍、平均数为数为2.092.09倍。倍。总体而言，本次发行价格对应公司2022年、2023年市盈率与同行业可比公司相比偏高，2024年1-9月市盈率与同行业可比公司接近，主要是因为：（1）公司2022年和2023年处于业务转型期，新能源热设计、商用热设计等新业务的投入加大，加之受到宏观经济波动影响，盈利情况受影响较大；（2）随着前期在产品研发、客户开发等方面的投入，公司在新能源热设计、商用热设计等新业务方面逐渐取得成果并逐渐释放效益，2024年1-9月已扭亏并实现较好盈利，并进一步为公司未来业务增长奠定了良好基础。

79、综上，结合公司历史财务数据、未来发展前景，本次发行价格最终确定为24.51元/股。（2）股票二级市场交易价格 公司最近一年无二级市场交易，前次二级市场交易价格为24.51元/股。（3）前次发行价格 公司2023年第一次股票定向发行和第二次股票定向发行，发行价格均为24.51元/股。本次发行价格24.51元/股与前次一致。综上所述，公司本次发行价格系综合考虑公司业务发展前景、每股净资产和每股收益等财务指标确定，因此本次发行价格具有合理性。2、是否适用股份支付及原因 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 本次发行预计不涉及股份支付情况，不存在损害股东利益的

80、情况。3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 本次定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发行价格调整。（五）（五）发行股票数量及预计募集资金总额发行股票数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 4,895,960 股，预计募集资金总额不超过 120,000,000.00 元。本次发行股票全部由认购对象以现金方式认购，本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。（六）（六）限售情况限售情况 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。限售情况具体安排如下：1、法定限售情况：认购对象

81、如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限售要求。2、自愿锁定的承诺：待发行对象确认后，所有发行对象须签署相关协议，新增股份若有限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。（七）（七）报告期内的募集资金使用情况报告期内的募集资金使用情况 报告期内涉及三次股票发行，其中 2 次涉及募集资金使用情况，具体情况如下：1、2022 年股票定向发行 根据泰铂科技于 2022 年 1 月 11 日在全国股转系统指定信息披露平台（）披露的股票定向发行情况报告书，本次股票发行实际发行股数为 1,727,560 股，每股价格为人民币 22.17 元/股，实际募集资金总额为人民币3

82、8,300,005.20 元，募集资金用途为支付建设项目土地款和补充流动资金。泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 公司募集资金专项账户于 2022 年 8 月 25 日注销，注销前尚未使用完毕的募集资金及利息合计 1,284.33 元转至公司日常经营账户，全部用于日常经营。为了提高资金使用效率，公司在使用该次募集资金的过程中，曾使用暂时闲置的募集资金 3,600 万元进行现金管理（购买产品为“利多多通知存款 B 类业务”，属于高流动性、高安全性的产品），现金管理时间未超过 1 年，并已全额归还募集资金专项账户，不存在变更募集资金用途的情况。公司未对上

83、述使用暂时闲置募集资金进行现金管理及时履行必要的决策程序及信息披露义务，公司已经于 2023 年 2 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议对该事项进行补充审议，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 23 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）补充披露的关于补充确认使用闲置募集资金用于现金管理的公告（公告编号：2023-013）。至此，公司股票定向发行募集资金已全部使用完毕，具体情况如下：公司募集资金用途与股票发行方案披露用途一致，不存在提前使用募集资金或变更募集资金使用情况。因公司相关人员对闲置募集资金进行现金管理理解有误，未及时履行必要的决策程序及

84、信息披露义务，属于募集资金使用不规范的情形。2023 年 3 月 17 日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具关于对泰铂（上海）环保科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示（公司一部提示2023144 号），对泰铂科技及董事长、时任董事会秘书、财务负责人进行监管工作提示。除此之外，公司能按照相关法律、法规、规项目项目 使用金额（元）使用金额（元）募集资金总额 38,300,005.20 加：利息收入 385,047.18 减：支付建设项目土地款 36,383,709.14 减：补充流动资金 1,685,665.58 减：支付股票发行费用 594,339.62 减：银行手续费及账户监管费 20

85、,053.71 减：销户转出结余资金至公司日常经营账户 1,284.33 募集资金专户余额 0.00 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金存放、使用及披露违规的情况。针对该次募集资金使用不规范情形，公司实际控制人、总经理、董事会秘书及财务总监对相关规章制度加强学习，提高合规意识，公司也出具了相关承诺，未来将严格按照 定向发行规则 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号募集资金管理等法律法规、业务规则，以及泰铂（上海）环保科技股份有限公司募集资金管理办法的要求规范使用募集资金，不再出现

86、募集资金使用不规范的情形。因此，公司认为虽然该次募集资金使用存在不规范的情形，但公司已进行了相应整改，不会对本次发行构成实质性障碍。2、2023 年股票定向发行 根据泰铂科技于 2023 年 5 月 11 日在全国股转系统指定信息披露平台（）披露的股票定向发行情况报告书，本次股票发行实际发行股数为 2,447,980 股，每股价格为人民币 24.51 元/股，实际募集资金总额为人民币 59,999,989.80元，募集资金用途为补充流动资金和偿还借款/银行贷款。公司于 2023 年 8 月 24 日，募集资金全部使用完毕，并完成募集资金专项账户的注销手续，公司和东方证券、兴业银行股份有限公司上

87、海金山支行签订的募集资金专户三方监管协议随之终止。公司股票定向发行募集资金使用情况如下：注：上述募集资金结余未包含银行利息。针对 2023 年股票定向发行，公司按照规定用途使用募集资金，不存在募集资金用途变更的情形。公司募集资金存放与实际使用均符合 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、定向发行规则、定向发行业务指南等相关规定和要求，并能够及时、项目 使用金额（元）募集资金总额 59,999,989.80 加：利息收入 10,221.11 减：偿还借款/银行贷款 15,000,000.00 减：补充流动资金 45,009,779.18 减：销户转出结余资金至公司日常经营账户 431.73

88、募集资金专户余额 0.00 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规存放与使用募集资金的情况。（八）（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 募集资金用途募集资金用途 拟投入金额拟投入金额（元）（元）补充流动资金 120,000,000.00 合计合计 120,000,000.00 本次募集资金的使用主体为泰铂(上海)环保科技股份有限公司，公司本次募集资金将用于主营业务补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策和全国股转系统定位。1.募集资金用于补

89、充流动资金 本次发行募集资金中有 120,000,000.00 元拟用于补充流动资金。序号序号 预计明细用途预计明细用途 拟投入金额（元）拟投入金额（元）1 支付员工薪酬 25,000,000.00 2 支付原材料款 95,000,000.00 合计合计 -120,000,000.00 根据公司披露的2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年 1-9 月财务报表，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月购买商品、接受劳务支付的现金分别为 6,414.79 万元、8,497.42 万元、11,489.66 万元；支付给职工以及为职工支付的现金分别为 3,718

90、.08 万元、4,713.67 万元、4,526.81 万元。公司 2025 年预计销售收入仍将增加，而下游客户主要通过票据结算，因此公司支付员工薪酬、支付原材料款的资金需求较大。公司随着业务规模的不断扩大，为业务开展所必须的采购以及其他经营支出仍将持续或进一步加大。公司需要补充流动资金以缓解公司经营过程中带来的资金压力。2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性（1）募集资金的必要性 公司本次拟募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，保证公司经营的泰铂(上海)环保科技股份有限公司股

91、票定向发行说明书 公告编号：2025-009 可持续发展，加快公司发展速度。因此本次募集资金具有必要性。（2）募集资金额合理性和可行性 为了保持公司业务持续稳步增长，优化公司财务结构，降低企业经营风险，本次股票发行所募集的资金用于补充流动资金，有利于公司的长远发展，符合公司实际经营情况，未超过资金的实际需求量。本次募集资金有助于提升公司抗风险能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展。因此，本次发行股票募集资金符合公司运营的合理需求，具有必要性、合理性、可行性。综上，公司本次定向发行符合公司与全体股东的利益，符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性、合理性、可行性，募集资金用途合规。3.募集资

92、金置换计划 本次募集资金到位前，公司可根据实际情况，利用自筹资金对募集资金投向进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照轻重缓急等情况调整投入额度、并以自筹资金解决资金缺口。（九）（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2021 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于制定的议案，并在 2021 年 9 月 9 日经 2021 年第三次临时股东大会审议通过。该制度建立了募

93、集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。2、募集资金专项账户的开立情况 2025 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。公司将按照定向发行规则等相关规定设立募集资金专项账户，不得存放非募泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 集资金或用作其他用途。3、关于募集资金三方监管协议的相关安排 公司将按照定向发行规则等相关规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认

94、购后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为保证本次发行募集资金合理使用，本公司还将采取以下措施：（1）本公司承诺本次发行募集资金将严格按照本定向发行说明书披露的募集资金用途使用，募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。（2）如确需变更募集资金

95、用途的，变更后的用途确保符合全国股转公司关于募集资金管理的有关规定，且必须经公司董事会、股东大会审议通过后方可变更，公司还将及时披露募集资金用途变更公告。（3）公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况，以便公司董事会对募集资金使用情况进行核查；公司董事会将按照定向发行规则等相关规定每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露，确保募集资金按计划使用。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报

96、告。否 2 最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。否 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 公司及公司控股股东、实际控制人不存在上述情形。（十一）（十一）本次本次发行发行前滚存未分配前滚存未分配利润的处置方案利润的处置方案 本次定向发行完成后，发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。（十二）（十二）本次本次发行是否需要发行是否需要经经中国证监会中国证监会注册注册 本次定向发

97、行前，公司在册股东人数为 14 人，本次拟发行对象中新增投资者不超过35 名，因此本次定向发行完成后，公司股东人数不会超过 200 人。本次定向发行属于非上市公众公司监督管理办法规定的证监会豁免注册的情形，由全国股转公司自律管理。（十三）（十三）本次本次定定向向发行需要发行需要履行履行的的国资国资、外资等相关、外资等相关主管主管部门的审批、核准或备案部门的审批、核准或备案的情况的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业、金融企业，本次发行无需履行国资、外资、金融主管部门的审批、核准或备案程序。2、发行对象需要履行的主管

98、部门的审批、核准或备案程序 公司本次发行属于发行对象不确定的发行，若最终确定的认购对象涉及国资或外资，公司将要求投资者严格需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。（十四）（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况挂牌公司股权质押、冻结情况 截至本说明书公告之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权被质押、冻结的情形。（十五）（十五）其他需要披露的情况其他需要披露的情况 本次股票发行尚需经全国股份转让系统审核并出具同意股票定向发行的函后方可实泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 施。本次股票发行能否通过全国股份转让系统审核存在不确定性，且最终通过

99、审核的时间也存在不确定性。三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况募集资金用于购买资产的情况 本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。四、四、本次定向本次定向发行对发行对申请人申请人的影响的影响 （一）（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行对公司经营管理的影响 （1）本次定向发行对公司业务及资产的影响 本次发行所募集资金用于公司补充流动资金，本次募集资金将有助于公司扩大经营规模、提高盈利能力、增强抗风险能力，保障公司持续健康发展。本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完

100、成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均将有所提升。（2）本次定向发行对高级管理人员的影响 本次定向发行预计不会导致高级管理人员调整。（二）（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，资产负债结构更趋合理，有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力，保障公司业务的拓展，并为公司股东带来相应的投资回报。（1）对财务状况的影响

101、 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。（2）对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。（3）对现金流量的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于公司补充流动

102、资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。（三）（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况情况 本次定向发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生变化。对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。（四）（

103、四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行对象以现金认购公司股票，不会导致增加本公司债务或者负债。（五）（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司控制权变动情况 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 预计本次发行前后公司实际控制人、控股股东不发生变化。类型类型 名称名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 认购数量认购数量 （股）（股）本次发行后（预计）本次发行后（预计）持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 持股数量持股数量

104、（股）（股）持股比例持股比例 实际控制人 陶林、李淑敏 15,555,100 60.34%0 15,555,100 50.71%第一大股第一大股东东 陶林陶林 9,855,1009,855,100 3838.2323%0 0 9 9,8 855,10055,100 3 32 2.1313%请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。本次定向发行前，陶林直接持有公司 9,855,100 股股份（占公司股本总额的 38.23%）,并通过担任上海泰冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰冠”）执行事务合伙人而控制泰冠持有的公司 8.53%股份所对应的表决权，从而控制公司 4

105、6.76%股份所对应的表决权，为公司控股股东。陶林的配偶李淑敏直接持有公司 3,500,000 股股份（占公司股本总额的 13.58%）。陶林及其配偶李淑敏合计控制了公司 60.34%股份所对应的表决权，双方共同行使公司股东权利，为公司共同实际控制人。预计本次发行完成后，假设按照本次发行股份数量上限 4,895,960 股计算，并假设陶林、李淑敏、泰冠均未参与本次发行的最终认购，公司总共股本为 30,677,090 股。陶林直接持有公司 32.13%股份，并通过泰冠间接控制公司 7.17%股份所对应的表决权，依旧为公司控股股东、第一大股东；李淑敏直接持有公司 11.41%股份，陶林、李淑敏合计

106、控制公司 50.71%股份对应的表决权，仍然为公司的共同实际控制人。综上所述，本次定向发行前后公司控制权未发生变化。（六）（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次定向发行对其他股东权益的影响 根据相关法律法规及公司章程，公司本次定向发行履行董事会及股东大会审议程序，在程序上有效保障了现有股东的合法权益。本次定向发行募集资金到位后，将使公司净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。因此，本次定向泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 发行能提高公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影响。（七）

107、（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次定向发行相关特有风险的披露 本次定向发行需由全国股转公司审查，本次定向发行能否通过上述监管机构的审核存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除此之外，投资者在评价公司本次定向发行时，除本定向发行说明书披露的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（1）主要客户相对集中的风险 公司客户存在相对集中的风险，若公司目前的主要客户因经营状况发生变化或者其他因素减少与公司的业务合作，可能对公司经营带来一定的影响。（2）核心技术人员流失的风险 公司主营业务发展与公司拥有的专业技术人才数量、素质密切相关。公司在行业内从业多年，积累了丰富的技术储

108、备，但相关技术储备由公司的核心技术人员掌握，如果这些人员离职，可能造成公司的技术泄密，进而影响公司的正常运营发展。（3）应收账款余额较高的风险 公司的主要客户为新能源、工程机械、汽车等领域的知名客户，客户信用良好，因此发生坏账损失的风险较小，但随着公司未来业务规模的扩大，应收账款余额也会进一步增加。如果公司未来不能对应收账款进行有效管理，可能会出现应收账款无法回收的风险，将会对公司的业绩和生产经营产生较大的影响。（4）流动性风险 2024 年 9 月末，公司货币资金为 984.69 万元，账面货币资金金额较低、存在一定的流动性风险。公司销售回款较多以银行承兑汇票、供应链票据的形式收到，而公司新

109、业务投入较大，购买商品、接受劳务、支付给职工的薪酬、缴纳的税费大多以货币资金的形式支付，导致对资金的占用较大。如果未来客户回款不及时，或票据贴现困难，公司仍将如果未来客户回款不及时，或票据贴现困难，公司仍将可可泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 能能存在现金流紧张导致的经营性风险。存在现金流紧张导致的经营性风险。本次募集资金到位后，将全部用于补充公司流动资金，能够有效缓解公司的流动性风险，但本次定向发行需向全国股转公司审核，本次定向发行能否通过上述监管机构的审批存在不确定性。本公司特别提醒投资者注意相关风险。（5）经营业绩波动以及本次发行市盈率较高的

110、风险 公司 2022 年度、2023 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 635.17 万元、-723.34 万元（经审计），2024 年 1-9 月归属于挂牌公司股东的净利润为 1,727.22 万元（未经审计），按照公司目前总股本 25,781,130 股计算每股收益分别为 0.25 元/股、-0.28 元/股、0.89 元/股（年化），则本次发行价格 24.51 元/股对应市盈率分别为 99.49 倍、-87.36 倍、27.54 倍（年化），本次发行市盈率较高。因此，公司存在经营业绩波动以及本次发行市盈率较高的风险。本公司特别提醒投资者注意相关风险。五、五、其他其他重要事项重要事项 1、

111、公司符合监督管理办法关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。2、本次定向发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。3、本次定向发行不存在公司及子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、本次定向发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。5、本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。6、公司或其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。7、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号

112、：2025-009 会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。8、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司和公司董事、监事和高级管理人员均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次股票发行符合 全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引的要求。9、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要 （一）（一）附附生效条件的股票认购合同的内容生效条件的股票认购合同的内容摘要摘要 1.合同主体、签订时间合同主体、签订时间 截至本定向发行说明书签署日，本次发

113、行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。2.认购方式、认购方式、支付支付方式方式 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。3.合同的生效条件和生效时间合同的生效条件和生效时间 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。4.合同附带的任何保留条款、前置条件合同附带的任何保留条款、前置条件 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股

114、份认购协议。5.相关股票限售安排相关股票限售安排 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 6.特殊投资条款特殊投资条款 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。7.发行终止后的退款及补偿安排发行终止后的退款及补偿安排 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。8.风险揭示条款风险揭

115、示条款 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。9.违约责任条款及纠纷解决机制违约责任条款及纠纷解决机制 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议，公司将最终与确定的股票认购对象签署股份认购协议。七、七、中介中介机构机构信息信息 （一）（一）主办券商主办券商 名称名称 东方证券 住所住所 上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦 法定法定代表人代表人 龚德雄 项目项目负责人负责人 陆郭淳 项目组项目组成员（成员（经经办人）办人）周乾豪、杨伦 联系联系电话电话 021-2315388

116、8 传真传真 021-23153500 （二）（二）律师律师事务所事务所 名称名称 北京植德律师事务所 住所住所 北京市东城区东直门南大街 1 号北京来福士中心办公楼 12 层 单位单位负责人负责人 龙海涛 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 经经办律师办律师 周峰、韩明强 联系联系电话电话 010-56500900 传真传真 010-56500900 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 名称名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）住所住所 上海市静安区威海路 755 号 25 层 执行事务执行事务合伙人合伙人 张晓荣 经经办注册会计师办注册会计师

117、张志云、张颖 联系联系电话电话 021-52920000 传真传真 021-52921369 （四）（四）股票股票登记机构登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦五层 法定法定代表人代表人 黄英鹏 经经办人员姓名办人员姓名 -联系联系电话电话 4008058058 传真传真 010-50939716 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 八、八、有关声明有关声明 （一）（一）申请人申请人全体董事、监事、高级管理人员全体董事、监事、高级管理人员声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员

118、承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：陶 林：谢 虹：李淑敏：谢荷清：石 函：鞠 俊：胡 鑫：全体监事签名：陈 帅：胡显伟：孟风德：全体高级管理人员签名：谢 虹：周大许：石 函：泰铂(上海)环保科技股份有限公司（加盖公章）2025 年 2 月 12 日 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 （二）（二）申请人控股股东、实际控制人声明申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

119、律责任。实际控制人签名：陶林：李淑敏：盖章：2025 年 2 月 12 日 控股股东签名：陶林：盖章：2025 年 2 月 12 日 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009（三）（三）主办券商主办券商声明声明 本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人签名：龚德雄 项目负责人签名：陆郭淳 东方证券股份有限公司 2025 年 2 月 12 日 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009（四）（四）证券服务证券服务机构声明机构声明

120、 本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办人员签名：周 峰 韩明强 负责人：龙海涛 北京植德律师事务所（加盖公章）2025 年 2 月 12 日 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 （五）（五）会计师事务所会计师事务所声明声明 “本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，

121、确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：张志云 张 颖 机构负责人签名：张晓荣 上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 2 月 12 日 泰铂(上海)环保科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-009 九、九、备查文件备查文件 （一）泰铂(上海)环保科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；（二）泰铂(上海)环保科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；（三）泰铂（三）泰铂(上海上海)环保科技股份有限公司环保科技股份有限公司 20252025 年第一次临时股东大会决议；年第一次临时股东大会决议；（四）定向发行推荐工作报告；（四）定向发行推荐工作报告；（五）法律意见书；（五）法律意见书；（六）其他与本次定向发行有关的重要文件。