临时公告-上海精智：股票定向发行说明书（修订稿）.PDF

《临时公告-上海精智：股票定向发行说明书（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《临时公告-上海精智：股票定向发行说明书（修订稿）.PDF（28页珍藏版）》请在三个皮匠报告上搜索。

1、上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 上海精智实业股份有限公司上海精智实业股份有限公司 股票定向股票定向发发行行说明书说明书（修订稿）（修订稿）住所住所：上海市杨浦区安浦路上海市杨浦区安浦路 689689 号滨江国际广场号滨江国际广场 4 4号楼号楼 3 3 楼楼 主办券商主办券商 兴业证券兴业证券 （福建省福州市湖东路 268 号）20252025 年年 2 2 月月 1717 日日 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 声明声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明本公司及控股股东、实

2、际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。会计资料真实、准确、完整。中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表

3、明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。致的投资风险，由投资者自行负责。上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 目录目录 一、一、基本信息基本信息.5 二、二、发行计划发行计划.11 三、三、非现金资产认购情况非现金资产认

4、购情况/募集资金用于购募集资金用于购买资产的情况买资产的情况.19 四、四、本次定向发行对申请人的影响本次定向发行对申请人的影响.19 五、五、其他重要事项（如有）其他重要事项（如有）.21 六、六、本次发行相关协议的内容本次发行相关协议的内容摘要摘要.21 七、七、中介机构信息中介机构信息.21 八、八、有关声明有关声明.23 九、九、备查文件备查文件.28 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 释义释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、上海精智 指 上海精智实业股份有限公司 本次

5、发行/本次定向发行/本次股票发行 指 公司向符合适当性管理要求的投资者发行不超过 2,737,850 股股票的行为 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 公众公司办法 指 非上市公众公司监督管理办法 定向发行规则 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则 投资者适当性管理办法 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法 定向发行指引第 1 号 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号 公司章程 指 现行有效的上海精智实业股份有限公司章程 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 全国股转系统、全国股转公司

6、 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概况概况 公司名称公司名称 上海精智实业股份有限公司 证券简称证券简称 上海精智 证券代码证券代码 873842 所属层次所属层次 基础层 挂牌公司行业分类挂牌公司行业分类 制造业（C）专用设备制造业（C35）环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）其他专用设备制造（C3599）主营业务主

7、营业务 公司主营业务为面向高端制造领域，基于自身高精密装备的定制化生产能力，智能化设备的设计、研发、生产和集成能力，专业的技术和管理服务能力，供应链管理和资源整合能力，为各类客户定制化地提供精密工艺装备、精密功能零部件、智能自动化生产装备等产品和技术、管理方案，公司可根据客户的定制化需求一站式交付“装备+功能部件产品+服务”的综合解决方案。发行前总股本（股）发行前总股本（股）41,065,113 主办券商主办券商 兴业证券 董事会秘书或信息披露负责人董事会秘书或信息披露负责人 LI YANG 注册地址注册地址 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 D 座 101 室 联系方式联系方式 0

8、21-65380903 一、行业情况一、行业情况 根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）、全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“C 制造业35 专用设备制造业359环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造3599 其他专用设备制造”。从细分领域上看，公司属于其他专用设备制造行业。二、主要业务模式二、主要业务模式 1、销售模式 公司销售采用直销模式，主要通过商业谈判获得新订单，由公司直接与客户签订销售合同。公司产品主要是按照客户的特定要求进行量身定做的非标产品，销售核心是凭借品牌知名度与技术实力提供综合解决方案，打造市场口碑，以赢得更多优质客

9、户和业务订单。2、生产模式 公司依据客户需求进行定制化生产，公司的生产模式为订单导向型，即“以销定产”。公司的产品生产主要由各个生产部门、品质部门、采购部门协调配合，共同完成。公司建立了完善的生产过程控制制度，对生产和服务提供过程中的设备、人员、制程、材料、生产环境等方面设置了明确的控制措施，确保公司生产的秩序性与正确性，保证生产作业按规定的方法和程序在受控状态下进行。（1）精密工艺装备的生产模式 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 公司所生产的精密工艺装备为工、夹、量、检、模具等非标准件，产品定制化特征较强。公司针对该类产品采用“以销定产”的生产模式，按照

10、客户的实际订单和自身生产的饱和度制定生产计划和安排生产。公司拥有完整的非标产品生产工序链，部分需要表面处理、热处理等工序则采用外协加工方式。公司在产品质量方面建立了严格的质量检验制度和流程，全程把控产品质量。（2）精密功能零部件的生产模式 报告期内，公司所生产的精密功能零部件主要包括用于汽车传动的金属零部件、非金属齿轮部件、谐振腔总成，以及应用于 5G 的通讯设备热管理组件等，均具有定制化特征。针对该类产品，公司采用“以销定产”的生产模式，按照客户订单的交付时间制定详细的生产计划。（3）智能自动化装备的生产模式 公司智能自动化装备属于高度定制化产品，公司一般在中标并完成产品技术设计后组织生产。

11、公司自行开发、生产部分核心部件以及需要技术保密的关键部件，如工、夹、量、检、模具等；对非核心机械加工组件等则采用外购或外购定制的方式进行。整套设备的最终交付需要通过精密的安装、调试、集成等流程，系统集成能力是公司智能自动化设备水平的重要体现。3、采购模式 公司的采购模式为直接采购，公司根据自身研发生产对原材料、零部件等物料的需求，按照“以产定采”原则向供应商进行直接采购，根据项目/订单下发采购计划。公司设立了合格供应商目录，并根据合格供应商目录进行采购，每次采购时对 2 至 3 家供应商进行比价后，由采购部门/运营管理中心决定最终供应商。公司建立了严格的采购管理流程和质量管理体系，将采购过程与

12、生产过程有效结合，降低了库存风险，提升了成本和质量控制能力，保证了产品的按时按质交付。4、服务模式 凭借多年积累的智能制造核心能力、智能制造供应链管理经验和内外部资源整合能力，公司创新提出和实践“管家式服务”理念与“智能车间信息系统（MES）”双驱动运营模式，在全国主要先进制造产业聚集区域设立“管家式工厂”，打破传统工业制造类企业以“产品”为主的商业模式和理念，建立起高效有序的客户定制化服务体系，在高效交付定制化高精工艺装备、智能自动化装备和高精功能部件的同时，渗透、输出公司的先进制造管理经验和技术服务方案，为客户提供供应链集采贸易服务，全面改善客户体验，建立起与下游客户差异化定位、精准化补位

13、的商业生态关系。三、提供的产品及服务情况三、提供的产品及服务情况 公司主要面向高端制造领域，基于自身高精密装备的定制化生产能力，智能化设备的设计、研发、生产和集成能力，专业的技术和管理服务能力，供应链管理和资源整合能力，为各类客户定制化地提供精密工艺装备产品、精密功能零部件产品、智能自动化装备产品、供应链服务，具体如下：1、精密工艺装备业务 公司的精密工艺装备产品主要包括高精密模具、量具、检具、夹具等工业生产辅助装备。其中，模具是强迫金属或非金属成型的工具，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件和制件，是工业生产中不可或缺的特殊基础工艺装备，在制造业中应用广泛。汽车、电子、电器、仪器仪

14、表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中大量零部件需要依靠模具加工成型，模具被称为“工业之母”；量具、检具、夹具等产品同样是工业生产过上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 程中不可或缺、对工业产品质量、对工业生产效率等具有至关重要影响的辅助生产装备。公司的精密工艺装备产品具有精密度要求高、生产制造难度大、更新迭代速度快、应用领域广等特点，属于工业生产过程中的消耗品，市场需求和空间广阔。2、精密功能零部件业务 公司的精密功能零部件业务是精密工艺装备业务和智能自动化生产装备业务的延伸，也是公司定制化、智能化综合解决方案提供能力的体现。公司在服务下游高端制造

15、企业客户的同时，基于下游客户对痛点问题和最终产品的需求，通过调动整合自身研发设计能力、精密工艺装备和智能自动化生产装备的生产制造能力、内外部供应链资源等，为客户定制化设计、研发、生产关键功能零部件产品。报告期内，公司为客户定制化提供汽车用花键轴、实轴、齿轮和 5G 通信设备热管理组件等精密金属部件产品以及各类特种塑料齿轮产品、谐振腔总成等精密非金属部件产品。其中，公司根据上汽集团需求而独创设计开发的配套大众国六燃油系统的谐振腔产品取得专利授权，并成为上汽大众指定供应商。公司根据华为 5G 通讯设备热管理需求和设计方案，定制化研制成功包括散热器总成、散热箱体、屏蔽盖等在内的5G 产品组件。依托公

16、司精密工艺装备和智能自动化生产装备的研发生产能力，公司精密功能部件业务向纵深和多元化制造行业横向拓展的空间较为广阔。3、智能自动化装备业务 公司的智能自动化装备业务，通过将人工智能、自动化等先进制造技术应用于整个制造业生产加工过程，从而实现生产的精密化、自动化、信息化、柔性化、图形化、智能化、可视化、多媒体化、集成化和网络化，以实现降本增效。公司智能自动化装备具有高度定制化的特点，基于公司的智能制造技术、原创设计攻关能力和客户个性化需求的导入，以“硬件+软件”为载体，通过对高端制造资源的高效整合，及时地向客户交付高度功能性的自动化智能生产设备和成套生产线。报告期内，公司智能自动化生产装备涵盖组

17、装装配、检测、防呆、柔性生产、传输、物流仓储、产线改造升级等核心制造模块。对于生产自动化程度和要求较高的汽车制造业，公司业务领域主要专注于新能源汽车，同时涉及部分燃油汽车业务，已涵盖传动系统智能生产、差速器智能生产、电动助力转向系统（EPS）智能生产、线控制动系统智能生产等领域，以及既有产线设备的智能化快修维护、改造升级等。公司凭借自身定制化研发设计生产智能制造装备的优势，积极拓展辐射更多行业领域，与智能制造深度融合发展。（二）（二）公司公司及相关主体是否存在下列情形：及相关主体是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公众公司监督管理办法关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定

18、。否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否 4 公司处于收购过渡期内。否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 （三）（三）发行概况发行概况 拟发行数量（股）拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）拟发行数量上限（股）2737850 拟发行价格（元）拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）拟发行价

19、格区间（元）73.05 拟募集金额（元）拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）拟募集金额区间（元）200000000 发行后股东人数是否超发行后股东人数是否超 200200 人人 否 是否存在非现金资产认购是否存在非现金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形是否属于授权发行情形 否 （四）（四）公司公司近两年近两年及及一期一期主要财务数据主要财务数据和和指标指标 项目项目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 2

20、0242024 年年 9 9 月月 3030 日日 资产总计（元）822,553,097.93 904,434,632.81 976,952,054.03 其中：应收账款（元）175,616,233.49 152,487,392.90 283,201,199.76 预付账款（元）12,100,034.89 12,032,495.48 23,747,815.28 存货（元）223,976,816.66 206,169,452.80 242,306,964.82 负债总计（元）430,854,996.74 466,691,964.17 513,174,142.70 其中：应付账款（元）152,38

21、0,387.88 163,718,995.75 146,337,956.18 归属于母公司所有者的净资产（元）390,185,603.73 438,008,008.57 463,677,017.54 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）9.54 10.67 11.29 资产负债率 52.38%51.60%52.53%流动比率 1.61 1.52 1.39 速动比率 1.06 1.06 0.92 项目项目 20222022年度年度 20232023年度年度 20242024年年1 1月月9 9月月 营业收入（元）597,974,554.63 694,397,996.74 483,178,55

22、8.22 归属于母公司所有者的净利润（元）40,734,322.58 50,340,893.65 25,630,485.74 毛利率 23.22%23.97%23.35%每股收益（元/股）0.64 1.23 0.62 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）8.60%12.08%5.69%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的7.92%10.45%5.21%上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 扣除非经常性损益后的净利润计算）经营活动产生的现金流量净额（元）30,663,719.29 9,135,606.65-3,137,181.20

23、 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.75 0.22-0.08 应收账款周转率 3.30 3.99 2.81 存货周转率 2.41 2.29 2.05 注：2024 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率已简单年化处理。（五）（五）报告期内报告期内主要主要财务财务数据数据和指标变动分析说明和指标变动分析说明 （1）资产、负债及资产负债率变动分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的净资产分别为 390,185,603.73 元、438,008,008.57 元、463,677,017.54 元；归

24、属于挂牌公司股东的每股净资产分别为 9.54 元、10.67 元、11.29 元；公司总资产分别为 822,553,097.93元、904,434,632.81元、976,952,054.03元；公司总负债分别为430,854,996.74元、466,691,964.17元、513,174,142.70 元。2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产上升，主要由于通过票据结算的业务量增加从而应收款项融资增加，以及公司在武汉新建厂房、东莞精智购买加工中心等固定资产投入增大；总负债增加由于票据支付结算增加、短期借款增加；净资产增加由于未分配利润增加。2024

25、年 9 月 30 日相比 2023 年 12 月 31 日，公司总资产增加主要由于购买生产和研发设备、装修总部大楼使得固定资产、长期待摊费用增加，总负债增加由于短期借款规模增大，净资产随净利润增加而增大。2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为52.38%、51.60%、52.53%，2023 年末较 2022 年末业务量增加，总资产增加幅度高于总负债增加幅度，资产负债率下降。2024 年 9 月 30 日与 2023 年 12 月 31 日相比，公司购买设备及软件所需资金需求较多，为此短期借款规模增大，资产负债率

26、有所增加。（2）流动比率及速动比率变动分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司流动比率分别为 1.61、1.52、1.39，速动比率分别为 1.06、1.06、0.92。2023 年 12 月 31 日相比 2022 年 12 月 31 日，速动比率保持不变，流动比率下降，主要由于短期借款、应付票据增加导致流动负债规模增大。2024 年 9 月 30 日相比 2023 年 12 月 31 日，流动比率和速动比率下降，主要由于短期借款增加导致流动负债规模增大。（3）应收账款及应收账款周转率变动分析 2022 年 12 月 31

27、 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司应收账款分别为175,616,233.49 元、152,487,392.90 元、283,201,199.76 元；应收账款周转率分别为 3.30、3.99、2.81。2023 年末公司应收账款比上年期末减少了 13.17%，主要由于公司回款较好，以及客户通过票据支付结算增多，应收账款周转率提升。2024 年 9 月 30 日较 2023 年 12 月 31 日应收账款增加 85.72%，主要由于三季度末未到约定付款期，应收账款周转率有所下降。上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 （4

28、）预付账款及应付账款变动分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司预付账款分别为12,100,034.89 元、12,032,495.48 元、23,747,815.28 元。2023 年末预付账款与上年期末基本持平。2024 年 9 月 30 日预付账款较 2023 年 12 月 31 日增加 11,715,319.80 元，增加比例为97.36%，由于截止本期末新增预付设备款及采购原材料款。2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，公司应付账款分别为152,380,

29、387.88 元、163,718,995.75 元、146,337,956.18 元。2023 年末较 2022 年末应付账款小幅增加，系采购规模随业务量增加。2024 年 9 月 30 日较 2023 年 12 月 31 日，应付账款减少，由于 2023 年末留存应付供应商款项余额较大。（5）存货及存货周转率变动分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，存货账面价值分别为 223,976,816.66 元、206,169,452.80 元、242,306,964.82 元，存货周转率分别为 2.41、2.29、2.05。2023

30、 年 12 月 31 日较 2022 年 12 月 31 日存货账面价值减少 7.95%，减少金额为17,807,363.86 元，主要由于自动化装备业务合同履约成本减少，存货周转率上升。2024 年 9月 30 日存货账面价值较 2023 年年末上升了 17.53%，上升金额为 36,137,512.02 元，系自动化装备业务合同履约成本余额上涨，存货周转率随之下降。（6）营业收入及净利润变动分析 2022年度、2023年度、2023年1-9月、2024年1-9月，公司营业收入分别为597,974,554.63元、694,397,996.74 元、460,540,488.75 元、483,1

31、78,558.22 元。2023 年度营业收入较 2022年度营业收入增加 16.13%，得益于公司自动化装备业务承接项目增加，业务规模增大。2024年 1-9 月营业收入较 2023 年 1-9 月增加 4.92%，得益于公司精密功能零部件业务量增加。2022 年度、2023 年度、2023 年 1-9 月、2024 年 1-9 月，公司实现归属于挂牌公司股东的净利润分别为 40,734,322.58 元、50,340,893.65 元、24,557,804.88 元、25,630,485.74 元。2023 年归属于挂牌公司股东的净利润比上年同期增长 23.58%，2024 年 1-9 月

32、归属于挂牌公司股东的净利润较 2023 年 1-9 月增加 4.37%，得益于公司业务规模增加，销售毛利增加。（7）毛利率变动分析 2022年度、2023年度、2023年1-9月、2024年1-9月，公司毛利率分别为23.22%、23.97%、23.17%、23.35%，总体保持稳定。（8）每股收益及加权平均净资产收益率变动分析 2022 年度、2023 年度、2023 年 1-9 月、2024 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.64、1.23、0.60、0.62，归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别为 8.60%、12.08%、6.10%、5.69%，扣非后归属于挂牌公司股东的净资产收益

33、率分别 7.92%、10.45%、5.15%、5.21%，基本每股收益和扣非后归属于挂牌公司股东的净资产收益率的变动与归属于挂牌公司股东的净利润的变动保持一致。2022 年度至 2023 年度，扣非前归属于挂牌公司股东的净资产收益率的变动与归属于挂牌公司股东的净利润的变动保持一致，2023 年 1-9 月至 2024 年 1-9 月，扣非前归属于挂牌公司股东的净资产收益率略有下降，主要由于归属于挂牌公司股东的净资产增加幅度高于归属于挂牌公司股东的净利润的增加幅度。上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 （9）经营活动产生的现金流量净额变动分析 2022 年度、2

34、023 年度、2023 年 1-9 月、2024 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,663,719.29 元、9,135,606.65 元、-55,844,725.86 元、-3,137,181.20 元。2023年度较 2022 年度经营活动产生的现金流量净额减少了 70.21%，主要由于客户通过汇票方式结算增多且年末未到期。2024 年 1-9 月相较上年同期，公司经营活动产生的现金流量净额增加 94.38%，主要由于业务量增加、汇票到期收款增多。二、二、发行发行计划计划 （一）（一）发行目的发行目的 公司拟通过发行股票募集资金，补充流动资金和偿还银行贷款，优化公

35、司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司盈利能力和抗风险能力，促进公司快速发展，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。（二）（二）优先认购安排优先认购安排 1、公司章程对优先认购安排的规定 根据现行有效的公司章程第十五条规定，公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。2、本次股票发行的优先认购安排 本次发行公司未安排优先认购，公司已召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、20252025 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会审议通过了关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案，本次股票发行现有股东不享有优

36、先认购权、不做优先认购安排。3、本次发行优先认购安排的合法合规性 综上，本次定向发行现有股东不享有优先认购权、不做优先认购安排，符合公众公司办法定向发行规则等相关法律法规的规定和公司章程的约定。（三）（三）发行发行对象对象 本次发行属于发行对象不确定的发行。1、本次发行对象的范围 本次发行属于发行对象不确定的发行方式，发行对象预计不超过本次发行属于发行对象不确定的发行方式，发行对象预计不超过 1515 名。名。本次发行后股东人数总计不会超过 200 人。本次发行对象的范围为：符合公司法非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法规定的公司股东；公司的董事、监事、高

37、级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。本次股票发行对象不得属于监管规则适用指引非上市公众公司类第1号中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台；不得属于国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见 和 全国中上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 小企业股份转让系统诚信监督管理指引 等规定的失信联合惩戒对象。如本次股票发行的认购对象属于私募股权基金、资产管理计划等接受中国证监会监管的金融产品，须按规定完成相关核准、备案程序。2、发行对象的确认方法 截至本定

38、向发行说明书签署之日，本次股票发行对象尚未确定，有明确投资意向的投资有明确投资意向的投资人人 4 4 名，均为专业投资机构，合计拟认购金额约为名，均为专业投资机构，合计拟认购金额约为 1.751.75 亿元，其亿元，其最终是否投资仍存在不确最终是否投资仍存在不确定性，如最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关审批，公司将督促发行对象完成相关定性，如最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关审批，公司将督促发行对象完成相关审批程序。审批程序。公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的合格投资者为原则，由公司董

39、事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。公司本次股票发行取得全国股转系统出具的同意定向发行的函后，潜在意向投资者向公司申报认购股票的数量，公司根据实际情况与认购对象签订定向发行认购协议。公司将按照公众公司办法第四十四条的规定，公司本次股票定向发行不会采取公开路演、询价等方式确定发行对象。（四）（四）发行发行价格价格 本次发行股票的价格为73.05元/股。1、定价方法及定价合理性。（1）每股净资产情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为10.67元，基本每股收益为1.23元。2024年1-9月公司未经审计的归属于挂

40、牌公司股东的每股净资产为11.29元，基本每股收益为0.62元。本次股票发行价格不低于最近一年及一期每股净资产。（2）二级市场交易情况 公司的交易方式是集合竞价交易，根据Wind金融终端数据，自2024年以来，发生集合竞价的天数为2天，总成交量200股，成交额1.02万元，平均成交价格51元/股；发生大宗交易的天数为7 7天，累计交易股票数量410.99410.99万股，成交金额为18,161.9218,161.92万元，成交均价为44.1944.19元/股，成交数量仅占当前公司总股本的10.0110.01%。由于公司股票交易数量较小、不活跃，未形成连续有效的交易价格，公司股票二级市场交易价格

41、不适宜作为公司股票的有效市场参考价。20242024年以来，公司股票竞价交易主体均为外部自然人投资者，不包括公司内部人员或年以来，公司股票竞价交易主体均为外部自然人投资者，不包括公司内部人员或关联方；公司股票大宗交易主体包括魏杰、汪伟、上海元芷仲屹信息科技有限公司、上海关联方；公司股票大宗交易主体包括魏杰、汪伟、上海元芷仲屹信息科技有限公司、上海瑞力嘉成股权投资基金合伙企业瑞力嘉成股权投资基金合伙企业(有限合伙）、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业有限合伙）、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业(有限合伙有限合伙)、上海瑞斟投资管理合伙企业上海瑞斟投资管理合伙企业(有限合伙有限合伙)等关联方，以及其他外部投

42、资者。其中，魏杰、汪等关联方，以及其他外部投资者。其中，魏杰、汪伟系公司控股股东、实际控制人，上海元芷仲屹信息科技有限公司伟系公司控股股东、实际控制人，上海元芷仲屹信息科技有限公司系实际控制人的一致行系实际控制人的一致行动人（股东为魏杰、汪伟），上海瑞力嘉成股权投资基金合伙企业动人（股东为魏杰、汪伟），上海瑞力嘉成股权投资基金合伙企业(有限合伙）、上海瑞力有限合伙）、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业骄阳投资管理合伙企业(有限合伙有限合伙)、上海瑞斟投资管理合伙企业、上海瑞斟投资管理合伙企业(有限合伙有限合伙)系公司股东，系公司股东，原合计持有公司原合计持有公司5%5%以上股份；其余交易方均为外部投

43、资人，与公司及其子公司、控股股东、以上股份；其余交易方均为外部投资人，与公司及其子公司、控股股东、上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。上述交易均系交易双方真实意思表示，由双方协商确定，公司、控股股东、实际控制上述交易均系交易双方真实意思表示，由双方协商确定，公司、控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在操纵股价的情形。同时，自人及董事、监事和高级管理人员不存在操纵股价的情形。同时，自20242024年以来，控股股东、年以来，控股股东、实际控

44、制人及董监高亦不存在因违反交实际控制人及董监高亦不存在因违反交易规则而受到监管处罚的情形，不存在违规交易的易规则而受到监管处罚的情形，不存在违规交易的情况。情况。（3）前次发行价格 本次发行系公司挂牌以来首次定向发行，不存在前次发行价格。（4）报告期内权益分派情况 公司报告期内共进行过1次权益分派：报告期内权益分派为2024年半年度权益分派，具体方案为：以公司现有总股本41,065,113股为基数，向全体股东每10股派12.175785元（含税）人民币现金，该权益分派已于2024年11月实施完毕，本次发行价格已考虑上述权益分派的因素。（5）可比公司估值对比情况 公司本次股票发行价格为人民币73

45、.05元/股，根据2023年度经审计财务数据计算，本次发行前市盈率为59.39倍。根据2023年度经审计财务数据计算的同行业可比公司的市盈率如下表所示：证券简称证券简称 证券代码证券代码 股票价格（元股票价格（元/股）股）市盈率市盈率 605088.SH 冠盛股份 25.0825.08 15.75 688097.SH 博众精工 26.2526.25 30.03 601689.SH 拓普集团 49.0049.00 38.41 002510.SZ 天汽模 5.845.84 70.90 688155.SH 先惠技术 37.9437.94 118.74 002190.SZ 成飞集成 19.3419.3

46、4 512.84 数据来源：WIND，上表中可比公司股票价格为股票价格为 20242024 年年 1212 月月 3131 日收盘价，日收盘价，市盈率为 2024 年 12 月 31日静态市盈率。如上表所示，鉴于产品及业务模式存在多样性，同行业可比公司的股价和股价和市盈率差异范围较大，即使剔除市盈率较高的成飞集成，公司本次发行市盈率仍位于同行业可比公司市盈率区间范围内，具有一定的合理性，发行价格不存在明显偏高情形。（6 6）公司的经营业务、主要产品功能、特性及核心竞争力）公司的经营业务、主要产品功能、特性及核心竞争力 公司主要面向高端制造领域，基于自身高精密装备的定制化生产能力，智能化设备的公

47、司主要面向高端制造领域，基于自身高精密装备的定制化生产能力，智能化设备的设计、研发、生产和集成能力，专业的技术和管理服务能力，供应链管理和资源整合能力，设计、研发、生产和集成能力，专业的技术和管理服务能力，供应链管理和资源整合能力，为各类客户定制化地提供精密工艺装备、精密功能零部件、智能自动化生产装备等产品和为各类客户定制化地提供精密工艺装备、精密功能零部件、智能自动化生产装备等产品和技术、管理方案，根据客户的定制化需求一站式交付“装备技术、管理方案，根据客户的定制化需求一站式交付“装备+功能部件产品功能部件产品+服务”的综合服务”的综合解决方案。解决方案。其中，精密工艺装备产品主要为其中，精

48、密工艺装备产品主要为工业生产辅助装备，具有精密度要求高、生产制造工业生产辅助装备，具有精密度要求高、生产制造难度大、更新迭代速度快、应用领域广等特点，属于工业生产过程中的消耗品，市场需求难度大、更新迭代速度快、应用领域广等特点，属于工业生产过程中的消耗品，市场需求和空间广阔；精密功能零部件业务是公司在服务下游高端制造企业客户的同时，基于下和空间广阔；精密功能零部件业务是公司在服务下游高端制造企业客户的同时，基于下游客户对痛点问题和最终产品的需求，通过调动整合自身研发设计能力、精密工艺装备和游客户对痛点问题和最终产品的需求，通过调动整合自身研发设计能力、精密工艺装备和智能自动化生产装备的生产制造

49、能力、内外部供应链资源等，为客户定制化设计、研发、智能自动化生产装备的生产制造能力、内外部供应链资源等，为客户定制化设计、研发、生产关键功能零部件产品，是公司定制化、智能化综合解决方案提供能力的体现。依托公生产关键功能零部件产品，是公司定制化、智能化综合解决方案提供能力的体现。依托公司精密工艺装备和智能自动化生产装备的研发生产能力，公司精密功能部件业务向纵深和司精密工艺装备和智能自动化生产装备的研发生产能力，公司精密功能部件业务向纵深和多元化制造行业横向拓展的空间较为广阔；智能自动化装备可实现生产的精密化、自动多元化制造行业横向拓展的空间较为广阔；智能自动化装备可实现生产的精密化、自动上海精智

50、实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 化、信息化、柔性化、图形化、智能化、可视化、多媒体化、集成化和网络化，以实现降化、信息化、柔性化、图形化、智能化、可视化、多媒体化、集成化和网络化，以实现降本增效，该业务具有高度定制化的特点。基于公司的智能制造技术、原创设计攻关能力和本增效，该业务具有高度定制化的特点。基于公司的智能制造技术、原创设计攻关能力和客户个性化需求的导入，以“硬件客户个性化需求的导入，以“硬件+软件”为载体，通过对高端制造资源的高效整合，及时软件”为载体，通过对高端制造资源的高效整合，及时地向客户交付高度功能性的自动化智能生产设备和成套生产线，公司凭借自

51、身定制化研发地向客户交付高度功能性的自动化智能生产设备和成套生产线，公司凭借自身定制化研发设计生产智能制造装备的优势，积极拓展辐射更多行业领域，与智能制造深度融合发展。设计生产智能制造装备的优势，积极拓展辐射更多行业领域，与智能制造深度融合发展。公司在技术创新、优质客户资源等方面具备较公司在技术创新、优质客户资源等方面具备较强的市场竞争力。在技术创新方面，公强的市场竞争力。在技术创新方面，公司作为一家成立于司作为一家成立于20062006年的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有较强的年的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有较强的科研能力和自主创新能力，技术部员工均为机械

52、专业技术人才。公司在高新产品的研发上科研能力和自主创新能力，技术部员工均为机械专业技术人才。公司在高新产品的研发上投入大量资金，建设了产品研发中心，并引进了多台先进研发设备，为公司技术创新持续投入大量资金，建设了产品研发中心，并引进了多台先进研发设备，为公司技术创新持续发展奠定了坚实基础。同时，公司长期与上海理工大学、上海工程技术大学开展广泛的科发展奠定了坚实基础。同时，公司长期与上海理工大学、上海工程技术大学开展广泛的科技交流合作，共同研制开发高新技术产品，技术创新能力较强。在优质客户资源方面，公技交流合作，共同研制开发高新技术产品，技术创新能力较强。在优质客户资源方面，公司与上海汽车集团股

53、份有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司等大型企业建立了长期稳司与上海汽车集团股份有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司等大型企业建立了长期稳定的合定的合作关系，大型客户的项目实施经验对公司后续客户拓展具备较强的标杆作用。作关系，大型客户的项目实施经验对公司后续客户拓展具备较强的标杆作用。公司产品高度依赖于定制化生产能力和技术创新能力，市场前景广阔，客户稳定性较公司产品高度依赖于定制化生产能力和技术创新能力，市场前景广阔，客户稳定性较强，具备一定的成长性。强，具备一定的成长性。（7 7）本次发行对象的出资股东、对外投资情况）本次发行对象的出资股东、对外投资情况 本次发行为发行对象不确定的发行方式，

54、截至定向发行说明书（修订稿）出具日，本次发行为发行对象不确定的发行方式，截至定向发行说明书（修订稿）出具日，潜在意向投资者为四名，其最终是否投资仍存在不确定性，待后续确定发行对象，发行人潜在意向投资者为四名，其最终是否投资仍存在不确定性，待后续确定发行对象，发行人及主办券商将进一步对发行对象及其出资股东、对外投资情况进行核查并披露。及主办券商将进一步对发行对象及其出资股东、对外投资情况进行核查并披露。综上，本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、报告期内权益分派、同行业公司股价、市盈率、公司的经营业务、主要产品功能、特性及核心竞争力股价、市盈率、公司的经营业务、主要产品功能、特性及核心

55、竞争力等因素，本次发行价格定价公允、合理，不存在明显偏高情形。2、关于不适用股份支付的说明 本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，并非以获取发行对象持续服务作为对价，也不以职工股权激励为目的，且定价价格公允，不存在发行股票进行股权激励的情形，不适用股份支付。3、董事会决议日至新增股票登记日新增股票登记日期间的除权、除息事项 截至本发行说明书出具之日，公司尚未接到管理层或股东关于权益分派的提议，截至本发行说明书出具之日，公司尚未接到管理层或股东关于权益分派的提议，在董事会决议日至新增股票登记日新增股票登记日期间，公司预计不会发生除权、除息事项。如期间发生权益分。如期间发生权益分派的，公司将

56、按照权益分派情况对发行数量和发行价格作相应调整。派的，公司将按照权益分派情况对发行数量和发行价格作相应调整。（五）（五）发行股票数量及预计募集资金总额发行股票数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 2,737,850 股，预计募集资金总额不超过 200,000,000 元。具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。发行价格 73.05 元与发行数量上限2,737,850 股乘积为 199,999,942.5 元，预计募集资金总额不超过 200,000,000 元。上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018（六）（六）限售情况

57、限售情况 序号序号 名称名称 认购数量认购数量 （股）股）限售数量限售数量 （股）股）法定限售数量法定限售数量 （股）股）自愿锁定数量自愿锁定数量 （股）股）1 无 0 0 0 0 合计合计 -0 0 0 0 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行为发行对象不确定的发行，限售情况将在发行对象确定后确定。若认购对象涉及法律法规规定的限售要求的或有自愿锁定承诺的，需要遵守相关限售规定和承诺。（七）（七）报告期内的募集资金使用情况报告期内的募集资金使用情况 在公司挂牌后，本次发行前，不存在定向发行股票情况，报告期内不存在募集资金使用情况。（八）（八）本次募集资金

58、用途及募集资金的必要性、合理性、可行性本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 募集资金用途募集资金用途 拟投入金额拟投入金额（元）（元）补充流动资金 134,000,000 偿还借款/银行贷款 66,000,000 项目建设 购买资产 其他用途 合计合计 200,000,000 本次募集资金的使用主体为上海精智及其子公司，募集资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金将用于采购原材料、购买设备、支付员工工资及其他费用等日常经营支出，以满足公司日常生产经营的资金需要及资金周转，帮助公司进一步扩大市场规模，增强公司综合竞争力。1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有

59、134,000,000 元拟用于补充流动资金。序号序号 预计明细用途预计明细用途 拟投入金额（元）拟投入金额（元）1 采购原材料、购买设备、支付员工工资及其他费用等日常经营支出 134,000,000 合计合计 -134,000,000 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 本次募集资金 13,400.00 万元拟用于公司及其子公司补充流动资金，用于子公司补充流动资金的募集资金将以借款方式给予子公司实施。流动资金的具体使用计划，待募集资金到流动资金的具体使用计划，待募集资金到位后公司将根据母公司及子公司的实际经营情况进行安排。位后公司将根据母公司及子公司的实际

60、经营情况进行安排。随着公司经营规模的逐步扩大，用于采购原材料、日常运营和持续发展的营运资金将进一步加大。通过本次发行补充流动资金，公司资金实力将进一步增强，经营所需要的营运资金需求将得以满足。2.募集资金用于偿还借款/银行贷款 本次发行募集资金中有 66,000,000 元拟用于偿还借款/银行贷款。序号序号 借款人借款人名称名称 债权人债权人名称名称 借款借款/银银行贷款行贷款发生时发生时间间 借款借款/银银行贷款总行贷款总额（元）额（元）当前余额当前余额（元）（元）拟偿还金拟偿还金额（元）额（元）借款借款/银银行贷款实行贷款实际用途际用途 1 上 海 精上 海 精智 实 业智 实 业股 份

61、有股 份 有限公司限公司 上 海 浦东 发 展银 行 股份 有 限公司 2024 年6 月 21日 15,000,000 15,000,000 15,000,000 支付采购款等日常经 营 周转 2 上 海 精上 海 精智 实 业智 实 业股 份 有股 份 有限公司限公司 中 国 工商 银 行股 份 有限公司 2024 年8 月 8 日 20,000,000 20,000,000 20,000,000 支付采购款等日常经 营 周转 3 上 海 精上 海 精智 实 业智 实 业股 份 有股 份 有限公司限公司 招 商 银行 股 份有 限 公司 2024 年10 月 17日 6,000,000 6

62、,000,000 6,000,000 支付采购款等日常经 营 周转 4 上 海 精上 海 精智 实 业智 实 业股 份 有股 份 有限公司限公司 杭 州 银行 股 份有 限 公司 2024 年10 月 14日 5,000,000 5,000,000 5,000,000 支付采购款等日常经 营 周转 5 上 海 亿上 海 亿泊 材 料泊 材 料应 用 技应 用 技术 有 限术 有 限公司公司 上 海 浦东 发 展银 行 股份 有 限公司 2024 年6 月 20日 10,000,000 10,000,000 10,000,000 支付采购款等日常经 营 周转 6 上 海 亿上 海 亿泊 材 料泊

63、 材 料应 用 技应 用 技术 有 限术 有 限公司公司 中 国 银行 股 份有 限 公司 2024 年6 月 27日 5,000,000 5,000,000 5,000,000 支付采购款等日常经 营 周转 7 上 海 亿上 海 亿泊 材 料泊 材 料中 国 银行 股 份2024 年9 月 275,000,000 5,000,000 5,000,000 支付采购款等日常上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 应 用 技应 用 技术 有 限术 有 限公司公司 有 限 公司 日 经营周转 合计合计 -66,000,000 66,000,000 66,000,000

64、-本次发行募集资金 6,600.00 万元拟用于公司及子公司偿还银行贷款，其中拟用于偿还上其中拟用于偿还上海精智银行贷款共计海精智银行贷款共计 4,600.004,600.00 万元，拟用于偿还全资子公司上海亿泊材料应用技术有限公万元，拟用于偿还全资子公司上海亿泊材料应用技术有限公司银行贷款共计司银行贷款共计 2,000.002,000.00 万元。万元。上述用于归还子公司银行贷款的募集资金将以借款方式给予子公司实施，募集资金不足部分由公司自筹资金进行偿还。公司以募集资金偿还银行贷款能够节约财务成本、降低财务风险，提升公司盈利水平。3.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、

65、可行性 为进一步提升公司竞争力，扩大公司业务规模，充实公司资金实力，实现战略布局，公司拟募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金将用于采购原材料、购买设备、支付员工工资及其他费用等日常经营支出。本次募集资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解公司业务规模扩大时生产经营方面的资金压力，进一步优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力，有利公司未来发展战略的实施，提升公司的市场竞争力。本次募集资金能够在一定程度缓解公司未来流动资金的紧张程度，加速业务发展。部分募集资金用于偿还银行贷款，能够大幅节约公司财务成本，降低财务费用及财务风险，公司资金状况和财务结构将

66、得到改善及优化，公司的市场竞争力、综合实力、抵抗风险能力将得到进一步提升，为生产经营提供稳定保障。综上所述，本次通过股票发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款具有必要性、合理性和可行性，符合国家产业政策。（九）（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了保障公司股票定向发行募集资金管理及使用的合法合规，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求制定募集资金管理制度，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。募集资金管理制度 已经于第

67、三届董事会第七次会议、20252025年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会审议通过。2、本次定向发行募集资金专项账户的设立情况 公司召开第三届董事会第七次会议、20252025 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会审议通过了关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案，就本次股票定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理。上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与主办券商、存放

68、募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司及本次募投相关子公司将与主办券商、存放本次募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。否 （十一）（十一）本次本

69、次发行发行前滚存未分配前滚存未分配利润的处置方案利润的处置方案 本次股票定向发行完成后,本次股票发行前滚存未分配利润将由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。（十二）（十二）本次本次发行是否需要发行是否需要经经中国证监会中国证监会注册注册 根据公众公司办法第四十九条第二款规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理”。截至本次发行股东大会的股权登记日（截至本次发行股东大会的股权登记日（20252025 年年 1 1 月月 2424 日），发行人在册股东数量为日），发行人在册股东数量为 3838 名，名，本次发行对

70、象预计不超过本次发行对象预计不超过 1515 名，名，本次发行后按照定向发行指引第1 号第1.1 条的规定计算的股东人数总计不会超过 200 人，由全国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。（十三）（十三）本次本次定定向向发行需要发行需要履行履行的的国资国资、外资等相关、外资等相关主管主管部门的审批、核准或备案部门的审批、核准或备案的情况的情况 公司不属于国有及国有控股企业，国有实际控制或外商投资企业，公司本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者

71、严格按照相关要求执行。（十四）（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况挂牌公司股权质押、冻结情况 截至本定向发行说明书披露之日，公司股份不存在股权质押、冻结情形。（十五）（十五）表决表决权差异安排权差异安排 截至本定向发行说明书披露之日，公司股份不存在表决权差异安排。上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018（十六）（十六）其他需要披露的情况其他需要披露的情况 本次股票发行尚需经全国股转系统审核并出具同意定向发行的函后方可实施。本次股票发行能否通过全国股转系统审核存在不确定性，且最终通过审核的时间也存在不确定性。三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购

72、买资产的情况募集资金用于购买资产的情况 本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。四、四、本次定向本次定向发行对发行对申请人申请人的影响的影响 （一）（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行对公司经营管理的影响 本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次股票定向发行目的是用于补充流动资金和偿还银行贷款，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，满足公司未来业务发展的资金需求，促进公司快速、持续、稳健发展。（二）（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现

73、金流量的变动情况 本次股票发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将进一步提升，为各项业务的稳健、可续发展奠定基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将会提高，公司所有者权益将增加。（三）（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况化情况 本次定向发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易不会发生变化

74、。对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。（四）（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行不涉及非现金资产认购。（五）（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司控制权变动情况 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 本次发行前后公司实际控制人，控股

75、股东未发生变化。类类型型 名名称称 本次发行前本次发行前 本次发本次发行行 认购数认购数量量 （股）（股）本次发行后（预计）本次发行后（预计）持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 实际控制人 魏杰、汪伟 18,504,04718,504,047 45.06%45.06%0 18,504,04718,504,047 42.24%42.24%注：上表所示“持股数量”及“持股比例”系魏杰、汪伟“控制股份数量”及“控制股份比例”。请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。本次发行前，公司实际控制人为魏杰和汪伟，魏杰直接持股 9,

76、356,029 股，直接持股比例为 22.78%，汪伟直接持股 4,119,913 股，直接持股比例为 10.03%，两人合计直接持股32.82%，同时通过其实际控制的上海为博商务咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6.96%的股权，通过其实际控制的上海元芷仲屹信息科技有限公司间接控制公司 5.285.28%的股权，两人直接和间接合计控制公司 45.06%45.06%的股权，且魏杰担任公司董事长，汪伟担任董事兼总经理，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，为公司的实际控制人。魏杰和汪伟预计不参与本次股票发行认购，本次发行后，公司实际控制人仍然为魏杰和汪伟，魏杰直接持股

77、9,356,029 股，直接持股比例为 21.36%，汪伟直接持股 4,119,913 股，直接持股比例为 9.41%，两人合计直接持股 30.76%，同时通过其实际控制的上海为博商务咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6.53%的股权，通过其实际控制的上海元芷仲屹信息科技有限公司间接控制公司 4.95%4.95%的股权，两人直接和间接合计控制公司 42.24%42.24%的股权，且魏杰担任公司董事长，汪伟担任董事兼总经理，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，仍为公司的实际控制人。本次发行前后，公司实际控制权未发生变动。（六）（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次

78、定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金，主要目的是补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司业务发展需要。本次定向发行完成后，公司所有者权益将有所提升，资本实力增强，为公司持续经营提供一定的资金保障，增强公司抗风险能力，给公司运营带来积极影响。本次定向发行不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018（七）（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次定向发行相关特有风险的披露 本次发行事项需经全国股转系统完成审查后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定

79、性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。五、五、其他其他重要事项重要事项 本次发行已已提交股东大会批准和授权的议案如下：1、审议关于公司股票定向发行说明书的议案；2、审议关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；3、审议关于增加注册资本并修改公司章程的议案；4、审议关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案；5、审议关于制订的议案；6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案。六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要 （一）（一）附附生效条件的股票认购合同的内容生

80、效条件的股票认购合同的内容摘要摘要 1.合同主体、签订时间合同主体、签订时间 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署认购协议。待本次定向发行的发行对象确认后，公司将与确定的股票认购对象签署定向发行认购协议。七、七、中介中介机构机构信息信息 （一）（一）主办券商主办券商 名称名称 兴业证券 住所住所 福建省福州市湖东路 268 号 法定法定代表人代表人 杨华辉 项目项目负责人负责人 李圣莹 项目组项目组成员（成员（经经办人）办人）张衡、付芸、储涛吉、单吟 联系联系电话电话 021-38565703 传真传真 021-38565707 （二）（二）律师律师事务所事务所 名称

81、名称 上海市广发律师事务所 住所住所 上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 单位单位负责人负责人 姚思静 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 经经办律师办律师 朱萱、陈蕾 联系联系电话电话 021-58358012 传真传真 021-58358012 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 名称名称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)住所住所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 执行事务执行事务合伙人合伙人 肖厚发、刘维 经经办注册会计师办注册会计师 陈芳、杨晓龙、卓兵兵 联系联系电话电话 010-66001

82、391 传真传真 010-66001391 （四）（四）股票股票登记机构登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦五层 法定法定代表人代表人 周宁 经经办人员姓名办人员姓名 联系联系电话电话 010-58598980 传真传真 010-58598977 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 八八、有关声明有关声明 （一）（一）申请人申请人全体董事、监事、高级管理人员全体董事、监事、高级管理人员声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

83、对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：魏 杰 汪 伟 潘 酉 海 郑 亮 李 万 寿 肖 清 芬 马 清 周 波 袁 骏 王 晶 晶 全体监事签名：汪 菊 张 晖 邵 长 康 全体高级管理人员签名：汪 伟 潘 酉 海 郑 亮 LI YANG 上海精智实业股份有限公司（加盖公章）2025 年 2 月 17 日 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018（二）（二）申请人控股股东、实际控制人声明申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。实际控

84、制人签名：魏 杰 汪 伟 2025年2月17日 控股股东签名 魏 杰 汪 伟 2025 年 2 月 17 日 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018（三）（三）主办券商主办券商声明声明 本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人签名：杨华辉 项目负责人签名：李圣莹 兴业证券股份有限公司（加盖公章）：2025 年 2 月 17 日 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018（四）（四）律师事务所律师事务所声明声明 本机构及签字律师已阅读定向发行

85、说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办人员签名：朱 萱 陈 蕾 机构负责人签名：姚思静 上海市广发律师事务所（加盖公章）2025 年 2 月 17 日 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018（五）（五）会计师事务所声明会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办人员签名：陈 芳 杨 晓 龙 卓 兵 兵 机构负责人签名：刘 维 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（加盖公章）2025 年 2 月 17 日 上海精智实业股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-018 九、九、备备查文件查文件 第三届董事会第七次会议决议 第三届监事会第六次会议决议 2 2025025 年第一次临时股东大会会议决议年第一次临时股东大会会议决议