临时公告-美辰环保：股票定向发行说明书.PDF

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1、湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 湖北美辰环保股份有限公司湖北美辰环保股份有限公司 股票定向股票定向发发行行说明书说明书 住所住所：荆门高新区掇刀区高新路荆门高新区掇刀区高新路 6 号号 主办券商主办券商 开源证券开源证券（西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）2025 年年 1 月月 17 日日 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 声明声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、

2、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。会计资料真实、准确、完整。中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保任何决定或意见，

3、均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。致的投资风险，由投资者自行负责。湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 目录目录 一、一、基本信息基本信息.5 二、二、发行计划发行计划.10 三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况募集资金用于购买资产的情况.22 四、

4、四、本次定向发行对申请人的影响本次定向发行对申请人的影响.22 五、五、其他重要事项（如有）其他重要事项（如有）.24 六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要.24 七、七、中介机构信息中介机构信息.27 八、八、有关声明有关声明.29 九、九、备查文件备查文件.34 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 释义释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、美辰环保、发行人 指 湖北美辰环保股份有限公司 本定向发行说明书、本说明书 指 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 本

5、次发行、本次股票发行、本次定向发行 指 湖北美辰环保股份有限公司拟发行不超过1,340,000 股（含 1,340,000 股）公司股票的行为 股东大会 指 湖北美辰环保股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北美辰环保股份有限公司董事会 监事会 指 湖北美辰环保股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 经办会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）经办律师 指 北京天驰君泰（西安）律师事务所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监

6、会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 公司章程 指 湖北美辰环保股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公众公司办法 指 非上市公众公司监督管理办法 投资者适当性管理办法 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法 元、万元 指 人民币元、万元 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 一、一、基本基本信息信息（一）（一）公司公司概况概况 公司名称公司名称 湖北美辰环保股份有限公司 证券简称证券简称 美辰环保 证券代码证券代码 873332 所属层次所属层次 创新层

7、 挂牌公司行业分类挂牌公司行业分类 生态保护和环境治理业（N77）环境治理业（N772)水污染治理（N7721）大气污染治理（N7722)主营业务主营业务 大气污染治理、水污染治理及环保设备销售 发行前总股本（股）发行前总股本（股）25,560,000.00 主办券商主办券商 开源证券 董事会秘书或信息披露负责人董事会秘书或信息披露负责人 徐丽萍 注册地址注册地址 湖北省荆门市高新区掇刀区高新路 6 号 联系方式联系方式 0724-2446766 公司是立足于环境治理行业的大气、水处理治理项目的整体解决方案提供商。凭借多年在环境治理行业的技术积累和市场开发，公司目前拥有多项专利、一支稳定的核心

8、运营团队和良好的行业口碑，通过为下游化工等行业客户及政府企事业单位提供高质量、高性价比的大气、水处理治理设备及服务来获取收入、利润和现金流。1、研发模式 公司的研发以自主研发为主。公司下设研发部，负责新装置及技术的研发任务。公司的技术部门在进行新产品的开发时，首先会进行业务需求、市场需求、国内外技术水平调研，以了解客户的需求，确定研发目的，然后制定研发方案进行技术开发设计。2、采购模式 公司建立了完善的采购管理体系，公司采购主要根据承接的工程项目需要制定采购计划，公司设有供应部负责原材料及设备的采购和供应管理，公司在工程项目实施前，由项目经理制定采购计划，并经工程技术部、工程项目部、财务部审批

9、。公司采购经由供应商或制造商以询价、比价、议价方式办理。公司采购部对供应商进行了严格的考察及认真筛选，能够和一批优质的供应商保持长期稳定的合作关系，确保了质量并有效地控制采购成本。3、服务模式 公司主要服务模式为向客户提供环境污染治理整体解决方案，即由公司负责大气污染或水污染治理方案的规划设计、设备采购、设备安装、系统调试和试运行。在项目招投标或谈湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 判期间，公司销售部、商务部根据客户公布的招标文件，编制投标文件，包括采用技术、价格预算、需购设备等；项目中标后，公司根据项目实际需求组建项目部，项目部主要负责设备采购、组织施工、

10、质量监督、成本核算等项目实施工作；项目完工后，项目部配合业主完成项目验收，并提供一定期限的后续跟踪服务。环保工程项目中的主体结构如脱硫塔等为非标设备，而公司采购的设备多为标准化零部件设备。项目建设过程中，公司会根据项目实际情况，加工和制作非标设备，并将标准化零部件按照设计图纸，将非标设备与标准零部件进行组装，最终完成环保工程项目。4、销售模式 公司环境污染治理服务的主要客户为化工等行业的企业及政府企事业单位。目前普遍采用招投标方式获取业务合同，因此公司目前的销售模式围绕招投标展开。公司的销售部人员通过主动拜访、公开搜集招标信息等方式收集客户的产品需求信息，在与客户接洽后，由公司的技术部根据客户

11、需求制定方案、成本预算并投标。项目中标后，公司与客户签订销售合同、技术协议。之后进行项目的实施，实施阶段由施工、技术人员负责，最后以验收报告确认项目实施完毕，环保项目移交甲方。此外，公司也销售环保设备。由于公司提供的设备为个性化、专业性及技术性强的非标产品，因此主要采用直销模式进行销售。（二）（二）公司公司及相关主体是否存在下列情形：及相关主体是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公众公司监督管理办法关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。否 3 董事会审议通过

12、本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否 4 公司处于收购过渡期内。否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 （三）（三）发行概况发行概况 拟发行数量（股）拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）拟发行数量上限（股）1,340,000 拟发行价格（元）拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）拟发行价格区间（元）5.00 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 拟募集金额（元）拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）拟募集金额区间（元）6,700,000.00 发行后股东人

13、数是否超发行后股东人数是否超 200 人人 否 是否存在非现金资产认购是否存在非现金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形是否属于授权发行情形 否 （四）（四）公司公司近两年近两年及及一期一期主要财务数据主要财务数据和和指标指标 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2023 年年 12 月月 31 日日 2024 年年 9 月月 30日日 资产总计（元）171,987,354.87 160,775,539.26 189,936,173.98 其中：应收账款（元）38,53

14、2,364.49 57,832,438.68 98,457,875.77 预付账款（元）11,973,550.35 4,063,391.45 10,667,561.00 存货（元）8,451,063.18 5,623,990.36 7,449,235.53 负债总计（元）134,815,258.70 109,768,373.32 132,311,635.39 其中：应付账款（元）24,767,070.65 38,952,658.46 73,449,542.20 归属于母公司所有者的净资产（元）37,172,096.17 51,007,165.94 57,624,538.59 归属于母公司所有者

15、的每股净资产（元/股）1.86 2.00 2.25 资产负债率 78.39%68.27%69.66%流动比率 1.14 1.25 1.13 速动比率 1.06 1.19 1.07 项目项目 2022年度年度 2023年度年度 2024年年1月月9月月 营业收入（元）111,745,910.15 123,298,062.34 79,677,824.94 归属于母公司所有者的净利润（元）8,041,870.46 9,427,069.77 6,622,787.79 毛利率 21.67%22.70%24.82%每股收益（元/股）0.40 0.43 0.26 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者

16、的净利润计算）24.26%22.47%12.19%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）17.88%17.97%7.56%经营活动产生的现金流量净额（元）-31,863,933.69 12,771,554.75-8,669,812.24 每股经营活动产生的现金-1.25 0.50-0.34 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 流量净额（元/股）应收账款周转率 2.61 2.34 1.02 存货周转率 12.77 13.34 9.16 （五）（五）报告期内报告期内主要主要财务财务数据数据和指标变动分析说明和指标变动分析说

17、明 1、资产总额 公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日资产总额分别为189,936,173.98 元、160,775,539.26 元、171,987,354.87 元，2023 年末资产总额较 2022 年末下降 6.52%，主要系公司存货余额减少、应收票据、预付款项、其他应收款减少，流动资产总额下降所致。2024 年 9 月末较 2023 年末增长 18.14%，主要系业务规模扩大，应收账款、预付款项、存货增加所致。2、应收账款、应收账款周转率 公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、202

18、2 年 12 月 31 日应收账款分别为98,457,875.77 元、57,832,438.68 元、38,532,364.49 元，变动比例分别为 70.25%、50.09%，公司应收账款余额逐年增加，主要系随着业务规模的扩大，客户销售收入快速增长。应收账款周转率由 2022 年的 2.61 下降至 2023 年的 2.34，主要系 2023 年当期应收账款规模大幅增加，且增幅高于收入增幅所致。3、存货、存货周转率 公司 2024 年 9 月 30日、2023 年 12 月 31日、2022 年 12 月 31 日存货分别为：7,449,235.53元、5,623,990.36 元、8,4

19、51,063.18 元，2023 年末存货较上年同期下降 33.45%，主要原因系部分项目竣工验收完成，存货相应减少。2024 年 9 月末存货较 2023 年末增加 32.45%，主要原因系随着业务规模的扩大，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。存货周转率由2022 年的 12.77 上涨至 2023 年的 13.34，主要系 2023 年当年在收入持续稳步增长情况下，存货不断得到消化，存货余额大幅降低。4、负债总额 公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日负债总额分别为：132,311,635.39 元、109,768,3

20、73.32 元、134,815,258.70 元，2023 年末负债总额较 2022 年末下降 18.58%，主要系未终止确认的已背书未到期的银行承兑汇票减少以及归还部分长期借款所致，2024 年 9 月末负债总额较 2023 年末增加 20.54%，主要系新增短期借款及供应商湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 应付账款大幅增加所致。5、应付账款 公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日应付账款余额分别为：73,449,542.20 元、38,952,658.46元、24,767,070.65

21、元，呈逐年增长趋势。2023 年末应付账款较 2022 年末增长 57.28%，2024 年 9 月末应付账款较 2023 年末增长 88.56%，逐年增长的原因主要系随着业务规模的扩大，导致应付供应商的材料采购款及工程款增加所致。6、资产负债率、流动比率、速动比率 公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日资产负债率分别为69.66%、68.27%、78.39%，2023 年末资产负债率较 2022 年末下降 10.12 个百分点，主要系公司 2023 年负债总额下降幅度大于资产总额下降幅度，2024 年 9 月末资产负债率较 2

22、023年末增加 1.39 个百分点，主要系负债总额上涨幅度大于资产总额上涨幅度。公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日流动比率分别为 1.13、1.25、1.14，2023 年末流动比率上升主要系本期吸收投资收到的现金增加导致货币资金大幅增加所致，2024 年 9 月末流动比率下降主要系固定资产余额增加，非流动资产余额增加幅度大于流动资产增加幅度所致；速动比率分别为 1.07、1.19、1.06，2023 年末速动比率上升主要系报告期内货币资金增加所致，2024 年 9 月末速动比率下降主要系固定资产增加所致。7、营业收入、毛利

23、率、归属于母公司所有者的净利润 公司 2024 年前三季度、2023 年度、2022 年度营业收入分别为：79,677,824.94 元、123,298,062.34元、111,745,910.15 元，2023 年度营业收入较 2022 年度增长 10.34%，主要系2023 年公司在自身技术储备及行业经验积累的基础上，大力拓展废水治理和大气污染治理工程业务，其业务规模及收入增加明显所致。2024 年前三季度营业收入较上年同期的80,652,118.84 元下降了 1.21%，主要系公司该期订单量有所减少，部分项目确认收入较少所致。公司 2024 年前三季度、2023 年度、2022 年度的

24、毛利率分别为 24.82%、22.70%、21.67%，呈现逐年上涨趋势，主要系公司在自身技术储备及行业经验积累的基础上，大力拓展废水治理和大气污染治理工程业务，产品和服务的市场议价能力增强所致。公司 2024 年前三季度、2023 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别为：6,622,787.79 元、9,427,069.77 元、8,041,870.46元，其中 2023 年度较 2022 年度增长 17.22%，湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 主要系收入规模和销售毛利率的上升带来毛利增加所致，2024 年前三季度较去年同期的7,280,

25、104.92 元下降 9.03%，主要系公司营业收入较去年同期有所下降，销售费用、管理费用、研发费用增加所致。8、加权平均净资产收益率和基本每股收益 公司 2024 年前三季度、2023 年度、2022 年度加权平均净资产收益率分别为 12.19%、22.47%、24.26%，基本每股收益分别为：0.26 元/股、0.43 元/股、0.40 元/股，2023 年度加权平均净资产收益率较去年同期有所下降主要系公司 2023 年度进行了定向发行，净资产上升所致，2023 年度基本每股收益较去年同期有所上升，主要系收入规模和净利润的上升，公司盈利指标好转。2024 年前三季度基本每股收益较去年同期的

26、 0.35 元/股下降 25.71%，主要系 2024 年前三季度公司营业收入较去年同期有所下降，归属于母公司所有者的净利润下降所致。9、经营活动产生的现金流量净额 公司 2024 年前三季度、2023 年度、2022 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-8,669,812.24 元、12,771,554.75 元、-31,863,933.69 元，2023 年度较 2022 年度增长 140.08%，主要系公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金相比上年同期增加所致。2024 年前三季度较去年同期的-490,477.58 元下降 1667.63%，主要系该期间

27、客户应收账款结算进度影响导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降所致。二、二、发行发行计划计划（一）（一）发行目的发行目的 为了保持公司业务持续稳步增长，加大市场开拓力度，优化公司财务结构，降低企业经营风险，公司拟定向发行股票募集资金，本次定向发行股票募集资金用途为补充流动资金，有利于扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续发展。（二）（二）优先认购安排优先认购安排 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则第十二条规定“发行人应当按照公众公司办法的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”公司章程 未明确规定在册股东是否有优先认购权。公司于 2025 年 1 月

28、17 日召开第湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 二届董事会第十七次会议，审议通过关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案，明确现有股东不享有优先认购权，上述议案待提交公司股东大会审议通过。因此，本次发行现有股东无优先认购安排。（三）（三）发行发行对象对象 本次发行属于发行对象确定的发行。本次股票发行对象为 1 名，系荆门市高远投资发展有限公司，为新增投资者。1、基本信息、基本信息 公司名称 荆门市高远投资发展有限公司 成立日期 2021 年 2 月 24 日 注册地址 荆门市掇刀区培公大道 201 号（鑫港国际商贸城）C4-1 幢 注册资本 15,0

29、00 万元 统一社会信用代码 91420804MA49P44052 法定代表人 文聪 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动,私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）,企业管理,园区管理服务,物业管理,接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）,电动汽车充电基础设施运营,停车场服务,广告设计、代理,机动车充电销售,建筑工程机械与设备租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、发行对象是否符合发行对象是否

30、符合投资者适当性投资者适当性要求要求（1）发行对象系合格投资者 截至本定向发行说明书公告日，发行对象已开立全国股转系统证券账户，为股转一类合格投资者。公司本次发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全国股转湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 公司关于投资者适当性制度的有关规定。（2）发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站，截至本次定向发行说明书签署之日，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反 全国中小企业股份转让系统诚

31、信监督管理指引相关规定的情形。（3）发行对象不属于持股平台 本次股票发行对象为外部新增机构投资者，主要以自有资金从事投资活动，不属于“单纯以认购股份为目的而设立的，且不具有实际经营业务”的合伙企业，不属于监管规则适用指引非上市公众公司类第 1 号所定义的持股平台。（4）发行对象不涉及核心员工 本次股票发行对象为外部新增机构投资者，不涉及核心员工。（5）发行对象的基金登记或备案情况 本次发行对象不属于私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法规规定的私募投资基金管理人，不涉及基金登记或备案情况。3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关发行

32、对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系系 本次发行对象与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系。认购信息：序号序号 发行对象发行对象 发行对象类型发行对象类型 认购数量认购数量（股）（股）认购金额认购金额（元）（元）认购方式认购方式 1 荆门市高远投资发展有限公司 新增投资者 非自然人投资者 普通非金融类工商企业 1,340,000 6,700,000.00 现金 合计合计-1,340,000 6,700,000.00-本次股票发行的认购方式为现金认购。本次发行对象认购资金来源均为自有资金，不存在向公司借款、由公司为发行对象提供资金担保

33、、他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资等情况，资金来源合法合规，发行对象认购本次发行的股份，不存在代他人出资及代他人湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 持有公司股份的情形，不存在委托持股、信托持股等类似安排的情况，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。（四）（四）发行发行价格价格 本次发行股票的价格为5.00元/股。1、定向发行价格、定向发行价格 本次定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过1,340,000股，定向发行价格为人民币5.00元/股。2、定价方法及定价合理性、定价方法及定价合理性 本次发行定价系结合公司每股净资产、股票二级市场交易价格、前

34、次发行价格、同行业可比公司情况、权益分派等因素，与本次发行对象经协商确定。（1）每股净资产 截至2023年12月31日公司经审计的归属于挂牌公司股东净资产为51,007,165.94元，每股净资产为2.00元/股，截至2024年9月30日公司未经审计的归属于挂牌公司股东净资产为57,624,538.59元，每股净资产为2.25元/股。2023年公司经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为9,427,069.77元，基本每股收益为0.43元/股。本次发行价格为5.00元/股，不低于最近一年及一期经审计的每股净资产。（2）股票二级市场交易价格 目前公司股票转让方式为集合竞价交易方式。在本次发行董事会召

35、开日前60个交易日，无交易，无交易价格。因此公司股票市场交易价格无法准确反映公司实际价值，不具有参考性。（3）前次发行价格 公司挂牌以来定向发行1次。根据经公司2023年6月29日召开的第二届董事会第八次会议及公司2023年7月14日召开的2023年第二次临时股东大会分别审议通过的股票定向发行说明书，公司向董事、高级管理人员及核心员工发行股数5,560,000股，发行价格为人民币1.80元/股，募集资金总额为人民币10,008,000.00元。前次定向发行股票于2023年8月17日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的了 关于同意湖北美辰环保股份有限公司股票湖北美辰环保股份有限公司股票

36、定向发行说明书 公告编号：2025-003 定向发行的函（股转函20232570号），前次新增股份已于2023年8月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次发行价格高于前次发行价格，主要原因为：一方面，本次发行价格结合同行业可比公司的市场表现，公司所处行业状况及经营环境良好，未来发展势头足，行业市场认可度高；另一方面，本次发行报告期的收入规模、利润水平等财务指标优于前次发行报告期数据，前次发行时，公司2022年度、2023年1-3月营业收入分别为11,174.59万元、986.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为804.18万元、39.92万元，本次发行时，公司2023年度、2

37、024年1-9月营业收入分别为12,329.81万元、7,967.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为942.71万元、662.28万元，公司近2年盈利能力较以前年度已明显增强，公司业务规模显著扩大。因此本次发行价格高于前次发行价格，具有一定的合理性。（4）同行业可比公司情况 公司结合自身业务类别、发展模式及下游客户等因素，将与公司具有相似业务、产品功能及应用领域的公司作为可比公司，可比公司交易价格、测算市盈率及测算市净率等情况如下：证券代码证券代码 证券名证券名称称 主要业务和产品主要业务和产品 截至截至2024年年 12月月 30日收盘日收盘价（元价（元/股）股）2023年度年度基本基

38、本每股每股收益收益（元（元/股）股）2023年度年度基本基本每股每股净资净资产（元产（元/股）股）测算测算市盈率市盈率（倍，（倍，=/）测测算市算市净率净率（倍（倍,=/）688480.SH 赛恩斯 专业从事重金属污染防治,业务涵盖重金属污酸、废水、废渣治理和资源化利用、环境修复、药剂与设备生产销售、设计及技术服务、环保管家、环境咨询、环境检测等领域 27.52 0.95 9.83 28.97 2.80 300664.SZ 鹏鹞环保 长期专注于环保水处理领域,可提供环保5.98 0.34 5.37 17.72 1.11 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 水

39、处理相关的研发、咨询与设计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营管理等一站式服务,是环保水处理行业的全产业链综合服务提供商。301372.SZ 科净源 水处理产品销售业务、水环境综合治理方案业务和项目运营服务 20.60 0.34 13.42 60.59 1.53 872655.NQ 正明环保 从事废气、废水、固废、噪声治理和环境修复 1.60 0.04 1.51 40.00 1.06 835461.NQ 中关村环 环境咨询服务;工程业务;托管运营业务;环保设备销售业务 3.50 0.09 1.29 38.89 2.71 870801.NQ 皖创环保 生活污水、工业废水处理设施的运营及环保

40、技术咨询服务 10.98 1.16 3.30 9.47 3.33 可比公司平均数 32.60 2.09 873332.NQ*美辰环保 大气污染治理、水污染治理及环保设备销售 5.00 0.43 2.00 11.63 2.50 数据来源：东方财富Choice，可比公司公开信息；*美辰环保5.00元/股为本次发行价 公司本次发行价格为5.00元/股，对应2023年每股收益0.43元/股，发行市盈率为11.63倍，对应2023年每股净资产2.00元/股，发行市净率为2.50倍。参考上述同行业上市公司二级市场市盈率、市净率，同行业可比公司市盈率处于9.47倍-60.59倍区间内，市净率值处于1.06倍

41、-3.33倍区间内,公司本次定向发行市盈率11.63倍、市净率为2.50倍均分别处于前述区间内，与同行业可比公司的市盈率、市净率平均值差异不大，处于合理水平。因此，经与可比公司对比，美辰环保本次发行价格对应的市盈率或市净率与可比公司不存在显著差异，定价符合行业估值水平，本次发行价格的确定具有合理性和公允性。（5）报告期内权益分派情况 公司自挂牌以来共进行过一次权益分派事项，为2022年年度权益分派。具体情况如下：2023年5月12日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，以公司现有总股本湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 20,000,000股为基数，

42、向全体股东每10股派2.8元人民币现金（含税），本次权益分派共计派发现金红利5,600,000.00元。上述权益分派权益登记日为2023年5月24日，除权除息日2023年5月25日，截至本说明书出具日，该权益分派事项已实施完毕。本次发行已考虑上述权益分派事项。除上述权益分派外,公司挂牌以来未发生其他除权除息、分红派息、转增股本等影响股票发行定价的情形。本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产、行业市盈率等多方面因素后，经双方协商一致确定。就本次发行认购有关事项，公司与发行对象签署了附生效条件的定向发行股票认购协议，其中，就发行价格，公司与发行对象进行了明确

43、约定。上述合同系公司与发行对象在平等、自愿的基础上经协商一致后签订，系双方真实意思表示，合同条款符合中华人民共和国民法典等相关法律法规的规定。2025年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了本次发行相关议案，会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，上述议案还将提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。综上，本次发行定价及定价程序合法、合规。3、本次定向发行、本次定向发行不不适用股份支付适用股份支付 本次股票发行的对象为机构投资者，不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他

44、涉及股份支付的履约条件。本次股票发行价格充分考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、二级市场交易等多种因素，并与投资者协商确定,本次股票发行的价格不存在明显低于公允价值的情形，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。因此本次发行不构成股份支付，不存在企业会计准则第11号股份支付所规定的适用股份支付会计准则的情形。4、董事会决议日至新增股票登记日期间是否存在权益分派情况、董事会决议日至新增股票登记日期间是否存在权益分派情况 公司自董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。（五）（五）

45、发行股票数量及预计募集资金总额发行股票数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,340,000 股，预计募集资湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 金总额不超过 6,700,000.00 元。本次股票发行最终发行股票数量及募集资金总额以实际认购结果为准。（六）（六）限售情况限售情况 序号序号 名称名称 认购数量认购数量（股）股）限售数量限售数量（股）股）法定限售数量法定限售数量（股）股）自愿锁定数量自愿锁定数量（股）股）1 荆门市高远投资发展有限公司 1,340,000 1,340,000 0 1,340,000 合计合

46、计-1,340,000 1,340,000 0 1,340,000 1、法定限售情况 本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统相关规则和公司法的要求进行限售的情形。2、自愿锁定的承诺 根据双方签署的定向发行股份认购协议，荆门市高远投资发展有限公司承诺，自本次交易完成后，其取得的美辰环保的 1,340,000 股股份自股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。（七）（七）报告期内的募集资金使用情况报告期内的募集资金使用情况 序号序号 新增股新增股票挂牌票挂牌转让起转让起始始日日 募集资金总募集资金总额（元）额（元）当前募集当前募集资金余额资金余额（元）（元）募集资募

47、集资金计划金计划用途用途 募集资募集资金实际金实际用途用途 是否履是否履行变更行变更用途审用途审议程序议程序 是否存是否存 在募集在募集 资金管资金管 理及使理及使 用违规用违规 1 2023 年8 月 30日 10,008,000.00 0.00 补充流动资金 补充流动资金 不适用 否 公司 2023 年第一次股票发行经 2023 年 6 月 29 日公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议、2023 年 7 月 14 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，向 16名投资者共计发行 5,560,000 股，每股发行价格 1.80 元，共计募集资金人民币 10,008,00

48、0.00元。上述募集资金由认购对象按照认购公告和认购合同的约定，存入公司名下中信银行股份湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 有限公司武汉分行募集资金专项账户（账号 8111501012901124571），并经由北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 8 月 24 日出具了中名国成验字2023第 0075号验资报告。根据股票定向发行说明书的规定，该募集资金的具体用途为补充流动资金，不存在变更募集资金用途的情况。截至 2023 年 12 月 29 日，本次股票发行募集资金已经按照募集资金用途使用完毕，根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司

49、持续监管指引第 3 号-募集资金管理规定，公司完成了上述募集资金专项账户的注销手续。（八）（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 募集资金用途募集资金用途 拟投入金额拟投入金额（元）（元）补充流动资金 6,700,000.00 偿还借款/银行贷款 项目建设 购买资产 其他用途 合计合计 6,700,000.00 本次募集资金使用主体为挂牌公司，所募资金将用于补充公司流动资金，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及

50、用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 6,700,000.00 元拟用于补充流动资金。序号序号 预计明细用途预计明细用途 拟投入金额（元）拟投入金额（元）1 支付供应商货款、支付职工薪酬及其他日常性经营支出 6,700,000.00 合计合计-6,700,000.00 本次募集资金的使用主体为挂牌公司，用途为补充流动资金，主要用于支付供应商货款、支付职工薪酬及其他日常性经营支出。随着公司业务规模的扩大，公司采购需求随之增加，湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书

51、 公告编号：2025-003 日常经营资金需求较大，因此需要补充流动资金，缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性（1）募集资金的必要性 一方面，近年来公司业务持续发展，通过本次定向发行引入投资方，可以通过产业链与价值链的发展协同与资源共享，协助美辰环保进一步提升核心竞争优势，扩大行业影响力。另一方面，公司将本次定向发行募集资金用于补充流动资金，具体为支付供应商货款、支付职工薪酬及其他日常性经营支出，能够缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。根据报告期财务数据显

52、示，公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12月 31 日应付账款余额分别为：73,449,542.20 元、38,952,658.46元、24,767,070.65 元，呈逐年增长趋势；应收账款余额分别为 98,457,875.77 元、57,832,438.68 元、38,532,364.49 元，呈现逐年增加趋势；经营活动产生的现金流量净额分别为-8,669,812.24 元、12,771,554.75元、-31,863,933.69 元，经营活动现金流量净额整体趋势由 2023 年现金流入变为 2024 年现金流出，2024 年前三季度公

53、司经营活动产生的现金流量净额较去年同期的-490,477.58 元下降 1667.63%。从上述财务数据可以看出，公司现有资金压力较大，为缓解资金压力，改善公司现金流和财务状况，加快公司业务发展，增强公司综合竞争力，本次募集资金将用于补充公司流动资金。此外，由于公司营运资金主要依靠自身积累和银行贷款，目前公司自有资金暂时不能完全满足自身业务快速发展的需要。为了继续保持良好的资本结构，降低公司的资产负债率，保持客户及供应商供应链稳定性，公司有必要补充与业务经营相适应的流动资金，以缓解公司现金流压力，提升公司的综合竞争力，保障公司业务持续增长。因此，公司对将募集资金用于补充流动资金是基于支持其业务

54、发展、缓解现金流压力、增强供应链稳定性等多方面的考虑，符合公司实际经营情况和未来发展需要，具有必要性。（2）募集资金的合理性及可行性 目前，公司主营业务发展势头良好，在手订单比较充足，且公司计划进一步扩大业务规模，预计 2025 年经营情况稳定发展，公司业务规模有望进一步扩大。通过本次发行募集资湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 金，将有利于满足公司业务快速发展对营运资金的需求，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。本次发行募集资金后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，资金实力将有所增强，进一步优化公司财务结构、缓解现金流压力，为公司后续

55、发展提供有力的资金保障，增强市场竞争力，提高公司盈利能力和抗风险能力，因此本次募集资金用于补充流动资金规模具有合理性。本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况;不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存在宗教投资情形。因此，本次发行募集资金具有合理性及可行性。（九）（九）本次发行募

56、集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司第一届董事会第二十次会议审议通过关于制订的议案，第二届董事会第十七次会议审议通过了修订募集资金管理制度的议案，公司已建立了符合相关法律法规要求的募集资金管理制度（公告编号：2025-006），对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理制度的要求管理和使用募集资金,对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际

57、使用情况进行监控，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符；每月与银行对账，保证账账相符，确保募集资金按照规定的使用用途与计划进度使用。2、募集资金专项账户的开立情况 公司按照全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则第四十七条“发行人应当在认购结束后十个交易日内聘请符合 证券法 规定的会计师事务所进行验资，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。”之规定，公司将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 其他用途。3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

58、 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。否 （十一）（十一

59、）本次本次发行发行前滚存未分配前滚存未分配利润的处置方案利润的处置方案 本次股票发行前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。（十二）（十二）本次本次发行是否需要发行是否需要经经中国证监会中国证监会注册注册 根据中国登记结算有限公司北京分公司出具的全体证券持有人名册（股权登记日2025 年 1 月 10 日），公司本次发行前在册股东为 18 名，均为自然人股东。本次定向发行为对象确定的股票发行，发行对象合计 1 名，其中新增机构股东 1 名，本次发行后股东为 19名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人。因此，本次发行后公司股东人数不会超过 200 人，由全国股

60、转公司自律审查，豁免中国证监会注册。（十三）（十三）本次本次定定向向发行需要发行需要履行履行的的国资国资、外资等相关、外资等相关主管主管部门的审批、核准或备案部门的审批、核准或备案的情况的情况 1、公司需要履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的情况 根据公司截至本定向发行说明书签署之日的证券持有人名册，公司现有股东中不存在外资股东，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。2、发行对象需要履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的情况 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 本

61、次发行对象荆门市高远投资发展有限公司为荆门高新技术产业投资有限公司 100%持股的子公司，荆门高新技术产业投资有限公司为荆门高新技术产业开发有限责任公司 100%持股子公司，荆门高新技术产业开发有限责任公司系国有控股有限责任公司，实际控制人为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会，根据 荆门市政府国资委出资企业投资监督管理办法第二十四条规定：“市政府国资委对企业投资项目实行分级备案管理。（一）投资规模5000 万元以上的投资项目，企业应在相应决策机构作出决议后 10 个工作日内向市政府国资委提交投资项目备案书面报告。（二）5000 万元以下的投资项目，由市政府国资委直接履行出资人职责的企业按照企

62、业投资管理制度管理。”根据上述相关法律法规规定及荆门市高远投资发展有限公司的说明，荆门市高远投资发展有限公司就投资美辰环保无需履行评估备案程序，其应就投资美辰环保取得荆门高新技术产业开发有限责任公司董事会或党委会同意。2024 年 12 月 20 日，荆门高新技术产业开发有限责任公司党群办公室召开党委会，同意荆门市高远投资发展有限公司直接向美辰环保投资 670.00 万元。（十四）（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况挂牌公司股权质押、冻结情况 截至本定向发行说明书出具之日，公司股东所持公司股权不存在质押、冻结的情况。三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况募集资金

63、用于购买资产的情况 本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。四、四、本次定向本次定向发行对发行对申请人申请人的影响的影响（一）（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行对公司经营管理的影响 本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，对公司业务发展有积极影响。本次定向发行募集资金用于公司补充流动资金，有利于扩大公司经营规模，增强公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。湖北美辰环保股份有限公司

64、股票定向发行说明书 公告编号：2025-003（二）（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。（三）（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况化情况 本次定向发行不会导致公司与控股股东及其关

65、联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。（四）（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行对象不存在以资产认购公司股票的情形，不会导致增加公司债务或者或有负债。（五）（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行不会导致公司控制权发生改变。类型类型 名称名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 认购数量认购数量（股）（股）本次发行后（预计）本次发行后（预计）持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股）持股

66、比例持股比例 第 一 大 股东 祝国亮 22,099,900 86.46%0 22,099,900 82.16%实 际 控 制人 祝国亮 22,099,900 86.46%0 22,099,900 82.16%请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。本次股票定向发行前，祝国亮直接持有公司股份 22,099,900 股，间接持有公司股份 0股，合计持有公司股份 22,099,900 股，占公司表决权总数为 86.46%。祝国亮同时担任公司董事长兼总经理，能够实际控制公司的经营管理，因此公司控股股东与实际控制人均为祝国亮。本次股票定向发行后，公司总股本增加至 26,900,0

67、00 股，祝国亮持有的公司股份数不变，湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 仍为 22,099,900 股，占公司表决权总数比例变为 82.16%，仍为公司的控股股东及实际控制人。（六）（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行定价公允合理，不会损害其他股东利益；本次发行前滚存未分配利润将由发行后股东共同享有；本次发行完成后，公司总资产和股东权益均将有所提升，对其他股东的权益将产生积极影响。（七）（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次定向发行相关特有风险的披露 本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，存在方案调整或不能获得

68、股东大会表决通过的可能性。本次股票定向发行尚需经全国股转公司审核后出具同意定向发行的函方可实施，本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。五、五、其他其他重要事项重要事项 1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除的情形。3、发行人及现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过证监会行政处罚或最近十二个月内未受到过股转公司公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪

69、正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、发行人及本次股票发行不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、公司、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。6、本次股票发行不存在公司聘请其他第三方的情况。六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要（一）（一）附附生效条件的股票认购合同的内容生效条件的股票认购合同的内容摘要摘要 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 1.合同主体、签订时间合同主体、签订时间 甲方（发行人）：湖北美辰环保股份有限公司 乙方（

70、认购人）：荆门市高远投资发展有限公司 协议签订日期：2025 年 1 月 17 日 2.认购方式、认购方式、支付支付方式方式（1）认购方式：甲方本次股票发行拟发行总量为 1,340,000 股，其中拟向乙方发行股票1,340,000 股，每股价格人民币 5 元，乙方应向甲方支付认购款共计人民币 6,700,000 元（大写：陆佰柒拾万元整）。（2）支付方式：本次股票发行乙方全部以人民币现金认购。认购人应于甲方在全国股转系统信息披露平台披露本次 股票定向发行认购公告 规定的期限内将认购资金存入或汇入甲方指定的银行账户。3.合同的生效条件和生效时间合同的生效条件和生效时间 本协议在下列条件全部获得

71、满足后生效：（1）经发行人、认购人盖章及其法定代表人或授权代表签字；（2）发行人董事会审议通过决议，批准本次发行具体方案；（3）发行人股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项，包括对公司章程中股份总数、注册资本总额的修订；（4）取得全国股转公司关于本次发行的同意定向发行的函。4.合同附带的任何保留条款、前置条件合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述合同生效条件外，协议中未附带其他保留条款、前置条件。5.相关股票限售安排相关股票限售安排 乙方承诺：自本次交易完成后，其取得的甲方的 1,340,000 股股份自股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。6.特殊投资条款特殊投资条款 不适用。湖北

72、美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 7.发行终止后的退款及补偿安排发行终止后的退款及补偿安排（1）非因甲方原因导致甲方本次发行取得同意定向发行的函后发行终止的（以下简称“发行终止事项”），任何一方均有权解除本协议，均不为此承担违约责任；如乙方已实际缴纳认购款后发生发行终止事项的，乙方有权解除协议，甲方应自发行终止事项确认之日起10 日内退还乙方已缴纳的全部认购款及产生的相应利息（按照募集资金账户内实际产生的利息为准）。（2）如因甲方原因导致发行终止事项出现的，乙方有权解除本协议，甲方应自发行终止事项确认之日起 10 日内退还乙方已缴纳的全部认购款，并需按同期银行

73、贷款基准利率另向乙方支付该等退款在其账户期间的利息。除本协议约定的违约责任外乙方不再要求甲方另行承担违约责任。8.风险揭示条款风险揭示条款（1）本次股票定向发行尚需公司股东大会审议通过，并由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）完成自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在不确定性。（2）甲方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转公司制度规则与上海、深圳、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。（3）在认购公司股票之前，甲方应认真阅读 全国中小企业股

74、份转让系统业务规则（试行）等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。（4）乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。（5）甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。9.违约责任条款及纠纷解决机制违约责任条款及纠纷解决机制（1）违约责任条款 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担

75、相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。本合同生效后，如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的 20%作为违约金。（2）纠纷解决机制 本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。七、七、中介中介机构机构信息信息（一）（一）主办券商主办券商 名称名称

76、 开源证券 住所住所 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 法定法定代表人代表人 李刚 项目项目负责人负责人 胡风光 项目组项目组成员（成员（经经办人）办人）胡风光、余晓、祝青 联系联系电话电话 010-88335008 传真传真 010-88335008 （二）（二）律师律师事务所事务所 名称名称 北京天驰君泰（西安）律师事务所 住所住所 陕西省西安市高新区西太路 900 号秦创原.西安科创基金园|丝路西安前海园 3 号楼 B 栋1-3 层 单位单位负责人负责人 王治平 经经办律师办律师 孙亚轩、彭傲特 联系联系电话电话 029-81026622 传真传真 029-810266

77、22 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 名称名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 住所住所 西安浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 执行事务执行事务合伙人合伙人 曹爱民 经经办注册会计师办注册会计师 周墨、徐俊伟 联系联系电话电话 029-88275921 传真传真 029-83621820 （四）（四）股票股票登记机构登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 法定法定代表人代表人 周宁 经经办人员姓名办人员姓名-联系联系电话电话 010-5

78、8598980 传真传真 010-58598977 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 八、八、有关声明有关声明（一）（一）申请人申请人全体董事、监事、高级管理人员全体董事、监事、高级管理人员声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：_ _ _ 祝国亮 周正 冯帅 _ _ 潘艳丽 徐丽萍 全体监事签名：_ _ _ 熊华飞 王芹 丁杨 全体高级管理人员签名：_ _ _ 祝国亮 潘艳丽 徐丽萍 湖北美辰环保股份有限公司（加盖公章）2025 年

79、 1 月 17 日 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003（二）（二）申请人控股股东、实际控制人声明申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。实际控制人签名：湖北美辰环保股份有限公司 2025 年 1 月 17 日 控股股东签名：湖北美辰环保股份有限公司 2025 年 1 月 17 日 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 （三）（三）主办券商主办券商声明声明 本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

80、陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人或授权代表签名：项目负责人签名：开源证券股份有限公司（加盖公章）：2025 年 1 月 17 日 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 （四）（四）会计师事务所声明会计师事务所声明 本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对发行人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办人员

81、签名：机构负责人签名：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025年1月17日 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003（五）（五）律师事务所律师事务所声明声明 机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对发行人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办人员签名：机构负责人签名：北京天驰君泰（西安）律师事务所 2025 年 1 月 17 日 湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-003 九、九、备查文件备查文件 1、湖北美辰环保股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；2、湖北美辰环保股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；3、定向发行股份认购协议。