集海資源：申請版本（第一次呈交）.pdf

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1、香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。集海資源集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向集海資源集團有限公司（本公司）、本公司的保薦人、顧問及包銷團成員表示同意：(a)本文件僅向香港

2、公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其任何補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行任何發售仍屬未知之數；(c)本文件或其任何補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)本申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據聯交所證券上市規則作出更新或修訂；(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾提出

3、認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷商概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券並非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制，閣下同意瞭解並遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接

4、納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。本申請版本不會向於美國的人士刊發或分發，當中所述證券並無亦不會根據1933年美國證券法登記，且在根據1933年美國證券法辦理登記手續或取得豁免前不得於美國發售或出售。不會於美國公開發售證券。本申請版本及當中所載資料均非於美國或任何其他禁止進行有關要約或銷售的司法權區出售或招攬購買任何證券的要約。本申請版本並非於禁止其分發或發送的司法權區編製，亦不會於該地分發或發送。於本公司招股章程根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例送呈香港公司註冊處處長登記前，不會向香港公眾人士提出要約或邀請。倘在適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據於

5、香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定。招股章程的副本將於發售期內向公眾人士派發。閣下如對本文件的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。PERSISTENCE RESOURCES GROUP LTD集海資源集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）編纂編纂項下編纂總數:編纂股股份（視乎編纂而定）編纂數目:編纂股股份（可予編纂）編纂數目:編纂股股份（可予編纂及視乎編纂而定）編纂（可根據編纂予以調整）:不超過每股編纂編纂，且預期不低於每股編纂編纂，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.00565%聯交所交易費（須於申請時按最高編纂以

6、港元繳足股款，可予退還）（倘於作出編纂之後編纂設定為較指示性編纂範圍的編纂低10%，則編纂將為每股編纂編纂）面值:每股股份0.01港元編纂:.獨家保薦人編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件副本隨附本文件附錄六 送呈香港公司註冊處處長及展示文件送呈香港公司註冊處處長文件 所列的文件，已經按照香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定由香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委

7、員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂（為其本身及代表編纂）與本公司於編纂編纂編纂或前後或各方可能協定的較後時間釐定。除另有公佈外，編纂將不會超過每股編纂編纂，目前預計不會低於每股編纂編纂（可根據編纂予以調整）。申請編纂的編纂於申請時必須支付最高指示性編纂每股編纂編纂港元，連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.00565%聯交所編纂費（倘編纂低於每股編纂編纂，則可予退還）。經本公司同意，編纂（為其本身及代表編纂）於遞交編纂申請截止日期上午或之前任何時間可將指示性編纂範圍及或編纂項下編纂 的 編 纂 數

8、 目 下 調 至 低 於 本 文 件 所 述 者。於 此 情 況 下，將 儘 快 惟 無 論 如 何 不 遲 於 遞 交 編 纂 申 請 截 止 日 期 上 午 在 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk及本公司網站就編纂編纂數目及或指示性編纂範圍作出公佈。倘本公司與編纂（為其本身及代表編纂）因任何理由未能於編纂編纂下午五時正或之前協定最終編纂，則編纂將不會進行，及將立即告失效。於作出編纂決定前，有意編纂應審慎考慮本文件所載所有資料，包括本文件 風險因素 一節所載風險因素。編纂有意編纂應注意，根據編纂的編纂，發生本文件 編纂編纂安排及開支編纂終止理由 一節所述事件後，編纂（為其本身及

9、代表編纂）有權透過於編纂（預期為編纂編纂編纂（編纂時間）前任何時間向本公司發出書面通知終止編纂。倘編纂（為其本身及代表編纂）終止編纂，編纂將不會進行並告失效。編纂並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，亦不可於美國境內或向美籍人士或為美籍人士利益編纂、出售、質押或轉讓，惟編纂可根據美國證券法S規例於美國境外以離岸交易方式編纂、出售或交付。概無任何網站上的任何資料構成本文件的一部分。編纂重 要 提 示編纂本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資

10、料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表 i 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表 ii 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表 iii 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表 iv 本文

11、件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。致編纂的重要通知本文件由本公司僅就編纂而刊發，並不構成出售或編纂購買根據編纂透過本文件編纂的編纂以外任何證券的編纂。本文件不得用作且不構成在任何其他司法管轄區或任何其他情況下出售或編纂購買任何證券的編纂。概無採取任何行動以獲准於香港以外任何司法管轄區編纂編纂或派發本文件。在其他司法管轄區派發本文件及編纂及銷售編纂均受到限制，且除非根據有關證券監管機構的登記或授權或豁免規定，獲該等司法管轄區的適用證券法律許可，否則不得派發本文件以及編纂及銷售編纂。有意編纂作出編纂決定時應僅依賴本文件所載的資料。本

12、公司、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂及編纂並無授權任何人士向有意編纂提供與本文件所載者不同的資料。有意編纂不可將本文件並無載列的任何資料或陳述視為已獲本公司、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂、彼等各自的任何董事、顧問、高級職員、僱員、代理、聯屬人士或代表或參與編纂的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.i目錄.v概要.1釋義.22技術詞彙表.38NI 43-101概要.44前瞻性陳述.46風險因素.49豁免嚴格遵守上市規則.83有關本文件及編纂的資料.85董事及參與編纂的各方.91公司資料.95行業概覽.98監管概覽.112目 錄 v 本文件為草擬本。其所載資料並不完整

13、及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。頁次歷史、重組及企業架構.127業務.139董事及高級管理層.290關連交易.317與控股股東的關係.320主要股東.327財務資料.329未來計劃及編纂.395股本.404編纂.407編纂的架構及條件.417如何申請編纂.430附錄一會計師報告.I-1附錄二未經審核備考財務資料.II-1附錄三SRK報告.III-1附錄四本公司組織章程及開曼群島公司法概要.IV-1附錄五法定及一般資料.V-1附錄六送呈香港公司註冊處處長及展示文件.VI-1目 錄 vi 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須

14、一併細閱本文件首頁 警告 一節。本概要 旨在 為閣 下提供 本文 件所 載資料 的概 覽，應 與本 文件全 文一 併閱讀。由於下文僅為概要，故並無載列所有對閣下而言可能屬重要的資料。閣下決定編纂於編纂之前，應閱讀本文件全文。任何編纂均涉及風險。有關編纂於編纂的部分特定風險載於本文件 風險因素 一節。閣下決定是否編纂於編纂之前應仔細閱讀該節。本概要所用各種表述界定於本文件 釋義 及 技術詞彙表 章節。概覽我們是一家於2005年成立的黃金勘探、開採及加工公司，位於中國山東省煙台市。我們銷售由我們加工的金精礦製成的金錠。根據弗若斯特沙利文報告，我們為2022年山東省第三大黃金開採公司，市場份額為2.

15、6%（按礦山產量計），但就金礦產量而言，兩大參與者的合計市場份額約為78.3%。此外，山東省為中國最大的黃金生產省份，金礦產量約為41.4噸，佔2022年中國金礦總產量的約14.0%，而煙台市佔2022年山東省金礦產量的90%以上。我們認為，我們享有由於在煙台市的位置所帶來的增長機遇。通過編纂的方式，本公司編纂將構成本公司自MajesticGold（該公司於多倫多證券交易所創業板（TSX Venture Exchange）上市）的編纂。根據SRK報告，於2023年6月30日，我們的總計概略礦石儲量、控制礦石資源量及推斷礦石資源量分別約為23,130千噸、35,840千噸及39,710千噸。我們

16、運營兩座在營金礦，即宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山，兩座礦山戰略性地位於煙台的三大黃金成礦帶之一牟平乳山黃金成礦帶，相隔較近（約400米）。我們經營一家年礦石處理產能約為2,000千噸的選礦廠，該廠距離我們的礦山4公里。我們的礦山資產及選礦廠得到煙台市上下游黃金供應鏈產業的有力支持，礦山和選礦廠靠近公路，交通十分便利。由於我們的兩項礦山資產、選礦廠及相關設施（如尾礦壩）均由我們開發，我們有開發新建採礦資產及相關設施的往績記錄，並已成功將其轉化為實際開採及黃金生產資產。我們的管理及經營團隊由擁有豐富行業經驗的專業人士領導。我們的管理團隊由我們的主席、執行董事兼首席執行官邵博士領導，彼持有礦物加工

17、專業博士學位，在礦石加工、礦業相關融資及投資管理領域擁有豐富經驗。憑藉我們由四概 要 1 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。名採礦作業工程師及六名地質學家組成的強大技術團隊（其中多名成員之前任職於SRK，由2006年中國有色金屬工業科學技術獎獲得者黃勇先生領導），我們於往績記錄 期 間 錄 得 較 高 的 黃 金 回 收 率（即 較 高 的 資 源 利 用 水 平 及 較 低 的 資 源 浪 費）逾94.6%，而2022年的行業平均水平約為93.1%。我們將此成就歸功於我們技術團隊實施的有效黃金品位控制和生產管理（作為我們採

18、礦方法的一部分），此法在針對我們的採礦工作進行鑽探和爆破活動之前將地質統計學融入多種採礦方法（如宋家溝露天礦山的鑽探、爆破、裝料及運輸方法以及宋家溝地下礦山的留礦採礦及充填開採方法），以根據地面和採礦場所的條件幫助選擇及識別將提取的含金量較高的礦體（即黃金品位較高的礦石），從而提高我們的資源質量，同時控制剝離量，以便我們能夠確保將品位穩定的礦石送入我們的選礦廠進行礦石加工作業。我們的董事認為，精細的業務模式使我們能夠在保持較低經營成本的同時專注於核心採礦及選礦作業，從而在長期內提升股東價值。於2021年2月之前，我們將大部分採礦工程（包括安放炸藥、鑿岩、爆破及掘進工程、精煉和物流工程）外包予合

19、資格的第三方分包商。自2021年2月起及直至最後實際可行日期，我們自行開展幾乎全部採礦工作（包括安放炸藥、鑿岩、爆破及掘進工程），力求減少採礦成本，但將所有冶煉及物流工作外包予合資格的第三方分包商。我們相當重視安全問題並落實針對第三方分包商的培訓計劃。所有第三方分包商均須具備必要的資質以承接委託的工程，並根據我們的礦山計劃及在我們的監督及檢查下開展相應的工程。我們被煙台市牟平區政府部門評為區級安全生產先進單位。於最後實際可行日期，我們的員工總數達到452人。於往績記錄期間內，我們的收入分別約為人民幣361.0百萬元、人民幣247.9百萬元、人民幣418.4百萬元及人民幣196.7百萬元，而我們

20、的淨利潤分別約為人民幣114.4百萬元、人民幣58.7百萬元、人民幣121.0百萬元及人民幣52.8百萬元。競爭優勢我們認為，我們的成功乃歸因於（其中包括）下列使我們從競爭對手之中脫穎而出的競爭優勢：(i)我們的營運受到我們強大技術團隊的支持；(ii)我們擁有開發新建採 礦 資 產 的 能 力 且 我 們 現 有 運 營 中 的 礦 業 資 產 可 支 持 我 們 下 一 階 段 的 增 長 策略；(iii)我們致力於安全及環境管理；及(iv)我們卓越的綜合管理團隊。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務競爭優勢 一節。概 要 2 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時

21、，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。業務策略我 們 擬 實 施 以 下 業 務 策 略 以 實 現 可 持 續 增 長，鞏 固 我 們 在 中 國 山 東 省 的 地位：(i)根據礦山優化計劃，進一步建設採礦基礎設施；(ii)透過我們的現有礦區的額外勘探活動升級我們的黃金儲量以增加礦山服務年限；及(iii)透過選擇性收購黃金礦 業 資 產 擴 張 我 們 的 業 務 及 提 高 市 場 份 額。有 關 進 一 步 詳 情，請 參 閱 本 文 件 業務業務策略 一節。我們的礦物資產及儲量於最後實際可行日期，我們擁有彼此距離很近的一整套礦山資產組合及相關基礎設施，包括：(i)一座年許可礦石產量為

22、900.0千噸及礦山服務年限約為8.5年的露天金礦，即我們的宋家溝露天礦山；(ii)一座年許可礦石產量為90.0千噸及礦山服務年限約為6.0年的地下金礦，即我們的宋家溝地下礦山；(iii)一家年礦石處理產能約為2,000千噸的選礦廠；及(iv)一座總存儲容量約為42.2百萬立方米的尾礦壩。礦山服務年限為礦山的礦產儲量估計得到充分利用的最短期限。在若干情況下，如此計算出的礦山服務年限可能會發生變化。例如，倘年度開採量減少，表明礦產儲量的利用率下降或倘通過額外勘探活動提升礦產資源而礦產儲量增加，則礦山的礦產儲量將需要更長的時間才能耗盡。根據SRK進行的初步研究，通過於日後修改宋家溝露天礦山的最終礦

23、坑架構，本集團經濟地獲得額外控制礦產資源量及推斷礦產資源量乃屬可行。誠如SRK所告知，僅於較深層面進行採礦及勘探活動時，對金礦進行勘探活動以確定是否存在經濟可開採的礦產儲量，在金礦開採行業屬慣例及商業合理。基於宋家溝露天礦山現有礦產資源以及本集團擁有的行業及勘探相關技術專長，SRK認為，隨著勘探活動及未來開展的進一步研究，本集團的宋家溝露天礦山增加其礦山服務年限有巨大潛力。有關進一步詳情，請見 業務我們的礦物資產及儲量我們的兩座金礦、業務我們的經營我們的選礦設施 及 業務我們的經營尾礦 各段。除礦石儲量外，宋家溝露天礦山的礦山服務年限8.5年乃基於假設礦山產能於2026年起可達到目標3,300

24、千噸年計算。SRK同意，該產能被視為基於本集團的開採計劃本集團可實現的最優產能。尤其是，本集團已擁有必要機械及設備（如挖掘機及鑽機）以實現該等產能。於施工時，宋家溝露天礦山的經擴大開採區域預計達到海拔高度+33米，這將為本集團挖掘機及鑽機操作提供充足工作台及空間。概 要 3 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。下表載列我們於2023年6月30日符合NI43-101的礦產資源量及礦石儲量的相關資料（基於SRK報告）。礦產資源量礦石儲量資產資源類別礦石噸位黃金品位含金量儲備類別礦石噸位黃金品位含金量（千噸）（克噸）（千克）（千盎司

25、）（千噸）（克噸）（千克）（千盎司）宋家溝露天礦山控制34,2001.1037,6001,210.0探明推斷36,7000.9534,8001,120.0概略22,6001.1726,400849總計70,90072,4002,330.0總計22,60026,400849宋家溝地下礦山控制1,6401.382,27073.0探明推斷3,0101.243,730120.0概略5301.3973723.7總計4,6506,000193.0總計53073723.7現金營運成本我們礦山的現金營運成本主要包括勞動力僱傭成本、耗材成本及燃料、電力、水及其他服務。下表乃基於SRK報告且載列我們的礦山於所示年

26、度生產每克黃金的歷史及預測現金營運成本概要。歷史預測成本項目單位2020年2021年2022年2023年上半年2023年下半年2024年2025年2026年2027年勞動力僱傭人民幣元克20.2626.2832.0540.7636.6139.7221.3410.4110.18消耗品人民幣元克49.3040.4440.2538.7054.4858.4136.6538.0437.21燃料、電力、水及其他服務（附 註）人民幣元克44.7474.6059.0277.8545.5548.6931.3215.1614.88礦場內及礦場外管理人民幣元克6.2811.059.768.431.491.620.8

27、70.420.41環保及監管人民幣元克0.040.000.000.000.010.010.010.000.00勞動力運輸人民幣元克0.660.800.280.540.700.750.410.200.19產品營銷及支援人民幣元克非利得稅、礦區土地使用費及其他政府收費人民幣元克15.5319.6817.4518.8119.9920.0317.2515.4215.04應急準備金人民幣元克7.8310.466.209.465.485.943.191.561.52總計人民幣元克144.64183.31165.00194.55164.30175.17111.0481.2179.45附註：包括冶煉及精煉成本

28、。今後的現金營運成本預期減少主要可歸因於(i)黃金產量預計增加；及(ii)我們宋家溝露天礦山的黃金品位預計提高。有關現金營運成本及相關假設之詳情，請參閱本文件附錄三所載SRK報告 19.資本投資及營運成本 一節。概 要 4 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。採礦許可證於最後實際可行日期，我們就我們的礦山持有的兩項採礦許可證如下所示：許可證的有效期金礦許可證名稱許可證持有人面積自然資源的類型許可礦石年產量許可證編號起止狀態（平方公里）（千噸）宋家溝露天礦山採礦許可證煙台中嘉0.5937黃金900C370000200904411

29、00109832020年5月17日2031年5月17日有效宋家溝地下礦山採礦許可證煙台中嘉0.4140黃金90C37000020160242101413142021年2月18日2031年2月18日有效於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並未抵押任何採礦權為我們的任何銀行融資提供擔保。我們的生產流程及選礦設施我們的生產流程涉及三個主要步驟：(i)採礦（包括露天及地下採礦）；(ii)礦石加工，該流程包括破碎、磨礦及浮選；及(iii)黃金冶煉，我們將金精礦冶煉為Au99.95金錠的流程外包予獨立第三方冶煉廠。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們於宋家溝露天礦山的生產活動並無超過將導致根據

30、相關中國法律法規禁止生產過剩的任何許可年產量。我們的綜合選礦設施包括一台磨礦機，可加工從宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山開採的礦石。我們的選礦廠的總表面積為約0.9公頃。於2023年6月30日，我們的選礦設施的總設計選礦能力約為2,000千噸年（或6.0千噸天）。下表載列於產能為6.0千噸天的選礦廠的利用率及選礦量：2020財年2021財年2022財年2022年前六個月2023年前六個月加工的礦石利用率（附 註）加工的礦石利用率（附 註）加工的礦石利用率（附 註）加工的礦石利用率（附 註）加工的礦石利用率（附 註）（千噸）(%)（千噸）(%)（千噸）(%)（千噸）(%)（千噸）(%)產能為6.0

31、千噸天的磨礦機1,59080.31,02451.71,991100.61,00150.699750.3附註：利用率乃以各期間的加工礦石數量除以同期的設計年加工產能進行計算，該產能乃按我們的設計每日礦石加工產能計算（假設我們每年開工330天）。我們於2022財年的利用率超過100%，因為該年度選礦廠的實際工作天數超過理論設計330個工作日年或等於加工產能1,980千噸年。概 要 5 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的客戶我們的主要產品為Au99.95金錠。由於我們並非上海黃金交易所的會員，於往績記錄期間內，我們委聘兩家獨

32、立第三方黃金冶煉廠（即山東國大及山東恆邦）將我們的金精礦冶煉為Au99.95金錠並按我們經參考上海黃金交易所所報現行黃金（T+D）現貨價格所釐定的固定價格向彼等（或其附屬公司）出售有關金錠，以便彼等隨後在上海黃金交易所進行出售，而根據弗若斯特沙利文報告，此符合行業慣例。自2021年起，我們僅有一名客戶，即山東國大。於2020財年、2021財年、2022財年及2023年 前 六 個 月，我 們 向 山 東 國 大 作 出 的 銷 售 分 別 約 為 人 民 幣 335.8 百 萬 元、人 民 幣247.9百萬元、人民幣418.4百萬元及人民幣196.7百萬元（約佔我們總收入的93.0%、100.

33、0%、100%及100%），而我們向山東恆邦作出的銷售分別約為人民幣25.2百萬元、零、零及零（約佔我們總收入的7.0%、零、零及零）。我們的董事從山東國大獲悉，山東國大一直在將其主要業務從黃金冶煉改為銅冶煉。然而，立即將其主要業務從黃金冶煉變更為銅冶煉對山東國大而言將具有挑戰性。此外，有大量替代選擇，且本集團委聘山東省內的其他獨立第三方冶煉廠並向其銷售產品以按類似的定價提供類似質量的服務，並無重大困難。經考慮上述情況，我們董事認為，山東國大的主要業務從黃金冶煉改為銅冶煉將不會對本集團的運營及財務業績產生重大影響。有關進一步詳情，請參閱本文件 風險因素與本集團業務營運有關的風險我們高度依賴山東

34、國大將金精礦精煉成Au99.95金錠及其後續採購該等金錠 及 業務銷售及客戶我們與山東國大及山東恆邦的關係 各節。此外，於往績記錄期間，該等客戶亦為我們的分包商。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務銷售及客戶主要客戶亦為我們的分包商 一節。與客戶的框架銷售合約我們與客戶訂立框架銷售合約主要為建立業務關係以及訂約方之間交易的主要框架。儘管如此，我們與客戶均承認及接受框架銷售合約中的合約條款（即產品、稱重、運輸、測試、抽樣及判定而定價及結算不適用且因此將不獲採納），且實際交易活動將根據各方實際商業需求予以修改。我們與客戶的框架銷售合約與實際交易慣例存在差異。實際交易慣例條款如最低數量要求、冶煉後的運

35、輸及測試程序、金錠定價時間、金錠交付期定價支付保證金及利息費用的要求，以及我們客戶結算金錠銷售代價的時間與框架銷售合約中訂明者不同。誠如中國法律顧問所告知，兩家企業間的實際交易程序與彼等於中國簽署相關框架協議所載的條款及條件不同並非罕見。概 要 6 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於2023年5月17日，我們與客戶簽署備忘錄（後續備忘錄）以書面記錄我們與客戶實際交易採納的經修訂慣例以便參考。中國法律顧問認為且獨家保薦人同意，本集團與山東恆邦及山東國大的框架銷售合約及後續備忘錄屬有效且具法律效力。儘管本集團有採用客戶標準範本

36、制訂框架銷售合約的長期業務慣例，但為進一步提升本集團的企業管治，本集團正與山東國大磋商，目標為於建議編纂前採用新的框架銷售合約，惟須受到山東國大的磋商及內部審批流程的規限。經更新的框架銷售合約將結合實際交易慣例並取消任何未採用的條款，並增加常規合約條款，比如陳述及保證、保密、不可抗力條款等。進一步詳情，包括導致該等偏差的情況以及我們中國法律顧問、獨家保薦人及弗若斯特沙利文的觀點，請參閱 業務銷售及客戶與客戶框架銷售合約的主要條款 一節。我們的供應商及分包商於往績記錄期間，我們於中國的商品及服務供應商及分包商主要包括：(i)原材料 及 耗 材（比 如 用 於 我 們 的 礦 石 加 工 作 業

37、的 炸 藥、鋼 磨 球 以 及 化 學 試 劑）的 供 應商；(ii)電力等公用事業供應商；(iii)機械部件及替換件的供應商；(iv)於2021年2月之前為我們的宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山開展採礦工程（包括安放炸藥、鑿岩、爆破及掘進工程）的分包商；(v)進行冶煉工作以將我們的金精礦冶煉成Au99.95金錠的分包商；及(vi)礦石運輸物流服務的分包商。於往績記錄期間內的多家供應商及分包商為個人，根據弗若斯特沙利文報告，此狀況在業內乃屬常見。於2020財年、2021財年、2022財年及2023年前六個月，向我們的五大供應商作出的採購分別約為人民幣45.5百萬元、人民幣29.7百萬元、人民幣5

38、7.5百萬元及人民幣31.0百萬元，約佔我們採購總額的51.8%、53.1%、51.4%及61.1%。同期向我們的最大供應商作出的採購分別約為人民幣29.6百萬元、人民幣19.2百萬元、人民幣33.5百萬元及人民幣16.9百萬元，約佔我們採購總額的33.7%、34.3%、30.0%及33.4%。於2020財年、2021財年、2022財年及2023年前六個月，來自我們五大分包商的採購額分別約為人民幣19.7百萬元、人民幣8.0百萬元、人民幣17.2百萬元及人民幣6.2百萬元，約佔我們採購總額的22.4%、14.4%、15.4%及12.2%。同期來自我們最大分包商的採購額分別約為人民幣9.0百萬元

39、、人民幣4.1百萬元、人民幣13.7百萬元及人民幣5.4百萬元，約佔我們採購總額的10.2%、7.3%、12.2%及10.6%。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務供應商及分包商 一節。概 要 7 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。競爭格局根據弗若斯特沙利文報告，由於受中小型金礦主導，中國的黃金開採行業相對分散。然而，山東省黃金開採行業集中到五家最大的黃金開採公司。山東省為中國最大的黃金生產省份，金礦產量約為41.4噸，佔2022年中國金礦總產量的約14.0%，而煙台市佔2022年山東省金礦產量的90%以上。按國內金礦產量計算

40、的中國前十大黃金公司合計約佔中國於2022年的金礦總產量的48.5%，而按金礦產量計算的山東省前五大黃金生產商約佔2022年山東省金礦總產量的84.7%。根據弗若斯特沙利文報告，於2022年，我們的金礦年產量約為1.1噸，使我們成為山東省第三大黃金開採公司，按礦山產量計，市場份額為2.6%。由於我們並無面臨價格差異方面的競爭，我們主要在獲取更多黃金資源量及儲量的能力方面與中國的全國領先黃金生產商及區域性大中型黃金生產商展開競爭，該能力取決於我們的財務狀況、技術能力、設備及機械及管理經驗。有關進一步詳情，請參閱本文件 行業概覽 一節。財務資料概要下表概述2020財年、2021財年、2022財年、

41、2022年前六個月及2023年前六個月我們的綜合財務資料，應與本文件附錄一會計師報告所載我們的財務資料（包括其附註）一併閱讀。2020財年2021財年2022財年2022年前六個月2023年前六個月（未經審核）（人民幣千元）收入360,999247,872418,413217,331196,659銷售成本166,013107,767199,82399,981104,277毛利194,986140,105218,590117,35092,382行政開支(21,480)(22,490)(33,711)(14,569)(16,655)除稅前溢利169,31387,210184,908108,7097

42、9,498所得稅開支(54,890)(28,494)(63,918)(36,237)(26,729)年內期間溢利114,42358,716120,99072,47252,769以下人士應佔溢利：母公司擁有人82,40341,62483,21451,43837,261非控股權益32,02017,09237,77621,03415,508114,42358,716120,99072,47252,769概 要 8 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。銷量及平均售價明細：2020財年2021財年2022財年2022年前六個月2023年

43、前六個月銷量（千克）987.4645.51,084.9568.2468.1平均售價（人民幣元克）365.6384.0385.7382.5420.1銷售成本的主要組成部分：2020財年2021財年2022財年2022年前六個月2023年前六個月（未經審核）（人民幣千元）折舊及攤銷37,55617,35045,13022,38323,231分包成本26,66012,58925,60813,8769,535公用事業費用30,04216,40033,83117,42417,149原材料成本30,64919,04839,62819,48017,979直接勞工成本14,97811,06229,11915,

44、21316,157收入於往績記錄期間內，我們錄得的收入分別約為人民幣361.0百萬元、人民幣247.9百萬元、人民幣418.4百萬元及人民幣196.7百萬元。我們於2021財年的收入減少主要是由於我們的黃金銷量自2020財年的約987.4千克（或31,745.6盎司）減少約34.6%至2021財年的約645.5千克（或20,753.3盎司），乃主要由於山東省兩座金礦（獨立第三方）於2021年1月及2月發生兩起安全事故後，我們的採礦業務自2021年2月至2021年8月暫時停止，被我們黃金的平均售價自2020財年的約人民幣365.6元克上漲至2021財年的約人民幣384.0元克部分抵銷。由於我們在

45、普通及通常的情況下運營（並無於2021財年發生的影響我們營運的暫停營運情況），我們於2022財年的收入約為人民幣418.4百萬元，較2021財年增加約人民幣170.5百萬元或68.8%。特別是，我們黃金的平均售價由2021財年的約人民幣384.0元克上升至2022財年的約人民幣385.7元克。概 要 9 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們於2023年前六個月的收入約為人民幣196.7百萬元，與2022年前六個月相比，減少了約人民幣20.6百萬元或9.5%。特別是，我們的黃金銷量自2022年前六個月的約568.2千克（或1

46、8,268.1盎司）減少約17.6%至2023年前六個月的約468.1千克（或15,049.8盎司），主要乃僅由於本集團與政府部門指定專家進行安全檢查的安排衝突及對宋家溝露天礦山與我們選礦廠的通路維修，2023年5月至7月中旬期間我們的採礦活動暫停以對我們新建設台階進行安全檢查（2023財年採礦活動暫停），而黃金的平均售價自2022年前六個月的約人民幣382.5元克上漲至2023年前六個月的約人民幣420.1元克。我們銷售訂單中的金錠售價乃參考上海黃金交易所所報現行Au（T+D）現貨價格釐定，而該現貨價格過往與國際金價相關，惟匯兌差額除外。於往績記錄期間，中國的每月黃金現貨均價整體呈上漲趨勢，

47、儘管2020財年第四季度及2021財年第一季度發生價格下跌。於2020財年及2021財年，我們的平均售價由約人民幣365.6元克上漲至約人民幣384.0元克，儘管黃金現貨均價同比下跌。我們於2021財年錄得的平均售價高於平均黃金現貨價格，主要是由於我們於2021年5月及7月結束前不久分別成功確定兩批金錠的高售價，該價格接近2021財年中國最高的黃金現貨價格。再者，我們於2021財年第一季度確認了一定金額的金錠銷售，銷售訂單已下達，因而其售價於2020年5月確定，當時中國的黃金現貨價格處於於往績記錄期間的最高水平期間。上述金錠的銷量佔2021財年我們銷售總量的約78%。我們的平均售價於2022財

48、年小幅上漲至約每克人民幣385.7元，而2021財年為每克人民幣384.0元，主要乃由於俄羅斯烏克蘭局勢緊張及人民幣兌美元貶值，令2022年中國黃金現貨價格維持相對較高水平。我們的平均售價自2022年前六個月的約每克人民幣382.5元上漲至2023年前六個月的每克人民幣420.1元，增幅約為9.8%。該增加乃主要是因為於2023年前六個月內避險產品需求上升導致中國的黃金現貨價格仍然相對較高。其他收入於 2022 財 年，我 們 的 其 他 收 入 自 2021 財 年 的 約 人 民 幣 3.6 百 萬 元 大 幅 增 加 約272.2%至2022財年的約人民幣13.4百萬元，主要是由於冶煉過

49、程中產生的硫酸的銷售額自2021財年的約人民幣1.4百萬元大幅增加約650.0%至2022財年的約人民幣10.5百萬元。概 要 10 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。銷售成本我們的銷售成本自2020財年的約人民幣166.0百萬元減少至2021財年的約人民幣107.8百萬元，即減少約35.1%。有關減少主要是由於我們宋家溝露天礦山的採礦作業自2021年2月至2021年8月暫時停止及宋家溝地下礦山的採礦作業自2021年2月至11月暫時停止，以配合政府機構開展安全檢查，導致我們的產量減少。我們的銷售成本自2021財年的約人民幣1

50、07.8百萬元增加至2022財年的約人民幣199.8百萬元，即增加約85.3%。該增加主要是由於我們於2022財年在普通及通常的情況下運營令我們的產量增加。我們的銷售成本自2022年前六個月的約人民幣100.0百萬元增加至2023年前六個月的約人民幣104.3百萬元，即增加約4.3%。該增加乃主要由於(i)製成品及在製品存貨變動增加，主要指過往期間動用存貨增加；(ii)其他生產費用增加；部分因(iii)分包成本減少（主要因期內產量減少所致）而抵銷。年內毛利及溢利我們的毛利於2021財年減少至約人民幣140.1百萬元，主要是由於2021財年我們的收入減少約31.3%。我們的毛利率上升至2021財

51、年的約56.5%，主要由於黃金平均售價上漲約5.0%及我們自2021年2月起自行開展大部分採礦工程，令採礦分包成本減少。因此，我們的年內溢利減少約48.7%至2021財年的約人民幣58.7百萬元。我們的毛利於2022財年增加至約人民幣218.6百萬元，主要是由於因黃金銷量增加而我們於2022財年的收入增加約68.8%。我們的毛利率自2021財年的約56.5%下降至2022財年的約52.2%，主要是由於2022財年生產成本（不包括製成品及在製品存貨變動的影響）隨生產活動的增加而增加，而2021財年我們的生產主要受暫停作業的影響。我們的年內溢利增加約106.1%至2022財年的約人民幣121.0百

52、萬元。我們的毛利自2022年前六個月的約人民幣117.4百萬元減少至2023年前六個月的約人民幣92.4百萬元，主要由於因2023財年採礦活動暫停導致黃金銷量下降而我們於2023年前六個月的收入較2022年前六個月減少9.5%。此外，我們的毛利率自2022年前六個月的約54.0%減少至2023年前六個月的約47.0%。該減少乃主要由於我們的銷售成本增加，而於2023年前六個月的黃金產量及銷量減少，主要由於下列事實(i)銷售成本的若干組成部分屬半可變成本，其下降與黃金產量及銷量的下降不成正比；及(ii)儘管黃金產量及銷量減少，但我們的選礦量於期內保持相對穩定。然而，概 要 11 本文件為草擬本。

53、其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。該等對毛利率的負面影響因黃金平均售價由2022年前六個月的每克人民幣382.5元上漲約9.8%至2023年前六個月的每克人民幣420.1元而被部分抵銷。我們的期間溢利自2022年前六個月的約人民幣72.5百萬元減少約27.2%至2023年前六個月的約人民幣52.8百萬元。綜合財務狀況表摘要於12月31日於6月30日2020年2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產560,177552,394554,171570,790流動資產248,973223,195331,878

54、396,755流動負債226,021181,295146,431169,372流動資產淨值22,95241,900185,447227,383非流動負債37,12864,74963,51468,107資產淨值546,001529,545676,104730,066非控股權益63,81640,908122,233137,741我們於2020年12月31日錄得流動資產淨額約人民幣23.0百萬元，主要可歸因於(i)年內溢利約為人民幣114.4百萬元；(ii)應付關連方款項減少約人民幣316.7百萬元；及被(iii)增加採礦權的已付及應付現金約為人民幣101.3百萬元所部分抵銷。我們的流動資產淨值增加

55、至2021年12月31日的約人民幣41.9百萬元，主要是由於(i)年內溢利約為人民幣58.7百萬元；(ii)採礦權應付款項約人民幣28.3百萬元由流動負債重新分類至非流動負債；及被(iii)宣派股息約人民幣40.0百萬元所部分抵銷。於2022年12月31日，我們的流動資產淨值增加至約人民幣185.4百萬元，主要可歸因於年內溢利約人民幣121.0百萬元。我們的流動資產淨額進一步增至2023年6月30日的約人民幣227.4百萬元，主要是由於期內溢利約人民幣52.8百萬元被物業、廠房及設備增加約人民幣23.6百萬元部分抵銷。我們的非流動資產自2020年12月31日的約人民幣560.2百萬元減少至20

56、21年12月31日的約人民幣552.4百萬元，主要可歸因於（其中包括）我們的無形資產減少，主要與我們宋家溝露天礦山的採礦許可證續期相關的採礦權初始估值調整約人民幣30.2百萬元有關。於2020年4月，本集團與煙台市自然資源和規劃局訂立採礦權轉讓協議（採礦權協議），以便對宋家溝露天礦山的採礦許可證進行續期，初始代價約為人民幣101.1百萬元（初始代價）。有關初始代價僅為初步及粗略的估計，而雙方互相同意（亦誠如採礦權協議所載列）訂立補充協議以根據估值報告最終確定代價。約人民幣74.1百萬元的最終代價（最終代價）乃基於煙台市自然資源和規劃局委託的概 要 12 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作

57、更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。估值公司編製的估值報告於2021年12月釐定，且本集團與該局訂立補充協議。人民幣101.1百萬元的初始代價與約人民幣70.9百萬元的最終代價現值之間的差額已就2021年的採礦權成本作出調整。我們的淨資產由2020年12月31日的約人民幣546.0百萬元略微減少至2021年12月31日的約人民幣529.5百萬元，主要是由於(i)2021財年的年內溢利約為人民幣58.7百萬元；並被(ii)向非控股股東派付股息約人民幣40.0百萬元；及(iii)宣派股息約人民幣33.9百萬元所抵銷。我們的淨資產進一步增加至2022年12月31日的約人民

58、幣676.1百萬元，主要可歸因於(i)我們於2022財年的溢利約為人民幣121.0百萬元；(ii)股東注資約人民幣47.1百萬元；及被(iii)宣派股息約人民幣38.9百萬元所抵銷。我們的淨資產於2023年6月30日進一步增加至約人民幣730.1百萬元，主要可歸因於2023年前六個月的溢利約人民幣52.8百萬元。綜合現金流量表摘要2020財年2021財年2022財年2022年前六個月2023年前六個月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元 人民幣千元（未經審核）經營活動所得現金流量淨額186,756113,955199,290117,62296,220投資活動（所用）現金流量淨額(60,

59、906)(87,797)(56,060)(16,581)(28,353)融資活動所得（所用）現金流量淨額(58,055)(45,130)(54,793)(30,550)(1,260)現金及現金等價物增加（減少）淨額67,795(18,972)88,43770,49166,607年初現金及現金等價物134,696202,907182,398182,398282,187外匯匯率變動的影響，淨額416(1,537)11,3526671,207年末現金及現金等價物202,907182,398282,187253,556350,001於往績記錄期間，我們自經營活動產生的現金流量淨額分別約為人民幣186.

60、8百萬元、人民幣114.0百萬元、人民幣199.3百萬元及人民幣96.2百萬元。我們自經營活動產生的現金淨額由2020財年的約人民幣186.8百萬元減少至2021財年的約人民幣114.0百萬元，主要是由於(i)經作出非現金項目調整後的除稅前溢利減少約人民幣93.0百萬元；(ii)營運資本變動約人民幣6.1百萬元；及因(iii)已付所得稅減少約人民幣26.3百萬元而被部分抵銷。我們自經營活動產生的現金淨額自2021財年的約人民概 要 13 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。幣114.0百萬元增加至2022財年的約人民幣199.

61、3百萬元，主要是由於(i)調整非現金項目後的除稅前溢利增加約人民幣116.0百萬元；及(ii)已付所得稅增加約人民幣21.9百萬元。我們的經營活動產生的現金淨額自2022年前六個月的約人民幣117.6百萬元減少至2023年前六個月的約人民幣105.5百萬元，主要是由於非現金項目調整後的除稅前溢利減少約人民幣28.2百萬元。於 往 績 記錄 期 間，我 們 用 於 投 資 活 動 的 淨 現 金流 量 分 別 約 為 人 民 幣 60.9 百 萬元、人民幣87.8百萬元、人民幣56.1百萬元及人民幣28.4百萬元，主要是指用於購買物業、廠房及設備以及添置採礦權的現金。於 往 績 記錄 期 間，我

62、 們 融 資 活 動 所 用 的 淨 現 金流 量 分 別 約 為 人 民 幣 58.1 百 萬元、人民幣45.1百萬元、人民幣54.8百萬元及人民幣1.3百萬元，主要為應付關聯公司款項、已付利息、已付股息及相關一名關聯方墊款。鑑於2021年2月至2021年8月暫停採礦作業導致經營產生的現金減少，加上主要用於購買物業、廠房及設備項目以及添置採礦權的用於投資活動的現金流量淨額及主要用於支付股息的用於融資活動的現金流量淨額，我們於2021財年的現金及現金等價物減少淨額（包括對外匯匯率變動的影響）約為人民幣20.5百萬元。關鍵財務比率下表載列我們於往績記錄期間的若干關鍵財務比率。財年或於12月31日

63、前六個月或於6月30日2020年2021年2022年2023年淨利率(%)31.723.728.926.8股本回報率(%)(1)21.011.117.97.2資產回報率(%)(2)14.17.613.75.5利息覆蓋率（倍）42.734.0198.3111.9流動比率（倍）1.11.22.32.3速動比率（倍）0.91.02.02.1資產負債比率(%)5.55.74.44.1附註：(1)於2023年前六個月，股本回報率參考本集團的半年度利潤計算，其無法與參考本集團於過往年度的全年利潤計算的股本回報率直接比較。(2)於2023年前六個月，資產回報率參考本集團的半年度利潤計算，其無法與參考本集團於

64、過往年度的全年利潤計算的資產回報率直接比較。有關本集團財務資料的進一步資料，請參閱本文件 財務資料 一節。概 要 14 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂假設編纂為每股編纂編纂（即指示性編纂範圍的編纂）且編纂未獲行使，我們應支付的與編纂有關的估計編纂（包括編纂）估計約為編纂（相當於約編纂），約佔編纂編纂總額的編纂%。該等編纂主要包括(i)應付編纂的編纂相關開支約編纂；及(ii)非編纂相關開支，包括(a)法律顧問及會計師費用及開支約編纂；及(b)其他費用及開支約編纂。於往績記錄期間前產生的編纂約為編纂（相當於約編纂）。於2

65、020財年、2021財年、2022財年及2023年前六個月計入損益的編纂分別為約編纂、編纂、編纂及編纂（分別相當於約編纂、編纂、編纂及編纂）。於往績記錄期間之後的期間內及於編纂後，我們預期將自損益中扣除剩餘的估計編纂約編纂（相當於約編纂），並於編纂後自編纂扣減發行股份直接應佔編纂約編纂（相當於約編纂）。於2021財年暫停採礦作業的影響由於2021年年初在煙台的其他第三方礦山發生的礦山事故，當地政府要求位於煙台市的所有礦山（包括我們的礦山）暫停作業。鑒於以上情況，我們的宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山已分別於2021年2月至8月及2021年2月至11月暫停採礦作業，而我們的選礦廠須自2021年3月

66、至8月暫停作業（除於2021年4月及5月進行若干試 運 行 外），以 使 政 府 機 構 進 行 安 全 檢 查。於 該 期 間 內，我 們 選 礦 廠 的 利 用 率 較2020財年的約80.3%下降約28.6%至2021財年的約51.7%。此外，我們於2021財年的黃金產量較2020財年減少約414.5千克或41.8%，導致2021財年的收入較2020財年減少約31.3%，且年內溢利減少約48.7%。此外，當地政府出台有關加強管理採礦活動分包工程的安全規定，其中包括礦場所有者或主承包商開展及或管理的採礦活動，及禁止向並無適當資格的分包商進一步外包。由於我們已分別於2020年9月及2021年

67、1月終止宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的大部分採礦工程分包商，且我們自行開展大部分採礦工程，出台安全規定並不會對我們的業務運營產生任何重大影響，且我們已遵守有關規定，以確保礦山的安全。由於我們自行開展上述採礦工程，直接勞工成本及分包成本佔銷售額概 要 15 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。的百分比（不包括金錠平均售價增加的影響）由2020財年的約11.5%下降至2021財年的約9.5%，相當於毛利率上升約2.0%及淨利率上升約1.5%。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務於2021財年暫停採礦作業的影響 一節。COVID-1

68、9疫情的爆發對我們業務的影響COVID-19疫情於2020年在中國爆發的大部分時間，我們已保持穩健的業務表現。除於COVID-19疫情在中國初始階段期間的2020年2月春節假期後我們的後勤行政職能暫停兩周以外，中國政府實施的該等措施概無對我們隨後的業務營運產生負面影響。於2020年，我們自2020年3月至12月的月收入繼續保持穩定，約為人民幣26.7百萬元至人民幣33.9百萬元，與截至2019年12月31日止年度相比，我們於2020財年的年收入實現57.5%的同比增長。儘管區域爆發的奧密克戎變異病毒，導致中國政府於如深圳及上海等主要城市實施臨時封控措施，於2022年，於山東省煙台市牟 平區 並

69、 未實 施 類似 封 控措 施，因 而我 們 的營 運 並未 受 到影 響。於 2022年 12月7日，中 國 政府 宣 佈全 國 範圍 放 寬COVID-19限 制，自 2023年 1月 8日 起生 效，取 消COVID-19患者及入境旅客隔離要求。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，上海黃金交易所的交易活動並無暫停，且並無受到中國政府實施的臨時封鎖措施的影響。除上文所披露者外，於COVID-19爆發期間及截至最後實際可行日期，我們的業務 運 營 及 供 應 鏈（包 括 用 於 我 們 的 採 礦 及 加 工 業 務 的 原 材 料 的 供 應）並 無 因 爆 發COVID-19（包括近期

70、出現的奧密克戎變異病毒）而出現任何中斷，且我們的主要客戶及供應商並無任何流失。有關COVID-19對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況的影響的詳情，請參閱 業務COVID-19疫情的爆發對我們業務的影響 一節。近期發展近期財務及運營發展往績記錄期間之後，我們的業務模式、收入以及成本結構保持不變且我們的業務因此維持穩定，此與過往趨勢及我們的預期相符。自2023年7月1日起及直至最後實際可行日期：.根據弗若斯特沙利文報告，全球市場黃金現貨均價自2021年的約1,798.9美元盎司上漲至2022年的1,801.3美元盎司，並上漲至2023年8月的1,917.0美元盎司，然後進一步上漲至最後實際

71、可行日期的1,958.2美元盎司；概 要 16 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國的黃金現貨均價自2021年的約人民幣374.3元克上漲至2022年的人民幣392.1元克，並上漲至2023年8月的人民幣455.7元克，然後進一步上漲至最後實際可行日期的人民幣471.9元克；.基於截至2023年10月31日止四個月的管理賬目，我們於四個月期間的礦石採礦量、選礦量及黃金銷量分別約為800.5千噸、599.7千噸及273.1千克，而截至2022年10月31日止四個月分別約為677.4千噸、662.0千噸及356.7千克。我們的

72、採礦量於四個月期間與2022年同期相比增加約18.2%，而由於黃金品位下降導致黃金產量減少，黃金銷量於四個月期間較2022年同期減少約23.4%；.於2023年9月，本集團獲得了本金額為人民幣30,000,000元的1年期銀行借款，按每年3.77%的利率計息；及.儘管平均黃金現貨價格預測上漲，本集團預計預測溢利於截至2023年12月31日止年度有所減少，主要乃由於(i)於2023年實施礦山優化計劃，導致宋家溝露天礦山黃金品位減少，總銷量減少及毛利率減少；及(ii)編纂增加。近期監管發展於2023年2月17日，中國證監會頒佈 境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法 及 關於境內企業境外發行上市備

73、案管理安排的通知（統稱為 境外上市試行辦法）及五項配套指引，其規定自2023年3月31日起中國境內企業進行間接境外編纂須遵守中國證監會備案規定。境外上市試行辦法將全面改善及改革中國境內企業進行境外編纂的現有監管制度，並將監管中國境內企業的直接及間接境外編纂。根據境外上市試行辦法，中國境內公司尋求於境外市場編纂及編纂證券（直接或間接，定義見境外上市辦法）應向中國證監會備案並報告相關信息。誠如我們的中國法律顧問所告知，由於編纂構成境外上市試行辦法下境內企業境外間接編纂及編纂，因此須向中國證監會備案。2023年10月20日，中國證監會公開通知我們，其確認了其獲提交的本公司境外編纂及編纂資料，因此，我

74、們就申請編纂完成了中國證監會備案。根據我們的中國法律顧問的意見，編纂無須獲得中國證監會的其他批准。有關進一步資料，請參閱本文件 風險因素概 要 17 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。有關在中國經營業務的風險根據中國法律可能需要遵守中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他規定 及 監管概覽有關國內公司海外證券編纂及編纂的法律法規 各節。並無重大不利變動在進行我們的董事認為屬合適的充分盡職調查工作後，我們的董事經審慎考慮後確認，直至本文件日期，除上文所述近期發展及編纂對本集團截至2023年12月31日止年度的財務業績之影

75、響外，我們的財務或交易狀況、債項、按揭、或然負債、擔保或前景自2023年6月30日（附錄一會計師報告的呈報期間期末）以來並無重大不利變動，自2023年6月30日以來亦無任何事項將對附錄一所載列的會計師報告所列示的資料造成重大影響。編纂統計數據按編纂編纂編纂10%後的編纂每股編纂編纂計算按最低指示性編纂每股編纂編纂計算按最高指示性編纂每股編纂編纂計算我們股份的編纂（附註1）編纂編纂編纂每股股份未經審核備考經調整有形資產淨值（附註2）編纂編纂編纂附註：1.本公司市值之計算乃基於緊隨編纂及資本化發行完成後預期將發行的編纂股股份，但並無計及於行使編纂及根據購股權計劃可能授出之購股權後可能配發及發行的任

76、何股份。2.於2023年6月30日之每股股份未經審核備考經調整綜合有形資產淨值，乃於作出本文件附錄二所述之調整後且基於緊隨編纂及資本化發行完成後預期將發行編纂股股份但並無計及於行使編纂及根據購股權計劃可能授出之購股權後可能配發及發行的任何股份而得出。概 要 18 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。未來計劃及編纂假設編纂未獲行使且編纂為每股編纂編纂（即指示性編纂範圍每股編纂編纂至編纂的編纂），則編纂編纂總額（扣除與編纂有關的編纂費用及其他估計費用後）將為約編纂，該編纂將用於以下用途：編纂編纂的用途編纂編纂的金額編纂編纂的金額編

77、纂編纂的百分比百萬港元人民幣百萬元%進一步建設採礦基礎設施編纂編纂編纂升級黃金儲備編纂編纂編纂選擇性收購編纂編纂編纂償還現有銀行貸款編纂編纂編纂營運資金編纂編纂編纂總計編纂編纂編纂有關詳情，請參閱本文件 未來計劃及編纂 一節。股息所有的股息均按本公司及煙台中嘉當時股東的持股比例向彼等宣派。於2020財年，煙台中嘉向其當時的股東宣派人民幣20.0百萬元的股息，其中人民幣5.0百萬元乃向大河東宣派及派付，人民幣15.0百萬元乃向Majestic Yantai BVI宣派並以其注資進行結算。於2021財年，本公司向當時的股東宣派約人民幣33.9百萬元的股息，該等股息於最後實際可行日期已悉數結算。同年

78、，煙台中嘉向其當時的股東宣派人民幣160.0百萬元的股息，其中人民幣40.0百萬元向大河東宣派及派付，人民幣120.0百萬元乃向Majestic Yantai BVI宣派。向Majestic Yantai BVI宣派的人民幣120.0百萬元的股息已於2022年9月悉數結算。於2022財年，本公司向我們的股東宣派及派付約人民幣38.9百萬元的股息。於最後實際可行日期，目前組成本集團的公司並無向其當時的股東宣派及派付其他股息。於最後實際可行日期，本公司並無派付任何股息。本公司並無股息政策或任何預先確定的派息率。股息的宣派由董事會酌情決定。經計及我們的營運及盈利、資金需求及盈餘、整體財務狀況、合約限

79、制、資本支出及概 要 19 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。未來發展的需求、股東權益及當時可能看似相關的其他因素之後，日後我們的董事可能建議派付股息。任何股息宣派及派付將受到組織章程細則及開曼群島法律的規限。任何未來的股息宣派未必會反映我們過往的股息宣派，且將由董事全權酌情決定。宣派的任何股息將按每股基準就我們的股份以人民幣宣派，且本公司將以人民幣派付有關股息。股東資料緊隨編纂（並無計及因編纂或根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能發行的任何股份）及資本化發行後，MajesticGold將擁有本公司編纂的已發行股本

80、。就此而言，MajesticGold為我們的控股股東（定義見上市規則）。MajesticGold為根據加拿大不列顛哥倫比亞的法律成立並存續的有限公司，其股份於多倫多證券交易所創業板(TSXVentureExchange)上市（股份代號：MJS.V）。編纂前，MajesticGold主要於加拿大及澳大利亞以及中國透過本集團從事礦山資產的收購、勘探及開發。編纂完成後，MajesticGold將停止於中國的業務（除保留於本公司的控股權益以外），主要於加拿大及澳大利亞從事礦山資產的收購、勘探及開發。有關進一步詳情，請參閱本文件 與控股股東的關係 一節。風險因素我們的業務受到多種風險的限制。我們面臨的重

81、大風險包括：(i)黃金市價的波動（可能由政治緊張局勢或加息導致）；(ii)我們的業務擴張計劃可能不能取得預期的經 濟 利 益；(iii)我 們 的 運 營 須 接 受 政 府 的 安 全 檢 查，這 可 能 會 導 致 我 們 暫 停 運營；(iv)未能達到估計產量；(v)大河東提前終止或不續簽土地及樓宇租賃安排可能對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響；(vi)未能取得、保留或重續業務營運所必需的政府批文、牌照及許可證；及(vii)我們依賴第三方分包商開展冶煉及物流工作。閣下於決定編纂股份之前應審慎考慮本文件所載風險因素。有關進一步資料及我們所面臨的其他風險，請參閱本文件 風險因素

82、一節。向大河東租賃的物業宋家溝露天礦山所處土地及我們選礦廠的土地及樓宇乃自大河東租賃。大河東為我們擁有75%權益的附屬公司煙台中嘉的少數股東，其持有煙台中嘉全部股權的25%且為關連人士。我們的執行董事認為，由於大河東為煙台中嘉之少數股東，擁概 要 20 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。有既得經濟利益以確保煙台中嘉保持運營及獲利以為其股東（包括大河東）帶來回報，大河東提前終止或於該等租約租賃期屆滿後不續期的風險甚微。大河東提前終止或不續期租約並無其他商業理由或利益，因為(i)大河東可能面臨我們根據租賃協議就提前終止提出申索產

83、生的責任，(ii)倘我們的業務暫停，大河東可能面臨其業務運營中斷及失去生計村民的糾紛，及(iii)除採礦活動外，大河東不能利用土地作任何其他用途，以及並無採礦許可證以經營礦區，大河東不能對該土地有其他用途及自有關終止租賃安排獲得商業價值。尤其是，自然資源局已提供書面確認，表示我們向大河東租賃的幾幅土地（宋家溝露天礦山所位於及建造選礦廠的土地）已根據第三次全國土地調查分類為採礦用地。有關進一步詳情，請參閱 業務物業租賃土地及樓宇向大河東進行的租賃 一段。不合規於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們在中國曾經歷若干不合規事件，該等事件乃關於(i)具有業權缺陷的物業；(ii)訂立不合規的票據安排

84、；及(iii)社會保險金及住房公積金供款不足。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務物業具有業權缺陷的物業、業務遵守法律法規不合規票據安排 及 業務遵守法律法規不合規事件 幾節。概 要 21 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於本文件，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：2022年前六個月指截至2022年6月30日止六個月2023年前六個月指截至2023年6月30日止六個月2023年上半年指2023年上半年2023年下半年指2023年下半年會計師報告指本公 司之會計師報 告，其報告 全文載於本文 件附錄一聯屬人士指直接 或間

85、接控制有 關指定人士 或由其控制或 與其處於直接或間接共同控制下的任何其他人士會財局指會計及財務匯報局組織章程細則 或細則指於2023年.月.日有條件採納的本公司經修訂及重述的組織章程細則，自編纂起生效且不時經修訂、補充 或以其他方式 修改，其概 要載列於本文 件附錄四，經不時修訂聯繫人 或緊密聯繫人指具有上市規則賦予的相同涵義百恒指煙台市百恒金礦有限公司，一家於1984年6月2日於中國 成立的有限公 司，且為關 連人士。於最 後實際可行日期，百恒由山東中嘉礦業全資擁有董事會指董事會營業日指香港 持牌銀行一般 開門進行正 常銀行業務的 任何日子（星期六、星期天或香港公眾假期除外）英屬處女群島指

86、英屬處女群島釋 義 22 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂開曼公司法 或公司法指開曼群島公司法（經修訂），經不時修訂、補充或以其他方式修改編纂編纂編纂編纂編纂編纂公司（雜項條文）條例指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）公司條例指香港法例第622章公司條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）本公司 或 我們指集海資源集團有限公司（自2019年5月21日至2019年7月25日曾稱為Majestic Yantai Gold Ltd.及自2019年7月26日至2022年5月11

87、日曾稱為中金資源控股集團股份有限公司），一間於2019年5月21日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，於2019年11月11日根據公司條例第16部註冊為非香港公司合資格人士 或SRK指具有上市規則第18.01條所賦予的相同涵義，且在本文件的上下文中，指SRK Consulting China Ltd，為獨立礦業及地質顧問，並為獨立第三方關連人士 或核心關連人士指具有上市規則賦予的相同涵義關連交易指具有上市規則賦予的相同涵義釋 義 23 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。控股股東指具有 上市規則賦予 的相同涵義，且在本文件

88、 的上下文中，指Majestic Gold企業管治守則指上市規則附錄14所載的企業管治守則COVID-19指2019年冠狀病毒疾病，由一種被稱為嚴重急性呼吸綜合症冠狀病毒2型的新型病毒引起的疾病刑法指中華人民共和國刑法，經不時修訂、補充或以其他方式修改加元指加拿大法定貨幣加拿大元中國證監會指中國 證券監督管理 委員會，負 責監督及規管 中國國家證券市場的監管機關大河東指煙台市大河東選礦有限公司，一間於2009年12月14日在 中國成立的有 限公司，煙 台中嘉的少數 股東，持有煙台中嘉全部股權的25%，且為關連人士。於最後 實 際 可 行 日 期，大 河 東 由 孔 凡 波 先 生 擁 有 50

89、%股權，而 餘 下 股 權 由(i)孔 凡 忠 先 生，(ii)王 磊 先 生，及(iii)山東中嘉礦業以各自擁有約16.67%等量股份的形式持有彌償契據指控股股東（作為彌償方）以本公司（為其本身及作為我們各附屬公司的受託人）為受益人所簽立日期為2023年.的彌償契據，詳情載於本文件附錄五 法定及一般資料E.其他資料1.遺產稅、稅項及其他彌償保證 一節不競爭契據指控股股東以本公司（為其本身及作為我們各附屬公司的受託人）為受益人所簽立日期為2023年.的不競爭承諾契據，詳情載於本文件 與控股股東的關係不競爭契據 一節董事指本公司董事釋 義 24 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀

90、本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂邵博士指邵緒新博士，執行董事、董事會主席兼行政總裁編纂指編纂企業所得稅指中國企業所得稅企業所得稅法指中華人民共和國企業所得稅法，經不時修訂、補充或以其他方式修改企業所得稅條例指中華人民共和國企業所得稅法實施條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改執行董事指執行董事極端情況指香港政府公佈的超級颱風造成的極端情況弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司，本公 司委聘以編製 弗若斯特沙 利文報告的市 場行業顧問及獨立第三方弗若斯特沙利文報告指弗若 斯特沙利文經 本公司委託 編製的行業報 告，內容載於本文件 行業概覽 一節

91、編纂指編纂2020財年指截至2020年12月31日止財政年度2021財年指截至2021年12月31日止財政年度2022財年指截至2022年12月31日止財政年度釋 義 25 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。國內生產總值指國內生產總值編纂編纂本集團 或 我們指本公 司及我們的附 屬公司，或 如文義另有所 指，就本公 司成為我們現 有附屬公司 的控股公司之 前的期間而 言，乃指猶如 彼等於有關 時間為我們附 屬公司的附屬公司以及彼等或彼等的前身公司（視乎情況而定）經營的業務編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂指編纂編纂編纂編纂指編纂編

92、纂指編纂香港指中國香港特別行政區釋 義 26 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂港元指港元，香港法定貨幣編纂指編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂國際會計準則指國際會計準則國際財務報告準則指國際 會計準則理事 會頒佈的國 際財務報告準 則，國際財務報告準則包括國際會計準則及詮釋獨立非執行董事指我們的獨立非執行董事獨立第三方指獨立 於本公司或其 附屬公司或 彼等各自的任 何聯繫人的任何董事、行政總裁或主要股東（具有上市規則的涵義）及與該等人士並無關連的個人或公司釋 義 27 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本

93、文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂發行授權指股東 授予董事會有 關配發、發 行及買賣股份 的一般無條件授權，概要載於本文件附錄五 法定及一般資料A.有關本集團的進一步資料6.股東於.通過的書面決議案 一節土地管理法指中華人民共和國土地管理法，經不時修訂、補充或以其他方式修改釋 義 28 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。最後實際可行日期指2023年11月15日，即本文件付印前確定本文件當中所載若干資料的最後實際可行日期編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂併購規定指關 於

94、外 國 投 資 者 併 購 境 內 企 業 的 規 定，經 不 時 修訂、補充或以其他方式修改主板指聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作Majestic Gold指MajesticGoldCorp.（(i)自1986年10月30日至1992年9月2日曾稱為Byron Resources Inc.，及(ii)自1992年9月3日至1996年12月2日曾稱為Select Ventures Inc.），一間於1986年10月30日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法 律 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，及 於 TSXVentureExchange（股份代號：M

95、JS.V）上市。於最後實際可行日期，MajesticGold並無最終控股股東，且由公眾股東（彼等為獨立第三方）擁有約80.01%，由孔凡忠先生連同其孩子孔寧先生合共擁有約16.34%的股權，由 王 磊 先 生 擁 有 約 3.64%的 股 權，及 由 執 行 董 事MackieJamesThomas 先 生 擁 有 約 0.01%的 股 權。Majestic Gold為本公司的控股股東Majestic Yantai BVI指Majestic Yantai Gold Ltd.，一間於2004年7月1日根據英屬 處女群島法律 註冊成立的 有限公司及本 公司的直接全資附屬公司釋 義 29 本文件為草

96、擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。生態環境部指中華 人民共和國生 態環境部，前身機構中華 人民共和國環境保護部的繼任機構應急管理部指中華 人民共和國應 急管理部，前身機構國家 安全生產監督管理總局的繼任機構大綱 或 組織章程大綱指於2023年.月.日批准及採納的本公司經修訂及重列組織章程大綱，將於編纂生效，其概要載列於本文件附錄四 1.組織章程大綱 一段，經不時修訂工業和信息化部指中華人民共和國工業和信息化部自然資源部指中華 人民共和國自 然資源部，前身機構中華 人民共和國國土資源部的繼任機構財政部指中華人民共和國財政部商務部指中華人

97、民共和國商務部人社部指中華人民共和國人力資源社會保障部住房和城鄉建設部指中華人民共和國住房和城鄉建設部孔凡波先生指孔 凡 波 先 生，煙 台 中 嘉 的 董 事，大 河 東 的 主 要 股東，山東中嘉礦業 及百恒的間 接股東、孔凡 忠先生的兄弟及王磊先生的姻親兄弟孔凡忠先生指孔凡 忠先生，煙台 中嘉的前任 董事，山東中 嘉礦業及百 恒的間接主要 股東，孔凡 波先生的兄弟 及王磊先生 的姻親兄弟。於最後實際 可行日期，孔 凡忠先及其孩子孔寧先生持有MajesticGold合共約16.34%股權釋 義 30 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁

98、 警告 一節。王磊先生指王磊 先生，煙台中 嘉的副總經 理、大河東股 東及孔凡波 先生和孔凡忠 先生的姻親 兄弟。於最後 實際可行日期，王磊先生持有Majestic Gold的約3.64%股權國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會NI 43-101規範指礦產項目披露準則國家指引43-101，規管加拿大證券法律項下的礦產披露的主要規範，於2001年2月首次頒佈且最近一次於2011年6月修訂，並採納CIM定義準則估計礦物資源及礦石儲量編纂編纂編纂編纂編纂編纂釋 義 31 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂中國人民

99、銀行指中國人民銀行，中國的央行中國指中華 人民共和國，及就本文件 而言，除文義 另有所指外，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣中國公司法指中華人民共和國公司法，經不時修訂、補充或以其他方式更改中國公認會計原則指中國公認會計原則中國政府 或 國家指中國中央政府，包括所有政府分部（如省級、市級及其他地區或地方政府實體），以及其機構或（如文義有所規定）其中任何一家機構中國法律顧問指北京金誠同達（深圳）律師事務所，本公司有關中國法律的法律顧問中國礦產資源法指中華人民共和國礦產資源法（經不時修訂、補充或以其他方式更改）中國票據法指中華人民共和國票據法，經不時修訂、補充或以其他方式修改編纂編纂釋 義 3

100、2 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂編纂編纂慶佳指煙台慶佳建材有限公司，一家於2017年9月13日於中國成 立的有限公司，並為關連 人士。於最後 實際可行日期，慶佳由孔凡強先生（彼為孔凡波先生及孔凡忠先生的兄弟及王磊先生的姻親兄弟）全資擁有S規例指美國證券法S規例編纂指編纂剩餘集團指編纂完成後MajesticGold及其附屬公司，不包括本集團重組指本集團為準備編纂而進行的公司重組安排，詳情載於本文件 歷史、重組及企業架構重組 一節購回授權指股東 授予董事會有 關購回股份 的一般無條件 授權，其概要載於本文件附錄五

101、法定及一般資料A.有關本集團的其他資料6.股東於.通過的書面決議案一節Richards Resource指RichardsResourceTechnologiesInc.（前稱為DoubleGain Investment Limited），一間於1999年3月18日根據英屬 處女群島法律 註冊成立之 有限公司，為 一名現有股東（將於重組、編纂及編纂（假設編纂不獲行使）完成後持有本公司約編纂%的權益）。於最後實際可行日期，RichardsResource由CheungYuenMan,Rosa女士全資擁有釋 義 33 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱

102、本文件首頁 警告 一節。人民幣指人民幣，中國法定貨幣編纂編纂國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家市場監督管理總局指中華 人民共和國國 家市場監督 管理總局，前 身機構中華人民共和國國家工商行政管理總局的繼任機構國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局山東中嘉礦業指山 東 中 嘉 礦 業 集 團 有 限 公 司（自 2021 年 4 月 23 日 至2022年2月28日，前稱為山東中嘉礦業有限公司），一間於2021年4月23日在中國成立的有限公司，為關連人士。於最後實際可行日期，山東中嘉礦業由(i)山東文豐和投資有限公司（一間由孔凡忠先生全資擁有的公司）；(ii)煙台鑫山投資有限公司

103、（一間由孔凡波先生全資擁有的公司）；(iii)山東輝茂晟投資有限公司（一間由獨立第三方鄒紅海全資擁有的公司）；及(iv)山東招金集團招遠黃金冶煉有限公司（一間由中國政府 機 構 間 接 全 資 擁 的 公 司）分 別 擁 有 約 53.9%、約23.1%、約20.0%及約3.0%證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式更改釋 義 34 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。山東國大指由山 東國大黃金股 份有限公司 及其全資附屬 公司煙台國 大貴金屬冶煉

104、有限公司及 煙台國大貿易 有限公司（分別於1999年1月、2004年10月及2022年4月在中國成立）組成的一組公司。於往績記錄期間，山東國大為 我們的主要客 戶及五大分 包商之一，及 為獨立第三方山東恆邦指山東恆邦冶煉股份有限公司，一家於1994年2月在中國成 立的公司，往 績記錄期間 我們的主要客 戶及五大分包商之一及為獨立第三方上海黃金交易所指上海 黃金交易所，經國務院批 准由中國人民 銀行創立，組織中國黃金 交易及執行 適用中國法律 法規規定的受規管職能（經不時修訂）股份指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股購股權計劃指本 公 司 於 2023 年 .有 條 件 批 准 及 採 納

105、 的 購 股 權 計劃，其主要條款概述於本文件附錄五 法定及一般資料D.購股權計劃 一段股東指股份不時的持有人獨家保薦人 或創陞融資指創陞 融資有限公司，獲准進行 證券及期貨條 例規定的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲委任為編纂獨家保薦人宋家溝露天礦山指一處 位於中國山東 省膠東半島 牟平區的露天 金礦，本集團透過擁有75%股權的間接附屬公司煙台中嘉擁有全部權益，其詳情載於本文件附錄三之SRK報告釋 義 35 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。宋家溝地下礦山指一處 位於中國山東 省膠東

106、半島 牟平區的地下 金礦，本集團透過擁有75%股權的間接附屬公司煙台中嘉擁有全部權益，其詳情載於本文件附錄三之SRK報告SRK報告 或合資格人士報告指SRK編製的有關宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的合資格人士報告，其生效日期為2023年6月30日，詳情載列於本文件附錄三 SRK報告 一節編纂編纂國務院指中華人民共和國國務院編纂指編纂聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指具有上市規則賦予該詞的涵義主要股東指具有上市規則賦予該詞的涵義收購守則指由證監會頒佈的 公司收購及合併守則，經不時修訂、補充或以其他方式修改往績記錄期間指截至2022年12月31日止三個年度及截至2023年6月30日止六個月編

107、纂編纂多倫多證券交易所指多倫多證券交易所TSXV 或 TSXVenture Exchange指TSX VentureExchange，加拿大兩個國家證券交易所之一，主要面向於 不符合多倫 多證券交易所 上市標準的小微及新興公司編纂編纂釋 義 36 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂美國指美利堅合眾國美元指美元，美國法定貨幣美國證券法指1933年美國證券法（經修訂）及據此頒佈的規則及規例編纂編纂世界黃金協會指位於 英國的黃金行 業市場發展 組織。其成員 包括眾多的全球領先黃金礦業公司煙台中嘉指煙台中嘉礦業有限公司，一間

108、於2005年3月17日在中國成立的有限公司，我們透過MajesticYantaiBVI間接擁有75%股權的附屬公司，其餘25%的股權由大河東擁有%指百分比*本文件所述中國實體英文名稱乃中文名稱的譯文。倘存在任何不一致，概以中文名稱為準。除另有規定，或本文件文義另有所指外：.所有日期及時間均指香港時間；.所有資料截至最後實際可行日期；及.若干貨幣金額及百分比數據已進行約整調整。因此，若干表格內的總數所示數字未必等於其上數額的算術數總和。釋 義 37 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本詞彙載有本文件所用若干詞彙的解釋，該等詞彙

109、與本集團業務及經營相關。該等詞彙及其涵義未必總與其行業標準涵義或用法相符。平峒指地面直通礦山的水平通道或平巷年產能指根據 我們的現有資 源及礦山設 計，本集團在 一般及日常 業務過程中在 許可年產量 範圍內可以實 現的最大年產能海拔高度指海拔高度Au指化學元素金的符號Au99.99、Au99.95、Au99.9、Au99.5指上海 黃金交易所採 納表示黃金 純度的通用準 則，符合國際慣例，其中Au99.99及Au99.95黃金表示黃金含量分別為99.99%及99.95%或以上，而Au99.9及Au99.5黃金表示黃金含量分別為99.9%及99.5%或以上黃金（T+D）或黃金（T+D）合約指上海

110、 黃金交易所採 納的標準化 合約，涉及在 特定時間點交付若干數量黃金，但黃金交付可無限期推遲黃金（T+D）現貨價格指上海黃金交易所所報黃金（T+D）合約的市場價格CIM定義準則指加拿大採礦、冶金及石油協會於2014年5月19日發佈並採納的礦產資源及礦石儲量CIM定義準則精礦 或 金精礦指為除 去部分廢石而 對礦石進行 初步加工所產 生的含有富 選礦物成分的 一種粉末或 濕態產品。精 礦是一種中間產品，仍須待進一步加工（如冶煉）以回收金屬合質金指礦場 或其他黃金來 源出產的未 提煉金塊，其 後將黃金運至冶煉廠精煉為商品級黃金產品破碎機指將岩石破碎至更小顆粒的機器技 術 詞 彙 表 38 本文件為

111、草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。分層充填指梯段 採礦法，分礦 層逐步開採 礦石，每進行 下一分層採 礦前，將之前 挖掘的礦層 以岩石或其他 廢料充填（回填）邊界品位指一種 品位界限，品 位超過該界 限的礦石會被 視為對礦山具有經濟價值礦床指由有 用礦物或礦石 的自然產生，其集中程度 及等級足以引起勘探貧化指因礦石中含有廢料致使礦石品位下降鑽孔指使用機器製造圓洞以進行勘探或裝載炸藥勘探指探明礦體位置、儲量及質量的活動原礦品位指就礦物加工而言，與加工廠完整含量（包括礦石中的黃金及其他物質）的原礦相比，黃金的相對含量，參照礦石總質量中的

112、黃金質量並以克金噸表示浮選指一種 選礦過程，當 中誘導若干 礦物粒子使之 附於泡沫及 漂浮氣泡，其 他則會下沉，使貴重礦物 得到富集，並使其與剩餘的礦物礦石分離總建築面積指總建築面積克指克克噸指克噸金屬含量金錠指經冶煉後的條狀黃金金礦產量 或黃金產量指從金 礦開採的及作 為有色金屬 礦石副產品開 採的黃金產量黃金回收率指加工 廠中所生產的 黃金相對於 所給礦石所含 黃金的百分 比，或冶煉廠 中所生產的 黃金相對於所 給精礦所含黃金的百分比技 術 詞 彙 表 39 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。黃金精煉 或 精煉指將 合

113、質 金 精 煉 為 純 或 極 純 的 最 終 產 品（或 99.99%純度）的冶金工藝的最後階段品位指一 塊 礦 石 原 材 料 中 所 含 有 價 元 素 或 礦 物 的 相 對 含量。就 黃 金 而 言，普 遍 以 克 每 噸 開 採 的 礦 石（克金噸）表示公頃指公頃控制礦產資源 或控制資源指見本文件 NI 43-101概要 一節NI 43-101項下的定義推斷礦產資源 或推斷資源指見本文件 NI 43-101概要 一節NI 43-101項下的定義千克指千克，國際單位系統中基本質量單位公里指公里，測量距離的公制單位千噸指千噸，重量的公制單位，等於1.0百萬千克千噸年指千噸年千噸天指千噸

114、礦石天千盎司指千盎司，重量單位千伏指千伏千瓦指千瓦礦山服務年限指礦山 壽命。其是指 考慮到礦山 的實際情況及 採礦作業的 戰略計劃後，估計完全利 用礦山的礦石 儲量的最短 期限。倘礦山 所有人決定 減少每年的開 採及加工量 及或發現更 多的礦石儲 量，將需要更 長的時間以利用礦山的礦石儲量且礦山的壽命將延長技 術 詞 彙 表 40 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。大型礦山指根 據 中 國 自 然 資 源 部 頒 佈 的 硬 岩 金 勘 探 規 格（DZ/T0205-2002），由合計超過20噸的探明礦產資源量、控制礦產資源

115、量及推斷礦產資源量組成的金礦低品位礦石指含金量介乎0.2至0.3克噸的礦岩探明礦產資源 或探明資源指見本文件 NI 43-101概要 一節NI 43-101項下的定義礦石儲量 或 儲量指來自 探明礦產資源 及或控制 礦產資源而在 經濟上可開 採的物質。其 包括攤薄材 料及虧損撥備。當材料已 被開採或採掘，且經過預 可行性或可行 性等級研究（包括施加改變因素）後獲評為適當時，攤薄或虧損 撥備或會出現。此等研究 證明在報告發 佈時經濟開 採是合理的。此外，礦石 儲量是礦產資 源量中符合 以下要求的一 部分，即在 運用所有修正 因數後估算 得出的礦石噸 數及品位，並且負責估算 的合資格人 士認為此等

116、噸 數及品位在 考慮重大的相 關修正因 素 後 可 作 為 在 技 術 上 及 經 濟 上 可 開 採 項 目 的 基準。礦石儲量獲細分為證實及概略類別礦產資源 或 資源指地 殼 中 或 表 面 所 積 聚 或 存 有 具 經 濟 價 值 的 固 體 物質，其形態、品位 或質量及數 量為最終經濟 開採提供 合 理 預 期。礦 產 資 源 的 位 置、數 量、品 位 或 質量、連續性及其他 地質特性乃 根據採樣等特 定地質證據及知識而知悉、估算或詮釋礦化帶指礦 床、礦 點、蝕 變 圍 岩 等 探 礦 標 誌 呈 帶 狀 連 續 分佈，並受同一地質條件控制的 地段，為預測 礦石及部署進一步探礦工作

117、的重點地帶採礦損失指於採礦過程中未回收的礦石儲量部分採礦權指於獲 准進行採礦活 動的地區開 採礦石資源及 獲取礦物產品的權利技 術 詞 彙 表 41 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。百萬噸指百萬噸，等於1.0百萬噸或1,000千噸畝指中國傳統的面積單位（畝），一畝相當於大約666.67平方米露天採礦指自露 天礦山開採礦 床至地面，通常透過剝離 覆蓋材料進行礦石指在現 有或即時可預 見的經濟條 件下，能夠被 開採及有利可圖地處理的帶有岩石的礦物礦體指在現 有經濟條件及 利用現有勘 探技術下，能 夠從中提取可供利用的自然礦物的

118、集合體礦石開採量指從金礦中開採的剝離量礦石加工量指輸送至選礦廠進行選礦，用於生產金精礦的礦石量礦石加工 或 加工指一般 指應用物理及 化學方法提 取礦石中可利 用部分的過程盎司指貴金屬重量單位，一千克等於32.1507盎司許可年礦石剝離量指一年 內允許剝離的 最大岩石量，其等於根據 提交予相關 政府部門並經 其批准的利 用計劃以相關 採礦許可證許的許可年產量或有關數量乘以平均剝離率（視乎情況而定）。岩石的剝離主要是指於選礦廠進行的礦石加工許可年產量指表示 礦山的生產規 模。就我們 的宋家溝露天 礦山而言，許可年產量必 須與利用計 劃一起解釋，以便釐定許 可年礦石剝離 量。就我們 的宋家溝地下

119、礦山而言，許可年產量等於其許可年礦石剝離量概略礦石儲量 或概略儲量指參閱本文件 NI 43-101概要 一節的定義技 術 詞 彙 表 42 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。證實礦石儲量 或證實儲量指參閱本文件 NI 43-101概要 一節的定義復墾指就採 礦而言，將土 地恢復到可 供其他生產性 用途的狀態，或使採礦完 成後的礦場 的土地及環境 價值得以恢復的過程原礦 或 ROM指原礦，是或有關從 礦場中開採，處於天然未 加工狀態的礦石小型礦山指根 據 中 國 自 然 資 源 部 頒 佈 的 硬 岩 金 勘 探 規 格（DZ

120、/T0205-2002），由合計不到5噸的探明礦產資源量、控制礦產資源量及推斷礦產資源量組成的金礦冶煉指將礦 物中的金屬與 經化學作用相結合或物理 混合的雜質分離的火法冶金工藝平方公里指平方公里平方米指平方米標準金指符合上海黃金交易所制定的標準含量要求（99.99金、99.95金、99.9金及99.5金）以及標準重量要求（50克、100克、1千克、3千克及12.5千克）的金錠採場指開採礦石的地下採掘回採指自地下礦山移除礦石，遺留開放空間，稱為採場尾礦指加工廠提取有價礦物後生產的廢料（廢渣）尾礦庫指尾礦存儲設施噸指噸，重量的公制單位，等於1,000千克地下礦山指由地 面進入，以地 表下面的豎 井

121、或平峒為通 道提取礦物礦脈指沿著圍岩的裂隙充填或替代而成的脈狀礦體技 術 詞 彙 表 43 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於本文件內，我們使用NI43-101所採納的CIM定義準則界定的多個詞彙。CIM定義準則是一套於2014年5月19日生效的國際認可礦產資源或儲量分類系統。在本文件中，合資格人士運用NI 43-101報告我們金礦的礦產資源及礦產儲量。NI 43-101參考納入本文件 技術詞彙表 一節所提供的 礦產資源 或 資源 的定義。按照升序地質估計置信水平，礦產資源又細分為以下類別：.推斷礦產資源或推斷資源：礦產資

122、源的一部分，其數量及品位或質量乃基於有限的地質證據及取樣進行估計。地質證據足以暗示但無法驗證地質及品位或質量的連續性。推斷礦產資源的置信水平低於適用於控制礦產資源的置信水平，且不得轉換為礦產儲量。合理的預期為，大多數推斷礦產資源可通過持續勘探升級為控制礦產資源。.控制礦產資源或控制資源：礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀及物理特徵的估計有足夠的置信度，可應用足夠詳細的修正因素以支持礦山規劃及礦床的經濟可行性評估。地質證據乃通過充分詳細及可靠的勘探、取樣及測試得出，足以假設觀察點之間的地質及品位或質量的連續性。控制礦產資源的置信水平低於適用於探明礦產資源的置信水平，且僅可轉換為概略

123、礦產儲量。.探明礦產資源或探明資源：礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀及物理特徵的估計有足夠的置信度，可應用修正因素以支持詳細的礦山規劃及礦床經濟可行性的最終評估。地質證據乃通過詳細及可靠的勘探、取樣及測試得出，且足以確認觀察點之間地質及品位或質量的連續性。探明礦產資源的置信水平高於適用於控制礦產資源或推斷礦產資源的置信水平。其可轉換為證實礦產資源或概略礦產資源。NI 43-101 概 要 44 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。NI43-101對 礦石儲量 或 儲量 的定義載於本文件 技術詞彙 一節。NI43

124、-101規定控制礦產資源與概略礦石儲量，以及探明礦產資源與證實礦石儲量之間的直接關係。經考慮有關修正因素包括開採、冶金、經濟、市場推廣、法律、環境、社會及政府等諸多因素，礦石儲量為探明及或控制礦產資源中的經濟上可開採部分。此等評估證明在報告發佈時經濟開採是合理的。在若干情況下，探明礦產資源可轉化為概略礦石儲量，原因為計及礦產資源轉化為礦石儲量的不確定修正因素。NI 43-101認為推斷礦產資源因可信度太低而不能轉化為礦石儲量類別。礦石儲量數字包括礦石貧化及開採損失並基於適當的開採計劃、設計及安排。礦石儲量細分為以下類別：.概略礦石儲量或概略儲量：為控制礦產資源（在某些情況下，為探明礦產資源）在

125、經濟上可開採的部分。適用於概略礦產儲量的修正因素的置信度低於適用於證實礦產儲量的修正因素的置信度。.證實礦石儲量或證實儲量：為探明礦產資源在經濟上可開採的部分。證實礦產儲量意味著修正因素的置信水平較高。下圖概述NI 43-101中勘探結果、礦產資源與礦石儲量之間的一般關係。Proven 勘探結果推斷控制探明證實概略隨著地質知識及置信水平提高考慮到開採、加工、冶金、經濟、營銷、法律、環境、基礎設施、社會及政府因素（修正因素）。礦產資源礦產儲量一般而言，礦石儲量被引用作為礦產總資源量的組成部分，而不是引用為礦產資源以外的部分。在NI 43-101中，只要清楚指定所採納方法，上述兩者均可接受。本文件

126、中的SRK報告將所有礦石儲量作為礦產資源的一部分予以報告。NI 43-101 概 要 45 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本文件所載前瞻性陳述未必實現我們於本文件載入並非過往事實但有關我們對未來事件的意圖、信念、預期或預 測 的 前 瞻 性 陳 述。該 等 前 瞻 性 陳 述 主 要 載 列 於 概 要、風 險 因 素、行 業 概覽、業務、財務資料 及 未來計劃及編纂 等章節，因其性質存在風險及不確定因素。該等前瞻性陳述包括但不限於有關我們業務目標、經營戰略及計劃、資本開支計劃、財務來源、業務的數量及性質、潛力及未來發展

127、、經營及業務前景、股息派付、行業整體監管環境、行業未來發展及中國整體經濟及政治趨勢的陳述。在 若 干 情 況 下，我 們 使 用 旨 在 、預 料 、相 信 、能 夠 、認 為 、繼續、可能會、估計、預期、擬、可能、或許、應該、計劃、潛在、預計、預測、建議、尋求、應該、將會、會 等字眼及該等字眼的否定表述及其他類似表達或陳述時，擬用作識別前瞻性陳述。該等前瞻性陳述涉及已知及未知風險、不確定因素及其他因素，其中部分超出我們的控制，可能導致我們的實際業績、表現或成果或行業業績與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來業績、表現或成果具有顯著不同。該等前瞻性陳述基於有關我們當前及未來業務策略及我們未來經營所處

128、環境的若干假設。可能導致我們的實際業績或表現與前瞻性陳述所述者具有顯著不同的重要因素包括但不限於以下各項：.我們的業務前景、業務策略及經營計劃；.實現效益或未來計劃及策略；.我們的未來債務水平及資本需求；.我們的生產、研發及資本開支計劃；.控制或降低成本的能力；.第三方履行合約條款及規格的能力；.我們的股息政策；前 瞻 性 陳 述 46 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。.我們業務未來發展、擴張、整合以及我們經營所在行業及市場的趨勢及條件；.行業整體監管環境及可能影響我們經營所在行業的限制；.整體行業前景，業務活動競爭及行業

129、未來發展；.中國政府或我們經營業務所在其他相關國家或地區政府為管理經濟發展及整體經濟趨勢而採取的宏觀經濟措施；.中國及其他相關國家或地區可能不利於我們經營所在行業的整體政治及經濟狀況變化；.我們的整體財務狀況及表現；.我們競爭對手的行動及對彼等構成影響的發展；.資本市場發展；.本文件所載並非歷史事實的其他陳述；及.超出本集團控制之外的其他因素。我們認為該等前瞻性陳述所載資料及假設來源乃為該等陳述的適當來源，我們於摘錄及複製該等資料及假設時已採取合理審慎態度。我們並無理由相信該等前瞻性陳述所載資料及假設為虛假或具誤導性，或忽略任何事實致使該等前瞻性陳述於任何重要方面虛假或具誤導性。該等前瞻性陳述

130、存在風險、不確定因素及假設，其中部分超出我們的控制。此外，該等前瞻性陳述反映本公司有關未來事件的當前觀點且並非未來表現的保證。前瞻性陳述所載資料及假設並非由我們、控股股東、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂、參與編纂的任何其他方或彼等董事、高級職員、僱員、顧問或經紀人獨立核證，並無對作出前瞻性陳述的該等資料或假設的準確性或完整性作出聲明。可能導致本集團實際業績或成果存在顯著差異的其他因素包括但不限於本文件 風險因素 一節及其他章節所討論者。前 瞻 性 陳 述 47 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。該等前瞻性陳述基於當

131、前計劃及估計，於截至作出日期適用。鑒於新資料、未來事件或其他，本公司並無責任更新或修訂任何前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有風險及不確定因素，存在假設，部分超出我們的控制。本公司告誡有意編纂若干重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所述者存在差異或顯著差異。由於該等風險、不確定因素及假設，本文件所討論的前瞻性事件及情形可能不會按我們預期的方式發生，或根本不會發生。因此，有意編纂不應過度依賴任何前瞻性資料。本文件所載所有前瞻性陳述參考本節所載警告聲明作出。在本文件內，有關我們或任何董事的意向的陳述或提述乃於本文件日期作出。任何該等意圖或會因應日後的發展而有所變化。前 瞻 性 陳 述 48 本文件為

132、草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。有意編纂在決定編纂於編纂前，應仔細考慮本文件所載所有資料，包括下文所述的風險及不明朗因素。有意編纂應特別注意，我們於中國經營業務並受當地法律及規管環境規管，其在某些方面可能與其他國家不同。倘發生以下任何事件可能會對我們造成損害，且本集團的業務、財務狀況或經營業績可能因任何該等風險及不明朗因素而受到重大不利影響。倘發生該等事件，編纂可能會下跌，而有意編纂可能會損失全部或部分編纂。與本集團業務營運有關的風險黃金市價波動可能對本集團的盈利能力及現金流量構成重大不利影響。我們的收入來自出售由第三方冶煉廠將我

133、們加工的金精礦進行冶煉所得到的金錠，價格參考上海黃金交易所所報現現行黃金（T+D）現貨價格。儘管過往黃金價格隨時間推移而增值，但波動較大，且無法保證日後黃金價格將不會繼續波動或黃金價格將維持在足夠高的水平以支持我們的盈利能力及現金流量。根據弗若斯特沙利文報告，全球市場黃金現貨平均價格自2020年的約1,765.4美元盎司上漲至2021年的約1,798.9美元盎司及2022年的約1,801.3美元盎司，並進一步上漲至2023年上半年的約1,931.5美元盎司。於2020年、2021年、2022年及2023年上半年，中國黃金現貨平均價格分別約為人民幣387.1元克、人民幣374.3元克、人民幣39

134、2.1元克及人民幣433.8元克。有關上海黃金交易所全球及中國 黃 金 現 貨 價 格 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 本 文 件 行 業 概 覽中 國 及 山 東 的 黃 金 行業金價 一節。黃金價格波動本身難以預測，取決於多項因素，如(i)全球宏觀經濟及政治事件和市場情緒，如包括俄烏衝突及巴以衝突在內的地區衝突；(ii)黃金的供需；(iii)利率及通貨膨脹率預期；(iv)中央銀行有關黃金收購及出售的實際及預測行為；及(v)交易所交易黃金基金的表現及黃金的投機交易。例如，根據弗若斯特沙利文報告，2022 年 1 月 全 球 平 均 黃 金 現 貨 價 格 及 中 國 黃 金 平 均 現

135、貨 價 格 分 別 約 為 1,816.8 美元盎司及人民幣372.6元克。於2022年2月俄烏緊張局勢形成之後，2022年2月24日俄羅斯總統VladmirPutin宣佈在烏克蘭東部啟動特別軍事行動，與2022年1月相比，全球現貨價格及中國黃金現貨價格分別進一步上漲約6.6%及5.3%至1,936.3美元盎司及人民幣392.5元克。於2023年10月7日巴以衝突爆發後，全球及中國黃金現貨價格分別由2023年10月6日的1,819.6美元盎司及2023年9月28日（由於中國內地國慶假期而為2023年10月7日前的最後交易日）的人民幣448.0元克分別上漲約7.6%及4.5%至2023年11月9

136、日的1,957.5美元盎司及人民幣468.3元克。於2022年，平均全球黃金現貨價格為1,801.3美元盎司，於2023年上半年上漲至1,931.5美元盎司，漲幅約為7.2%；2022年平均中國黃金現貨價格為人民幣392.1元克，於2023年上半年上漲至人民幣433.8元克。倘若黃金價格因俄烏及或巴以局勢緩解風 險 因 素 49 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。或加息等原因在任何持續期間低於或保持低於我們的生產成本，我們的業務及經營業績將受到重大不利影響。因此，我們可能被迫暫停部分或全部業務，或削減部分或全部規劃資本開支。

137、此外，於2023年6月30日，我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的礦石儲量乃使用（其中包括）黃金價格人民幣310元克估計，而該礦石儲量估計可能受到實際黃金價格大幅波動之影響。我們高度依賴山東國大將金精礦精煉成Au99.95金錠及其後續採購該等金錠於往績記錄期間，我們主要外包山東國大將我們生產的金精礦精煉為Au99.95金錠，且我們隨後向山東國大出售金錠，以供其隨後在上海黃金交易所出售。於往績記錄期間，向山東國大購買精煉服務的金額分別約為人民幣5.3百萬元、人民幣4.1百萬元、人民幣13.7百萬元及人民幣5.4百萬元，分別約佔我們採購總額的6.0%、7.3%、12.2%及10.6%。於往績記錄期

138、間，我們從山東國大獲取的銷售額分別約為人民幣335.8百萬元、人民幣247.9百萬元、人民幣418.4百萬元及人民幣196.7百萬元，分別約佔我們總收入的93.0%、100.0%、100%及100%。自2021年以來，山東國大成為我們黃金精煉服務的唯一分包商及我們的唯一客戶。根據山東國大的意見，山東國大一直在將其主營業務從黃金冶煉變更為銅冶煉。有關山東國大的進一步詳情，請參閱本文件 業務銷售及客戶我們與山東國 大 及 山 東 恆 邦 的 關 係山 東 國 大 一 節。由 於 山 東 國 大 與 我 們 之 間 並 無 獨 家 安排，倘山東國大不重續精煉服務合約或因上述原因或其他原因或其大幅調整

139、精煉服務的加工費，我們未必能物色到及時向我們提供精煉服務並向我們採購金錠的合適分包商或甚至根本無法物色到，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。作為一家發展中的礦業公司，我們無法保證將錄得收入或正現金流量及按計劃發展業務。我們擁有逾18年經營歷史。我們的宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山分別於2011年5月及2019年9月開始商業生產。儘管我們於往績記錄期間產生經營溢利或正現金流量，我們無法向閣下保證我們能夠成功運營或具備商業可行性。我們未必能在未來產生溢利。風 險 因 素 50 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告

140、一節。我們可能會面臨處於早期階段的礦業公司普遍經歷的風險及不明朗因素，包括與以下各方面相關的因素：.我們有效控制經營成本及開支的能力；.我們透過不斷評估為擴張分配資本時市場機遇相對應的風險，以實現股東回報最大化之能力；.我們勘探及物色新金礦以保持採礦運營持續性之能力；.我們按計劃提升選礦能力及產出的能力；.我們的黃金礦石質量；.我們應對中國監管環境變化的能力；及.我們管理業務規模擴大後的物流、公用設施及供應等需求的能力。倘我們無法應對上述任何一項及其他相關風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們的業務目前集中於兩座金礦，因而面臨有關這些金礦的不明朗因素。於最後實際可行日期

141、，我們有兩座金礦，即宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山。雖然我們竭力於日後收購更多金礦，惟預計在短期內該兩座金礦將是我們唯一的經營金礦，因此，我們預計我們在短期內的所有收入及經營現金流量將來自銷售該兩座金礦所生產的黃金。根據本文件附錄三所載SRK報告，在礦山服務年限內發生的我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的可能風險包括礦產資源類別的不當分類，重要地質結構及最後坑壁變形。合資格人士亦識別有關我們運營的環境風險（土地爭議、陡邊坡、水務及粉塵排放管理欠佳）以及社會風險（利益相關方參與及文化遺產保護）。我們無法保證我們的緩解措施足以阻止該等風險在未來發生。此外，在山東五彩龍投資有限公司的栖霞市笏山金礦及

142、招遠市曹家窪金礦的曹家窪金礦（這兩家公司乃由獨立第三方擁有的當地企業）於2021年1月及2月發生兩起安全事故之後，自2021年2月起，山東省的所有礦山（包括我們的礦山）被勒令暫停作業，以便政府主管部門按照當地主管部門的要求進行安全檢查。我們的宋家溝地下礦山已於2021年4月通過安全檢查及獲得復工批文，並於2021年12月恢復運營，而我們的宋家溝露天礦山於2021年8月通過安全檢查及獲得復工批文，並於2021年8月底恢復運營。我們無法保證此類停工日後不會再次發生。導致我們的礦山暫停作業或導風 險 因 素 51 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件

143、首頁 警告 一節。致其按少於最佳產能的水平進行作業的任何問題或發生本文件其他章節所述的其他負面事件，均可能導致我們的業務縮減、中斷或停止，繼而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的業務擴張計劃可能不能取得預期的經濟利益。根據SRK報告，我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的預計礦山服務年限分別 約為 8.5年及 6.0年。為 了 在現 有 金礦 的 預計 礦山 服 務年 限 過後 繼 續保 持 未來 增長，我們可能需要擴大礦產資源量或礦石儲量。此外，礦山服務年限估計已計及實施宋家溝露天礦山的優化計劃。倘礦山優化計劃因各種原因被延遲或中斷，主要原因包括施工成本資金短缺、惡劣天

144、氣狀況或超出我們控制範圍的任何其他因素，礦山淨現值可能減少。此外，我們的黃金產量及黃金銷量將減少，我們的收益及盈利能力將會受到不利影響。由於我們現有採礦作業的有限性，我們業務戰略的不可或缺的一環是通過增加我們的礦石儲量及產能以及通過選擇性收購金礦擴張我們的業務。然而，經營地下金礦的較高成本可能令我們無法成功實施我們的擴張計劃或我們的擴張計劃可能無法實現將予收購金礦的預期經濟效益。我們的擴張計劃亦可能推遲或受到多種因素的不利影響，包括未能取得必要的監管批准、技術困難及缺乏人力或其他資源限制，該等問題可能分散資源及管理層對我們其他業務活動的專注力。此外，我們擴張計劃的成本可能超出我們的計劃投資預算

145、。由於推遲、成本超支、市場環境變動或其他因素，擴張計劃擬取得的經濟利益可能無法實現且我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們的運營須接受政府的安全檢查，這可能會導致我們暫停運營。2021年1月及2月山東兩家金礦（獨立第三方）發生兩起安全事故後，本公司自2021年2月至2021年8月暫停運營，以方便政府進行安全檢查。此外，自2023年5月至7月中旬期間，我們的採礦活動暫停，以便對我們的新建工作平台（即我們的宋家溝露天礦的南部）進行安全檢查，以使我們能夠獲得增強的安全生產許可證，並在海拔高度+21米下進行採礦工作。由於本集團與政府安全檢查部門指定專家的時間安排衝突，導致意外延誤。我

146、們不能保證本集團不會受到政府進一步的安全檢查，從而導致暫時停止運營。我們現有採礦業務的年期有限，而最終關閉該等業務將招致有關持續監察、復墾及符合環境標準的成本及風險。我們現有採礦業務的年期有限並將最終關閉。根據SRK報告，我們的宋家溝露天礦山及我們的宋家溝地下礦山的預計礦山服務年限分別為8.5年及6.0年。關閉礦風 險 因 素 52 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。山的主要成本及風險包括：(i)永久工程構築物的長期管理；(ii)於關閉時符合環境標準；(iii)有序裁減僱員；及(iv)將礦山連同附屬的永久構築物及社區發展基礎

147、建設及計劃移交予新業主。能否成功完成該等任務視乎我們能否順利執行與有關政府部門、社區及僱員達成的協議。倘若無法達致預期結果，艱巨的關閉過程最終小則造成關閉成本增加及移交時間一再延遲，大則導致持續的環境修復成本及公司聲譽受損，如此種種均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。大河東提早終止或不續期土地及樓宇租賃安排可能對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們向大河東租賃（其中包括）兩塊集體農用地作為我們宋家溝露天礦山的採礦區，一塊集體建設用地及在集體建設用地 上 建 設 選 礦 廠 及 相 關 設 施。我 們 宋 家 溝 露 天 礦 山 的

148、土 地 租 約 將 於 2027 年 9 月 屆滿，而選礦廠及宿舍的土地及樓宇租約將於2031年12月屆滿，於租賃期屆滿後，該等租約將進一步續期10年。倘大河東於租賃期屆滿後決定不租賃上述土地及樓宇或租賃期屆滿前提早終止租賃安排，則我們的採礦業務將受到重大不利中斷，因我們將不能進入宋家溝露天礦山（其貢獻佔往績記錄期間我們礦石採礦量的90%以上）進行我們的採礦活動，且將不能於選礦廠加工精礦。即使我們能於毗鄰地區租賃選礦廠以加工不受租賃安排約束的宋家溝地下礦山所開採礦石，鑒於我們宋家溝地下礦山的許可年產量僅為我們宋家溝露天礦山的10%，則我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。倘本公司使用礦山

149、遭拒，則本公司營運或會中斷。本公司在由獨立第三方集體所有土地上開展本公司的若干採礦活動。本公司已與該集體所有土地的擁有人簽署租賃協議，授權本公司使用及佔用該土地進行採礦活動並列明面積、使用方式及各受影響採礦區域的相關補償的詳細資料。倘由於相關集體所有土地的擁有人違反該等租賃協定或任何該等協定屆滿，本公司被拒絕使用本公司任何礦區，或就本公司使用該等集體所有土地或本公司與該等土地的擁有人之協議條款存在糾紛，便可能需要大量時間、成本及精力以重新獲取本公司礦區使用權，且本公司任何營運中斷或持續不能使用我們的礦區可能對本公司業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。未能達致估計產量或會對我們的業務、財務

150、狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的產量估計乃基於（其中包括）礦石儲量估算、黃金回收率、有關地面條件及礦石儲量物理特性的假設、我們的開採計劃、生產設施利用率、生產成本、以及行業和整體經濟狀況。有關我們產量估計及我們實現採礦計劃能力存在不明朗因風 險 因 素 53 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。素。鑑於2023年6月30日我們礦石儲量估算基於約人民幣310元克的金價假設，我們的運營及實際產量亦可能受金價重大波動影響。根據SRK報告，於2023年6月30日，我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的淨現值合共約為人民幣3,332

151、百萬元，表示我們的金礦自2022年至2031年維持正現金流量淨額乃經濟上屬可行。該經濟分析乃基於各種假設及因素進行。因此，假設現時項目設計、礦山壽命計劃及所有其他運營因素保持不變，倘金價下跌一定百分比，則我們預期運營可能被認為不符合經濟原則，且我們或會無法達成估計產量。有關合資格人士經濟分析之詳情，請參閱本文件附錄三所載SRK報告 20.經濟分析 一節。實際產量可能因各種原因與估計有所出入，包括SRK報告所討論的各類風險及隱患，包括但不限於：.我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山採出的實際含金礦石在品位、噸位以及冶金和其他特性方面與估計有差距；.遇到不尋常或意料之外的地質條件，如缺乏大量礦產資源

152、量及黃金平均品位偏低；.採礦貧化；.實際黃金回收率低於試驗過程中的估計數字；.工業事故；.礦石加工過程中的設備故障；.天氣條件、水災、泥石流及地震等自然現象；.電力的成本變動；.中國金價下跌可能導致目前具經濟性的礦石儲量變得不符合經濟原則；.勞資糾紛、罷工、勞工流動；.來自當地社區及競爭對手的干擾；.政治及社會經濟影響；及.經營所需的供應品短缺。風 險 因 素 54 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。該等情況可能會導致我們的礦山資產損失、生產中斷、人身傷害或死亡、財產損失或其他財產損失、金錢損失及負上法律責任。該等因素可能導

153、致過去一直開採有利可圖的礦產成為無利可圖。實際的設施利用率、黃金回收率、經營現金成本及經濟回報可能將與目前估計的顯著不同。我們概不向閣下保證我們將達致預期產量。我們未能達致預期產量可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們未必能夠取得、保留或重續業務運營所必需的政府批文、牌照及許可證。我們開展業務運營的能力受制於是否能夠取得、保留及到期重續中國有關政府部門發出的必要批文、牌照及許可證。未能取得、保留或重續該等批文、牌照或許可證，或者在取得或重續時出現任何延誤，可能會讓我們遭致各類行政處罰或其他政府行動，進而對我們的業務運營造成不利影響。根據 中華人民共和國礦產資源法，中國所有

154、的礦產資源均歸國家擁有。作為一家黃金礦業公司，我們必須取得若干政府牌照及許可證，其中採礦許可證對我們的採礦業務至關重要。採礦許可證效力限於特定的地理區域及特定時期。採礦許可證之有效期根據礦山規模釐定。於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們分別持有我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的有效採礦許可證，該等採礦許可證將於2031年到期。我們計劃在該許可證到期時向有關部門申請續期。此外，根據中國有關法律法規，在正式投產之前，我們的安全設施及環保設施須通過安全生產部門及環保主管部門的驗收，並取得安全生產許可證。據中國法律顧問告知，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們已就各重大方面取得目前運營所

155、需的批文、牌照及許可證。然而，不論就我們的宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山或未來可能運營的任何礦山而言，我們未必能夠取得或重續該等批文、牌照及許可證，或者取得、保留或重續日後業務運營所需的其他批文、牌照及許可證。我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的採礦許可證須接受國家或省級國土資源主管部門的年檢。在年檢過程中，有關部門將審查我們於過去一年的採礦作業有無遵守相關的法律法規。如果未能通過年檢，根據有關法律法規，我們可能會遭到處罰或限期整改，否則將被暫停或吊銷採礦許可證。倘若我們的採礦許可證被暫停或吊銷，或者不得不就整改違規情況產生額外的巨額成本，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。風

156、險 因 素 55 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的中國附屬公司目前享有的優惠稅收待遇可能會改變或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。根據企業所得稅法，高新技術企業於取得高新技術認證並向主管稅務機構備案後，按15%的稅率繳納所得稅。煙台中嘉獲中國政府機構認定為高新技術企業，因此於2020年1月至2022年12月享有15%的優惠企業所得稅稅率。為維持其作為高新技術企業的狀態，未來我們將需要於適用高新技術認證到期前三個月內繼續向主管部門提交申請，以供審查及釐定我們的相關附屬公司為高新技術企業。審查通

157、過後，煙台中嘉將仍須向主管稅務機構完成稅項減免及豁免備案，以繼續享有15%的優惠稅率。此外，於高新技術認證有效期內，我們仍須進行年度資格審查。於計算煙台中嘉於2020財年、2021財年、2022財年及2023年前六個月的即期稅項撥備時，我們審慎地採用（其中包括）25%的統一企業所得稅稅率，以避免倘稅務主管部門對我們享有的優惠稅率持不同看法，對我們於往績記錄期間的財務報表產生的潛在影響。此外，我們無法向閣下保證，日後我們能夠通過所有審查，及向主管稅務機構完成稅項減免及豁免備案，以維持優惠稅率。我們亦無法向閣下保證，根據中國法律，高新技術企業的優惠稅率待遇將不會變更或於日後中斷。我們宋家溝露天礦山

158、及宋家溝地下礦山的礦產資源量及礦石儲量估算的準確性乃基於多項假設，我們的黃金產量可能不及目前的估計數字。我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的礦產資源量及礦石儲量估算乃以合資格人士根據NI 43-101作出的多項假設為基礎。有關礦產資源量及礦石儲量估算所使用的程序及參數的詳情，請參閱本文件附錄三所載SRK報告。估計的準確性取決於可用數據的數量和質量以及工程與地質判讀中作出的假設和判斷，而該等資料未必確鑿可靠。無法保證該等估計絕對準確或該等礦石儲量的開採或選礦有利可圖。我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的礦產資源量及礦石儲量估算可能會因為獲得新資料或出現新的因素而發生顯著變化，而礦產資源量及礦石儲

159、量估算所依據的判讀和推斷可能被證實不準確。礦產資源量估算代表我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山按具備最終經濟開採的合理前景的形式、質量及數量積聚或存有具經濟價值的固體物質（基於特定的地質憑據及知識，包括抽樣）。本文件所載礦石儲量風 險 因 素 56 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。為我們認為能夠按經濟原則開採及選礦的黃金數量的估算，乃基於多項經濟及技術假設（其中包括預計的未來生產成本及金價）計算。未來，如果（舉例而言）我們的生產成本增加或金價下跌，以致提取我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的部分或全部來自礦石儲量黃金變得不

160、符合經濟原則，我們可能須修改我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的礦石儲量估算。例如，我們於2023年6月30日的礦石儲量估算的含金量乃基於在我們宋家溝露天礦山約8.5年的估計礦山服務期限及宋家溝地下礦山約6.0年的估計礦山服務年限內人民幣310元克的金價假設。上述金價假設乃參考2018年1月至2023年6月30日之間的黃金過往均價約人民幣310元克作出。根據SRK報告，倘金價從人民幣420元克下跌至人民幣290元克，則我們就宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山作出的以礦石噸數計的礦石儲量估算將分別自約27,591千噸減少約10.2%至約24,780千噸及自約745千噸減少24.2%至約565千噸。有

161、關不同金價 及 其 他 假 設 對 礦 石 儲 量 估 算 的 影 響 詳 情，請 參 閱 本 文 件 附 錄 三 所 載 SRK 報 告13.礦石儲量估算 一節。此外，與 探明 或 控制 資源量類別比較，推斷 資源量的存在與否以及能否以符合經濟效益的方式進行開採涉及較大的不確定性，因為該等資源量乃基於地質證據推斷而來，屬假設性質且未經核實。不能假定全部或部分的 推斷資源 一概可以升級至較高類別。收錄礦產資源量及礦石儲量估算不應被視為所有資源量及儲量均能夠以符合經濟效益的方式開採或回收。本文件所載資料（包括但不限於預計礦山服務年限）不應被解釋為對我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的經濟可行性或

162、對我們未來業務盈利能力的保證。我們的經營成本可能高於預期。於往績記錄期間，我們的經營成本主要指宋家溝露天礦山的經營成本。根據弗若斯特沙利文的資料，儘管露天採礦較地下採礦更具成本效益，中國約95%的黃金開採涉及地下採礦。當我們日後收購地下金礦時，我們的經營成本主要由於與地下採礦基礎設施建設及設備採購相關的額外開支而增加。此外，採礦成本一般在礦山壽命中隨礦坑深度增加而增加。倘我們的採礦成本、勞動成本或其他經營成本增加，而我們無法提高我們的平均售價及生產效率以抵銷相關成本的增加，則我們的盈利能力及經營業績可能受到不利影響。風 險 因 素 57 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件

163、有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們依賴第三方分包商開展精煉及物流工程。按照行業慣例，我們基本上將全部精煉及物流工作外包予合資格獨立第三方分包商。於往績記錄期間，我們聘請兩名獨立第三方分包商山東國大及山東恆邦向我們提供精煉服務。於往績記錄期間來自山東國大及山東恆邦的精煉服務購買總額分別為約人民幣5.7百萬元、人民幣4.1百萬元、人民幣13.7百萬元及人民幣5.4百萬元，分別佔我們購買總額的約6.5%、7.3%、12.2%及10.6%。自2021年以來，我們一直僅聘請山東國大為我們的分包商以提供精煉服務。有關詳情，請參閱本節中 與本集團業務經營有關的風險我們高度依賴山東國大將金精

164、礦精煉成Au99.95金錠及其後續採購該等金錠 一段。於往績記錄期間，我們委聘的物流服務分包商主要為個人，往績記錄期間來自彼等的物流服務購買總額分別為約人民幣7.2百萬元、人民幣 5.0 百 萬 元、人 民 幣 9.1 百 萬 元 及 人 民 幣 3.8 百 萬 元，分 別 佔 我 們 購 買 總 額 的 約8.2%、8.9%、8.1%及7.4%。有關我們於往績記錄期間聘請的主要獨立第三方分包商的進一步詳情，請參閱本文件 業務供應商及分包商 一節。因此，我們的業務將受該等獨立第三方分包商的表現的影響。儘管我們會監察獨立第三方分包商的工作，以確保其按照我們的礦山方案及規格準時完工並合乎預算，但我

165、們未必能夠像對待本身僱員的工作一般控制獨立第三方分包商的施工質量、安全及環保標準。在此情況下，我們可能會與獨立第三方分包商發生爭議，這樣可能導致額外開支、分散管理層注意力及可能損失生產時間或額外成本，因而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，根據相關中國法律法規，採礦許可證持有人負有確保生產安全的法定義務。如果分包商發生任何生產安全相關事故，我們或須承擔直接責任或負責賠償我們的過失所造成的損失，而不論是否存在任何相反的合約規定。如果獨立第三方分包商未能符合我們的質量、安全及環保標準，或會令我們承擔責任並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，更可能影響我們遵守有

166、關採礦及工人安全的政府規則及法規。我們的業務需要巨額且持續的資本投資。由於我們的整體業務擴充策略，我們於可見未來為應付持續營運及日後增長的資本開支甚為高昂。我們預期現有礦場於截至2024年12月31日止兩個年度的資本開支及我們的擴張計劃（其中包括根據礦山優化計劃，進一步建設採礦基礎設施、升風 險 因 素 58 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。級我們的黃金儲備以透過額外的勘探活動增加礦山服務年限及透過選擇性收購擴張我們的業務）的資金。倘我們未能根據礦山優化計劃及設計於擴大區域建設額外採礦基礎設施擴大現有礦區邊界，黃金產量及黃

167、金銷量將會減少，收益及盈利能力將會受到不利影響。鑒於以上所述，未來我們需額外資金根據優化計劃及設計持續建設新工作台，實施我們收購額外礦產及承接額外勘探活動的策略。我們有意通過內部流動資金來源及或向外籌措額外融資，以撥付資本開支、未來收購及額外勘探活動所需資金。我們日後以合理成本向外籌得融資的能力受多項不明確因素影響，包括：.我們日後的財務狀況、經營業績及現金流量；.全球及當地金融市場的狀況；及.中國政府關於銀行利率及借貸做法的貨幣政策有變。假如我們需要額外資金，且無法在需要時按可接受的條款或合理的融資成本籌措資金，或完全不能取得資金，我們或未能滿足營運資金需要，亦不能升級現有的設施或擴展業務。

168、這些或其他因素亦或會阻止我們訂立對我們業務或實施未來策略有益的交易。任何此等因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。我們未必能按有利條款取得融資或根本無法取得融資來滿足持續經營、現有及未來的資本開支需求、收購和投資計劃及其他資金需求，且我們籌集額外資金的能力可能因資本市場波動而受到重大影響。勘探、採礦及生產活動具有高度資本密集性質。於往績記錄期間，我們以控股股東的出資及借款加上銀行貸款分別撥付部分資本開支約人民幣120.4百萬元、人民幣58.5百萬元、人民幣45.7百萬元及人民幣39.6百萬元。我們預期將以銷售金錠所產生的現金流量補充該等資金。然而，為滿足現有及未來經營的資金

169、需求，我們預期將在很大程度上依賴外部融資。截至2024年12月31日止兩個年度，為本集團的持續運營及未來發展提供資金，本集團將需要資本開支分別約人民幣8.5百萬元及人民幣209.8百萬元。詳情請參閱本文件 業務業務策略 一節。我們日後取得外部融資的能力受各種不明朗因素影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績及現金流量、全球及國內金融市場狀況、以及銀行利率和放貸方式及條件的變動。風 險 因 素 59 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。全球金融危機對資本及信貸市場造成的任何干擾、不明朗因素或波動，亦可能限制我們通過融資應付自身資金

170、需求的能力。如果不能及時按可接受的商業條款獲得足夠資金，抑或根本無法獲得資金，可能會對我們為現有業務、乃至發展或擴張業務提供資金的能力造成重大不利影響。我們可能難以管理我們的未來發展及隨之增加的營運規模。我們預期透過自然增長及收購而擴充。我們的未來擴充可能對我們的管理、營運、技術及財務資源造成重大壓力。為更好的分配我們的資源以管理本公司發展，我們須僱用、招聘及有效管理員工並及時實施充分的內部控制。倘我們不能有效管理我們的發展及隨之增加的營運規模，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們未來的收購行動未必能夠成功。我們進行的任何收購或策略投資可能難以整合，從而可能對我們的營運造成

171、不利影響。我們可能策略性地尋找收購、合營企業或策略性合作的機會，加強我們的行業領導地位。任何該等收購、合營企業或策略性合作均可能改變我們的業務及經營規模並可能使我們面臨新的地理、地質、政治、社會、運營、財務、法律、法規及合約風險，包括但不限於：.於我們承諾完成一項交易及設定購買價格或股份交換比率後，商品價格可能出現大幅變動；.礦體可能不符合預期；.我們可能於合併及整合任何被收購公司的業務及人員、實現預期的協同效應、使合併企業的財務及戰略地位最大化及維持統一的標準、政策及監控等方面面臨困難；.整合的成本高於我們的預期；.可能分散管理層對我們日常業務的注意力；.因新作業及監管規定而未能管理新收購的

172、實體；.未發現的責任可能屬重大；.我們合營企業夥伴或策略性業務夥伴的爭議或違約，或我們的合營企業夥伴或策略性業務夥伴因其業務或財務狀況而未能履行其合約責任；及風 險 因 素 60 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。.在獲取各種政府批文時遇到困難。隨著我們生產的黃金增多，我們的宋家溝露天礦山及我們的宋家溝地下礦山的礦石儲量將會減少。作為業務策略的一環，我們打算通過收購來擴大礦石儲量基礎。無法保證該等收購一定會成功。此外，為開發新礦石儲量，我們必須取得各種監管批文、牌照及許可證。無法保證我們能夠成功收購其他金礦或持有勘探或採礦許

173、可證及其他金礦資產的公司、開發黃金資源或取得必要的政府批文，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。就日後的收購而言，我們在將所收購業務、服務、企業文化及人員整合至我們現有業務及運營中可能會遇到困難。此外，我們可能會發現我們在收購前盡職審查中並無發現的先前未識別負債或其他問題。該等活動可能會轉移管理層對現有業務運營的重大注視，而這可能會危害我們的業務。此外，收購將要求管理層開發新領域的專業知識、管理新的業務關係並吸引新的客戶類別。概不保證任何收購、合營企業或策略性合作將實現預計的結果。倘我們因一項或多項該等或其他因素而就有關收購、合營企業或策略性合作遭遇任何問題，則我們的業務、

174、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。對於未來的任何收購或策略投資，無法保證將實現收購或戰略投資的任何預期效益。對其他金礦的收購或策略投資可能會產生債務、以及與商譽及其他無形資產相關的減值或開支攤銷。另外，收購及策略投資涉及眾多風險，包括所收購企業的運營、企業文化及人員難以同化、令管理層無暇顧及其他業務、進入新市場的風險及可能失去所收購企業的關鍵人員。所有該等因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的業務面臨有關職業危害及生產安全的風險。作為一家黃金開採及生產公司，我們須遵守中國政府頒佈實施的眾多安全生產法律、法規及規章。因性質使然，黃金開採及生產活動包含重大風險及

175、危害。特別是，我們的業務涉及搬運和儲存爆炸物及其他危險品。我們已遵照適用的中國現行法律、法規及政策實施一套關於危險品處理的指引及規則。然而，無法確保本集團的營運不會出現與職業危害及生產安全有關的中斷或暫停。鑒於中國政府一直在強化礦業行業安全法規的執行力度。未來或會實施更嚴格的安全生產法律法規，而現行法律法規亦可能從嚴執行。概不保證本集團不會受到進一步的暫停停業。無法保證日後不會發生對危險品處理不當所引起的事件。我們風 險 因 素 61 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。未必能以符合經濟效益的方式遵守現有或未來的所有安全生產法

176、律法規，甚至根本無法完全遵守該等法律法規。倘我們未能遵守任何安全生產法律法規，我們可能須暫停運營、限期整改違規情況及或繳付罰款。未能整改任何問題亦可能導致我們運營中斷並遭致罰款。此外，事故可能由各種原因引發，如在作業過程中危險品處理不當。倘未能遵守任何相關法律、法規或政策或者發生任何事故，我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績可能受到不利影響，而且我們可能受到處罰、承擔民事或刑事責任。我們的業務可能面臨因為設計缺陷、生產安全及發生事故而導致生產延誤及生產成本增加的風險。我們的基礎設建及設備可能有設計缺陷，調試及試產成功未必能保證未來順利地正式投產。設備故障或改造可能會導致生產延誤並產生大量成本。

177、此外，我們日後的生產成本可能會因為遵守安全生產法律法規而增加。在開採及生產流程中，我們的僱員與獨立第三方分包商可能遭遇事故、技術困難、機械故障或失靈以及超出我們控制範圍的人為及自然災害，有關詳情請參閱本節 與本集團業務營運有關的風險我們面臨若干超出我們控制範圍的人為和自然災害等風險及不明朗因素，這可能對我們的業務造成負面影響。一段。無法保證未來不會發生意外事故，而發生事故或會導致我們的運營中斷或暫停、生產成本增加、引發責任及使聲譽受損。該等事故亦可能導致我們違反採礦許可證或任何其他批文、牌照或授權的相應條件，因而遭致罰款及處罰，甚至可能導致該等許可證、批文、牌照及授權被吊銷。我們不能保證未來不

178、會在我們的金礦發生安全事故。發生事故或會導致生產設施損壞或銷毀、個人傷亡、環境損害、業務中斷、生產延誤、生產成本增加、金錢損失及使我們產生潛在法律責任。該等事故亦可能導致我們違反採礦許可證或任何其他批文、牌照或授權的相應條件，因而遭致罰款及處罰，甚至可能導致該等許可證、批文、牌照及授權被吊銷。倘我們未能遵守任何相關法律、法規或政策或倘發生任何意外，則我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績可能受到不利影響，而我們可能遭判處罰款、民事責任或刑事責任。我們的業務面臨有關環境保護及復墾的風險。金礦的運營面臨各種環境風險及危害。我們的業務受中國環境法律及法規的規制，例如有害廢石及物質的處理和排放以及環境復

179、墾方面的法律及法規。該等法律及法規制定一系列有關須向環境排放的廢物的標準以及就排放該等廢物徵收費用。風 險 因 素 62 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們在進行採礦作業時須最大限度地減少對環境的影響，例如，在已開採土地上進行復墾及植被重建。未來，我們可能須就已清理作採礦及生產用途的地區承擔復墾責任。我們的業務可能因為人為疏忽、不可抗力或其他原因而發生環境危害。據我們的中國法律顧問告知，於往績記錄期內，我們的宋家溝露天礦山及我們的宋家溝地下礦山並無因嚴重違反中國環境法律法規而受到重大處罰的事件。我們不能保證我們的業務於未

180、來將無環境風險或危害。任何環境危害的發生均可能會延誤生產、增加生產成本、導致人員受傷或財產損毀、引發責任及損害我們的聲譽。該等事故亦可能導致我們違反採礦和勘探許可證或其他批文、許可證或授權的相應條件，因而遭致罰款及處罰，甚至可能導致該等許可證、批文、牌照及授權被吊銷。遵守環境法律法規可能會導致我們的生產成本增加。另外，中國經濟發展及生活水平改善可能令環保意識提高。因此，未來可能會實施更嚴格的環境法律及法規，或者現有的環境法律及法規可能會從嚴執行。我們未必一直能夠以符合經濟效益的方式遵守未來有關環境保護及復墾的法律及法規，甚至根本無法完全遵守該等法律及法規。倘我們未能遵守任何該等法律及法規，我們

181、可能會依據中國法律及法規受到處罰並須承擔責任，包括但不限於警告、罰款、暫停生產及關閉未能符合有關環境標準的設施。我們之前曾參與未完全遵守 中華人民共和國票據法 的票據安排，且我們可能會受到處罰。於2020年及截至2020年5月，我們的經營附屬公司煙台中嘉取得及使用並無相關貿易或債務交易的銀行承兌票據，此事不符合 中華人民共和國票據法。煙台中嘉透過以等額的現金購買銀行承兌票據獲得銀行承兌票據。隨後，煙台中嘉將有關銀行承兌票據用於結算在日常業務過程中向賣方、供應商及分包商進行採購（受到相關貿易交易支持）的付款，此事符合 中華人民共和國票據法。於2020財年賬單安排中涉及的資金為約人民幣10.2百萬

182、元。有關詳情，請參閱本文件 業務遵守法律法規不合規票據安排 一節。煙台中嘉於2020年5月悉數結清所有相關銀行承兌票據且自當時起並無訂立任何進一步的不合規票據安排。於最後實際可行日期，我們已實施若干措施以加強我們在此方面的內部控制。然而，概不保證該等不合規事件不會影響本集團在中國商風 險 因 素 63 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。業銀行的信譽，亦不會影響該等銀行日後對融資活動的批准。我們無法向閣下保證相關監管機構不會就過往的不合規票據交易而對煙台中嘉追溯施加處罰及或罰款。任何處罰及或罰款均可能會對我們的業務、財務狀況及

183、經營業績構成不利影響。我們未必就營運產生的損失及責任投購充足的保險。採礦及生產活動涉及眾多風險，包括意料之外或不尋常的地質條件、火災、洪水、地震、惡劣天氣情況、其他環境事件以及政治和社會不穩定。這些風險可能導致（其中包括）礦產或生產設施受到損壞及損毀、人身傷害、環境損害、財務損失及法律責任。根據相關中國法律法規，我們須對本公司或本公司僱員的過失或疏忽引致的事故承擔相應損失及費用。相關中國法律及法規並無要求礦業公司就該等責任投購保險，惟關於賠償僱員因遭遇工作相關事故而造成的損失或成本的保險除外，而我們已為僱員投購此類保險。我們遵照中國的行業慣例為我們的業務經營投購保險。我們為員工投購僱主責任險，

184、其中包括工傷事故保險。我們為從事採礦活動的員工投購額外產品責任險。我們亦為我們若干資產（包括樓宇、機器、設備及汽車）投購財產險。然而，按照中國的行業慣例，我們已選擇不投購若干類別的保險，例如，業務中斷保險或核心人員保險。鑑於業務性質，我們需處理高度易燃和易爆物品，並在危險環境下作業。在作業過程中，我們可能會因為意外事故造成重大的財產損失、人身傷害或其他責任。如果保險範圍不足以涵蓋所招致的損失及責任或賠付款項，我們的經營業績可能受到重大不利影響或在其他方面嚴重干擾我們的業務。我們未必能按可接受的商業價格維持電力、水、材料及設備的充足及不間斷供應，甚至無法維持供應。我們生產中使用的主要原材料和消耗

185、品包括炸藥、鋼磨球和在我們的礦石加工操作中使用的化學試劑。電力及水是我們業務運營所用的主要公用設施。我們的採礦及礦石加工流程需要充足及穩定的電力供應。供應商A（位於煙台市的供電公司）為我們於往績記錄期間的五大供應商之一。於往績記錄期間內，我們的營運並無因電力短缺或中斷而出現任何重大中斷。然而，自2021年9月以來，本集團不得不遵守中國政府實施的限電政策，旨在改善中國各地、山東省及中國其他東北省份的能耗。有關電力限制並無導致我們於煙台市的加工設施或礦山暫時停工。我們無法向閣下確保我們於以後不會受到任何停電的影響。倘我們於日後受到停電的影響風 險 因 素 64 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及

186、可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。或存在長期的電力短缺或中國政府採取的電力消耗政策有任何可能的變化，則我們的生產將不可避免地受到干擾。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。此外，我們的供水主要來自儲存從我們的生產中回收的廢水的蓄水池。我們亦於2017年5月取得當地水資源部門的批文，每年可使用來自乳山河約460,000立方米的水。無法保證未來電力、水或原材料的供應不會中斷，或其價格不會上漲。如果現有供應商不再按可接受的商業價格向我們供應電力、水或原材料，甚至停止供應，我們的業務將會中斷，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能產

187、生與採礦權有關的攤銷開支且可能確認與我們的無形資產有關的減值虧損，兩者中的一種情況可能對我們的經營業績造成不利影響。於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年6月30日，我們的無形資產賬面淨值約為人民幣145.2百萬元、人民幣132.3百萬元、人民幣125.1百萬元及人民幣121.1百萬元，主要是指我們宋家溝露天礦山及宋家溝地下礦山的採礦權。我們的採礦權將按照實際開採量及估計總儲量，採用生產單位法在礦山使用年期內攤銷。估算儲量的過程本身乃屬不確定及複雜且需要基於可用的地質、工程及經濟數據作出重大判斷及決定。倘放棄採礦資產，採礦權將撇銷為溢利或虧損，從而可能對我們的經營業績造

188、成重大不利影響。有關進一步詳情，請參閱本文件附錄一會計師報告附註15。根據SRK報告，基於2023年6月30日的黃金儲量估算，就宋家溝露天礦山及 宋家 溝 地下 礦 山而 言，我 們的 金 礦的 礦 山服 務 年限 分 別為 8.5年及 6.0年。截 至2022年12月31日止三個年度及截至2023年6月30日止六個月，我們與採礦權有關的攤銷開支分別為約人民幣2.5百萬元、人民幣3.3百萬元、人民幣8.3百萬元及人民幣3.8百萬元。我們計劃按年審查我們的宋家溝露天礦山及我們的宋家溝地下礦山的礦石儲量。當事件或情況變動表明賬面值可能無法根據會計政策收回時，會對採礦權的賬面值進行減值審核。估算使用

189、價值需要我們估計來自現金產生單位的未來現金流量並選擇合適的貼現率，以計算該等現金流量的現值。倘若我們的礦山儲量顯著減少或我們的生產計劃有變化，可能會導致我們的採礦權及相關資產的賬面值發生減值或導致確認與我們的無形資產有關的減值虧損，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 65 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們面對若干超出我們控制範圍的人為和自然災害等風險及不明朗因素，這可能對我們的業務造成負面影響。我們的業務運營面臨多種業務風險及危害，其中一部分超出我們的控制範圍。該等業務風險及危害主

190、要包括：.重大災難性事故及自然災害，包括地震、火災、水災、滑坡、乾旱、暴風雪及其他災害性天氣狀況；.滑坡及作業區域塌陷等地質或採礦狀況；.由於嚴峻或災害性天氣狀況而造成的意外或定期中斷；.供水、供電或燃料供應中斷或短缺；.採礦或選礦作業時發生的工業或人為事故；及.關鍵設備失靈、資料管理系統故障及崩潰、或者意外保養或技術問題。自然災害，特別是地震、暴風雪、水災及滑坡，可能導致我們須疏散人員或縮減運營規模。該等風險及危害可能對我們的採礦及選礦業務造成損毀或損失，並可能導致我們須（其中包括）疏散人員、延遲或暫時停止運營、降低生產力或對客戶延遲交貨。在縮減活動規模期間，可能會造成我們的運營成本增加。如

191、果發生任何該等事故，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。自然災害、戰爭或恐怖主義行為或我們無法控制的其他因素均可能對我們開展業務的地區的經濟、基礎設施及民生造成大不利影響。我們的採礦作業可能受到洪水、地震、沙塵暴、暴風雪、火災、旱災、泥石流或導致我們的礦山邊坡不穩定及工作區下沉的其他自然災害、水電或燃料短缺、關鍵設備故障、信息管理系統故障及崩潰、意料之外的維護或技術問題的威脅，或易受潛在的戰爭或恐怖襲擊影響。嚴重的自然災害可能會導致人員死亡、人身傷害、資產被破壞、生產力下降及業務和經營中斷。戰爭或恐怖主義行為亦可能令僱員受傷、造成人命損失、干擾業務網絡及破壞市場。任何該等因素

192、及我們無法控制的其他因素均可能對整體營商氣氛及環境產生不利影響，導致我們開展業務的地區出現不確定性，從而令到我們的業務受到我們無法預測的損害，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 66 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們及部分出租人並無取得我們所擁有、使用或租賃的若干物業的房屋產權證，且我們租賃集體農用地作非農業用途，這可能對我們使用該等物業的權利造成重大不利影響。於最後實際可行日期，我們所擁有、使用或租賃的中國物業存在某些業權瑕疵。於最後實際可行日期，(i)煙台中嘉尚未就若干自有樓宇取得有

193、效不動產權證；及(ii)煙台中嘉所租賃若干樓宇的出租人亦尚未取得有效不動產權證，因彼等各自未能取得建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及建設工程竣工驗收備案文件。煙台中嘉可能需要於規定期限內拆除或遷離相關物業。有關詳情，請參閱本文件業務物業具有業權瑕疵的物業 一節。於最後實際可行日期，煙台中嘉租賃的九幅作非農業用途的集體農用地，包括約313,334.9平方米、1,000,005平方米及707,096.9平方米分別作為我們的宋家溝露天礦山的採礦區域、尾礦壩、碎石及廢石場，違反 土地管理法，倘中國相關政府部門對我們佔有任何該等土地提出質疑，則我們可能面臨遷置風險。有關詳情，請參閱本文件 業務物業

194、具有業權瑕疵的物業我們租賃集體農用地作非農業用途一節。因此，我們無法向閣下保證，對於我們所擁有、使用或租賃但我們或相關出租人並未持有有效的房屋產權證的物業，我們將不會面對針對我們發出的任何質疑、訴訟或其他行動。此外，政府當局或會就該等物業對我們施加罰款及處罰。如任何該等物業遭受質疑，我們位於受影響物業上的業務經營可能會被迫遷移。我們的某些營運活動位於受影響物業上，倘我們面對與物業有關的質疑，我們可能被迫終止該等活動。如我們未能以可接受的條款為受影響的作業尋找合適的替代物業，或如我們因擁有、使用或租賃本公司或出租人並未持有有效房屋產權證的物業受到第三方質疑而產生任何重大負債，則我們的業務、財務狀

195、況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們未必能夠挽留或招募到與業務息息相關的主要合資格人員、主要高級管理人員或其他人員。我們的業務依賴若干主要合資格人員、主要高級管理人員及其他僱員，尤其是本文件 董事及高級管理層 一節提及的相關人士。無法保證該等人士將會繼續為我們效力或履行其僱傭合約的協定條款及條件。任何主要人員的流失或未能招募及挽留未來業務及發展所需人員，可能對我們的業務造成重大不利影響。風 險 因 素 67 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。市場對具備行業經驗和技術技能的僱員的競爭可能非常激烈。我們無法確定能否在中國續聘

196、我們的高級管理層並聘用充裕的技術熟練僱員為我們服務。任何高級管理層離職或由於死亡、受傷、疾病或其他原因導致不能出任或技術熟練的工人短缺均可能對我們的營運效率及生產水平造成不利影響。我們可能無法聘請或挽留合適的技術熟練僱員或其他管理層人員，或者可能需要支付的報酬水平高於我們目前的預算。尤其是，我們礦山所處若干地區的合資格人士可能稀缺。倘我們無法聘請及挽留合適的管理層及技術熟練人員，或者倘並無足夠的繼任計劃，則我們的業務可能會受到重大不利影響。我們的礦業資產可能因金精礦失竊而遭遇損失。此類情況可能會干擾業務，並可能使我們承擔責任。本集團或無法安全防範現場儲存的金精礦失竊等非法活動。我們加工廠的金精

197、礦的任何失竊，均可能會減少我們能夠從營運中生產或回收的黃金數量以及我們能夠出售的黃金數量，這將對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。有關本集團黃金安全方面的內部控制程序的詳情，請參閱本文件 業務我們的經營安全監控設施 一節。於往績記錄期間，我們並未遭遇對我們的業務產生重大不利影響的安全問題。我們面對有關運送存貨的風險。我們的黃金精煉分包商負責(i)承擔將金精礦交付至其冶煉廠的成本；及(ii)將金錠運送至上海黃金交易所。我們的金精礦均為貴重物品，且我們或會因無法控制的原因（包括勞工糾紛或罷工、戰爭或恐怖主義及自然災害）而面對該等物品延誤、受損或遺失的風險。儘管我們透過安裝GPS追蹤系

198、統及委聘安保人員護送運輸以設法確保交貨的安全性，我們仍無法保證不會出現任何安全事故或有關貨物損失。此外，我們對該等獨立第三方分包商的控制力較低。我們的在製品及產品的運輸過程中如出現任何延誤、受損或遺失或會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們在正常業務過程中不會涉及索賠、爭議及法律訴訟。我們的正常業務過程不時涉及索賠、爭議及法律訴訟。當中可能包括（其中包括）健康及安全事故、環境事宜、違約、就業或勞資糾紛以及侵犯知識產權等受到關注的問題。於最後實際可行日期，我們在中國並無牽涉任何可能對業務及經營業績造成重大影響的訴訟及法律程序。然而，於2019年8月，北京市第二中級人

199、民法風 險 因 素 68 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。院命令我們（作為我們已以金融機構為受益人提供金額為人民幣50.0百萬元的公司擔保的獨立第三方實體訂立的貸款安排下的共同擔保人）共同及個別對有關貸款安排下的還款義務負責。於2021年8月，煙台中嘉獲悉數解除及免除該公司擔保項下的所有責任及義務。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務訴訟 一節。由我們發起或針對我們的任何索賠、爭議或法律訴訟（不論有否法律依據）均可能會導致產生巨大成本及資源轉移，而倘我們敗訴，可能會嚴重損害我們的聲譽。而且，針對我們的索賠、爭議或法律訴訟可能

200、源於供應商向我們出售具缺陷的產品，而該等供應商可能無法及時就因該等索賠、爭議及法律訴訟產生的任何成本作出賠償，或根本無法作出賠償。我們的業務營運可能會受到COVID-19疫情及其他疾病爆發的影響。COVID-19疫情於2020年已在中國及全球200多個國家及地區傳播。COVID-19新菌株被視為具有高度傳染性並可能對公共健康造成嚴重威脅。於2020年3月，世界衛生組織將COVID-19的爆發分類為流行病。病毒在全球範圍內加速傳播造成全球金融市場震盪。爆發可引發大量死亡的疫情可能對中國居民的生活以及中國的經濟造成不利影響。為防止COVID-19的進一步傳播，中國政府已於2020年上半年在全國採取

201、一系列措施，其中包括：封鎖若干城市、限制企業復工、交通管制、旅行禁令、強制隔離及保持社交距離。為遵守中國政府抑制及緩解COVID-19爆發的措施，我們於2020年中國農曆新年後暫停我們於中國的後勤部門行政職能。倘我們的分包商、供應商及我們的任何僱員疑似感染或已感染新冠病毒，我們的分包商、供應商及我們或會被要求隔離部分或全部彼等我們的僱員或對社區進行消毒以阻止疫情的傳播，此可能嚴重擾亂我們及我們原材料供應商以及分包商的業務、造成勞工短缺並延誤我們的生產活動。出現上述任何情況均可能對我們的營運及經營業績造成不利影響。此外，COVID-19疫情已經且可能繼續對中國或其他受感染國家的經濟及社會狀況造成

202、長期不利影響，此可能對宏觀經濟狀況造成間接影響，影響中國及全球消費者信心及購買行為，導致中國乃至全球普通大眾減少對珠寶的需求並對我們的業務營運造成不利影響。風 險 因 素 69 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們無法預測日後COVID-19疫情及其他疾病爆發是否會對我們的業務營運造成長期影響。倘我們無法有效及高效地經營我們的業務並按計劃實施我們的策略，我們可能無法實現我們的業務預期增長並產生預期收入，我們的業務營運、財務狀況及前景其後可能受到重大不利影響。我們可能無法發現及防止僱員、客戶或其他第三方存在的欺詐、賄賂或其他

203、不當行為。我們的僱員、客戶或第三方存在的欺詐、賄賂或其他不當行為可能會令我們受到財務損失及遭政府部門制裁，而這可能會對我們的聲譽造成不利影響。我們的內部監控程序旨在監督業務營運並確保整體合規。而內部監控程序可能無法及時識別出所有不合規或可疑交易事件或貪污或賄賂事件，或甚至無法識別。此外，並不總能夠發現及防止欺詐、賄賂及其他不當行為，且我們採取的預防及發現此類預防措施可能無效。我們不能向閣下保證，將來不會發生欺詐、賄賂或其他不當行為。如果發生該等欺詐、賄賂或其他不當行為，可能會導致負面報道。我們的內部控制及風險管理制度不一定能夠完全保護我們免受各種業務固有風險的影響。我們已建立內部控制及風險管理

204、制度，由相關的組織架構政策、風險管理政策及風險控制程序組成，以管理我們的風險敞口，主要包括我們的運營風險、法律風險及流動資金風險。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務內部控制及風險管理一節。然而，我們不一定能夠成功實施內部控制及風險管理制度。雖然我們尋求繼續不時改進系統，但我們無法向閣下保證，儘管我們作出努力，我們的內部控制及風險管理制度充分或有效，而未能解決的任何潛在風險及內部監控缺陷均可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。由於內部控制及風險管理制度取決於僱員的實施情況，故我們無法向閣下保證所有僱員均會遵守相關政策和程序，且在實施相關政策和程序上不會出現任何人為失誤或錯誤。此

205、外，隨著業務發展，我們的增長和擴充可能會影響我們實施嚴格的內部控制及風險管理政策及程序的能力。如我們未能及時採取、實施及修改（如適用）我們的內部控制及風險管理政策和程序，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 70 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的遞延稅項資產受限於會計不確定性。在應用我們的會計政策時，我們的管理層必須對某些資產和負債的賬面價值作出判斷、估算和假設，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他渠道看出。估算及相關假設乃建基於過往經驗及被視為相關的其他因素。因此，實際結果可能有

206、別於該等會計估算。有關進一步詳情，請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註17。於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年6月30日，遞延稅項資產的賬面值分別約為人民幣5.4百萬元、人民幣5.4百萬元、人民幣5.9百萬元及人民幣6.3百萬元。基於我們的會計政策，遞延稅項資產在未來應課稅溢利將有可能用於抵銷可扣減暫時差額的情況下獲確認，可動用未動用稅項抵免及未動用稅項虧損的結轉。遞延稅項資產的變現主要取決於我們的管理層對於未來是否有可供動用的充足未來溢利的估計。管理層評估乃經定期審閱，倘未來應課稅溢利有可能令遞延所得稅資產可予收回，則將會確認額外遞延所得稅資產。倘預期並無產生足夠

207、未來應課稅溢利，或金額少於預期，日後期間或會出現重大遞延所得稅資產撥回。未能維持合適存貨水平或會令本公司損失銷售或面臨重大存貨風險及持貨成本，繼而對本公司業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。本公司產品的需求取決於多個市場及其他因素，包括金價。請參閱上文本節黃金市價波動可能對本集團的盈利能力及現金流量構成重大不利影響 一段。我們必須維持原材料及製成品存貨於合適水平以滿足市場需求。本集團的存貨包括(i)金精礦；(ii)礦石儲備；及(iii)原材料。於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年 6月 30日，原材 料佔 本集 團存 貨總 額的 比例 分別 約為 20.7%、3

208、7.0%、42.6%及68.6%。我們定期根據預期需求變動及客戶訂單調整生產時間表，以維持原材料存貨於合適水平。然而，概不保證我們可維持足夠產品存貨水平，或會因此損失銷售從而向競爭對手出讓市場份額。本公司亦須承擔持有過量存貨的風險，繼而增加持貨成本，令我們承擔存貨滯緩或撇銷風險，對本公司業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。與我們經營所在行業相關的風險我們面臨行業競爭。根據弗若斯特沙利文報告，於2022年，山東省有約30家黃金生產商從事黃金開採，金礦產量前五的黃金生產商佔山東省金礦總產量的約84.7%。儘管我們排名第三，且約佔山東省金礦總產量的2.6%。我們的主要競爭對手為全國領先的當地黃

209、金生產商、地區大中型黃金生產商及地區小型黃金生產商。競爭對手或較本公司擁有風 險 因 素 71 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。若干優勢，包括財力更雄厚、技術更先進、礦物資源更豐富、經濟規模更大以及完整的黃金上游及下游產業鏈。行業競爭可能減少我們收購新的礦產資源或其他黃金礦業公司的機會，最終可能對業務、經營業績、財務狀況及發展前景造成重大不利影響。消費者行為的潛在變化及新商品類別的開發可能會影響對黃金的需求根據弗若斯特沙利文報告，對黃金的需求主要來自珠寶製造、投資、技術行業及中央銀行儲備，而珠寶及投資為黃金需求的主要驅動力

210、。於2022年，來自珠寶行業的需求，對金條、金幣及交易所交易基金的投資分別約佔全球黃金總需求的46.2%及23.3%。由於加密貨幣、黃金非同質代幣及其他虛擬商品等新商品資產類別的發展提供了除黃金及其他金融產品（如股票及債券）外的另一種投資形式，將黃金投資轉為新商品資產類別等消費者行為變化可能會對黃金的全球需求產生重大不利影響，且最終對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。本公司業務受到大量法規的限制，並受到中國採礦行業政府政策影響。本公司受中國國家、省級和地方政府的廣泛法規、政策和控制，這些法規、政策和控制涉及我們行業的許多方面，包括而不限於：.礦石產量增加的限制；.授出與

211、續訂採礦權；.授出與續訂安全生產許可證；.生產安全以及傷亡率；.稅務與費用；.環境、健康與安全標準；及.採礦許可證與探礦許可證的年檢。由該等法律與法規產生的責任、開支、義務和要求可能會相當龐大，並可能會延誤、甚至中斷我們的營運。在採礦營運中未能遵守相關的法律及法規，可能會導致處罰或終止我們的營運。另外，本公司無法向閣下保證相關的政府機構將不會修改該等法律或法規，或增加或實施更嚴厲的法律或法規。為符合新的法律或法風 險 因 素 72 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。規，本公司可能需要付出大量成本、資本開支或招致其他責任及取得

212、新的融資。更嚴厲的法律或法規亦可能限制我們的業務經營。為符合法規而產生的成本目前且將持續為重大，而由於法律或法規更改或由於本公司無法遵守而增加的任何成本或會使我們遭受（其中包括）暫停作業及處以罰款，這對本公司的業務、財務狀況及經營業績或會構成重大不利影響。此外，中國政府目前的政策較偏向於鼓勵由大型採礦公司進行的礦場並購。然而，本公司無法向閣下保證該等政策在將來不會更改。倘若該等有利於本公司的收購與擴張計劃的政策有所改變，本公司進行收購與擴張計劃的成本將會大幅上升，而令本公司落實該等計劃的能力下降。本公司營運面臨有關環境保護及復墾的風險且本公司的業務營運可能會受到當前或將來的安全及環境法規的影響

213、。我們的營運受環境風險及危害所限且我們受到中國大量及日漸嚴厲的安全及環境保護法律與法規的限制。該等法律與法規：.施加環境保護稅；.要求為複墾和修複建立儲備；.處罰嚴重破壞環境的違法行為；及.允許中國政府酌情決定關閉任何不按命令改造的設施或停止造成嚴重的環境損害的營運活動。由於人為疏忽、不可抗力或其他因素，有關我們營運的環境危害可能產生。產生任何環境危害可能延誤生產、增加生產成本、造成人身傷害或財產損失，引致責任及或損害我們的聲譽。於正常的業務過程中，我們的營運中可能產生針對我們的申索，包括有關土地使用、安全、健康及環境事宜的申索。若干事件亦可能導致我們違反我們的採礦許可證及勘探許可證的條件，或

214、其他許可、批准或授權，可能導致罰款或處罰或甚至撤銷採礦許可證及或勘探許可證。我們並無就環境責任投保且無法保證環境責任將不會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。中國政府目前正推行更加嚴厲的適用法律及法規，並採用及執行更加嚴謹的環境標準。因此，本公司為遵守安全及環境監管條例的資本開支預算可能會出現不足，並可能需要投入額外的資金。此外，本公司無法向閣下保證，本公司能夠遵守所有將來會被採用或修改的適用安全及環境法律與法規。倘若本公司未能夠遵守風 險 因 素 73 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。當前或將來的安全或環境法律與法規

215、，本公司可能會被要求停止生產、支付罰款或費用及採取糾正措施，以上任何情況均可能會對本公司業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關在中國經營業務的風險中國經濟、政治、法律及社會狀況的變動可能對我們的經營業績及財政狀況造成影響。我們幾乎所有的資產均位於中國，且所有收入預計均源自中國。因此，本公司的經營業績、財政狀況及前景很大程度上會受到與在中國開展業務相關之多種風險之影響。中國經濟在許多方面有別於大多數發達國家，包括經濟架構、政府參與程度、發展水平、增長率、對資本投資的管制、外匯管制及資源配置。中國經濟一直在從計劃經濟轉型為主要以市場為主導的經濟。過去三十年，中國政府推行經濟改革措施，以強調

216、運用市場的力量發展經濟。然而，經濟改革措施或會因行業不同或地區差異而進行調整、修改或實施。按國內生產總值計算，中國在近年來一直是世界增長最快的經濟體之一。但是，中國未必能夠維持如此高的增長率。為保持經濟的可持續發展，中國政府會不時實施各種宏觀調控及其他政策和措施，包括在中國經濟狀況出現或預期出現變化時實施緊縮或擴張性政策和措施。自2008年以來，主要受全球金融危機及全球經濟惡化的影響，中國經濟增長有所放緩。為了刺激中國經濟增長，中國政府已推出並可能繼續推出各種貨幣和其他經濟措施，以擴大基礎設施項目投資、增加信貸市場流動性及鼓勵就業。然而，無法保證該等貨幣和經濟措施在未來會獲得成功。未來，我們未

217、必能受惠於所有或任何經濟改革措施或中國政府為應對中國經濟放緩所採取的貨幣或其他經濟措施。風 險 因 素 74 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。就中國企業所得稅而言，我們可能被歸類為居民企業，該等分類可能對我們及我們的非中國股東造成不利的稅務後果。根據全國人民代表大會（全國人大）頒佈的 中華人民共和國企業所得稅法（即企 業所得稅 法）以及 中國國務院頒 佈的 中華 人民共 和國企 業所得 稅法實 施條例，就中國企業所得稅而言，在中國境外設立而其 實際管理機構 位於中國的企業被視為 居民企業，一般須就其全球收入按25%的劃一稅

218、率繳付企業所得稅。根據企業所得稅法實施條例，實際管理機構 指對企業的生產與業務運營、人員及人力 資源、財務 及 資產 實 施實 質性 全 面管 理 及控 制 的機 構。此 外，於 2009年 4月22日，國家稅務總局頒佈 國家稅務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定居民企業有關問題的通知（自2008年1月1日起追溯生效且於2017年12月29日進一步修訂，或稱公告第82號），據此明確，倘符合下列所有規定，由中國公司或中國公司集團所控制的外國企業將被視為 實際管理機構 位於中國的 居民企業：(i)企業負責日常經營職能的高級管理人員及其核心管理部門主要位於中國境內；(ii)企業的財

219、務和人力資源決策由位於中國境內的個人或機構決定或批准；(iii)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要及檔案位於或存置於中國境內；及(iv)企業半數或過半數有投票權的董事或高級管理人員常住中國境內。另外，國家稅務總局所頒佈的 境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法（試行）（該辦法，自2011年9月1日起生效，且分別於2015年4月17日及2018年6月15日修訂）就該等境外註冊中資控股居民企業的管理提供了指引。然而，公告第82號及該辦法僅適用於中國公司或中國公司集團控股的境外企業，但不適用於個人或類似於我們的外資公司控股的境外企業。並無詳細的實施細則或其他指引將個人或類似於我

220、們的外資公司控股的境外企業界定為中國居民企業。截至最後實際可行日期，中國地方稅務部門尚未將我們認定為 居民企業。然而，我們無法向閣下保證我們在未來不會被視為 居民企業，因為國家稅務總局可能認為公告第82號及該辦法所載的界定標準，反映了 實際管理機構 測試如何應用於界定所有境外企業稅務居民身份的一般立場。倘我們就中國企業所得稅被視為居民企業，或會導致多項不利的中國稅務後果。首先，本公司或我們的境外附屬公司須就其全球收入按25%的劃一稅率繳付企業所得稅，並附有納稅申報責任。其次，儘管根據中國企業所得稅法，中國稅務居民向另一中國稅務居民支付的股息滿足資格作為 免稅收入，但我們無法向閣下保證該等股息將

221、獲豁免繳付10%的預扣稅，因為執行股息預扣稅的中國稅務部門及中國外匯管理部門並未發佈有關向並風 險 因 素 75 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。非由任何中國企業或企業集團控股及就中國企業所得稅而言被視為居民企業的實體辦理境外匯款的指引。最後，我們向非中國企業股東支付的股息及非中國企業股東轉讓我們的股份所得收益將被徵收10%的預扣稅。閣下在中國法律體系下可享有的法律保障可能有限。由於我們的全部業務通過根據中國法律成立的煙台中嘉在中國開展，我們的業務主要受中國法律及法規的規管。中國的法律體系乃基於成文法，且法院先例僅可援引作

222、參考。自20世紀70年代末以來，中國政府已頒佈有關外商投資、企業組織與管治、商務、稅務和貿易等經濟事宜的法律及法規，以建立一套完善的商業法體系。然而，由於該等法律法規尚未發展完善，加之已公佈案例的數量相對有限且不具法律約束力，中國法律法規的解釋仍存在高度不確定性。因此，閣下在中國法律體系下可享有的法律保障可能有限。我們的中國業務受到規管中國公司的中國法規所規限。該等法規包括須納入中國公司組織章程細則中並旨在規範該等公司內部事務的條文。總體而言，與適用於在香港及其他發達國家或地區註冊成立的公司的法規相比，中國公司法律及法規（尤其是保護股東權利及獲取資料的條文方面）或會認為不及在香港及其他發達國家

223、或地區註冊成立的公司所適用的法例及規定完善。此外，根據適用於海外上市公司的中國法律、規則及法規，少數股東及控股股東的權利及保護並無區別。因此，我們少數股東未必可獲根據香港及若干其他司法管轄區的法律註冊成立的公司提供相同保護。此外，在中國的任何訴訟可能曠日持久並招致巨額法律費用，甚至分散公司資源及管理層的注意力。同樣，中國的法律不確定性可能限制潛在編纂享有的法律保障。我們無法預測中國未來法律發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變動或對現有法律解釋或執行，或國家法律相對地方法規的優先權。因此，潛在編纂享有的法律保障存在高度不確定性。於我們的股份在聯交所編纂之後，上市規則將成為保護股份持有人權利

224、的主要依據。上市規則對本公司、董事及控股股東施加特定的操守及披露標準。其次，中華人民共和國公司法 的重大修訂於2018年10月26日生效，而 中華人民共和國證券法 的最新修訂於2020年3月1日生效。因此，國務院及中國證監會可能不斷修訂現有規則及法規並採用新的規則及法規，以實施及反映對 中華人民風 險 因 素 76 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。共和國公司法 及 中華人民共和國證券法 的修訂。我們無法向閣下保證，國務院及中國證監會對現有規則及法規的任何修訂或採用新的規則及法規不會對股份持有人的權利造成不利影響。此外，我們

225、可能受中國或香港有關部門不時頒佈的有關會計準則或財務報告的各種新法規或政策所規限。我們的會計政策及估計如有任何變動，可能對我們財務報表的申報（包括我們的報告溢利及股東權益）造成重大影響，以致於我們或會需要對我們的財務報表進行調整或重列。對我們、在中國居住的董事或高級管理人員送達法律程序文件或執行在中國境外宣佈的判決可能存在困難。我們在開曼群島註冊成立。我們的所有資產、營運附屬公司及其資產均位於中國。此外，我們的絕大部分董事及高級職員均在中國居住，而董事及高級職員的大部分資產亦位於中國。因此，編纂可能難以向我們的大部分董事及高級職員送達中國境外的法律程序文件，包括根據適用證券法所產生的事宜。此外

226、，在符合其他規定的情況下，僅當該司法管轄區與中國已訂立條約或中國法院的判決先前已獲該司法管轄區承認，則其他司法管轄區法院的判決方可獲得相互承認或執行。然而，中國並無與開曼群島、日本、英國、美國及大部分其他西方國家訂立任何條約，據以規定相互執行對方法院的判決。儘管香港與中國已訂立相互承認判決的協議，但判決的執行仍根據中國或香港法院專屬司法管轄權的書面管轄協議。因此，編纂可能難以甚至無法向我們在中國的資產、管理人員或董事送達法律程序文件，以尋求外國法院判決在中國獲得承認及執行。於2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府訂立 關於內地與香 港 特 別 行 政 區 法 院 相 互 認

227、 可 和 執 行 當 事 人 協 議 管 轄 的 民 商 事 案 件 判 決 的 安 排（安排），於2008年8月1日生效。根據安排，倘任何指定的中國法院或任何指定的香港法院在依據書面管轄協議的民商事案件中已作出須支付款項的具有執行力的終審判決，任何一方當事人可向相關中國法院或香港法院申請認可及執行該判決。於2019年1月18日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排（新安排），尋求建立更清晰及明確的機制，以便在香港與中國之間認可和執行更廣泛的民商事事務的判決。新安排中止雙邊認可和執行的法院選擇協議的要求。新安排僅於最高人民法院

228、頒佈司法解釋並於香港完成相關立法程序後才會生效。新安排一旦生效，將取代該安風 險 因 素 77 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。排。因此，新安排生效之前，倘爭議各方並無同意訂立書面的選擇法院協議，可能難以或不可能於中國執行香港法院作出的判決。此外，安排已就 具有執行力的終審判決、具體法律關係 及 書面形式 作出明文規定。不符合安排的終審判決在中國法院未必獲確認及執行，而我們不能向閣下保證符合安排的終審判決將獲中國法院確認及執行。與編纂有關的風險無法保證我們股份的流通性及潛在編纂及編纂量波動股份未必發展出活躍編纂市場，且股份

229、編纂價可能顯著波動。於編纂前，股份並無編纂。編纂範圍乃本公司與編纂（為其本身及代表編纂）透過磋商釐定，而最終編纂未必反映股份隨編纂完成後編纂的編纂。此外，無法保證股份將發展出活躍編纂市場，或倘發展出該市場，亦無法保證於編纂完成後將仍然持續，且無法保證股份的編纂價將不會下降至低於編纂。股份的編纂及編纂量可能出現波動。股份編纂或會因（其中包括）以下因素而急劇大幅波動，部分該等因素在我們控制範圍以外：.我們的經營業績變動；.證券分析員的分析及推薦建議改變；.我們或競爭對手作出的公佈；.對本集團及整體投資環境的編纂觀感改變；.主要管理人員加入或離職；.中國採礦工業的發展；.中國政府開支改變；.我們或競

230、爭對手的定價改變；風 險 因 素 78 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。.股份編纂及編纂量波動；.捲入訴訟；及.整體經濟環境及其他因素。此等市場及業內的廣泛波動可能對股份市價構成不利影響。先前的股息分派並不代表我們未來的股息政策且我們可能無法就股份派付任何股息於2020財年、2021財年、2022財年以及2023年前六個月，本集團分別宣派及派付人民幣5.0百萬元、人民幣73.9百萬元、約人民幣38.9百萬元及零的股息，於最後實際可行日期，所有該等股息已派付。於往績記錄期間內宣派及派付股息不應視為我們日後將以有關方式宣派及派

231、付股息的保證或預示，或日後將宣派及派付任何股息的保證或預示。是否將分派股息及將派付的股息金額將取決於（其中包括）我們的盈利能力、財務狀況、業務發展需求、未來前景及現金需求。股息的任何宣派、派付及金額由董事酌情決定，且將受到（其中包括）我們的章程文件及開曼公司法的規限。終止編纂有意編纂務請注意，倘於編纂上午八時正（編纂時間）前任何時間發生本文件 編纂 一節項下 終止理由 一段所載任何事件，則編纂有權透過編纂（為其本身及代表編纂）向本公司發出書面通知終止其於編纂項下的責任。該等事件包括但不限任何天災、戰爭、暴動、動亂、民變、火災、水災、海嘯、爆炸、疫症、流行病、恐怖活動、地震、罷工或停工。倘編纂（

232、為其本身及代表編纂）行使其權利並終止編纂，編纂將不會進行並將告失效。日後發行、發售或出售股份可能對股份當時編纂構成不利影響本公司日後發行股份或任何股東出售股份或預見有關發行或出售可能發生，可能對股份當時編纂造成負面影響。我們無法保證日後將不會發生有關事件。風 險 因 素 79 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。額外的股本集資活動可能攤薄股東權益我們日後可能需要籌集額外資金，以滿足其業務營運、擴展及或其他資金需求。倘本公司透過發行新股票或股票掛鈎證券而非按比例向現有股東籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股比例可能減少，且該等

233、新證券或會授予優先於我們股份授予的權利及特權。由於開曼群島法律可能有別於香港或編纂可能身處的其他司法管轄區的法律，故編纂未必享有相同股東權利本公司於開曼群島註冊成立，其事務受適用於開曼群島的細則、開曼公司法及普通法管轄。開曼群島法律可能有別於香港或編纂可能身處的其他司法管轄區的法律。因此，少數股東可能無法享有根據香港或該等其他司法管轄區法律享有的相同權利。有關保障少數股東的開曼群島公司法概要載於本文件附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要開曼群島公司法概要及稅務6.對少數股東的保障 一節。控股股東的利益或會與本公司公眾股東的利益產生衝突緊隨編纂及編纂完成後（但並不包括因編纂及根據購股權計劃

234、可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的股份），控股股東將擁有經擴大已發行股本的編纂。因此，透過直接或間接於股東大會上就對我們及我們的公眾股東而言屬重大的事宜投票，控股股東將能夠對我們的業務行使重大控制權或施加影響。例如，控股股東可執行重大企業行動、影響董事會的組成及影響股息派發。控股股東可採取措施及行使影響力以有利於彼等的利益而非本公司或公眾股東的利益。我們無法向閣下保證，我們的控股股東不會促使我們訂立交易或採取或不採取其他行動，或作出決定以致與其他股東的最佳利益產生衝突。根據購股權計劃授出購股權的影響的風險本公司有條件採納購股權計劃，儘管於最後實際可行日期並未據此授出購股權。倘日後根據購股

235、權計劃授出的購股權獲行使而據此發行股份，由於有關發行後已發行股份數目有所增加，將削減股東持股比例，並可能攤薄每股盈利及每股資產淨值。風 險 因 素 80 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據國際財務報告準則，根據購股權計劃將會向員工授出的購股權成本將會參考根據購股權計劃授出購股權當日的公平值，並於歸屬期內在全面收益表內扣除。因此，我們的盈利能力及財務業績或會受到不利影響。我們可能面臨外匯風險我們的主要營業地點位於中國，銷售及採購主要以人民幣計值，而編纂編纂 將 以 港 元 計 值。此 外，本 集 團 財 務 報 表 的 呈

236、 列 貨 幣 為 人 民 幣。於 往 績 記 錄 期間，我們分別確認換算海外業務的匯兌差額約人民幣1.2百萬元、人民幣(1.3)百萬元、人民幣10.1百萬元及人民幣1.2百萬元；人民幣兌港元的匯率由人民幣1.00元兌1.087港元波動至人民幣1.00元兌1.12港元。因此，我們可能面臨匯率波動的風險，而對本集團的任何不利波動，可能對編纂編纂的相關價值及本集團的財務表現產生不利影響。有關本文件所載資料的風險編纂不應過分依賴本文件所載有關經濟及行業的事實、統計數據及資料本文件所載的若干事實、統計數據及資料乃來自不同來源，包括我們認為該等資料可靠及適用的各官方政府來源。然而，我們不能保證該等來源資料

237、的質量或可靠程度。我們並無理由相信該等資料屬虛假或含誤導成分或因遺漏任何事實而導致該等資料屬虛假或含誤導成分。雖然我們董事已合理審慎摘錄及轉載該等資料，但該等資料尚未經我們、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂或彼等各自的任何董事、聯屬人士或顧問編製或獨立核實。因此，彼等對該等事實、統計數據及資料的準確性或完整性概不發表任何聲明。鑒於搜集資料的方法可能有缺陷或無效，或已刊發資料與市場慣例之間存在差異以及其他問題，本文件所載的統計數據可能不準確，或無法與為其他刊物或目的編製的統計數據比較，故不應過分加以依賴。此外，概不保證該等資料乃按與其他文件呈列的類似統計數據相同的基準陳述或編製或具有相同

238、的準確度。在所有情況下，編纂應自行衡量該等資料或統計數據的重要性。閣下應閱讀整份文件且我們強烈建議閣下切勿依賴報刊、媒體有關我們或編纂所載任何資料於本文件刊發之前以及於本文件刊發日期之後但於編纂完成之前，可能會有關於我們及編纂的新聞及媒體報道。有關新聞及媒體報道可能包括對本文件中未出現的若干信息的提述，包括若干營運及財務資料以及預測、估值及其他信息。我風 險 因 素 81 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。們並無授權於報刊或媒體上披露與編纂有關的任何信息，且不對有關報刊文章或其他媒體報道的準確性或完整性負責。我們對有關我們的

239、任何預測、估值或其他前瞻性信息的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何陳述。倘有關陳述與本文件所載有的信息不一致或有衝突，我們不對有關陳述承擔任何責任。因此，潛在編纂應僅根據本文件中的信息做出決定，而不應依賴任何其他信息。本文件所載的前瞻性陳述受限於多種風險及不確定因素本 文 件 載 有 若 干 前 瞻 性 陳 述 及 資 料，並 使 用 期 望、相 信、會、估計、預期、或會、應、應當、將會 等前瞻性術語或類似詞語。該等陳述包括（其中包括）對本集團發展策略的討論及對日後經營、流動資金及資本資源的預期。股份編纂務請注意，依賴任何涉及風險及不確定因素的前瞻性陳述涉且任何或全部假設可能被證實為不準確

240、，因此基於該等假設的前瞻性陳述亦可能有誤。有關不確定因素包括但不限於本節所述者，其中多項因並非本集團所能控制。鑒於該等及其他不確定因素，本文件內包含的前瞻性陳述不應被視作本公司會實現計劃或目標的聲明，且編纂不應過度依賴該等前瞻性陳述。無論是否由於新資料、未來事件或其他原因，本公司均無責任公開更新前瞻性陳述或發佈其任何修改。進一步詳情請參閱本文件 前瞻性陳述 一節。於作出編纂之後可能設定編纂。我們有以下靈活性：作出編纂以將最終編纂設定為最多較每股編纂指示性編纂範圍的編纂低10%。因此，於作出編纂全面編纂之後，最終編纂可能將設定為每股編纂編纂。在有關情況下，編纂將會進行且編纂將不適用。倘最終編纂設

241、定為編纂，則我們將自編纂收取的估計編纂將減少至編纂，假設編纂未獲行使，則經下調的編纂將按本文件 未來計劃及編纂 一節所述予以使用。風 險 因 素 82 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。為準備編纂，我們已尋求關於嚴格遵守上市規則相關規定的以下豁免。管理層留駐上市規則第8.12條規定，申請於聯交所進行第一編纂的新申請人必須有足夠的管理層留駐香港。此一般意味著至少兩名執行董事須常駐香港。本集團的業務及營運已經且將繼續位於中國、在中國管理且主要在中國開展。為符合上市規則第8.12條的規定，除盧卓光先生（彼為執行董事、首席財務官兼公

242、司秘書）外，我們的全體執行董事及高級管理層成員目前常駐且將繼續常駐中國及或加拿大。本公司並無且在可預見的未來將不會有足夠的管理層留駐香港。因此，我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第8.12條關於有足夠的管理層留駐香港的規定，且聯交所已授出有關豁免。本公司為遵守上市規則第8.12條而提議的始終保持與聯交所的定期、充分及有效溝通的安排如下：(a)本公司已根據上市規則第3.05條的規定委任兩名授權代表，即我們的執行董事盧卓光先生及執行董事邵緒新博士。盧卓光先生常駐香港且將作為本公司與聯交所的主要溝通渠道，並將確保本集團始終遵守上市規則。各授權代表均可應聯交所的要求於合理的期限內與聯交所在香港會面

243、，且將可通過電話、傳真、電子郵件隨時聯繫。兩名授權代表均獲授權代表本公司與聯交所溝通；(b)若授權代表出現任何變動，本公司將立即告知聯交所；(c)當聯交所因任何事宜而希望聯繫我們的董事會或高級管理層團隊的全體成員（包括獨立非執行董事）或任何成員時，各授權代表始終有立即聯繫彼等的渠道。為加強聯交所、授權代表與董事之間的溝通，本公司將實施多項政策，由此(a)各董事將向授權代表提供其手機號碼、住宅電話號碼、辦公豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 83 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。室電話號碼、傳真號碼（倘適用）及電郵地址；

244、(b)倘任何董事預期將出差及離開辦公室，則彼將向授權代表提供其住所的電話號碼；及(c)本公司的各董事及授權代表將向聯交所提供其手機號碼、辨公室電話號碼、傳真號碼（倘適用）及電郵地址；(d)倘情況需要，可於接到短期通知後立即以細則允許的方式召開及舉行董事會會議，以討論及處理與聯交所有關的任何問題；(e)我們的各董事已確認，有需要時，彼擁有或可申請造訪香港的有效旅行證件以於合理的短期通知後與聯交所會面；及(f)本公司已根據上市規則第3A.19條委任創陞融資為合規顧問，以向本公司提供與上市規則項下的持續義務有關的專業建議，且自編纂至本公司公佈其於緊隨編纂後首個完整財年的年報之日，除本公司的兩名授權代

245、表以外，彼亦將始終作為本公司與聯交所之間的主要溝通渠道。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 84 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 85 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 86 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 87 本文件為草擬本。其所載資

246、料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 88 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 89 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 90 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。董事姓名住址國籍執行董事邵緒新博士（主席兼首席

247、執行官）3309 13th Avenue WestVancouverBritish ColumbiaV6R 2R8Canada加拿大Mackie James Thomas先生17338 0A AvenueSurreyBritish ColumbiaV3Z 9P3Canada加拿大盧卓光先生（首席財務官兼公司秘書）香港鴨脷洲海怡半島御柳居25座31樓H室英國陳紹惠先生中國湖北省宜昌市西陵區果園一路12號1樓204室中國獨立非執行董事Malaihollo Jeffrey Francis A博士Shutta Park CottageMount TamarBere AlstonYelvertonPL2

248、0 7HLUnited Kingdom美國陳毅奮先生香港九龍九龍塘何東道8號1樓中國曾鳴博士中國北京海澱區學院路丁11號西區2樓2104室中國劉莉小姐中國廣東省深圳市南山區海德一道233號海岸明珠園A區C座7C房中國有關我們董事履歷及背景的進一步資料，請參閱本文件 董事及高級管理層 一節。董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 91 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。參與編纂的各方獨家保薦人創陞融資有限公司（根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團）香港灣仔告士打道128號

249、祥豐大廈13樓B室編纂編纂編纂編纂本公司之法律顧問有關香港法例李偉斌律師事務所香港律師香港德輔道中19號環球大廈22樓有關中國法律北京金誠同達（深圳）律師事務所中國律師中國深圳市福田區鵬程一路9號廣電金融中心42樓董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 92 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。有關開曼群島法律Maples and Calder(Hong Kong)LLP開曼群島律師香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓獨家保薦人、編纂之法律顧問有關香港法例何韋律師行香港律師香港中環遮打道18號歷山大廈27樓有關中國法律北京大成（

250、廣州）律師事務所中國律師中國廣州珠江新城珠江東路6號周大福金融中心14層、15層合資格人士北京斯羅柯資源技術有限公司中國北京東城區建國門內大街8號中糧廣場B315核數師及申報會計師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 93 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。獨立行業顧問弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司中國上海市南京西路1717號會德豐國際廣場2504室郵編：200040內部控制顧問艾華迪風險諮詢有限公司香港灣仔告士打道108

251、號光大中心24樓240106室合規顧問創陞融資有限公司（根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團)香港灣仔告士打道128號祥豐大廈13樓B室編纂編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 94 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。註冊辦事處P.O.Box 309Ugland HouseGrand CaymanKY1-1104Cayman Islands中國總辦事處及主要營業地點中國山東煙台市牟平區王格莊鎮前松椒村香港主要營業地點（根據公司條例第16部註冊）香港德輔道中199號

252、無限極廣場20樓公司網址(該網站所載有的資料並不構成本文件之一部分)公司秘書盧卓光先生(FCPA,CPA(Aust.)香港鴨脷洲海怡半島御柳居25座31樓H室授權代表（就上市規則而言）盧卓光先生(FCPA,CPA(Aust.)香港鴨脷洲海怡半島御柳居25座31樓H室邵緒新博士3309 13th Avenue WestVancouverBritish ColumbiaV6R 2R8Canada公 司 資 料 95 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。審核委員會陳毅奮先生（主席）Malaihollo Jeffrey Francis

253、 A博士曾鳴博士薪酬委員會曾鳴博士（主席）Malaihollo Jeffrey Francis A博士陳毅奮先生邵緒新博士提名委員會邵緒新博士（主席）Malaihollo Jeffrey Francis A博士陳毅奮先生曾鳴博士編纂編纂編纂編纂主要往來銀行華夏銀行股份有限公司煙台分行中國山東煙台芝罘區南大街123號煙台銀行股份有限公司牟平支行中國山東煙台牟平區寧海大街608號公 司 資 料 96 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。煙台農村商業銀行股份有限公司牟平支行中國山東煙台牟平區正陽路383號煙台農村商業銀行股份有限公司

254、王格莊支行中國山東煙台牟平區王格莊通達街5號中國銀行股份有限公司萊山支行中國山東煙台萊山區迎春街139號公 司 資 料 97 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本節及本文件其他章節中的若干信息及統計數據摘錄自我們委託弗若斯特沙利文編寫的弗若斯特沙利文報告以及各種政府官方出版物及其他公開出版物。我們委聘弗若斯特沙利文編製與編纂有關的弗若斯特沙利文報告（獨立的行業報告）。我們、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂、其各自的任何董事及顧問或參與編纂的任何其他人士或各方（弗若斯特沙利文除外）並無對來自政府官方來源的信息進行獨立核

255、實，且並無提供與其準確性有關的任何陳述。除另有指定外，本 行業概覽 一節所呈列的市場及行業資料和數據均來自弗若斯特沙利文報告。資料來源我們委託弗若斯特沙利文對全球及中國的黃金行業進行分析。我們已同意就弗若斯特沙利文報告支付約人民幣1.4百萬元的費用，該費用將於編纂前支付。我們的董事認為，支付該筆費用不會對弗若斯特沙利文報告中得出的結論的公平性造成影響。弗若斯特沙利文為一家於1961年創辦的獨立全球市場研究及諮詢公司，總部位於美國。其提供行業研究及市場策略並提供成長諮詢及企業培訓。弗若斯特沙利文報告載有全球及中國的黃金開採行業市場的過往及預測資料以及其他經濟數據。為編製弗若斯特沙利文報告，弗若斯

256、特沙利文通過全球及中國的黃金開採行業市場的各種資源開展一級及二級獨立研究。一級研究包括訪問業內人士、競爭對手、下游客戶及獲認可的第三方行業協會。二級研究包括審閱企業年報、相關官方機構的數據庫、獨立研究報告及刊物，以及弗若斯特沙利文於過往數十年建立的專有數據庫。弗若斯特沙利文於編輯及編製弗若斯特沙利文報告時已採納下列主要假設：(i)有關中國及大多數海外國家之黃金及黃金開採行業的政府政策於預測期間內將保持一致；及(ii)中國大陸及全球之黃金及黃金開採行業市場將受到該報告所述之市場驅動因素推動。弗若斯特沙利文亦已通過對照宏觀經濟數據以及行業主要驅動因素作出的歷史數據分析取得估計的總體市場規模數據。我

257、們的董事經合理查詢後確認，自弗若斯特沙利文報告日期以來，該報告所載市場資料並無發生可能會限制本節所載資料、與之抵觸或對其有影響的任何重大不利變動。全球黃金行業全球黃金供應一般而言，黃金供應與金價成正比，原因是當金價上漲時，黃金開採商受鼓勵生產更多黃金。在全球範圍內，中國、澳洲、俄羅斯及美國等國家是主要的黃金供應國。自2007年以來，中國為全球最大的金礦生產國，佔黃金供應逾15%。自2017年至2022年，全球黃金供應略微增加。由於疫情以及中國黃金供應因山東安全事故而減少，2020年及2021年黃金精供應減少。於2022年，黃金供應恢復，主要原因是行 業 概 覽 98 本文件為草擬本。其所載資料

258、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。全球經濟於後疫情時期恢復，且中國（尤其是山東省）金礦生產自前安全檢查中恢復。展望未來，於全球經濟持續復甦背景下，受強勁黃金需求、黃金價格上漲以及勘探技術進步驅動，全球黃金供應預計於2022年至2027年按1.5%的複合年增長率增長。就中國黃金供應而言，由於山東安全事故發生後金礦活動暫時停止以進行安全檢查，2021年中國黃金產量較2020年供應水平降低約24%。由於中國金礦公司自安全檢查恢復生產，有關減少被認為是暫時性的，且於2022年，黃金生產恢復。展望未來，受黃金生產持續增加驅動，如以創新技術及設備替代低效及不環保

259、產能，不斷上漲的金價以及下游產業穩定增長的黃金需求，中國黃金供應預計自2022年至2027年以約3.0%的速度增長。全球及中國的黃金供應（2017年至2027年（估計）0.4%1.8%3.0%1.5%4,862.04,940.75,008.95,071.85,129.24,046.4815.64,100.1840.74,146.9862.04,191.3880.64,232.1897.14,660.04,775.24,876.94,729.84,695.74,754.53,951.3708.64,094.5680.74,032.0844.93,780.6949.33,978.3717.43,9

260、79.5775.001,0002,0003,0004,0006,0005,0002017年噸2018年2019年2020年2021年2022年2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）複合年增長率（17年至22年）全球中國複合年增長率（22 年至 27 年（估計）中國世界其他地區（世界其他地區）附註：黃金供應量包括採礦生產及回收黃金。資料來源：世界黃金協會、中國黃金協會及弗若斯特沙利文全球的黃金需求黃金的需求主要源於首飾製造、投資、技術工業及央行儲備，其中首飾及投資是黃金需求的主動力。黃金需求較2021年增加，乃主要由於央行對黃金儲量需求增加。俄

261、烏緊張局勢、全球原油價格上升導致昂貴能源消耗，由於美聯儲持續加息，對2023年潛在全球經濟衰退的擔憂，導致央行增加黃金儲量以對沖風險。消費者對首飾的購買與金價波動及購買力以及政治環境的變動密切相關。於2017年至2021年，源於首飾的黃金需求略微下降，主要原因是：(i)印度政府自2016年起對黃金徵收進口關稅，導致當地金價上漲；及(ii)2016年經濟衰退及信貸政策收緊，導致中國的黃金需求疲軟。由於政府的封鎖政策、金價上漲及經濟衰退，黃金首飾的需求於2020年出現急劇下跌。受有效的COVID-19疫苗推廣、消費者信心改善及經濟復甦的驅動，首飾需求於2021年實現反彈，較2020年增加超過60%

262、。於2022年，由於主要黃金首飾消費國之一的中國因疫情封鎖減少需求，可見略微降低。展望未來，鑒於社會經濟從疫情中逐漸復甦及黃金首飾零售活動逐漸恢復，以及人們的收入水平持續上升和消費升級，黃金首飾的全球需求預期將增加。行 業 概 覽 99 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。投資包括購買金條及金幣以及與金價掛鈎的交易所交易基金（ETF）。歷史黃金投資於2017年至2020年期間呈增長趨勢，乃主要歸因於金價上漲及消費者購買金條與金幣作保值目的拉動ETF投資增長。於2021年，黃金投資較2020年的水平下降逾40%，主要乃由透過ET

263、F進行的黃金投資減少所致。隨著全球自疫情步入復甦階段，ETF黃金投資降溫，資金湧入股權等其他投資產品。於2022年，黃金投資增加，尤其是金幣及金條投資，乃由於地緣政治的擔憂及對衝通貨膨脹。於可見未來，鑒於美聯儲積極加息及俄羅斯與烏克蘭緊張局勢的背景下全球經濟衰退的不確定性，黃金投資預期於2022年至2027年期間將實現約5.3%的複合年增長率。新新興商品資產類別（如加密貨幣、黃金NTF及其他虛擬商品）的發展為投資者提供除黃金及典型金融產品（如股票及債券）外的更多選擇，供彼等建立投資組合。然而，鑒於黃金作為投資產品，有關影響被認為是有限的，乃由於1）黃金在全球市場上廣泛接受及交易，流動性較高；2

264、）歷史悠久的黃金在相當全面的監管環境中交易；及3）黃金通常為對沖通貨膨脹及其他風險而投資及持有，而新商品資產（如加密貨幣）因與高風險相關的預期高回報而更具有吸引力。此外，除投資目的外，黃金於在很多用途上具有需求。黃金於珠寶、中央銀行儲備以及技術及行業生產用途上具有需求，於2021年佔黃金總需求的70%以上，而有關需求與主要用於投資目的的新興商品類別不同。因此，新興商品資產類別對黃金需求的影響有限。全球的黃金需求（2017年至2027年（估計）0.6%3.3%24.6%1.5%2.1%2.5%5.3%2.3%1.8%3.1%4,278.24,454.44,358.33,651.24,020.84

265、,740.75,117.75,246.15,365.55,449.05,523.22,257.52,290.02,152.11,324.42,229.52,189.82,200.72,283.52,358.02,423.22,478.01,309.61,173.31,274.91,769.21,007.41,106.81,430.81,445.41,460.21,447.91,435.9378.6656.2605.4255.0453.81,135.71,170.01,194.71,219.91,245.71,272.0332.6334.8326.0302.8330.2308.5316.2322

266、.6327.4332.3337.301,0002,0003,0004,0005,0006,000投資央行總計技術工業首飾噸複合年增長率（17年至22年）複合年增長率（22年至27年（估計）2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）首飾投資央行技術工業資料來源：世界黃金協會及弗若斯特沙利文中國及山東的黃金行業中國的黃金需求中國的黃金需求於2021年增加至約1,127.9噸，較2020年增加30%以上，主要乃由於對首飾及投資的黃金需求的增長，受疫苗推出帶來的經濟環境改善以及消費者情緒好轉的驅

267、動，首飾需求呈現出自2020年以來的反彈。此外，投資者更加重視黃金投資，致使金條及金幣等黃金投資增加。行 業 概 覽 100 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於2022年，中國黃金需求略有下降，乃由於中國封鎖以阻止疫情傳播，對黃金首飾的需求減少。此外，由於中國高黃金價格水平，金條及金幣的黃金投資以及黃金ETF減少。2022年用於技術工業用途的黃金減少，乃由於疫情封鎖及需求減少。展望未來，考慮到中國對疫情的有效控制及黃金首飾零售活動的恢復以及人民收入水平的持續增加及消費升級，黃金首飾的消費預計將增長。受美聯儲積極加息及俄烏緊

268、張局勢的背景下，以黃金對沖全球經濟衰退日後不確定性的需求日益增加的推動，中國的黃金投資預計將呈現上行趨勢。中國的黃金需求（2017年至2027年（估計）10.062.21.2%3.7%0.4%0.6%3.4%5.0%5.3%4.0%298.5736.3696.5676.2490.6711.3654.3663.1693.9722.5748.7772.11,085.21,157.11,108.4837.11,127.91,052.31,117.11,162.11,205.21,242.81,277.60.00.00.0304.9225.7105.8262.7319.9247.3295.864.13

269、02.266.6308.669.372.074.8312.4316.290.2105.983.896.888.594.0104.799.5109.8114.502004006008001,0001,2001,400100.83.7%投資央行總計技術工業首飾噸不適用首飾投資央行技術工業複合年增長率（17年至22年）複合年增長率（22年至 27年（估計）2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）附註：中國的黃金需求不包括黃金冶煉公司、銀行或其他機構因投資組合配置、貿易週轉、租賃及銀行同業拆借

270、而需要的黃金。資料來源：中國黃金協會及弗若斯特沙利文金價中國的黃金現貨均價與全球的黃金現貨均價密切相關以防止套利。兩種價格之間的差異主要來自人民幣美元匯率波動以及中國政府實施的黃金進出口管制。金價主要受到全球政治經濟形勢的影響，當政治或經濟環境不穩定或股市動蕩時，黃金通常被視為風險對沖工具之一，其價格通常將呈現上升趨勢。此外，央行的貨幣政策（例如貨幣匯率的波動）及宏觀經濟因素（例如利率及通脹預期）亦為金價的重要影響因素。上海黃金交易所（上海黃金交易所）由中國人民銀行經國務院批准後成立。上海黃金交易所提供金、銀及鉑的交易、結算、交付及保管服務。就於上海黃金 交 易 所 交 易 的 黃 金 而 言

271、，根 據 標 準 黃 金 的 類 型（例 如 Au99.99、Au99.95、Au99.5），有不同的類別及各自的金價。中國黃金現貨價格由2020年1月2日的約人民幣341.6元克上漲至2020年12月31日的人民幣392.4元克，並進一步回落至2021年12月31日的人民幣373.8元克，且於2022年12月30日恢復到人民幣409.9元克，與全球黃金價格變動大體一致。中國黃金現貨均價由2020年的人民幣387.1元克上漲約1.3%至2022年的人民幣392.1元克。2022年1月平均全球黃金現貨價格為1,816.8美元盎司；2022年1月中國平均黃金現貨價格為人民幣372.6元克。2022

272、年3月22日全球黃金現貨價格為1,915.25美元盎司；2022年3月22日中國平均黃金現貨價格為人民幣395.48元克。於2020年至2022年，中國黃金現貨最低及最高月平均黃金現貨價格分別為2020年1月的人民幣347.0元克及2020年8月的人民幣422.6元克。行 業 概 覽 101 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於2017年至2022年，中國黃金現貨價格自2017年的人民幣275.4元克以7.3%的複合年增長率增長至2022年的人民幣392.1元克，此主要由於隨著與黃金掛鈎金融工具的發展，為實現投資多元化，全球

273、對黃金的需求不斷增加，以及由於對全球經濟及政治環境不確定性的擔憂及疫情封控導致的經濟放緩、美國利率上升及各國央行增加黃金儲備，以對沖風險，且於未來，預計以2.6%的複合年增長率穩定攀升至人民幣445.1元克。展望未來，考慮到黃金的強勁需求，於2022年至2027年，中國黃金現貨價格預計將自2022年的人民幣392.1元克按2.6%的複合年增長率穩定上升至2027年的人民幣445.1元克。此外，於高通貨膨脹及高燃料成本背景下對經濟下滑的擔憂於預測期間持續，加上現有地緣政治不確定性（如俄烏緊張局勢）。此外，市場亦擔心美聯儲對在加息方面過於激進，這可能會在不久後引發經濟衰退。因此，投資組合多樣化需要

274、黃金來對沖風險及保值。2022年1月，全球黃金現貨均價及中國黃金現貨均價分別約為1,816.8美元盎司及人民幣372.6元克。發生近期的俄烏緊張局勢後，於2022年2月24日俄羅斯總統弗拉基米爾普金（VladmirPutin）宣佈在烏克蘭東部啟動特別軍事行動，與2022年1月相比，全球現貨價格及中國黃金現貨價格分別進一步上漲約6.6%及5.3%至1,936.3美元盎司及人民幣392.5元克。於2022年3月9日，烏克蘭及俄羅斯外交部長在土耳其會面前一日，與2022年2月24日相比，全球黃金現貨價格及中國黃金現貨價格分別進一步上漲約6.1%及2.7%至人民幣416.5元克及1,988.9美元盎司

275、。全球黃金現貨均價由2020年1月2日的約1,527.1美元盎司上漲至2020年12月30日的約1,887.6美元盎司，並進一步回落至2021年12月31日的1,820.1美元盎司及2022年12月30日的1812.4美元盎司。中國黃金現貨價格通常與全球黃金現貨價格一致，2018年全球黃金現貨均價高於2017年而2018年中國黃金現貨均價較2017年下降則除外，主要是由於美元兌人民幣貶值所致。2017年至2022年期間全球黃金現貨均價不斷上升的趨勢與導致中國黃金現貨均價上漲的原因類似，如上所述。於2020年的大部分時間，黃金為表現最佳的品種之一，且各個國家已推出財政及 貨 幣 政 策 刺 激

276、以 應 對 很 可 能 出 現 的 經 濟 衰 退。到 2021 年，全 球 緩 慢 穩 定 地 自COVID-19疫情影響中恢復，黃金投資逐步冷卻，而市場情緒恢復正常。整體而言，2021年美元金價較2020年輕微上漲1.9%。於2022年，俄烏緊張局勢的發生導致全球黃金價格上漲。同時，美國利率增加，乃由於美聯儲正加息以解決高通脹問題。2022年金幣及金條投資增加，乃由於地緣政治擔憂及對沖通貨膨脹。此外，央行正增加黃金儲備以對沖潛在經濟衰退。全 球 黃 金 現 貨 價 格 自 2021 年 的 1,798.9 美 元 盎 司 輕 微 上 漲 至 2022 年 的 1,801.3 美元盎司。於

277、2023 年 上 半 年，全 球 黃 金 現 貨 價 格 持 續 上 漲，於 第 二 季 度 達 到 1,975.9 美元盎司，而2023年上半年全球黃金現貨均價為1,931.5美元盎司。黃金現貨價格上升主要受市場避險情緒加劇推動，尤其是美國經濟數據疲弱及歐美銀行業危機未決背景下。作為傳統避險資產，黃金現貨價格進一步走高。隨著疫情的影響逐漸消退及一系列促進消費的政策生效，以及避險資產需求上升，中國的黃金現貨價格於2023年上半年繼續上揚，於第二季度達到人民幣447.0元克，而2023年上半年中國黃金現貨均價為人民幣433.8元克。行 業 概 覽 102 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作

278、更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。展望未來，考慮到黃金的強勁需求，於2022年至2027年，全球黃金現貨價格預計 將 自 2022 年 的 1,801.3 美 元 盎 司 按 3.6%的 複 合 年 增 長 率 穩 定 上 升 至 2027 年 的2,148.4美元盎司。此外，於高通貨膨脹及高燃料成本背景下對經濟下滑的擔憂於預測期間持續，加上現有地緣政治不確定性（如俄烏緊張局勢）。此外，市場亦擔心美聯儲在加息方面過於激進，這可能會在不久後引發經濟衰退。因此，投資組合多樣化需要黃金來對沖風險及保值。金價主要受到實際利率、美元價值、全球地緣政治不確定性及通貨膨脹預期等

279、因素的影響。尤其是當政治或經濟環境不穩定或股市動蕩時，黃金通常被視為風險對沖工具之一，其價格通常將呈現上升趨勢。此外，央行的貨幣政策（例如貨幣匯率的波動）及宏觀經濟因素（例如利率及通脹預期）亦為金價的重要影響因素。於2018年至2022年，全球黃金現貨價格自2018年的1,268.5美元盎司以9.2%的複合年增長率增長至2022年的1,801.3美元盎司。2018年至2022年期間，全球黃金現貨價格及中國黃金現貨價格的增長趨勢乃主要由於黃金掛鈎金融工具發展，對黃金的需求不斷增加以多樣化投資，以及對沖因對全球經濟的擔憂及政治環境不確定性以及疫情封鎖導致經濟衰退以及美國利率上漲帶來的風險。於201

280、9年及2020年，金融及貨幣刺激（如定量寬鬆）及降低利率政策由美聯儲及其他主要經濟體的央行提出，以注入流動性以挽救美國股票市場及應對疫情期間的經濟下滑。隨著全球市場追逐黃金以保值及對沖風險，美元貶值及主要資產類別（包括股權、主權債務及原油商品）表現不佳，驅動2020年的黃金價格。於2021年，自COVID-19疫情逐步恢復經濟以及黃金投資情緒冷卻，導致全球黃金現貨價格增長放緩。全球黃金現貨價格（季度均價）（2005年至2027年（估計）中國黃金現貨價格（季度均價）（2005年至2027年（估計）5001,0001,5002,0002,5007.5%3.6%黃金現貨年度均價美元盎司過往預測複合年

281、增長率（17年至22年）複合年增長率（22年至27年（估計）05年第一季度05年第三季度06年第三季度16年第三季度16年第一季度06年第一季度07年第三季度07年第一季度08年第三季度08年第一季度09年第三季度09年第一季度15年第一季度15年第三季度14年第一季度14年第三季度13年第一季度13年第三季度12年第一季度12年第三季度11年第一季度11年第三季度10年第一季度10年第三季度17年第一季度17年第三季度18年第一季度18年第三季度19年第一季度19年第三季度20年第一季度20年第三季度21年第一季度21年第三季度22年第一季度22年第三季度23年第一季度（估計）23年第三季度

282、（估計）24年第一季度（估計）24年第三季度（估計）25年第一季度（估計）25年第三季度（估計）26年第一季度（估計）26年第三季度（估計）27年第一季度（估計）27年第三季度（估計）7.3%2.6%80130180230280330380480430黃金現貨年度均價人民幣克過往預測05年第一季度05年第三季度06年第三季度16年第三季度16年第一季度06年第一季度07年第三季度07年第一季度08年第三季度08年第一季度09年第三季度09年第一季度15年第一季度15年第三季度14年第一季度14年第三季度13年第一季度13年第三季度12年第一季度12年第三季度11年第一季度11年第三季度10年第

283、一季度10年第三季度17年第一季度17年第三季度18年第一季度18年第三季度19年第一季度19年第三季度20年第一季度20年第三季度21年第一季度21年第三季度22年第一季度22年第三季度23年第一季度（估計）23年第三季度（估計）24年第一季度（估計）24年第三季度（估計）25年第一季度（估計）25年第三季度（估計）26年第一季度（估計）26年第三季度（估計）27年第一季度（估計）27年第三季度（估計）複合年增長率（17年至22年）複合年增長率（22年至27年（估計）附註：全球黃金現貨價格設定為倫敦金銀市場黃金現貨季度均價，並設定為每金衡盎司之美元數目，即99.5%純金之金衡盎司（約等於31

284、.1克）。中國黃金現貨價格指上海黃金交易所買賣的Au99.95收市價。資料來源：倫敦金銀市場協會、上海黃金交易所及弗若斯特沙利文行 業 概 覽 103 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國及山東的黃金開採行業價值鏈黃金生產的價值鏈礦石開採 黃金製成首飾、金幣、電子產品等。選礦黃金冶煉製造勘探原材料及設備供應商黃金開採公司設備電力（電及石油）化學試劑投資央行首飾工業黃金勘探公司黃金開採公司黃金加工公司終端用戶黃金冶煉公司黃金製造及銷售公司 採用浮選、磁選、電磁選等方法對黃金礦產及其他礦產與雜質元素進行分離。然後將黃金礦石精礦

285、送往冶煉廠，用若干化學製品進行冶煉及電解等方法來從礦石中提取純金。一旦發現潛在礦床，人們會進行評估，然後在可行的情況下開採礦體。礦石被提取為粗礦石。資料來源：弗若斯特沙利文在中國，黃金開採及加工公司將精煉工藝外包予黃金冶煉公司及將製成的金錠出售予相同的黃金冶煉公司乃屬常見的行業慣例。由於取得冶金公司的營業執照成本較高，中國的冶金公司數目有限。冶金行業高度集中。於2022年，山東省有約27家冶煉公司，山東省的前五大冶金公司佔2022年山東冶金總量的約93.2%。於2022年，約30家黃金生產商在山東省從事黃金開採。按金礦產量計的五大黃金生產商約佔山東省金礦總產量的84.7%。若干大型冶金企業將其

286、業務擴大至冶金以尋求更高利潤及更強競爭力。此外，僅具備上海黃金交易所註冊會員資格的採礦及或冶煉公司有資格於上海黃金交易所（中國唯一的一個金錠交易平台）出售金錠。就主要由於會員總數限制而並無上海黃金交易所會員資格的採礦及或冶煉公司而言，彼等僅可將純金出售予上海黃金交易所註冊會員以出售純金。金礦資源中 國 的 黃 金 資 源 總 量 已 經 歷 連 續 逾 十 年 的 持 續 增 長，並 於 2015 年 首 次 突 破10,000噸。於2022年底，中國黃金資源總量約為16,463.1噸，自2017年以來複合年增長率約為4.5%。山東為中國最高黃金探明資源量的省份。山東的黃金探明資源量自2017

287、年的約3,756.6噸增加至2022年的約4,703.6噸，複合年增長率約為4.6%。山東在中國黃金開採行業擁有豐富的黃金資源及完善的供應鏈。行 業 概 覽 104 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。山東大部分黃金儲量集中於招遠及萊州。2017年至2022年中國及山東的黃金探明資源量2022年中國按省份劃分的黃金探明資源量05,00010,00015,00020,0003,756.64,107.83,930.24,500.04,308.84,703.69,439.09,708.214,131.110,023.210,438.

288、315,750.511,250.513,195.613,638.414,747.216,463.111,759.54.5%4.6%中國其他地區噸山東2018年2017年2021年2019年2020年2022年複合年增長率(17年至22年)中國山東4,703.61,226.11,157.7883.9858.2827.8716.0658.3572.6559.74,299.2資源總量=16,463.1噸山東甘肅西藏內蒙古河南新疆雲南安徽陝西其他四川資料來源：中國黃金協會及弗若斯特沙利文黃金產量自2007年以來中國一直為全球最大的金礦生產國。中國的黃金市場於2017年經歷了低迷的黃金市場消費（例如金飾

289、）及收緊的監管控制，對之後的黃金供應造成了影響。中央政府發佈一系列政策，包括 關於加快建設綠色礦山的實施意見 及 關於推進黃金行業轉型升級的指導意見，強調環境保護的重要性並要求新礦山達到環境保護標準。於2017年7月，自然資源部頒佈 自然保護區內礦業權清理工作方案，規定全面調查及逐步取消自然保護區中的現有礦業權，導致數個省份的金礦關閉。自2017年以來，中國的黃金產量有所下降。2020年COVID-19疫情對黃金開採行業的影響主要為對工作日減少及原材料及產品供應減少的影響，如炸藥、支護材料及充填材料。此外，大多數黃金開採公司的生產被延遲幾週。另一方面，原材料及產品的運輸因COVID-19疫情造

290、成的交通管制而受到影響。然而，COVID-19疫情亦有助於黃金價格上升。於恢復生產後，金礦公司加速生產，以把握高價及溢利。此外，黃金礦業公司的產能增加可歸因於技術改進，且設備升級亦推動黃金產量於年內第一季度之後有所增加。因此，2020年中國黃金產量僅自2019年的380.2噸略微下降3.9%至2020年的365.3噸。COVID-19疫情正在加大對中國經濟的下行壓力。此外，全球疫情逐步蔓延導致國際市場恐慌及對國際經濟的擔憂，驅動金價上漲。且黃金開採公司增加產量，以於恢復生產後取得高價及利潤。山東為中國金礦生產的黃金的最大來源。然而，自2021年2月至9月，山東省非煤礦山（包括金礦）因安全檢查已

291、停產。這對該省份黃金生產產生巨大負面影響。因此，中國黃金總產量由2020年的約365.3噸大幅減少至2021年的約329.0噸。由於對山東省金礦的安全檢查於2021年9月結束，山東省金礦生產的黃金將於2022年大幅增加。此外，由於COVID-19疫情的負面影響大幅減少，黃金首飾消費於2022年經歷強勁復甦。因此，中國黃金產量於2022年回彈至372.0噸。在 中國製造行 業 概 覽 105 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。2025年 的背景下受疫情復甦、黃金需求增加以及黃金價格上升、黃金開採行業的加速自動化及機械化以及電子

292、製造業黃金回收活動驅動，中國黃金產量預計將於2027年穩定增長至約456.7噸，於2022年至2027年的複合年增長率約為4.2%。中國的黃金產量（2017年至2027年（估計）0100200300400500369.2346.0314.4301.7258.1295.4303.1316.4323.5332.8341.457.055.265.963.770.976.682.791.497.8106.7115.3426.1380.2365.3329.0372.0385.8407.9421.2439.5456.7401.1通過金礦生產的黃金作為有色金屬礦石的副產品生產的黃金2017年噸2018年20

293、19年2020年2021年2022年2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）複合年增長率(17年至22年)複合年增長率(22年至27年(估計)總計作為有色金屬（有色金屬生產）礦石的副產品生產的黃金通過金礦生產的黃金6.1%8.5%4.4%2.9%2.7%4.2%資料來源：中國黃金協會及弗若斯特沙利文山東金礦生產的黃金由2017年的約55.6噸減少至2021年的約22.8噸。除COVID-19疫情對產量的負面影響外，有關減少的另一個主要原因是嚴格的安全及環境政策。自2021年2月至9月，山東省非煤礦山（包括金礦）因安全檢查已停產。這對該省份黃金產

294、量產生巨大的負面影響。由於對山東省金礦的安全檢查於2021年9月結束，山東省金礦生產的黃金於2022年增加至約41.4噸，並預計最終於2027年達約46.3噸，2022年至2027年的複合年增長率約為2.3%。其他主要增長驅動因素預計為不斷增長的黃金需求、黃金價格上漲及技術進步。山東金礦生產的黃金（2017年至2027年（估計）55.657.758.955.222.841.442.243.744.445.446.30102030405060山東金礦生產的黃金2017年噸2018年2019年2020年2021年2022年2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）20

295、27年（估計）複合年增長率（17 年至 22 年）複合年增長率（22 年至 27 年（估計）5.7%2.3%資料來源：中國黃金協會及弗若斯特沙利文市場驅動因素日益增加的需求日益增加的黃金需求將刺激黃金開採公司加大力度開採金礦及擴大生產規模。隨著人民生活標準的提高及購買力的加強，消費者對首飾等奢侈品的需求亦急劇上升。同時，在COVID-19疫情及地區衝突（如俄烏衝突及巴以衝突）日益頻繁的背景下，全球經濟形勢嚴峻，導致黃金的金融屬性日益明顯。因此，黃金應用領域日益增加的需求將大大推動該行業。行 業 概 覽 106 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文

296、件首頁 警告 一節。日益增加的黃金儲量人民幣國際化乃國民經濟發展、跨境貿易及投資發展不可避免的結果。由於人民幣已於2016年10月納入國際貨幣基金組織的記賬單位特別提款權(SDR)，人民幣已完成成為國際儲備貨幣的重要步驟。作為重要的儲備及結算方式，黃金在各大央行仍佔據一定比例。黃金儲備為對沖國際金融市場風險的有效方式。然而，中國黃金儲量佔總儲量的份額低於全球平均水平。提升黃金儲量為滿足人民幣國際化需求的不可阻擋的趨勢。新黃金下游應用透過新技術的發展，黃金能夠有效應用於更多領域，且技術應用可能發展為黃金新市場。黃金可用於醫療領域（如金納米粒子用於快速診斷測試），基於黃金的藥物可用於治療疾病。此外

297、，於技術領域，黃金可用於觸屏進行視覺顯示以及先進的閃存設備進行數據存儲。因此，黃金下游應用的不斷擴張將進一步驅動黃金需求。先進的技術產業結構調整指導目錄（2019年本）倡鼓勵深度的黃金勘探及開採（1,000米及以下），該政策有助於深度開採技術的研究及加快解決深度開採技術問題，從而推動中國黃金產能的提升。此外，該政策亦鼓勵從尾礦及廢石中回收黃金，從而將提高尾礦中的黃金資源利用率及推動黃金開採行業的產能增加。發展趨勢.智能開採憑藉科技發展，開採行業引入了新的理念，即建立新型無人開採模式，透過智能技術及設備、生產流程的可視化控制及網絡信息傳輸實現數字化的採礦環境。該方法可解決生產不安全的問題，同時可

298、提高生產力。於十三五規劃期間，我們在 深度資源調查及開採 特別項目下設立了 大型無人地下開採的關鍵技術研發 項目。.綠色開採國家政府先後頒佈一系列政策文件，比如 黃金行業綠色礦山建設要求、黃金行業氰渣污染控制技術規範 及 黃金行業污染防治技術政策（徵求意見），提倡建設綠色礦山及開發環保的黃金開採技術。在這種情況下，黃金開採公司必將走上綠色開採之路。具體而言，對環境影響較小的充填採礦法將進一步得到廣泛的應用。混汞法、氯化法及氰化法等傳統黃金浮選法將由具有節能環保優勢的低毒製劑及生物浮選法取代。.深度開採隨著淺層黃金資源的消耗，中國的黃金開採行業正逐步轉向深度開採。目前，中國金礦的深度大多介乎50

299、0至1000米，較南非、加拿大及其他礦業發達國家為淺，該等國家的金礦深度超過2000米。中國於深度開採領域具有巨大發展空間。同時，國家發改委頒佈 產業結構調整指導目錄（2019年本），鼓勵發展深度黃金勘探及開採，從而將加快中國深部黃金開採技術的開發。.海外收購及合作中國的低品位礦石及難處理的黃金資源比例較高，導致黃金開採成本較高。黃金開採企業正面臨來自環保政策的巨大壓力。此外，目前國內的黃金需求正快速上升，而國內的供應無法滿足需求。因此，走出去 及尋行 業 概 覽 107 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。求海外的黃金資源、

300、資本及技術乃黃金開採行業的必然趨勢。海外收購及合作將成為中國黃金開採行業的新趨勢。准入壁壘.許可證壁壘。中國實施黃金資源開發的准入制度。黃金開採及冶煉的申請須符合國家黃金行業規劃、與投資項目審批、環境保護及土地管理等有關的行業政策及國家法規的規定。為獲得國家政府頒發的 採礦許可證 及 安全生產許可證，黃金開採公司須具備黃金資源開發的資質。此外，黃金開採企業只能在國家規定的區域內進行開採，並遵守日益嚴格的安全生產及環境保護法規。進入市場的新企業難以在短期內獲得相關資質。.資源量壁壘。黃金儲量或資源量乃黃金開採公司可持續發展的關鍵因素。目前，大部分國內金礦由大中型黃金開採公司擁有，亦享有可觀的探礦

301、權，因此在一定程度上可確保黃金儲量日益增加的潛力。就新進入者而言，難以獲得大量金礦資源。並無自有礦山的公司不得不依賴黃金礦石供應商，導致原材料供應穩定性方面的不確定性，因此會影響經營表現。由於黃金屬於自然資源，從全球的角度來看，黃金的分佈不均衡提高了部分地區的准入門檻。.土地安置及村民遷置。於採礦過程中，黃金開採公司必須遵守法律及地方政府的法規，並及時與當地的村民就重新安置問題進行溝通。黃金開採公司通常必須透過賠償、遷置或其他方式安置村民以與彼等維持良好的關係及確保順暢的採礦作業。此外，許多黃金開採公司亦將幫助當地的村民建造農產品加工廠以增加其收入，並修建新學校等以提升企業形象。該等行為可能會

302、增加開採公司的經營成本並提高新入市企業的門檻。.資金壁壘。由於黃金提取及冶煉階段需要大量設備及土地資源，因此初期投資較高，對企業的資金造成了巨大的壓力。由於黃金加工階段對安全生產及環境保護的要求日益嚴格，對該兩個方面的投資亦將增加，從而將會產生額外的開支。此外，為確保可持續及足夠的礦山儲量，有必要進行對公司的財政活力有較高要求的資源勘探、回收程序及併購活動。.技術壁壘。隨著金礦品位的下降及開採深度的增加，黃金開採程序的難度及複雜性相應上升，為新進入者設立了較高的技術壁壘。現有、新建、重建及擴建礦山的勘探及開採需要最新的技術、成套的設備及配套設施。此外，只有配備先進技術及充足經驗的公司能夠滿足政

303、府在安全生產及環境保護方面提出的日益嚴格的規定，從而增加了新進入者的難度。中國及山東省黃金開採行業的競爭格局於2022年，中國金礦產量達295.4噸。於2022年，按國內金礦產量計，前五大及前三大黃金生產商分別佔中國金礦總產量的40.6%及32.7%。於2022年，中國的第二大及第四大黃金生產商分別亦為山東省的第一大及第二大黃金生產商。隨著黃金企業持續的資產重組及資源整合，山東省的黃金開採行業趨於集中。於2022年，山東省約有30家從事黃金開採的黃金生產商。山東省於2022年的金礦產量達到約41.4噸，按金礦產量計算的前五大黃金生產商佔山東省金礦總產量的約84.7%。其餘黃金開採生產商佔據約1

304、5.3%的市場份額，各生產商的平均金礦產量約為每年0.2噸。行 業 概 覽 108 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。在山東的30家黃金生產商中，僅前兩大生產商有自身的冶煉業務。此外，由於規模及成本優勢，山東省的該等兩家黃金生產商擁有上海黃金交易所的會員資格。就出售予黃金冶煉廠的價格而言，黃金生產商之間並無競爭關係，主要是因為金錠將按當日的相同現貨價格透過上海黃金交易所出售。此外，金精礦加工難度的差異為黃金生產商之間的主要特徵，因為冶煉工藝的加工費將有所不同。在山東省內，於2022年，公司A排名第一，其金礦產量達到23.6噸

305、，其次為公司B，其金礦產量為8.8噸。於2022年，就山東省金礦產量而言，公司A及公司B的合計市場份額為78.3%。於2022年，本公司排名第三，礦山產量為1.1噸。2022年中國前十大黃金生產商（按礦山產量計）41.032.323.514.78.5175.459.4%295.4100.0%13.9%10.9%7.9%5.0%2.9%排名礦山產量（噸）市場份額1公司C2公司A3公司E4公司B5公司F其他總計公司59.4%13.9%10.9%7.9%5.0%2.9%總產量：295.4噸公司A公司C公司B公司E公司F其他資料來源：中國黃金協會、上市公司公開資料、弗若斯特沙利文2022年山東前五大黃

306、金生產商（按礦山產量計）23.68.81.10.80.76.315.3%41.4100.0%57.0%21.3%2.6%2.0%1.8%排名礦山產量（噸）市場份額1公司A2公司B3本公司4公司C5公司D其他總計公司57.0%21.3%2.6%15.3%1.8%2.0%總產量：41.4噸公司B公司A公司C本公司公司D其他資料來源：中國黃金協會、上市公司公開資料、弗若斯特沙利文中國頂級黃金生產商的背景資料：1.公司A，於1996年成立，山東省政府直屬的國有黃金開採集團。公司A為一家集團公司，包括一家於上海證券交易所及香港聯交所上市的公開上市公司。公司A主要從事黃金開採、礦石的選礦及冶煉以及黃金產品

307、的深加工及銷售。公司A的主要金礦位於中國山東省萊州市及招遠市以及福建、內蒙古、甘肅、新疆及其他省份。2.公司B，於1992年成立，國有黃金開採集團，且為一家集團公司，包括一家於香港聯交所上市的公開上市公司。公司B主要從事黃金及其他金屬製品勘探、開採、加工及冶煉業務，專注於黃金生產業務。公司B的主要金礦位於山東省招遠市。公司B主要生產兩種黃金產品，即其自有品牌的Au 99.99及Au99.95金錠。3.公司C，於2003年成立，為一家主要於中國從事勘探設計、資源開發、黃金生產、貿易、工程採購建設業務的中央控股企業。公司C為一家集團公司，包括兩家公開上市公司，其中一家於上海證券交易所上市，另一家於

308、多倫多證券交易所及香港聯交所雙重上市。公司C的主要金礦位於中國河南、湖北、陝西、遼寧、內蒙古及其他省份。4.公司D，成立於1992年，一家國有金礦公司。公司D位於煙台市管轄下的棲霞市，主要從事黃金開採。行 業 概 覽 109 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。5.公司E，於2000年成立，一家主要於全球從事銅、金、鋅及電池金屬勘探及開發以及工程技術研究業務的國有大型跨國採礦集團。公司E為一家於上海證券交易所及香港聯交所上市的公開上市公司。6.公司F，成立於2001年，一家主要從事於黃金勘探、黃金採礦、黃金冶煉及黃金銷售的國有

309、非上市黃金開採集團。公司F的主要金礦位於雲南省。該公司為雲南省最大的黃金開採企業。除本公司外，進入上述兩項排名的公司亦包括（並無以特定順序列出）：山東黃金集團有限公司、山東招金集團有限公司、中國黃金集團有限公司、棲霞市黃金集團公司、紫金礦業集團股份有限公司及雲南黃金礦業集團股份有限公司。黃金的生產成本中國黃金開採的總生產成本自2017年的約人民幣200.4元克持續增加至2022年的約人民幣298.0元克，複合年增長率約為8.3%。於2022年，原材料成本為黃金開採成本的最大組成部分，於中國的佔比達到37%。由於多個因素，包括COVID-19疫情對運輸及其他方面的負面影響，近年，原材料（包括炸藥

310、、支持材料及填充材料）成本有所增加。於2022年，折舊及攤銷佔中國黃金開採總成本的28%。近年來，中國的黃金生產商已增加勘探活動，包括進行地形及地質調查、勘探性鑽探、取樣及挖溝。由於該等勘探活動中消耗的資產計算為折舊及攤銷成本，平均折舊及攤銷成本有所增加。於2022年，勞工成本佔中國黃金開採總成本的10%。由於中國的通貨膨脹，其亦於近年增加。此 外，近 年，能 源 消 耗 成 本（2022 年 佔 中 國 黃 金 開 採 總 成 本 的 9%）亦 經 歷 增長，主要乃由於政府對能源保護實施更加嚴格的規定，導致更高的電價。該等政策包括於2021年10月發佈及生效的 關於進一步深化燃煤發電上網電價

311、市場化改革的通知。2017年至2022年中國黃金開採的總生產成本2022年中國的黃金生產成本架構*0250200300200.4206.7212.0233.2298.0279.62017年人民幣元克2018年2019年2020年2021年2022年37%28%10%16%9%其他成本能源消耗勞工成本折舊及攤銷原材料資料來源：中國黃金協會及弗若斯特沙利文行 業 概 覽 110 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國黃金採礦約95%涉及地下採礦。與地下採礦相比，中國黃金採礦行業較少使用露天採礦法。其與地下採礦的黃金生產成本架構不

312、同。相比行業平均成本架構，露天採礦的原材料成本低10%，折舊及攤銷成本低75%，勞工成本高11%，且能源消耗成本高4%。2022年中國露天採礦的黃金生產成本架構13%27%21%18%21%能源消耗其他成本折舊及攤銷勞工成本原材料資料來源：弗若斯特沙利文行 業 概 覽 111 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本節載列適用於本集團於中國（本集團經營所在司法管轄區）之業務及運營之法律及法規概要。由於其屬概要，故並不載列與本集團業務相關的本司法管轄區法律之詳盡分析。概覽中國黃金企業須遵守廣泛的中國法律法規，並受政府監管。該等法律

313、法規涵蓋金礦及黃金產品的投資、勘探、開採、加工、冶煉、銷售、貿易、環境保護及勞動力領域。我們主要受以下中國政府機構的監督和規管：國務院，作為最高級別的行政機構，負責制定及改革中國政府的投資體制、審批制度及政府核准的投資項目目錄。國家發改委負責(i)制定和實施關於中國經濟和社會發展的主要政策；(ii)規劃重大建設項目和生產力佈局；及(iii)審核和批准超過若干資金支出金額或在特殊產業部門的投資項目。各級地方政府投資主管部門負責(i)執行國家發改委制定的具體政策；(ii)審核和批准非由國家發改委審核和批准的投資項目；及(iii)其他無需審核和批准的其他企業投資項目的備案。工業和信息化部負責(i)制

314、定工業和信息及其他行業（包括黃金行業）的規劃、產業政策和標準；(ii)設定工業和信息及其他行業（包括黃金行業）的准入條件；及(iii)組織及實施該等行業（包括黃金行業）的准入條件。各級地方政府工業和信息化主管部門負責對其行政區劃內的工業和信息（包括黃金行業）企業的生產監督。自然資源部有權(i)授出土地使用權證和採礦許可證；(ii)批准採礦權的轉讓和租賃；及(iii)審核採礦費用和儲量評估。各級地方政府國土資源主管部門在其行政區劃內負責土地管理和採礦管理工作。生態環境部負責(i)制定國家環境保護的方針、政策和法規；及(ii)對重大經濟和技術政策、發展規劃以及重大經濟開發計劃進行環境影響評估。各級

315、地方政府生態環境主管部門負責其行政區劃內建設項目的 三同時 情況的監督及檢查以及工礦企業排污情況的許可及監督。監 管 概 覽 112 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。應急管理部負責國家安全生產監督管理，以確保國家有關安全生產法律法規的實施。各級地方政府應急管理主管部門負責其行政區劃內工礦企業安全生產的監督管理以及建築項目的安全生產 三同時 情況的監督檢查。國家市場監督管理總局負責領導全國產品質量管理、產品技術監督、標準化及其他項目。各級地方政府市場監督管理主管部門負責其行政區劃內工礦企業產品質量的監督管理。與礦產資源有關的

316、法律法規根據全國人民代表大會常務委員會於1986年3月19日頒佈、於1986年10月1日生效並分別於1996年8月29日及2009年8月27日修訂的 中華人民共和國礦產資源法，中國所有的礦產資源均為國家所有。國務院地質礦產主管部門現為自然資源部，負責全國礦產資源勘查及開採的監督管理。省、自治區及直轄市人民政府地質礦產主管部門負責本行政區域內礦產資源勘查及開採的監督管理。根據國務院於1987年4月29日頒佈及實施的 礦產資源監督管理暫行辦法，採礦企業礦石儲量的計算及開採應基於經批准的有關礦石儲量計算的工業指標，不得隨意更改。根據 礦產資源勘查區塊登記管理辦法（於1998年2月12日生效並於201

317、4年7月29日修訂）及 礦產資源開採登記管理辦法（於1998年2月12日生效並於2014年7月29日修訂），勘查或開採礦產資源，必須備案登記並取得勘查或採礦許可證（視情況而定）。勘探許可證持有人的權利及義務根據 中華人民共和國礦產資源法實施細則（於1994年3月26日生效），勘探許可證持有人可行使的權利包括（其中包括）以下各項：(i)按勘探許可證規定於指定的區域及規定期限進行勘查；(ii)進入探礦區及鄰近地區；(iii)根據勘查項目的需要臨時使用土地；(iv)有優先權取得指定勘查區內礦產資源（勘探許可證所列明者）的採監 管 概 覽 113 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文

318、件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。礦權及其他新發現的礦產類型的勘探權；及(v)按照已批准的項目設計銷售勘探作業中回收的礦產品，但是國務院規定出售予指定單位的礦產品除外。勘探許可證持有人的義務包括（其中包括）以下各項：(i)在勘探許可證規定的期限內開始及完成勘探作業；(ii)按照探礦工程設計進行勘探，避免進行任何未經授權的採礦活動；(iii)在探明主要礦種的同時，對共生礦產或伴生礦產進行綜合勘查及評估；及(iv)編寫礦產勘探報告，提交予相關的政府部門審查及批准。根據 礦產資源勘查區塊登記管理辦法（於1998年2月12日生效並於2014年7月29日修訂），勘探許可證持有人應當自領取

319、勘探許可證之日起滿足以下最低勘查投資要求：(i)第一個勘查年度，每平方公里人民幣2,000元；(ii)第二個勘查年度，每平方公里人民幣5,000元；及(iii)從第三個勘查年度起，每個勘查年度每平方公里人民幣10,000元。採礦許可證持有人的權利及義務根據 中華人民共和國礦產資源法實施細則，採礦許可證持有人可行使的權利包括（其中包括）以下各項：(i)在採礦許可證規定的指定礦區及規定期限內從事採礦活動；(ii)銷售礦產品，但是國務院規定須出售予指定單位的礦產品除外；(iii)在礦區範圍內建設生產設施及配套設施；及(iv)依法取得礦山建設附帶的土地使用權。採礦許可證持有人的義務包括（其中包括）以下

320、各項：(i)在採礦許可證指定期限內進行礦山建設或開採；(ii)有效保護、合理開採、綜合利用礦產資源；(iii)依法繳納資源稅和礦物資源補償費；(iv)遵守中國有關勞動安全、水土保持、土地復墾和環境保護的法律法規；及(v)接受地質礦產資源主管部門及其他相關主管部門的監督管理，及提交與礦產資源的利用情況有關的報告。勘探及採礦許可證的使用費及續期勘探許可證持有人和採礦許可證持有人須分別繳納勘探權使用費及採礦權使用費。根據 礦產資源勘查區塊登記管理辦法，勘探權使用費須按年計算及繳納。適用於勘探的第一年至第三年的勘探權使用費的費率應為每年人民幣100元平方公監 管 概 覽 114 本文件為草擬本。其所載

321、資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。里。自勘探的第四年開始，每年應增加人民幣100元平方公里。然而，勘探權使用費的年度最高金額不得超過人民幣500元平方公里。根據 礦產資源開採登記管理辦法，採礦權使用費應按年繳納。採礦權使用費的費率應為每平方公里礦區每年人民幣1,000元平方公里。根據 礦產資源勘查區塊登記管理辦法，勘探許可證的最長有效期為3年。勘探權可予保留，而勘探許可證可於到期前30日內經主管機構批准後續期。勘探許可證可續期兩次，每次續期不可超過2年。根據 礦產資源開採登記管理辦法，採礦許可證的有效期乃按照礦山的規模釐定。大型礦山、中型礦山及小

322、型礦山的採礦許可證初始期限的最長有效期分別為30年、20年及10年。採礦許可證可於到期前30日內按照規定的續期程序辦理續期。倘採礦許可證持有人未能及時續期其許可證，相關採礦許可證將於到期時自動作廢。相關資源稅及資源補償費根據 中華人民共和國資源稅暫行條例（於1994年1月1日生效並於2011年9月30日修訂），對於除稀土礦以外的有色金屬礦原礦，礦產資源稅的稅率為每噸人民幣0.4元至30元，應繳納的資源稅額為按礦產品的銷售或自用的金額乘以適用的稅率。以上法規已廢止，且由 中華人民共和國資源稅法 替代，自2020年9月1日起生效。根據財政部及國家稅務總局於2011年10月28日頒佈的 中華人民共和

323、國資源稅暫行條例實施細則（於2011年11月1日生效），應稅產品適用的資源稅具體稅率應受到上述 中華人民共和國資源稅暫行條例實施細則 所附的 應稅項目清單 的規管，銷售金額指納稅人就應稅產品向買方收取的全價及其他費用，不包含出口增值稅。監 管 概 覽 115 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據財政部及國家稅務總局發佈的 關於全面推進資源稅改革的通知 及 關於資源稅改革具體政策問題的通知（均於2016年7月1日生效），金礦等21種資源類別的資源稅計算依據由原礦銷量調整為原礦、精礦（或原礦加工品）、氯化鈉初級產品或金錠的銷售

324、額，其中金礦的計稅依據為金錠銷售額，稅率為1%至4%。資源稅在應稅產品銷售或自用時計算繳納。於2020年9月1日生效的 財政部、稅務總局關於資源稅有關問題執行口徑的公告 已廢止以上兩個文件，且載列執行資源稅應稅產品的 應稅產品 及 銷售額 的口徑。根據全國人民代表大會常務委員會於2019年8月26日頒佈並於2020年9月1日生效的 中華人民共和國資源稅法，應納稅產品適用的資源稅具體稅率應受上述 中華人民共和國資源稅法 隨附的應納稅項目清單規管，金礦石的資源稅率（包括原礦石及加工礦石）須為2%至6%。根據國務院於1994年2月27日頒佈及於1997年7月3日修訂的 礦產資源補償費征收管理規定，採

325、礦許可證持有人應按比例自礦產品銷售收入中支付礦產資源補償費。有關黃金管理的法律及法規根據1983年6月15日頒佈及實施並於2011年1月8日修訂的 中華人民共和國金銀管理條例，金銀的收購由中國人民銀行集中辦理。未經中國人民銀行同意，任何實體或個人均不得收購金銀。從事金銀生產的採礦企業、農村公社、大隊、武裝部隊或個人（包括以礦石勘探、生產及冶煉作為補充業務者）生產的所有金銀，必須全部出售予中國人民銀行，不得單獨保留用於銷售、交換或使用。需要使用金銀的實體須就金銀的擬議用途向中國人民銀行提出申請以供審查及批准。於2002年10月30日，上海黃金交易所在國務院監管下開始運作。此後，中國人民銀行停止黃

326、金配售及購買業務。目前，中國的所有黃金企業須透過上海黃金交易所出售其標準金錠，且上海黃金交易所的金價由市場的需求及供應決定，基本上與國際市場的金價趨同。於2003年2月27日，國務院頒佈 國務院關於取消第二批行政審批項目和改變一批行政審批項目管理方式的決定，並取消生產、供應、購買與監 管 概 覽 116 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。銷售黃金的審批規定。因此，由 中華人民共和國金銀管理條例 項下訂明的 黃金統購統配 政策實際上已經取消。根據 國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定（自2004年7月1日生效，並分

327、別於2009年1月29日及2016年8月25日修訂）及 黃金及黃金製品進出口管理辦法（於2015年4月1日生效，並於2020年4月16日修訂），黃金及黃金製品進出口仍須經中國人民銀行行政審批。有關環境保護的法律及法規與環境保護有關的中國法律法規主要包括：中華人民共和國環境保護法（於2014年4月24日修訂及於2015年1月1日實施）、中華人民共和國水污染防治法（於2017年6月27日修訂及於2018年1月1日實施）、中華人民共和國大氣污染防治法（於2018年10月26日修訂及實施）、中華人民共和國固體廢物污染環境防治法（於2020年4月29日修訂及於2020年9月1日實施）、中華人民共和國環境

328、保護稅法（於2018年10月26日修訂及實施）、中華人民共和國環境保護稅法實施條例（於2017年12月25日修訂及於2018年1月1日實施）、排污許可管理辦法（試行）（於2019年8月22日修訂及實施）、中華人民共和國環境噪聲污染防治法（於2018年12月29日修訂及實施，並被於2022年6月5日生效的 中華人民共和國噪聲污染防治法 廢除及取代）及 礦山地質環境保護規定（於2019年7月24日修訂及實施）。根據上述法律及法規，排放及處置廢水、廢氣、固體廢物等有毒和危險物質的企業必須符合國家及地方的使用標準，並向有關環保管理部門申報及登記，並根據適用法律繳納排污費。根據 中華人民共和國環境影響評

329、價法（於2003年9月1日生效，並於2016年7月2日及2018年12月29日修訂），建設單位應當根據建設項目對環境的影響程度編製環境影響報告書、報告表或者填報環境影響登記表：(i)可能造成重大環境影響的，應監 管 概 覽 117 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。當編製環境影響報告書，對產生的環境影響進行全面評價；(ii)可能造成輕度環境影響的，應當編製環境影響報告表，對產生的潛在環境影響進行分析或者專項評價；及(iii)對環境影響很小、不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。根據 建設項目竣工環境保護驗收暫行辦

330、法（於2017年11月20日生效）及 建設項目環境保護管理條例（於2017年7月16日修訂及於2017年10月1日實施），須編製環境影響報告書或環境影響報告表的建設項目竣工後，建設單位應當按照環境保護行政主管部門規定的標準和程序，進行環境保護竣工驗收及編製驗收報告。須編製環境影響報告書或環境影響報告表的建設項目，在其環境保護竣工驗收獲通過後方可投入生產或者使用。有關安全生產的法律及法規中國政府已制定相對全面的安全生產法律及法規，包括 中華人民共和國安全生產法（於2002年11月1日生效及分別於2009年8月27日、2014年8月31日及2021年6月10日修訂）、中華人民共和國礦山安全法（於1

331、993年5月1日生效及於2009年8月27日修訂）以及由國務院頒佈的 中華人民共和國礦山安全法實施條例（於1996年10月30日生效），涵蓋礦產資源勘探、開採及礦山建設。中國政府根據 安全生產許可證條例（於2004年1月13日生效及分別於2013年7月18日及2014年7月29日修訂）對採礦企業實行安全生產許可制度。礦山企業未持有有效的安全生產許可證，不得從事生產活動。未能滿足 安全生產許可證條例 安全生產條件的企業不能取得安全生產許可證及進行任何生產活動。採礦企業取得安全生產許可證後，不得降低安全生產標準，並須接受許可證頒發機關不時的監督及檢查。如許可證頒發機關認為有關企業未能符合安全生產規

332、定，則或會暫扣或者吊銷安全生產許可證。安全生產許可證的有效期為3年。企業可在安全生產許可證到期前三個月內申請延期。倘被許可企業一直嚴格遵守有關安全生產的相關法律及法規，且於許可證期限內未出現任何傷亡事故，經許可證頒發機構同意，其許可證可在並無執行審查程序的情況下獲續期。採礦企業的主要負責人及安全生產管理人員須通過安全生產主管部門對彼等的安全生產知識及管理能力所進行的評估。中國政府亦已對採礦業制定一套國家安全生產標準。例如，礦區的設計必須符合安全生產的規定及行業慣例；礦山企業必須建立及健全安全生產責任制。礦長對所屬企業的安全生產工作負責。礦山企業必須對其工人及員工提供安全教育及培訓；未經安全教育

333、及培訓的，不得上崗作業。監 管 概 覽 118 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據 中華人民共和國礦山安全法、生產安全事故報告和調查處理條例、關於規範金屬非金屬礦山建設項目安全設施竣工驗收工作的通知 的相關規定，縣級或以上人民政府管理礦山企業的主管部門對礦山安全工作行使下列管理職責：(i)檢查礦山企業執行礦山安全法律及法規的情況；(ii)審查批准礦山建設工程安全設施的設計；(iii)監督礦山建設工程安全設施的竣工驗收；(iv)管理礦長和礦山企業安全工作負責人員的培訓工作；(v)調查和處理礦山安全生產事故；及(vi)法律以及行政規則及法規規定的其他管理職責。一旦發生意外事故，採礦企業必須立即採取措施營救工人，傷亡事故必須立即向有關主管部門匯報。倘發生一般礦山事故，採礦企業須負責調查及處理。倘發生傷亡事故，則由政府、有關