TECHSTARACQ-Z：2023年度報告.pdf

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1、TechStar Acquisition Corporation（於開曼群島註冊成立的有限公司）股份代號：7855權證代號：48552023年度報告目錄公司資料.1管理層討論及分析.3董事及高級管理層.7董事會報告.12企業管治報告.27環境、社會及管治報告.42釋義.56獨立核數師報告.60損益及其他全面收益表.65財務狀況表.66權益變動表.67現金流量表.68財務報表附註.691TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023公司資料授權代表江君女士葉德偉先生核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港干諾道中111號永安

2、中心25樓註冊辦事處PO Box 309,Ugland HouseGrand CaymanKY 1-1104Cayman Islands開曼群島主要股份過戶登記處Maples Fund Services(Cayman)LimitedPO Box 1093,Boundary Hall,Cricket SquareGrand Cayman,KY1-1102Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓託管賬戶託管代理中銀國際英國保誠信託有限公司香港太古城英皇道1111號15樓1501-1507室及1513-1516室主要往來銀行中國銀行（香港

3、）有限公司香港花園道1號中銀大廈董事會執行董事倪正東先生（主席兼聯席首席執行官）叶青先生（聯席首席執行官）李竹先生陳耀超先生江君女士非執行董事劉偉傑先生獨立非執行董事ZHANG Min先生薛林楠先生李衛鋒博士審核委員會薛林楠先生（主席）ZHANG Min先生李衛鋒博士薪酬委員會李衛鋒博士（主席）李竹先生ZHANG Min先生提名委員會倪正東先生（主席）李衛鋒博士ZHANG Min先生發起人信銀（香港）資本有限公司清科管理顧問集團有限公司清科資本有限公司倪正東先生李竹先生劉偉傑先生公司秘書葉德偉先生2TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023香港法律顧問

4、威爾遜桑西尼古奇羅沙迪律師事務所香港中環康樂廣場1號怡和大廈15樓1509室香港主要營業地點香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場15樓1506B室網站 股份代號7855權證代號48553TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023管理層討論及分析業務回顧本公司為一家特殊目的收購公司，旨在執行與一家或多家企業的業務合併。A類股份及上市權證於2022年12月23日在聯交所主板上市，發售A類股份及上市權證籌得所得款項總額1,001.0百萬港元。於報告期間，本公司並無訂立任何產生收益的交易。本公司於報告期間錄得虧損及全面虧損總額約99.8百萬港元，乃主要歸因於與有

5、關於特殊目的收購公司併購交易完成後B類股份及發起人權證換股權的以權益結算的股份支付相關的費用。儘管我們可能於任何企業、行業或地理區域尋求業務合併目標，但我們擬重點關注中國新經濟領域（例如與國家經濟趨勢及產業政策一致的創新技術、先進製造業、醫療保健、生命科學、文娛、消費及電子商務、綠色能源及氣候行動行業）的科技型公司。於報告期間及截至本年報日期，本公司仍在選擇及磋商潛在業務合併機會，且尚未（亦無任何人士代表本公司）就特定潛在的特殊目的收購公司併購交易訂立任何具約束力的合併協議。於特殊目的收購公司併購交易完成前，本公司將不會從事除與特殊目的收購公司併購交易的選擇、構建及完成相關的任何業務。前景作為

6、一家公開上市的特殊目的收購公司，本公司將根據其經營戰略來選擇優質的特殊目的收購公司併購目標。憑藉發起人及董事在中國新經濟領域的豐富投資經驗以及管理層的才能，我們將以具吸引力的估值以有利的收購條款磋商潛在的特殊目的收購公司併購交易，並在特殊目的收購公司併購交易完成後，通過賦能繼承公司為股東創造具吸引力的回報。儘管面臨外部壓力及內部困難，中國已成功實現其於2023年設定的主要目標，經濟出現反彈及好轉。於2023年，中國國內生產總值同比增長5.2%，超過約5%的年度目標。然而，由於當前高市場利率環境以及錯綜複雜的全球政治經濟環境所帶來的不利影響，不明朗因素仍然存在。本公司預計，全球股票市場將面臨前所

7、未有的挑戰，且仍難以預測。本公司將密切關注全球及中國經濟和市場形勢的發展，繼續以審慎的風險管理及內部控制措施，謹慎地發掘潛在的特殊目的收購公司併購目標，評估經濟形勢對潛在的特殊目的收購公司併購目標的經營及財務表現的影響，為股東爭取最大回報。4TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023本公司的潛在特殊目的收購公司併購目標資源包括但不限於發起人、董事、本公司管理層、外部投資銀行及投資基金。本公司將對潛在特殊目的收購公司併購目標進行詳盡的盡職審查及合理的估值。倘本公司滿意，則本公司將與特殊目的收購公司併購目標商討交易條款。本公司在特殊目的收購公司併購交易完成

8、前不會產生任何營運收入。本公司預期將通過出售B類股份及發行發起人權證所得款項所產生的利息賺取非營運收入。本公司將繼續產生與上市公司強制合規有關的開支（包括法律、財務報告、會計及審計合規等）以及與潛在特殊目的收購公司併購交易相關的盡職審查開支。本公司預期，在評估潛在特殊目的收購公司併購目標以及磋商及執行特殊目的收購公司併購交易時會產生大量成本。本公司擬使用以下資金來源完成特殊目的收購公司併購交易：(i)發售所得款項；(ii)發行B類股份及發起人權證所得款項；(iii)獨立第三方投資者的投資；(iv)來自可能訂立的任何保障協議的所得款項；(v)與發起人或其聯屬公司訂立的貸款融資或其他安排（如有）；

9、(vi)向特殊目的收購公司併購目標擁有人發行股份所得款項；及(vii)任何其他債務融資，或上述來源的組合。財務回顧經營業績於報告期間，本公司並無產生任何收益。本公司預期最早在其特殊目的收購公司併購交易完成後方會產生經營收益。本公司將通過發行B類股份及出售發起人權證所得款項所產生的利息產生非營運收入。本公司於報告期間錄得虧損及全面虧損總額約99.8百萬港元，乃主要歸因於與有關於特殊目的收購公司併購交易完成後B類股份及發起人權證換股權的以權益結算的股份支付相關的費用。於報告期間，本公司產生行政開支約98.9百萬港元，乃主要歸因於與有關於特殊目的收購公司併購交易完成後B類股份及發起人權證換股權的以權

10、益結算的股份支付相關的費用，並錄得權證負債公平值變動1.0百萬港元，即本公司截至2023年12月31日的權證負債公平值較2022年12月31日的變動。財務狀況本公司截至2023年12月31日的非流動資產約為1,056.2百萬港元，全部為受限制銀行存款，且歸因於託管賬戶持有的發售所得款項以及所得款項產生的所有利息。本公司截至2023年12月31日的流動資產約為2.8百萬港元，乃歸因於發行B類股份及出售於託管賬戶以外持有的發起人權證的所得款項。5TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023本公司截至2023年12月31日的流動負債約為1,094.7百萬港元，

11、主要包括應計費用及其他應付款項約91.2百萬港元及其可贖回A類股份的賬面值1,001.0百萬港元。本公司截至2023年12月31日的應計費用及其他應付款項乃主要由於遞延包銷佣金及存入託管賬戶的所得款項產生的利息。流動資金及財務資源於報告期間，本公司收到發售所得款項總額約1,001.0百萬港元，已存入位於香港的託管賬戶。本公司一直按持續經營基準監察其開支，並致力將成本保持在本公司主要流動資金來源（而非託管賬戶所存放的資金）內，包括出售B類股份及發起人權證所得款項以及貸款融資。通過利用本公司發起人及董事的業務洞見、投資諮詢經驗、交易尋找及執行專長，本公司認為，其在對潛在特殊目的收購公司併購目標進行

12、磋商及盡職審查時，有能力管理營運費用。在特殊目的收購公司併購交易完成前，將利用流動資金的以下主要來源來滿足本公司的資本需求，該等來源的資金將在託管賬戶以外持有：發行B類股份及出售發起人權證所得款項；及 貸款融資（倘發行B類股份及出售上述發起人權證所得款項不足）。鑒於在託管賬戶以外手頭持有的流動資產數額，本公司認為其有充足的財務資源，可滿足特殊目的收購公司併購交易完成前的持續資本需求。因本公司的業務性質使然，並無對應收賬款及應付賬款進行賬齡分析。借貸及資產負債比率貸款融資為本公司提供最多10.0百萬港元的營運資金信貸額度，可於需要時提取。根據貸款融資提取的任何貸款將不附帶任何利息，亦不會在託管賬

13、戶中持有。截至2023年12月31日，並無自貸款融資中提取任何款項。由於本公司於截至2023年12月31日並無任何借貸，故截至2023年12月31日的資產負債比率（按各期末計息銀行借貸總額除以同日權益總額計算）不適用。6TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023重大投資、重大收購及出售於報告期間，本公司並無持有任何重大投資，亦無作出任何有關附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購或出售。重大投資或資本資產的未來計劃截至2023年12月31日，除為完成特殊目的收購公司併購交易而獲取潛在特殊目的收購公司併購目標外，本公司並無任何作出其他重大投資或資本資產的具

14、體計劃。本公司將繼續專注於上市文件所載的業務策略。資產抵押截至2023年12月31日，本公司並無就其資產創設任何押記。外匯風險敞口於報告期間，本公司概無以本公司功能貨幣以外的貨幣計值的重大金融資產或負債。因此，本公司於報告期間並無重大外幣風險敞口。本公司於2023年並無訂立任何對沖交易或遠期合約安排以對沖外匯風險敞口。本公司將於必要時通過定期檢討外匯風險敞口來管理外匯風險。或然負債截至2023年12月31日，本公司並無任何或然負債。7TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023董事及高級管理層董事執行董事倪正東先生，49歲，自本公司於2022年4月註冊成

15、立起出任董事，並於2022年6月獲調任為董事會主席兼執行董事，並獲委任為本公司聯席首席執行官。倪先生目前擔任提名委員會主席。彼主要負責制定本公司整體戰略方針及管理。倪先生為我們的發起人之一及清科資本董事。倪先生於股權投資行業擁有逾20年經驗。彼於2001年開展股權投資服務業務，並自清科集團於2005年成立起擔任執行董事，後獲委任為董事長。倪先生亦為聯交所上市公司清科創業控股（股份代號：1945）董事長、執行董事兼首席執行官，負責業務、戰略及企業發展的整體管理。彼於2022年6月至2023年12月擔任聯交所上市公司快狗打车控股有限公司（股份代號：2246）獨立非執行董事。倪先生於2017年9月至

16、2022年5月擔任拓維資訊系統股份有限公司（一家深圳證券交易所上市公司，股票代碼：002261）獨立董事，彼自2022年5月起一直擔任該公司的董事。彼亦曾於2021年1月至2021年12月擔任聯交所上市公司金蝶國際軟件集團有限公司（股份代號：0268）獨立非執行董事。倪先生於1996年7月取得湖南大學工程力學學士學位，並於2000年1月取得清華大學工程力學碩士學位。彼亦於2007年1月畢業於清華大學的工商管理博士課程。叶青先生，45歲，為本公司執行董事兼聯席首席執行官。彼主要負責制訂本公司業務方針及管理。叶先生獲信銀資本提名加入董事會，並為信銀資本的董事。彼作為信銀資本的負責人員（定義見證券及

17、期貨條例），已獲證監會發牌自2017年3月起進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。8TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023叶先生於投資、金融市場及銀行行業擁有20年工作經驗。彼自2020年9月起出任信銀投資風險總監並自2018年5月起出任助理總經理。2016年3月至2020年9月，彼曾擔任信銀（香港）資本有限公司總經理，負責風險管理、合規及其他領域。在此之前，彼曾於2002年9月至2016年3月在中信銀行（一家上海證券交易所（股票代碼：601998）及聯交所（股份代號：09

18、98）上市公司）擔任多個職位，包括：彼曾於2002年9月至2008年9月先後擔任資金資本市場部產品及營銷部交易員及總經理助理，於2008年9月至2013年5月擔任資金資本市場部衍生產品交易部總經理助理及副總經理，於2013年5月至2015年3月擔任金融市場部代客資產管理部副總經理，後於2015年4月至2015年11月擔任金融市場部市場分析及產品處處長。叶先生分別於1999年7月及2002年7月取得清華大學精密儀器學士學位及碩士學位。李竹先生，58歲，為本公司執行董事兼聯席首席運營官。彼主要負責本公司運營管理。李先生為發起人之一。李先生目前擔任薪酬委員會成員。自2013年3月起，李先生為英諾天使

19、投資基金的創始合夥人，該基金為一項投資基金，專注於新能源、先進製造、新一代信息技術及生物技術行業。2012年，彼發起厚德創新谷孵化器。自2015年6月至2016年10月，彼曾於北京厚德文華投資諮詢有限公司擔任董事長。彼創立直播網絡電視平台悠視網，並曾於2005年11月至2015年5月擔任北京悠視互動科技有限公司董事長。在此之前，彼曾於2000年6月至2002年9月擔任北京賽迪時代資訊產業股份有限公司（一家專注於開發及銷售電腦和通訊設備技術的公司）總裁。1997年6月至2000年5月，彼曾擔任清華同方軟體與系統集成公司（一家從事提供軟件服務、電腦系統服務及電子產品研發的公司）總經理。2015年6

20、月至2020年4月，彼曾擔任廣東德生科技股份有限公司（一家深圳證券交易所上市公司，股票代碼：002908）董事。自2016年7月起，李先生曾任北京將至資訊科技發展股份有限公司董事（一家新三板上市公司，股份代號：430443）。李先生於1989年7月取得清華大學計算機科學學士學位。陳耀超先生，39歲，為本公司執行董事兼聯席首席運營官。彼主要負責本公司運營管理。陳先生獲信銀資本提名加入董事會。彼作為信銀資本的負責人員（定義見證券及期貨條例），已獲證監會發牌自2019年8月起進行第9類（提供資產管理）受規管活動，並已獲證監會發牌自2019年2月起為信銀資本進行第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意

21、見）受規管活動。9TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023自2018年12月起，陳先生曾任信銀資本資產管理部負責人。自2017年12月至2018年10月，彼曾任職於中信建投（國際）金融控股有限公司（為中信建投証券股份有限公司（一家聯交所（股份代號：6066）及上海證券交易所（股票代碼：601066）上市公司）的附屬公司）另類投資管理部，其最後職位為副總監。自2012年7月至2017年10月，彼曾任職於建銀國際（中國）有限公司（為中國建設銀行股份有限公司（一家聯交所（股份代號：0939）及上海證券交易所（股票代碼：601939）上市公司）的附屬公司）。

22、自2009年7月至2012年5月，彼曾任職於中國國際金融股份有限公司（一家聯交所（股份代號：3908）及上海證券交易所（股票代碼：601995）上市公司）。陳先生於2007年6月取得西南交通大學經濟學學士學位。彼另於2014年6月取得中山大學嶺南學院工商管理碩士學位。陳先生於2013年獲特許金融分析師協會認可為特許金融分析師。江君女士，42歲，為本公司執行董事。彼主要負責本公司業務方針及企業管治。江女士獲清科資本提名加入董事會，並為清科資本的董事。彼作為清科證券有限公司的負責人員（定義見證券及期貨條例），已獲證監會發牌自2022年1月起為清科證券有限公司進行第1類（證券交易）及第2類（期貨合約

23、交易）受規管活動，並作為清科資本的負責人員（定義見證券及期貨條例），已獲證監會發牌自2021年11月起為清科資本進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。自2021年7月起，江女士已擔任清科國際控股有限公司（為清科創業控股的附屬公司）首席執行官，並自2021年12月以來一直擔任清科創業控股高級副總裁。自2018年9月至2021年6月，彼曾任富強金融資本有限公司首席執行官。自2014年1月至2018年9月，彼曾任東方金融控股（香港）有限公司董事總經理兼投資銀行部及全球資本市場部負責人。自2010年2月至2013年11月，彼曾任招商證券（香港）有限公司（為招商證券股份有限公司（一家聯交所（股份代

24、號：6099）及上海證券交易所（股票代碼：600999）上市公司）的附屬公司）投資銀行部執行董事。自2008年2月至2010年2月，彼曾任職招銀國際金融有限公司（為招商銀行股份有限公司（一家聯交所（股份代號：3968）及上海證券交易所（股票代碼：600036）上市公司）的附屬公司）。江女士於2003年6月取得東南大學法學學士學位，並於2004年9月取得阿伯泰鄧迪大學(University of Abertay Dundee)工商管理碩士學位。彼亦於2019年9月畢業於長江商學院高級管理人員工商管理碩士課程。非執行董事劉偉傑先生，61歲，為本公司非執行董事。彼主要負責監督本公司管理。劉先生為發起

25、人之一。10TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023劉先生於投資、併購及企業管理方面擁有逾20年經驗。自2014年12月起，彼已為Waterwood Investment合夥人，Waterwood Investment為一家私募股權公司，專注於醫療保健、技術及新經濟行業的成長期投資機會。彼於2002年1月共同創立Gobi Ventures並於2014年12月前擔任高級管理合夥人。自2000年8月至2001年3月，彼曾任Asia2B.com的首席財務官。1998年9月至2000年3月，彼曾任於Wah Tak Management Limited，其最後

26、職位為執行董事。自1997年4月至1999年3月，彼曾任海裕金融集團副董事長兼董事。在此之前，劉先生曾於1988年9月至1995年5月任職於多家律師事務所，包括為蘇姜律師行及蘇姜葉律師行的合夥人及貝克麥堅時的律師。劉先生於1985年5月取得香港大學法學學士學位，並於1986年5月取得法學研究生證書。劉先生具有香港、加州、新加坡、英格蘭及威爾士法律執業資格。獨立非執行董事ZHANG Min先生，55歲，為本公司獨立非執行董事。彼主要負責監察並向董事會提供獨立意見。Zhang先生目前擔任審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員。自2012年9月起，Zhang先生一直擔任上海合之力投資管理有限公司總經

27、理。在此之前，Zhang先生曾先後於2005年12月至2008年10月擔任晨興資訊科技諮詢（上海）有限公司業務拓展總監、於2002年12月至2005年12月擔任上海梅迪派勒廣告有限公司副總裁，以及於2001年3月至2002年11月擔任普華永道諮詢（深圳）有限公司上海分公司的風險控制部高級經理。自2020年12月起，彼亦已擔任清科創業控股獨立非執行董事。Zhang先生於1989年7月取得四川大學經濟學學士學位，並於1995年春季學期取得挪威經濟與工商管理學院(The Norwegian School of Economics and Business Administration)國際商務碩士學

28、位。薛林楠先生，51歲，為本公司獨立非執行董事。彼主要負責監察並向董事會提供獨立意見。薛先生目前擔任審核委員會主席。自2023年2月起，彼一直擔任上海麥金地集團股份有限公司的首席執行官，主要負責整體業務管理。於2021年4月至2023年1月，薛先生擔任深睿高科技有限公司首席財務官，主要負責整體融資管理及風險控制。自2013年4月至2020年12月，薛先生曾先後擔任聯交所上市公司復星國際有限公司（股份代號：0656）審計部、客戶服務及產品質量監察部的總經理以及首席財務官，並擔任復星蜂巢副主席，主要負責內部審計、財務盡職調查、融資管理以及房地產投資及經營。11TECHSTAR ACQUISITIO

29、N CORPORATION 年度報告 2023薛先生於1997年9月取得中國人民大學國際稅務學士學位，並於2001年9月取得波士頓大學(Boston University)經濟學碩士學位。彼自2002年2月起為美國註冊會計師協會會員，並自2006年11月為美國內部控制研究院(American Institute of Internal Control)會員。李衛鋒博士，45歲，為本公司獨立非執行董事。彼主要負責監察並向董事會提供獨立意見。李先生目前擔任薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員。李博士自2011年7月起於香港大學擔任多項職務，曾先後擔任香港大學城市規劃及設計系助理教授、副教授

30、，並自2021年9月起擔任香港大學建築學院副院長。李博士於2001年6月取得北京大學地理學及經濟學的雙學士學位。彼亦於2004年6月取得北京大學地理學碩士學位，並於2015年2月於麻省理工學院(Massachusetts Institute of Technology)取得城市與區域規劃的博士學位。高級管理層倪正東先生，為本公司董事會主席、執行董事兼聯席首席執行官。有關詳情，請參閱 董事及高級管理層董事。叶青先生，為本公司執行董事兼聯席首席執行官。有關詳情，請參閱 董事及高級管理層董事。李竹先生，為本公司執行董事兼聯席首席運營官。有關詳情，請參閱 董事及高級管理層董事。陳耀超先生，為本公司執行

31、董事兼聯席首席運營官。有關詳情，請參閱 董事及高級管理層董事。公司秘書葉德偉先生為本公司的公司秘書。彼為卓佳專業商務有限公司IPO及過戶處服務執行董事，該公司為一家全球專業服務提供商，專注於綜合商務、企業及投資者服務。葉先生於企業管治、合規及股份登記專業方面擁有逾18年經驗。彼一直為香港上市公司、跨國公司、私營及離岸公司提供公司秘書及合規服務、股份登記及首次公開募股服務。葉先生為特許秘書、特許企業管治專業人士以及香港公司治理公會及英國特許公司治理公會的資深會員。葉先生取得香港中文大學工商管理學士學位及香港城市大學專業會計及企業管治碩士學位。12TECHSTAR ACQUISITION CORP

32、ORATION 年度報告 2023董事會報告董事會欣然提呈本董事會報告連同本公司於報告期間的財務報表。主要活動本公司於2022年4月11日在開曼群島根據開曼公司法註冊成立為獲豁免有限公司。本公司為一家特殊目的收購公司，旨在執行與一家或多家企業的業務合併。本公司A類股份及上市權證自2022年12月23日起在聯交所主板上市，股份代號為7855，而權證代號為4855。本公司並無任何附屬公司。自2022年4月11日（其註冊成立日期）以來，本公司並無開展任何重大業務（為完成特殊目的收購公司併購交易而物色潛在特殊目的收購公司併購目標除外）。本公司預期將在其特殊目的收購公司併購交易完成後方會產生經營收入。本

33、公司預期將通過出售B類股份及發行發起人權證所得款項所產生的利息以利息收入形式產生非經營收入。業務回顧及業績以及未來發展本公司於報告期間的業務回顧載於本年報 管理層討論及分析業務回顧 一節。本公司於報告期間的表現分析載於本年報 管理層討論及分析財務回顧 一節。本公司於報告期間的業績載於本年報財務報表。本公司業務的未來發展載於本年報 管理層討論及分析前景 一節。有關與其主要持份者關係的討論，載於本年報 管理層討論及分析、企業管治報告 及 環境、社會及管治報告 章節。此外，有關本公司環境政策及表現的說明，載於本年報 環境、社會及管治報告 一節。該等討論構成本董事會報告的一部分。主要風險及不確定因素本

34、公司為一家特殊目的收購公司，於其營運中面臨多種風險。若干主要風險及不確定因素包括：(i)本公司未必能夠於上市日期起24個月內公佈特殊目的收購公司併購交易或在上市日期起36個月內完成特殊目的收購公司併購交易；及(ii)本公司未必有足夠的財務資源來完成特殊目的收購公司併購交易。13TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023主要客戶及供應商由於本公司為一家並無經營業務（惟與特殊目的收購公司併購交易的選擇、構建及完成相關者除外）的特殊目的收購公司，故其並無客戶亦無供應商。與其僱員、客戶及供應商的重要關係由於本公司為一家並無經營業務（惟與特殊目的收購公司併購交易

35、的選擇、構建及完成相關者除外）的特殊目的收購公司，故其在業務營運方面並無客戶亦無供應商。截至2023年12月31日，除本公司高級管理層外，本公司並無全職僱員。物業、廠房及設備截至2023年12月31日，本公司並不擁有任何物業、廠房或設備。股本有關本公司股本於本報告期間變動的詳情載於本年報財務報表附註16。債權證於報告期間，本公司並無發行任何債權證。可供分派儲備截至2023年12月31日，本公司並無任何可供分派儲備。借貸截至2023年12月31日，本公司並無錄得任何銀行及其他計息借貸。貸款融資為本公司提供最多10.0百萬港元的營運資金信貸額度，可於需要時提取。根據貸款融資提取的任何貸款將不附帶任

36、何利息，亦不會在託管賬戶中持有。於報告期間，並無自貸款融資中提取任何款項。與股票掛鈎的協議除上市文件 發售條款 一節所披露者外，本公司概無於報告期間訂立或於報告期間末存續將會或可能導致本公司發行股份，或規定本公司須訂立任何將會或可能導致本公司發行股份的協議的股票掛鈎協議。14TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023股份計劃自本公司註冊成立日期以來，本公司並無採納任何股份計劃。董事於報告期間及截至本報告日期，董事為：執行董事倪正東先生（主席）叶青先生李竹先生陳耀超先生江君女士非執行董事劉偉傑先生獨立非執行董事ZHANG Min先生薛林楠先生李衛鋒博士董

37、事的履歷詳情載於本年報 董事及高級管理層 一節。董事及高級管理層履歷詳情於本年報日期，本集團董事及高級管理層的履歷詳情載於本年報第7至11頁 董事及高級管理層 一節。根據上市規則第13.51B(1)條，自本公司於2023年9月15日刊發2023年中期報告日期起至本年報日期止，董事資料的變動載列如下：倪正東先生於2023年12月辭任快狗打车控股有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：2246）獨立非執行董事。15TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023董事的服務合約及委任函於2022年12月8日，各執行董事與本公司訂立服務合約，且各非執行董事及獨立

38、非執行董事與本公司訂立委任函。與各執行董事訂立的服務合約的初步固定任期自有關服務合約日期起計為期三年。與各非執行董事及獨立非執行董事訂立的委任函的初步固定任期自有關委任函日期起計為期三年。服務合約及委任函可根據其相應年期或由任何一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止。委任董事須遵守細則項下有關董事退任及輪值退任的規定。除上文所披露者外，概無董事與本公司訂有本公司不得於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的服務合約或委任函。董事於交易、安排或合約的權益除上市文件 發售條款 一節所披露者外，概無董事或彼等各自的關連實體（定義見上市規則）直接或間接於本公司訂立且於報告期間或其末存續的

39、任何重大交易、安排或合約中擁有重大權益。與發起人訂立的合約於報告期間，本公司與發起人或彼等各自的任何附屬公司並無訂立任何合約。關連交易於報告期間，本公司並無訂立根據上市規則第十四A章須予披露的關連交易或持續關連交易。關聯方交易本公司於報告期間的關聯方交易詳情載於本年報財務報表附註18。財務報表附註18所披露的關聯方交易均不構成根據上市規則第十四A章的規定應予披露的關連交易或持續關連交易。管理合約於報告期間，除本年報所披露的董事服務合約及委任函外，概無訂立或存在任何有關本公司全部或任何重大部分業務管理及行政的合約。16TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2

40、023董事及五名最高薪酬人士的薪酬於報告期間，本公司概無向董事或其他個別人士支付或應付任何袍金、薪金、住房津貼、其他津貼、實物福利（包括退休計劃供款）及花紅。執行董事及非執行董事均無權向本公司收取任何酬金。獨立非執行董事有權向本公司收取董事袍金。概無董事放棄或同意放棄任何酬金，且本公司並無向任何董事或其他個人支付任何酬金作為加入本公司或於加入本公司時的獎勵，或作為離職補償。僱員及薪酬政策本公司並無全職僱員，於報告期間並無任何員工成本確認為本公司開支。執行董事及非執行董事均無權向本公司收取任何酬金。獨立非執行董事的薪酬待遇乃參照市場類似職位的薪酬。環境政策及表現我們的企業及社會責任是促進可持續發

41、展及環保環境。我們努力最大限度地降低對環境的影響，並以可持續發展的方式建設我們的公司。本公司根據上市規則附錄C2（前稱附錄27）編製的環境、社會及管治報告載於本年報 環境、社會及管治報告 一節。董事於競爭業務中的權益於報告期間，除本公司業務外，概無董事於任何與本公司業務構成或很可能構成直接或間接競爭的任何業務中擁有根據上市規則第8.10條的規定須作出披露的權益。董事及最高行政人員於證券中的權益截至2023年12月31日，據董事所深知，董事及本公司最高行政人員於本公司股份、相關股份或債權證中擁有或於本公司相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有(a)根據證券及期貨條

42、例第XV部第7及第8分部本應知會本公司的權益及或淡倉（如適用）（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所指的登記冊的任何權益及或淡倉（如適用）；或(c)根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及或淡倉（如適用）如下：17TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023於本公司的權益董事最高行政人員姓名身份權益性質所持股份數目於有關類別中所佔權益百分比(1)於所有已發行股本中所佔持股百分比(1)倪正東先生(2)於受控法團的權益6,800,000股A類股份(L)6.79%5.44%10,0

43、00,000股B類股份(L)40.00%8.00%李竹先生(3)於受控法團的權益3,400,000股A類股份(L)3.40%2.72%5,000,000股B類股份(L)20.00%3.99%劉偉傑先生(4)於受控法團的權益850,000股A類股份(L)0.85%0.68%1,250,000股B類股份(L)5.00%1.00%字母 L 指該人士於股份的好倉。(1)截至2023年12月31日，本公司已發行股份總數為125,100,000股，包括100,100,000股A類股份及25,000,000股B類股份。(2)有關詳情，請參閱本年報 主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉 一節附註(7)、(8

44、)及(9)。(3)有關詳情，請參閱本年報 主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉 一節附註(10)。(4)有關詳情，請參閱本年報 主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉 一節附註(11)。除上文所披露者外，據董事所知，截至2023年12月31日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司將予存置的登記冊的任何權益或淡倉；或根據標

45、準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。18TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023主要股東於證券中的權益截至2023年12月31日，據董事所深知，以下人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益及或淡倉（如適用），或須記入本公司根據證券及期貨條例第336條將予存置的登記冊的權益及或淡倉（如適用）：股東名稱身份權益性質所持或擁有權益的股份數目佔有關類別股份的概約百分比(1)佔全部已發行股份的概約百分比(1)A類股份(2)Fortune Opportunit

46、y Fund實益權益37,478,375(L)37.44%29.96%寧寶有限公司(3)實益權益18,805,875(L)18.79%15.03%農銀國際投資管理有限公司(3)於受控法團的權益18,805,875(L)18.79%15.03%農銀國際控股有限公司(3)於受控法團的權益18,805,875(L)18.79%15.03%中國農業銀行股份有限公司(3)於受控法團的權益18,805,875(L)18.79%15.03%中央匯金投資有限責任公司(3)於受控法團的權益18,805,875(L)18.79%15.03%Fountainhead Partners Fund VCC子基金CAPS

47、 Fund實益權益9,350,000(L)9.34%7.47%金涌資本管理有限公司投資經理10,803,375(L)10.79%8.64%19TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023股東名稱身份權益性質所持或擁有權益的股份數目佔有關類別股份的概約百分比(1)佔全部已發行股份的概約百分比(1)CENTURY PRIVATE WEALTH MANAGEMENT PTE.LTD.實益權益9,336,250(L)9.33%7.46%Cinda Sinorock Global Portfolio Limited Partnership I(4)實益權益9,33

48、6,250(L)9.33%7.46%SinoRock Superior Growth Limited(4)於受控法團的權益9,336,250(L)9.33%7.46%Cinda Sino-Rock Investment Limited(4)於受控法團的權益9,336,250(L)9.33%7.46%漢石投資管理有限公司(4)於受控法團的權益9,336,250(L)9.33%7.46%Innotek Resources Limited(4)於受控法團的權益9,336,250(L)9.33%7.46%中國信達（香港）資產管理 有限公司(4)於受控法團的權益9,336,250(L)9.33%7.46

49、%中國信達（香港）控股有限公司(4)於受控法團的權益9,336,250(L)9.33%7.46%中國信達資產管理股份有限公司(4)於受控法團的權益9,336,250(L)9.33%7.46%信石資本管理有限公司(4)投資經理9,336,250(L)9.33%7.46%United Strength Honor Limited(5)實益權益7,590,000(L)7.58%6.07%20TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023股東名稱身份權益性質所持或擁有權益的股份數目佔有關類別股份的概約百分比(1)佔全部已發行股份的概約百分比(1)Hony Capi

50、tal Group Limited(5)於受控法團的權益7,590,000(L)7.58%6.07%Hony Group Management Limited(5)於受控法團的權益7,590,000(L)7.58%6.07%Hony Managing Partners Limited(5)於受控法團的權益7,590,000(L)7.58%6.07%Exponential Fortune Group Limited(5)於受控法團的權益7,590,000(L)7.58%6.07%Zhao John Huan(5)於受控法團的權益7,590,000(L)7.58%6.07%CNCB AM TS(6

51、)實益權益5,950,000(L)5.94%4.76%信銀資本(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%信銀投資(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%中信銀行(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%中信金融控股有限公司(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%中國中信有限公司(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%中國中信股份有限公司(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%中信盛星有限公司(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94

52、%4.76%中信盛榮有限公司(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%中國中信集團有限公司(6)於受控法團的權益5,950,000(L)5.94%4.76%21TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023股東名稱身份權益性質所持或擁有權益的股份數目佔有關類別股份的概約百分比(1)佔全部已發行股份的概約百分比(1)B類股份CNCB AM TS(6)實益權益8,750,000(L)35.00%6.99%信銀資本(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%6.99%信銀投資(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35

53、.00%6.99%中信銀行(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%6.99%中信金融控股有限公司(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%6.99%中國中信有限公司(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%6.99%中國中信股份有限公司(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%6.99%中信盛星有限公司(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%6.99%中信盛榮有限公司(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%6.99%中國中信集團有限公司(6)於受控法團的權益8,750,000(L)35.00%

54、6.99%ZCL TechStar(7)實益權益3,750,000(L)15.00%3.00%清科資本(7)於受控法團的權益3,750,000(L)15.00%3.00%清科國際控股（香港）有限公司(7)於受控法團的權益3,750,000(L)15.00%3.00%清科投資管理有限公司(7)於受控法團的權益3,750,000(L)15.00%3.00%清科創業控股(7)於受控法團的權益3,750,000(L)15.00%3.00%22TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023股東名稱身份權益性質所持或擁有權益的股份數目佔有關類別股份的概約百分比(1)佔

55、全部已發行股份的概約百分比(1)JQ Brothers Ltd.(7)於受控法團的權益3,750,000(L)15.00%3.00%Zero2IPO Acquisition(8)實益權益3,750,000(L)15.00%3.00%清科香港(8)於受控法團的權益3,750,000(L)15.00%3.00%清科集團(8)於受控法團的權益3,750,000(L)15.00%3.00%Rivulet Valley(9)實益權益2,500,000(L)10.00%2.00%INNO SPAC(10)實益權益35,000,000(L)20.00%3.99%Waterwood Acquisition(1

56、1)實益權益1,250,000(L)5.00%1.00%字母 L 指該人士於股份的好倉。(1)截至2023年12月31日，本公司已發行股份總數為125,100,000股，包括100,100,000股A類股份及25,000,000股B類股份。(2)指於發起人權證的相關A類股份中的權益。以發起人權證按無現金基準獲行使計算，並在發起人權證協議的條款及條件（包括行使機制及反攤薄調整）的規限下，發起人權證最多可獲行使合共17,000,000股A類股份，佔截至2023年12月31日已發行股份總數的約13.59%。(3)寧寶有限公司由農銀國際投資管理有限公司全資擁有，而農銀國際投資管理有限公司又由農銀國際控

57、股有限公司全資擁有。農銀國際控股有限公司由中國農業銀行股份有限公司全資擁有，而中國農業銀行股份有限公司又由中央匯金投資有限責任公司控制及擁有約40.03%權益。(4)Cinda Sinorock Global Portfolio Limited Partnership I由Cinda Sino-Rock Investment Limited及Innotek Resources Limited分別擁有55.01%及44.99%權益。Cinda Sino-Rock Investment Limited由漢石投資管理有限公司全資擁有。Innotek Resources Limited由中國信達（香港

58、）資產管理有限公司全資擁有，而中國信達（香港）資產管理有限公司又由中國信達（香港）控股有限公司全資擁有。中國信達（香港）控股有限公司由中國信達資產管理股份有限公司全資擁有。SinoRock Superior Growth Limited及信石資本管理有限公司分別為Cinda Sinorock Global Portfolio Limited Partnership I的一般合夥人及投資經理。(5)United Strength Honor Limited由Hony Capital Group Limited全資擁有，而Hony Capital Group Limited又由Hony Group

59、 Management Limited全資擁有。Hony Group Management Limited由Hony Managing Partners Limited擁有80%權益，而Hony Managing Partners Limited又由Exponential Fortune Group Limited全資擁有。Exponential Fortune Group Limited由Zhao John Huan先生擁有49%權益。23TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023(6)CNCB AM TS由信銀資本全資擁有，而信銀資本又由信銀投資全

60、資擁有。信銀投資由在上海證券交易所（股票代碼：601998）及聯交所（股份代號：0998）兩地上市的公司中信銀行全資擁有。信銀資本、信銀投資及中信銀行各自被視為在CNCB AM TS持有的發起人權證及B類股份中擁有權益。截至2023年12月31日，中信銀行直接由中國中信有限公司的全資附屬公司中信金融控股有限公司擁有64.14%權益，而中國中信股份有限公司及其附屬公司（包括中國中信有限公司及中信金融控股有限公司）合共持有中信銀行股份總數的65.93%。中國中信有限公司由聯交所上市公司中國中信股份有限公司（股份代號：0267）全資擁有，而中國中信股份有限公司則由中信盛星有限公司及中信盛榮有限公司分

61、別擁有27.52%及25.60%權益。中信盛星有限公司及中信盛榮有限公司各自由中國中信集團有限公司全資擁有。(7)ZCL TechStar由清科資本全資擁有，而清科資本又由清科國際控股（香港）有限公司全資擁有。清科國際控股（香港）有限公司由清科創業控股（一間在聯交所上市的公司（股份代號：1945）的全資附屬公司清科投資管理有限公司全資擁有。截至2023年12月31日，倪正東先生通過彼全資擁有的公司JQ Brothers Ltd.持有清科創業控股已發行股本總額的約47.04%。清科資本、清科國際控股（香港）有限公司、清科投資管理有限公司、清科創業控股、JQ Brothers Ltd.及倪先生各自

62、被視為於ZCL TechStar持有的發起人權證及B類股份中擁有權益。(8)Zero2IPO Acquisition由清科集團的全資附屬公司清科香港全資擁有，而清科集團又由倪正東先生控制及擁有約54.93%權益。清科香港、清科集團及倪先生各自被視為於Zero2IPO Acquisition持有的發起人權證及B類股份中擁有權益。(9)Rivulet Valley由倪正東先生全資擁有。倪先生被視為於Rivulet Valley持有的發起人權證及B類股份中擁有權益。(10)INNO SPAC由李竹先生全資擁有。李先生被視為於INNO SPAC持有的發起人權證及B類股份中擁有權益。(11)Waterw

63、ood Acquisition由劉偉傑先生全資擁有。劉先生被視為於Waterwood Acquisition持有的發起人權證及B類股份中擁有權益。除上文所披露者外，據董事所深知，截至2023年12月31日，董事並不知悉任何其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須知會本公司及聯交所的權益及或淡倉（如適用），或須記入本公司根據證券及期貨條例第336條將予存置的登記冊的權益及或淡倉（如適用）。董事收購股份或債權證的權利除上市文件 發售條款 一節所披露者外，於報告期間，本公司概無訂立任何安排，使董事能夠通過收購本公司或任何其他法

64、人團體的股份或債務證券（包括債權證）獲得利益。購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期間，本公司並無購買、出售或贖回其任何上市證券。24TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023發售所得款項用途發售所得款項本公司收到發售所得款項總額約1,001.0百萬港元。根據上市規則及聯交所發佈的指引信，發售所得款項總額以現金或現金等價物的形式全部由設於香港的託管賬戶所持有。為避免生疑，託管賬戶持有的發售所得款項總額不包括發行B類股份及出售發起人權證的所得款項。於託管賬戶持有的款項（包括託管賬戶中持有的資金所賺取的任何利息及其他收入）以信託方式代本公司及A類股東持有且

65、不得發放給任何人士，除非是為了：(i)完成特殊目的收購公司併購交易；(ii)滿足A類股東就股東對(a)批准特殊目的收購公司併購交易，(b)變更我們在上市日期後24個月內公佈特殊目的收購公司併購交易或在上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司併購交易的責任的時間，或(c)批准我們在發起人或董事發生上市規則所載的重大變動後存續進行投票而提出的股份贖回要求；(iii)於A類股份及上市權證暫停交易後向A類股東退還資金；或(iv)於本公司清盤或結業後向A類股東退還資金。於完成特殊目的收購公司併購交易後，由託管賬戶所持有的資金將獲發放並用於（按如下排序為優次）支付：應付行使其贖回權的A類股東的金額、應付予

66、特殊目的收購公司併購目標或特殊目的收購公司併購目標所有人的所有或部分代價、根據貸款融資提取的任何貸款以及與完成特殊目的收購公司併購交易有關的其他開支。於報告期間，本公司尚未動用任何發售所得款項總額。先前於上市文件所披露的所得款項總額的擬定用途概無變動。出售發起人權證及發行B類股份所得款項本公司收到出售發起人權證所得款項總額約40.0百萬港元及發行B類股份所得款項約2,500.0港元。出售發起人權證及發行B類股份所得款項總額乃於託管賬戶以外持有。自上市日期起至2022年12月31日止期間，在出售發起人權證及發行B類股份所得款項總額中，約20.0百萬港元用於結清與發售有關的包銷佣金，約13.5百萬

67、港元用於結清與發售相關開支，及約0.1百萬港元用於撥付本公司的營運資金需求。截至2023年1月1日，出售發起人權證及發行B類股份的未動用所得款項約為6.4百萬港元。25TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023於報告期間，約3.6百萬港元用於結清產生與上市公司強制合規有關的開支（包括法律、財務報告、會計及審計合規等）；而餘下所得款項約2.8百萬港元則將用作營運資金用途，包括獲取及磋商特殊目的收購公司併購交易的開支及與上市公司強制合規有關的開支。法律程序及合規本公司可能不時涉及在正常業務過程中或根據政府或監管執法行動所引起的合約或其他糾紛或法律程序。於報

68、告期間，本公司並無牽涉任何重大不合規事件，從而引致可能個別或共同對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的罰款、執法行動或其他處罰。末期股息誠如上市文件所披露，本公司將不會於特殊目的收購公司併購交易完成前派付任何現金股息。董事會已議決不建議派發報告期間的任何末期股息。股東週年大會股東週年大會將於2024年5月31日舉行。股東週年大會通告將於適當時候根據上市規則的規定刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站()。暫停辦理股份過戶登記手續為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於2024年5月28日（星期二）至2024年5月31日（星期五）期間（包括首尾

69、兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相應股票須不遲於2024年5月27日（星期一）下午四時三十分（香港時間）送達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司進行登記，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。優先購買權組織章程細則或開曼群島法律並無存在任何有關優先購買權的條文，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股份。稅項寬減及豁免據董事所知，股東並不會因持有本公司已上市證券而可享有任何稅項寬減及豁免。倘任何股東不確定購買、持有、出售或處置股份或行使股份相關權利方面的稅務影響，務請諮詢專家。26TECHS

70、TAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023董事的彌償根據組織章程細則，就本公司的任何事務行事的本公司各董事或其他高級職員，均有權於其任期內就履行職責時或因與此有關而可能招致或持續蒙受的一切訴訟、成本、費用、損失、損害及開支獲得彌償。本公司已為其董事及高級職員所面臨的法律訴訟投保合適的保險。充足公眾持股量根據本公司公開所得資料及就董事所知悉，截至本報告日期，本公司一直維持上市規則所規定的公眾持股量。核數師於報告期間，香港立信德豪會計師事務所有限公司獲委任為核數師。本公司於報告期間的財務報表已經香港立信德豪會計師事務所有限公司審核。自上市日期以來，本公司核數師並無變

71、動。香港立信德豪會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任，惟符合資格並願意膺選連任。本公司將於股東週年大會上提呈一項有關續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司核數師的決議案。捐款於報告期間，本公司並無進行慈善捐款。企業管治本公司致力維持高水平的企業管治常規。本公司所採納企業管治常規的詳情載於本年報 企業管治報告 一節。報告期後事項截至本報告日期，自報告期間末以來，概無發生須由本公司作出披露的重大事項。致謝本人謹代表董事會，對本公司各持份者一直以來的支持以及對管理團隊的不懈努力、竭誠奉獻、忠實誠信致以衷心感謝。承董事會命TechStar Acquisition Corporation主席

72、倪正東先生香港2024年3月15日27TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023企業管治報告董事會欣然提呈本公司於報告期間的企業管治報告。企業管治常規本公司致力維持高標準的企業管治，以保障股東的利益，提高企業價值及問責性。本公司已採納上市規則附錄C1所載的企業管治守則的守則條文作為自身的企業管治守則。除本企業管治報告所披露者外，本公司於報告期間一直遵守企業管治守則的所有適用守則條文。文化及價值觀整個公司健康的企業文化乃實現其願景及策略不可或缺的一部分。董事會的職責是營造企業文化，並確保本公司的願景及業務戰略與其保持一致。本公司力求在其所有的活動及營運中

73、保持高標準的商業道德及企業管治。本公司董事及管理層均須以合法、符合道德標準及負責任的方式行事。本公司將持續檢討及調整（如必要）其業務策略，並追蹤不斷變化的市場狀況，以確保迅速採取積極措施應對變化及滿足市場需求，從而達致業務目標，同時從環境、社會及管治方面進行適當的考慮。董事會責任董事會負責本公司的整體領導，監督本公司的策略決策並監察業務及表現。董事會已將本公司日常管理及營運的權力及責任轉授予本公司高級管理層。為監督本公司事務的特定方面，董事會已成立三個董事委員會，包括審核委員會、提名委員會及薪酬委員會。董事會已將彼等各自職權範圍所載的責任轉授予該等董事委員會。所有董事均應確保彼等本著真誠、遵守

74、適用法律及法規，無論何時均以符合本公司及股東利益的方式履行職責。本公司已就針對董事的法律訴訟所引致的責任投保適當的保險，並將對該等保險範圍進行年度檢討。28TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023董事會組成董事會目前的組成如下：執行董事倪正東先生（主席兼聯席首席執行官）叶青先生（聯席首席執行官）李竹先生陳耀超先生江君女士非執行董事劉偉傑先生獨立非執行董事ZHANG Min先生薛林楠先生李衛鋒博士董事履歷載於本年報 董事及高級管理層 一節。於報告期間，董事會一直遵守上市規則第3.10(1)及3.10(2)條有關委任至少三名獨立非執行董事，且其中至少一名

75、須擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專長的規定。本公司亦一直遵守上市規則第3.10A條有關委任的獨立非執行董事佔董事會成員三分之一的規定。各獨立非執行董事已確認彼等的獨立性（如上市規則第3.13條所載），且本公司認為彼等均具有獨立性。除本年報 董事及高級管理層 一節所載董事履歷所披露者外，概無董事與任何其他董事或最高行政人員擁有任何私人關係（包括財務、業務、家族或其他重大相關關係）。董事會多元化政策本公司相信董事會成員多元化將對加強本公司表現極為有利。因此，本公司已採納董事會成員多元化政策（董事會多元化政策），以確保本公司在釐定董事會架構組成時會從多方面考慮董事會多元化，包括性別、技能、年齡

76、、行業經驗、知識、文化、教育背景及服務年限。董事會所有委任均以用人唯才為原則，衡量候選人時會考慮客觀條件及對董事會多元化的益處。29TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023截至2023年12月31日，董事會多元化的情況分析如下：董事擁有均衡的經驗組合，包括整體管理、業務發展、法律及財務經驗。董事會亦已還保持性別平衡，擁有一名女性董事及八名男性董事。此外，董事年齡介乎39歲至61歲不等。董事的教育背景包括工程、計算機科學、經濟學、稅務、地理及工商管理至法律，並已取得中國、香港及美國教育機構頒發的學位。目前，提名委員會認為董事會足夠多元化。為確保董事會的

77、性別多樣性，董事會已設定董事會始終須有至少一名不同性別董事的目標。提名委員會將不時檢討董事會成員多元化政策及評估董事會成員多元化政策的執行情況，以確保其持續有效。性別多樣性本公司一直致力於全體僱員（包括高級管理層）的性別多元化，努力實現僱員性別平等。董事會已維持性別平衡，共有一名女性董事及八名男性董事。由於本公司為一家並無經營業務（惟與特殊目的收購公司併購交易的選擇、構建及完成相關者除外）的特殊目的收購公司，故除本公司高級管理層外，本公司並無全職僱員，其中截至2023年12月31日，高級管理層成員並無女性。本公司將繼續採取措施推進本公司所有層面（包括但不限於董事會及高級管理層層面）的性別多元化

78、。董事會獨立性本公司深明，董事會的獨立性乃良好企業管治的關鍵要素。本公司已建立有效機制，包括但不限於授權董事會及董事委員會在適當情況下就與本公司有關的事宜尋求獨立專業意見（費用由本公司承擔），以確保董事會可獲得獨立觀點及意見。本公司亦設有正式及非正式渠道供獨立非執行董事表達意見。董事會已檢討有關董事會獨立性的機制的實施情況，並認為其於報告期間有效。董事會將繼續每年檢討該機制的實施情況及成效。入職及持續專業發展所有新委任的董事均將獲提供必要的入職培訓及數據，以確保彼等對本公司的營運及業務以及彼等於相關規章、法例、規則及法規下的責任有適當程度的了解。根據企業管治守則中有關持續專業發展的守則條文C.

79、1.4，董事均應參與適當的持續專業發展，以發展及更新其知識及技能，從而確保其繼續對董事會做出知情及相關的貢獻。本公司將在適當情況下為董事安排在內部舉辦簡介會並向董事發出相關主題的閱讀材料。本公司亦定期為董事安排培訓，以不時為彼等提供上市規則及其他相關法律及監管規定最新發展及變動的更新資料。董事亦定期獲提供有關本公司表現、狀況及前景的更新數據，使董事會全體及各董事得以履行彼等的職責。30TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023本公司鼓勵對所有董事進行持續的專業發展培訓，以發展及更新彼等的知識及技能。報告期間，本公司舉辦了由全體董事參加的培訓課程。培訓課

80、程涵蓋廣泛的相關主題，包括董事的職責及責任、企業管治及上市規則的規定的更新。於報告期間董事培訓記錄概述如下：董事培訓類型附註執行董事倪正東先生A、B叶青先生A、B李竹先生A、B陳耀超先生A、B江君女士A、B非執行董事劉偉傑先生A、B獨立非執行董事ZHANG Min先生A、B薛林楠先生A、B李衛鋒博士A、B附註：培訓類型A：參加培訓課程，包括但不限於簡報會、研討會、會議及講工作坊B：閱讀相關新聞快訊、報章、期刊、雜誌及有關出版物主席兼行政總裁根據企業管治守則守則條文第C.2.1條，於聯交所上市的公司應遵守主席與行政總裁的職責應有區分且不應由同一人兼任的規定，但亦可選擇偏離該規定。倪正東先生現擔任

81、本公司董事會主席兼聯席首席執行官。董事會認為，考慮到其經驗、個人履歷及在發起人的職責，倪正東先生對本公司的業務方向及發掘戰略機會及重心發揮重要作用。董事會亦認為，主席及聯席首席執行官由同一人士兼任可促進戰略計劃的有效執行並有利於管理層與董事會之間的信息溝通。該安排不會破壞權力與授權之間的平衡。此外，叶青先生亦獲委任為本公司聯席首席執行官，彼負責制定業務方向及本公司管理，且作出所有重大決策前會諮詢董事會成員，包括相關董事委員會及三名獨立非執行董事。鑒於上述情況，董事會認為，就本公司的情況而言，偏離企業管治守則守則條文第C.2.1條乃屬適當。31TECHSTAR ACQUISITION CORPO

82、RATION 年度報告 2023委任及重選董事於2022年12月8日，各執行董事與本公司訂立服務合約，且各非執行董事及獨立非執行董事與本公司訂立委任函。與各執行董事訂立的服務合約的初步固定任期自有關服務合約日期起計為期三年。與各非執行董事及獨立非執行董事訂立的服務合約的初步固定任期自有關委任函日期起計為期三年。服務合約及委任函可根據其相應年期或由任何一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止。委任董事須遵守細則項下有關董事退任及輪值退任的規定。董事會有權隨時及不時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的現有董事職位。按上述方式委任的任何董事，任期將於彼獲委任後本公司第一次股東週

83、年大會舉行時屆滿，屆時可於會上重選連任，惟在釐定董事人數及在有關大會上輪值退任的董事時不予考慮。於本公司每屆股東週年大會上，三分之一的在任董事（或倘董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事（包括特定任期的獲委任董事）須每三年最少輪值退任一次。退任董事的任期直至彼退任的大會結束為止，並符合資格於該大會上膺選連任。本公司可於任何董事退任的任何股東週年大會上推選相若數目的人士為董事以填補職位空缺。董事的委任、重選及罷免程序及流程載於組織章程細則。董事會已將其特定職責及權限授予提名委員會以選取及任命董事。提名委員會負責檢討董事會的組成方式，並就董事的委任、重選連

84、任及接任計劃向董事會提供推薦建議，董事會會在考慮建議後決定相關事宜。提名政策本公司已採納載列於提名委員會書面職權範圍之董事提名政策，該政策載列關於提名和委任本公司董事的甄選準則及提名程序，及旨在確保董事會在技能、經驗及成員多元化方面的平衡適合本公司及董事會的持續性以及適當的董事會領導。董事提名政策載列有關評估建議候選人是否合適及對董事會潛在貢獻的因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗或日後需要的多元化，並根據該評估就特定委任的職責及能力要求編製說明。就物色合適人選而言，提名委員會應：(i)採用公開廣告或外聘顧問服務協助物色人選；(ii)考慮具有各種背景的候選人；及(iii)按客

85、觀標準擇優錄用，並確保獲委任人士有足夠時間履職。於報告期間，根據董事提名政策及董事會多元化政策，由提名委員會提名及董事會推薦的退任及重選董事須經過嚴格之提名程序後作出，以確保董事會具備與本公司策略一致之必要技能、經驗及知識。提名委員會將於有需要時檢討董事提名政策，以確保其有效性。32TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023提名程序在組織章程細則的規限下，應遵循以下提名程序：(1)提名委員會須至少每年檢討董事會的架構、人數、組成（包括技能、知識及經驗）及多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、所需專業知識、技術、知識及服務年期）

86、，並就任何為配合本公司公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；(2)提名委員會須就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及首席執行官）繼任計劃向董事會提出建議。提名委員會應於適當考慮本公司多元化政策後根據本公司所面臨的挑戰及機遇就委任董事提出建議；(3)提名委員會須物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並選擇提名擔任董事的人士或就選擇提名擔任董事的人士向董事會提出建議。於物色合適候選人時，提名委員會應考慮候選人的才能及客觀標準，並充分顧及董事會多元化的禆益；(4)提名委員會在向董事會作出任何委任建議前，應根據（包括但不限於）性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗或日後需要的多元化評估董事的均衡

87、性，並根據該評估編製一份特定委任所需職責及能力的說明；(5)董事會須根據提名委員會的推薦，仔細考慮及決定有關委任；(6)董事的委任應透過委任函或董事服務協議（如適用）予以確定，並列明委任董事的主要條款及條件；(7)根據上市規則第13.74條，凡股東須就選舉或重新選舉董事進行表決，附有相關股東大會通告的通函應載有上市規則第13.51(2)條規定的候選人的所有資料；(8)股東有權於遞交期限內向公司秘書發出通知，當中表明其提呈決議案選舉股東通函所載候選人以外，未獲董事會推薦或提名委員會提名的人士為董事的意向。本公司將藉補充通函向全體股東寄發建議候選人詳情，以供參考；(9)候選人有權於股東大會舉行前隨

88、時透過向公司秘書發出書面通知而放棄其候選資格；及(10)董事會須就其推薦候選人於任何股東大會上參選的事宜擁有最終決定權。33TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023董事會會議本公司採納定期舉行董事會會議的慣例，即每年至少舉行四次會議，大致每季度舉行一次。所有董事會例行會議通知會於會議舉行前至少十四日送呈全體有機會出席會議的董事，並於會議議程內載入有關例行會議的事宜。就其他董事會會議及董事委員會會議而言，本公司一般會發出合理通知。會議議程及相關董事會文件至少在舉行董事會會議或董事委員會會議日期的三天前送出，以確保董事有充足時間審閱有關文件及充分準備出席

89、會議。倘董事或董事委員會成員未能出席會議，則彼等會獲悉將予討論的事宜及於會議召開前有機會知會主席有關彼等的意見。會議記錄應由公司秘書存置，副本則向全體董事傳閱，以供參考及記錄。董事會會議及董事委員會會議的會議記錄會詳盡記錄董事會及董事委員會所考慮的事宜及所達致的決定，包括董事提出的任何問題。各董事會會議及董事委員會會議的會議記錄草擬本乃將於會議舉行當日後的合理時間內寄發予董事，以供彼等提出意見。董事會會議的會議記錄可供所有董事查閱。於報告期間，本公司已舉行四次董事會會議及一次股東大會。個別董事出席該等會議的情況載於下表：出席合資格出席董事姓名董事會會議股東大會倪正東先生4/41/1叶青先生4/

90、41/1李竹先生4/41/1陳耀超先生4/41/1江君女士4/41/1劉偉傑先生4/41/1ZHANG Min先生4/40/1薛林楠先生4/40/1李衛鋒博士4/40/134TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023遵守標準守則本公司已採納上市規則附錄C3（前稱附錄十）所載的標準守則作為的董事進行證券交易的行為守則。此外，根據上市規則，本公司及發起人以及彼等各自的董事及僱員和彼等各自的每緊密聯繫人，均被禁止於特殊目的收購公司併購交易完成前買賣本公司的任何上市證券（包括A類股份及上市權證）。經向本公司全體董事作出具體問詢後，各董事均已確認其於報告期間一直

91、遵守標準守則所載規定。董事會轉授權力事會保留對本公司所有重大事項的決定權，包括：批准及監控所有政策事宜、整體策略及預算、內部控制及風險管理系統、重大交易（尤其是該等可能涉及利益衝突之交易）、財務資料、委任董事及其他重大財務及經營事宜。董事於履行彼等職責時可尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。本公司的日常管理、行政及營運交予本公司高級管理層負責。董事會定期檢討轉授的職能及職責。管理層訂立任何重大交易前須取得董事會批准。企業管治職能董事會負責履行企業管治守則第A.2.1條所載的職能。董事會確認企業管治應為董事的集體責任，其中包括：(a)檢討及監察本公司有關遵守法律及監管規定的政策及常規；(b)檢討

92、及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；(c)制定、檢討及監察適用於僱員及董事的操守守則及合規手冊；(d)制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，提供推薦建議及就相關事宜向董事會報告；及(e)檢討本公司對企業管治守則的遵守情況，並於企業管治報告作出披露。35TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023董事委員會本公司已根據上市規則企業管治常規規定於董事會轄下設立三個委員會，包括審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。審核委員會審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為薛林楠先生、ZHANG Min先生及李衛鋒博士，其中薛林楠先生擔任審核委員會主席。審核委員

93、會的主要職責為協助董事會履行其與本公司會計及申報慣例有關的法定職責及責任，檢討及監督財務報告過程及審閱本公司的財務資料，考慮與外聘核數師及其委任有關的事宜，以及檢討本公司內部控制及風險管理系統。審核委員會的職權範圍可於聯交所及本公司網站查閱。審核委員會連同管理層已審閱本公司所採納的會計原則及政策以及本公司於報告期間的財務報表。審核委員會認為，本公司年度業績符合適用的會計準則、法律及法規，且本公司已作出有關適當披露。於報告期間，審核委員會舉行兩次會議，以討論及考慮以下事項：(i)審閱本集團截至2022年12月31日止年度的年度財務報表、年度業績公告及年度報告，以及本集團截至2023年6月30日止

94、六個月的中期財務報表、中期業績公告及中期報告；(ii)就委任本公司截至2023年12月31日止財政年度的核數師向董事會提出建議，並審閱有關2023年審計計劃的報告；及(iii)檢討本公司的財務申報流程、風險管理、內部控制系統及內部審核職能等。於報告期間，審核委員會成員出席會議的記錄載於下表。委員會成員姓名出席合資格出席薛林楠先生2/2ZHANG Min先生2/2李衛鋒博士2/236TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023提名委員會提名委員會由一名執行董事（即倪正東先生）及兩名獨立非執行董事（即李衛鋒博士及ZHANG Min先生）組成，其中倪正東先生擔

95、任提名委員會主席。提名委員會的主要職責為檢討董事會的架構、規模及組成，檢討董事會多元化政策，物色合資格人士成為董事會成員及就甄選獲提名擔任董事的人士向董事會提供推薦建議，評估獨立董事的獨立性，並就董事的委任及續聘以及董事的繼任計劃向董事會提供推薦建議。在推薦董事會成員候選人時，提名委員會將根據本公司所採納的董事提名政策，根據客觀標準考慮候選人的優點，並根據本公司所採納的董事會多元化政策適當考慮董事會多元化的裨益。董事會多元化將從多個角度考慮，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、地理位置、專業經驗、技能、知識、服務年期、監管要求及本公司股東的合法權益。提名委員會的推薦建議將提交董事會決

96、定。提名委員會的職權範圍可於聯交所及本公司網站查閱。於報告期間，提名委員會舉行兩次會議，以討論及考慮以下事項：(i)董事提名政策及董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識、經驗及多元化）；(ii)董事會多元化政策；(iii)獨立非執行董事的獨立性；及(iv)董事退任及重選連任等。於報告期間，提名委員會成員出席會議的記錄載於下表。委員會成員姓名出席合資格出席倪正東先生2/2李衛鋒博士2/2ZHANG Min先生2/237TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023薪酬委員會薪酬委員會由一名執行董事（即李竹先生）及兩名獨立非執行董事（即李衛鋒博士及ZHANG

97、 Min先生）組成，其中李衛鋒博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職責是就本公司董事及高級管理層的所有薪酬政策及架構以及為制定薪酬政策設立正式及透明的程序向董事會提供推薦建議，檢討及批准管理層的薪酬方案，並就個別執行董事及高級管理層成員的薪酬待遇以及非執行董事的薪酬向董事會提供推薦建議。薪酬委員會的職權範圍可於聯交所及本公司網站查閱。於報告期間，薪酬委員會舉行兩次會議，以討論及考慮以下事項：(i)檢討董事及高級管理層的薪酬政策及薪酬待遇並就此向董事會提出建議；及(ii)審閱及批准管理層及執行董事的薪酬架構調整。於報告期間，薪酬委員會成員出席會議的記錄載於下表。委員會成員姓名出席合資格出席李

98、竹先生2/2李衛鋒博士2/2ZHANG Min先生2/2董事及高級管理層薪酬本公司董事於有關期間的薪酬載於本年報財務報表附註8。本公司所有高級管理層成員（彼等的履歷載於本年報 董事及高級管理層 一節）均為執行董事。執行董事及非執行董事均無權向本公司收取任何酬金。獨立非執行董事有權向本公司收取董事袍金。董事就財務申報承擔的責任董事明白彼等有責任編製報告期間的財務報表，以真實及公平地反映本公司的事務狀況以及本公司的業績及現金流量。董事會知悉並無任何有關可能對本公司持續經營能力招致重大疑慮的事件或情況的重大不確定因素。核數師就彼等有關本公司財務報表的申報責任作出的聲明載於本年報所載獨立核數師報告。3

99、8TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023股息本公司並無特定股息政策或預定派息比率，且不擬在特殊目的收購公司併購交易完成前派付任何股息。未來派付股息的決定將由董事會酌情於有關時間作出，並將根據繼承公司於特殊目的收購公司併購交易完成後的溢利、現金流量、財務狀況、資本要求及董事會視為相關的其他條件作出。此外，倘本公司產生任何債務，其宣派股息的能力可能會受到其可能同意的相關限制性契諾的限制。風險管理與內部控制董事會明白其有責任確保健全有效的風險管理及內部控制系統，就相關工作的進展及成果保持及時而有效的溝通。在此框架下，管理層主要負責內部控制的設計、實施及維

100、護，而董事會及審核委員會則監督管理層的行動並監察已實施控制的有效性。風險管理及內部控制系統旨在保護資產免遭未經授權使用或處置；確保維護適當的會計記錄，以提供可靠的財務資料供內部使用或發佈；以及確保遵守上市規則、相關法例及法規。該等系統旨在管理而非消除未能實現業務目標的風險，且僅能提供合理而非絕對不會出現重大失實陳述或損失的保證。董事會負責評估本公司為達成戰略目標願意承擔的風險的性質及程度，確保本公司建立及維持適當而有效的風險管理及內部控制系統，並監督本公司在風險管理及內部控制系統的設計、實施及監察的管理。董事會定期（至少每年一次）從審核委員會收到有關財務、營運及合規控制以及本公司內部控制及風險

101、管理職能的設立、審閱及評估的報告。所有重大風險均向董事會報告。董事會亦將評估相應的風險及應對計劃。審核委員會經董事會授權負責本公司風險管理及內部控制系統的組織及實施，負責建立風險管理及內部控制系統，規範組織機構、授權、職責、風險管理及內部控制系統的程序及方法，亦負責持續監察本公司的風險管理及內部控制系統，並定期向董事會報告本公司風險管理及內部控制系統的狀況。本公司已制定內部控制及風險管理系統，以檢討及維持適當的內部控制系統用於保障股東利益及本公司資產。39TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023本公司已制定資訊披露政策，並定期提醒董事及僱員妥善遵守所

102、有有關內幕消息的政策。為確保舉報得到足夠的關注，本公司已建立通報機制，以處理及討論有關財務、營運、內部監控及欺詐事宜的內部舉報，重大內部監控缺陷或舉報事宜將提交審核委員會。於報告期間，審核委員會及董事會已對本公司風險管理及內部控制系統的有效性進行審閱，包括但不限於(i)管理層持續監察風險及內部控制系統的範圍及質素；(ii)審核委員會與董事會之間就監察結果的溝通程度，使其能夠評估本公司的內部控制及風險管理的有效性；(iii)已識別的重大控制失誤或弱點；及(iv)本公司有關財務報告及遵守上市規則規定的程序的有效性。有關審閱範圍涵蓋本公司在會計、內部審計、財務報告職能方面的資源充足性、員工的資格及經

103、驗、培訓計劃及預算，以及有關本公司環境、社會及管治表現及報告的內容。審核委員會或董事會並無發現任何可能影響本公司財務、營運及合規控制以及風險管理職能的重大事宜。董事會認為，於報告期間，本公司的風險管理及內部控制系統（包括財務、營運及合規控制）屬有效且充足。核數師酬金於報告期間，核數師向本公司提供的核數及非核數服務的概約酬金載列如下：服務類型金額（千港元）核數服務350非核數服務100總計450公司秘書葉德偉先生為本公司的公司秘書。彼為卓佳專業商務有限公司IPO及過戶處服務執行董事，該公司為一家全球專業服務提供商，專注於綜合商務、企業及投資者服務。葉先生於本公司的主要聯絡人為本公司執行董事江君女

104、士。於報告期間，葉先生已根據上市規則第3.29條接受不少於15小時的相關專業培訓。40TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023與股東溝通及投資者關係本公司認為，與股東有效溝通對加強投資者關係及了解本公司業務、表現及策略至關重要。本公司亦認同及時與非選擇性地披露本公司資料以供股東及投資者作出知情投資決策的重要性。本公司股東週年大會為股東提供與董事直接溝通的機會。本公司主席及本公司董事委員會主席將出席股東週年大會解答股東提問。核數師亦將出席股東週年大會，並解答有關審計行事、核數師報告的編製及內容、會計政策及核數師獨立性的提問。為促進有效溝通及建立本公司與

105、股東之間的相互關係及溝通渠道，本公司採納股東溝通政策並設有網站()，本公司會於網站刊登有關其業務營運及發展的最新資料、財務資料、企業管治常規及其他資料，以供公眾人士查閱。股東通訊政策載有多個用於確保與股東進行有效且高效溝通的渠道，包括但不限於我們對股東查詢的回應、公司通訊（備有中英文本，以便於股東理解）、於公司網站上登載有關資料、股東大會及投資市場通訊。於報告期間，董事會已檢討股東通訊政策的執行情況及有效性，並對檢討結果感到滿意。股東權利為保障股東權益及權利，本公司將於股東大會上就各事項提呈獨立決議案。所有於股東大會上提呈的決議案將根據上市規則以投票方式表決，投票結果將於各股東大會後及時於本公

106、司及聯交所網站刊登。41TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023召開股東特別大會並提出議案董事可召開股東大會，且可應股東請求立即安排召開本公司股東特別大會。股東的請求為一名或多名股東提交的請求，而該等股東在提交請求當日持有於該日附帶權利可於本公司股東大會上投票的已發行股份不少於10%的投票權（按每股一票基準）。股東的請求必須說明將添加到會議議程的目的及決議案，並必須由請求人簽署並存放在本公司於香港的主要辦事處或（倘本公司不再擁有該主要辦事處）本公司的註冊辦事處，並可由多份格式相似並由一位或多位請求人簽署的文件組成。倘於提交股東請求之日並無董事，或倘董

107、事未於股東提交請求之日起21日內妥為召開須於其後21日內舉行的股東大會，請求人自身或其中（持有全部請求人所持全部投票權的一半以上）的任何人士可以自行召開股東大會，但採取前述方式召開的會議不得晚於上述21日期限屆滿後三個月。由請求人召開的股東大會應按盡可能以接近董事召集股東大會所採取的相同方式召開。組織章程細則或開曼公司法並無有關股東於股東大會上提出新決議案的條文。有意提出決議案的股東可根據前段所載程序要求本公司召開股東大會。有關提名人選參選董事的程序可於本公司網站查閱。向董事會作出查詢股東如欲向董事會提出有關本公司的諮詢，可將其查詢發送至本公司香港主要營業地點的董事會辦公室（地址為香港九龍柯士

108、甸道西1號環球貿易廣場15樓1506B室）或致電(+852 2187 8118)垂詢。修訂憲章文件於報告期間，並無修訂組織章程細則。42TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023環境、社會及管治報告1 關於本報告TechStar Acquisition Corporation（本公司）欣然發佈我們的第二份環境、社會及管治（ESG）報告（本報告）。本報告提供有關本公司ESG政策及戰略的資料，以便廣大持份者可更了解我們的目標以及在將可持續發展付諸實踐方面作出的奉獻。報告標準本報告乃根據上市規則附錄C2（前稱附錄二十七）所載環境、社會及管治報告指引（ESG報

109、告指引）的強制性披露要求及 不遵守就解釋 條文規定編製。根據本公司的實際情況，本報告遵守ESG報告指引的 不遵守就解釋 要求。為確保本公司的ESG績效披露的內容及質量以及公正報告，本報告乃遵照重要性、量化、平衡及一致性的報告原則編製。重要性：本公司於報告期間與持份者溝通並進行重要性評估，以識別重大ESG因素及選擇標準。在考慮選擇重大ESG因素及量化披露時，本公司已考慮其業務的性質，即專注於獲取特殊目的收購公司併購目標。量化：本公司已於本報告中披露統計標準、方法、計算工具及轉換因素來源的資料。平衡：本報告公正地描述本公司在報告期間的表現，避免可能會不恰當地影響報告讀者決策或判斷的選擇、遺漏或呈報

110、格式。一致性：除另有說明者外，本報告所披露的統計方法及標準與過往年度保持一致。倘統計方法、計算或任何其他影響有意義比較的因素有任何變動，我們會作出明確解釋。43TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023報告範圍本報告的範圍涵蓋本公司於報告期間的環境及社會政策以及績效。本公司並無任何附屬公司。於報告期間，除為完成特殊目的收購公司併購交易而進行的與發售有關的早期組織活動以及獲取潛在特殊目的收購公司併購目標外，本公司並無任何重大業務營運。報告語言本報告以英文及中文繁體版本發佈。倘中英文版本有歧義，概以英文版本為準。報告批准本報告已於2024年3月15日獲董事

111、會（董事會）批准。發佈方式本 報 告 以 電 子 版 形 式 發 佈。本 報 告 的 電 子 版 可 於 聯 交 所 網 站(.hk)及本公司網站()查閱及下載。2 管治管治我們非常重視可持續發展。董事會負責對本公司可持續發展工作的整體監督，並定期討論、檢討及批准本公司的ESG管理方法、戰略及風險管理計劃。本公司已建立其內部組織架構及ESG工作的方法，以全面實施ESG管理要求。此外，本公司審核委員會的職責及責任包括檢討本公司的內部控制系統（包括財務、營運、合規及風險管理流程）。於釐定董事會的ESG管理方法及戰略（包括用於對ESG相關議題（包括發行人業務的風險）進行評估、按優先級別排序及管理的流

112、程）時，董事會已考慮其業務的性質（即專注於獲取特殊目的收購公司併購目標）以及在特殊目的收購公司併購交易完成前不會從事任何其他重大業務的預期。44TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023持份者參與持份者的反饋乃我們日常營運的重要組成部分。持份者的參與對於理解我們持份者的利益及期望以及幫助我們釐定可能最終對本公司有利的重大ESG議題至關重要。為實現這一目標，我們通過多種方法與持份者進行溝通。為了解持份者的期望及要求，本公司不定期採用以下多種渠道來收集有關其ESG績效的意見。主要持份者主要溝通渠道主要關注問題股東及投資者 大會 投資者會議 股東會議 公司通

113、訊，如致股東函件等 中期報告及年報 業務戰略及可持續發展 財務表現 企業管治政府 政策文件及指引 信息披露 工作會議 研討會 遵守法律及法規 業務戰略及可持續發展監管機構 監管政策 與監管機構會晤 訪問 工作報告 遵守法律及法規僱員 員工意見調查 員工表達意見的渠道，如意見箱等 績效評估 業務簡報 員工會議 研討會工作坊 培訓及發展 職業健康與安全 平等機會商業合作夥伴 合作項目 商務會議 訪問 研討會 商業道德業內同行 戰略合作項目 溝通會議 業務戰略及可持續發展45TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023重要性評估本公司根據其業務報告要求、ESG

114、資料以及對業內同行的研究、聯交所ESG報告指引及永續會計準則委員會(SASB)的重要性圖譜，在其管理層的幫助下編撰其重大ESG議題清單。在考慮選擇重大ESG因素及量化披露時，本公司已考慮其業務的性質，即專注於獲取特殊目的收購公司併購目標。因此，本公司已優先考慮11項重大議題，其中有4項具有高度重要性。有關結果乃本報告的基礎，並幫助企業物色應對新風險及機遇的戰略。重要性評估的結果列示如下：高度重要的ESG議題反貪污及反欺詐誠信及合規管理多樣性及消除歧視反洗錢及反恐怖分子融資中度重要的ESG議題僱員健康與安全僱員培訓與發展管理影響環境及天然資源的營運應對氣候變化能源消耗及有效性溫室氣體排放量控制廢

115、物管理3.環境本公司為一家特殊目的收購公司，旨在促成與一個或多個特殊目的收購公司併購目標進行特殊目的收購公司併購交易而成立。於報告期間，本公司並無任何重大業務營運（惟為完成特殊目的收購公司併購交易而獲取潛在特殊目的收購公司併購目標除外），故對環境及天然資源的影響甚低。然而，我們仍致力於環境保護、倡導低碳業務實踐、應對氣候變化及提高公眾意識。儘管我們尚無物色到任何特殊目的收購公司併購目標，但我們認為，對評估潛在特殊目的收購公司併購目標屬重要的一般標準及準則之一是 實現恪守道德、專業及負責任的管理，以追求ESG價值。本公司深明，若不強調環境的可持續發展，便無法實現更美好的未來。由於本公司在報告期間

116、並無任何重大業務營運（惟為完成特殊目的收購公司併購交易而獲取潛在特殊目的收購公司併購目標除外），故所產生的排放物及廢物以及資源使用有限。因此，本報告未披露相關數據。同樣，本公司尚未發現曾影響或可能（在進行特殊目的收購公司併購交易之前）影響本公司的任何重大氣候相關事宜，且目前預期，在進行符合特殊目的收購公司併購目標業務性質的特殊目的收購公司併購交易後，將採取適當的政策來識別及紓緩重大氣候相關事宜。46TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023溫室氣體排放本公司產生碳足蹟的主要因素是其能源消耗及隨之而來的溫室氣體（溫室氣體）排放。我們致力於通過自願減少在我

117、們控制範圍內的溫室氣體排放及能源消耗來應對氣候變化。於報告期間，由於本公司並無固定源或汽車的任何燃油消耗，故我們並無氣體燃料消耗及汽車所產生的大氣排放。能源、水、廢物、天然資源及氣候變化為更有效地作出回應以減低現有設施對環境的影響，本公司已實施多項措施以減低環境影響。本公司於整個報告期間一直實施有關鼓勵節約能源、水及紙張的戰略。我們肩負保護環境的責任，確保營運及供應鏈有效地應對環境問題。除遵守所有相關的當地環境法律及法規外，我們還將繼續嘗試提高能源效率及降低工作中的碳排放。節約能源照明系統 保持照明設備清潔及最大程度地提高其能源效率 將辦公室劃分為不同的照明區域，由不同的照明開關控制，以提高能

118、源效率 盡可能使用日光來減少照明的使用 在不使用辦公室時關閉燈具 使用LED等節能照明空調系統 將空調系統的最低溫度設置為26C 採用中央控制及監察系統或建築管理系統電子設備及印刷設備 使用節能電子設備及多功能印刷設備 將電腦及打印機設置為在空閒時進入節電模式水資源管理儘管我們的業務並不耗用大量的水，但我們仍繼續管理水資源，並鼓勵僱員為環境保護作出貢獻。我們的自來水來自市政供水，我們在求取適用水源方面不存在任何問題。定期查看水錶讀數及檢查不易察覺的漏水情況47TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023紙張管理我們根據減少使用、增加再用及增加回收的原則減

119、少紙張消耗。促進電子通訊的使用 安裝回收箱以回收紙產品 監察紙張消耗情況並為用戶設置打印配額廢物處置管理本公司宣揚從源頭減少廢物，並鼓勵僱員將廢物進行妥善分離，以便再用及回收。用可充電電池代替一次性電池 與電子公司合作，以回收舊電腦及其他電子廢物 減少一次性及非回收產品的使用 重複使用信封、文件夾等文具為成功保護環境及珍視天然資源，我們會檢討各種環境保護措施的實施進度及監察各種排放源，以物色更多節能減排機會。未來，我們將設定更具體及量化的環境目標，以確保更有效地使用資源。4.社會僱員本公司並無僱員。本公司的執行董事及高級管理層成員為我們的個人發起人，並為我們公司發起人的僱員。然而，本公司將遵守

120、所有相關法律及法規以及以下政策，以確保執行及保護僱員權利及利益：平等僱傭機會：我們堅信，多樣化及平等的工作文化以及和諧而包容的工作環境有利於本公司的可持續發展，而促進具有不同背景的僱員之間的合作溝通可為本公司創造更多的可能性。我們亦尊重不同種族、性別、文化背景及宗教信仰的僱員，為彼等提供平等的工作機會，並根據開放性、透明性、公平性及零歧視的原則處理所有僱傭事項（包括招聘、薪金、晉升、罷免及退任），且我們將根據公平性原則考慮僱用殘疾人士。防止非法僱傭：我們嚴格遵守香港 僱傭條例 及其他與僱傭有關的法律及法規，以確保保護我們僱員的勞工權利。我們不會僱用童工。我們將在入職時仔細檢查僱員的身份，以確保

121、我們的程序合法以及僱員的權利及利益受到良好保護。48TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023董事會多元化：為求達致董事會成員具備多元化的觀點，本公司的政策是在決定董事會成員委任及續聘時考慮多項因素。董事會考慮性別、年齡、文化及教育背景、種族、地理位置、專業經驗、技能、知識、服務年期、監管要求及本公司股東的合法權益。為確保董事會的性別多樣性，董事會已設定董事會始終須有至少一名女性董事的目標。健康及福祉本公司並無僱員。鑒於本公司的商業性質，董事會及高級管理層所面臨的職業健康及安全風險遠低於聯交所擁有實質性營運的其他上市發行人的僱員。然而，我們嚴格觀察有關

122、職業健康及安全的相關適用法律及法規，優先考慮提供安全、健康及舒適的工作環境，並採取辦公室安全管理措施，以最大程度地降低辦公室安全風險、提高安全意識以及預防職業病或辦公室事故。終身教育本公司並無僱員。然而，本公司堅信，我們員工的專業成長對於我們的業務發展至關重要。我們將繼續向董事及高級管理層提供培訓，以培養及增強彼等對監管特殊目的收購公司併購交易規則及法規以及董事職責及責任的了解。反貪污及反洗錢本公司致力於建立公平而誠實的企業文化，並已制定政策，嚴格要求僱員在履行職責時始終保持警惕、誠實及公平。通過制定該等政策，我們矢志營造清廉而高效的工作氛圍、增強本公司的反貪污及反貪污建設、不斷提高自律意識、

123、改進法律體系的概念以及規範所有員工的行為。董事、高級管理層及僱員不得利用其職位的便利性來挪用公司財產、濫用公共資金或受賄、行賄或介紹賄賂。倘出現任何違反本公司反貪污的相關規定，我們將嚴格調查有關各方及領導的責任。為預防及打擊通過營運進行洗錢及其他嚴重的犯罪活動，我們已制定反洗錢內部控制政策。董事會負責審查反洗錢業務規則，在每份報告中核實大型及可疑的交易。為培養董事及高級管理層的反洗錢意識，我們繼續組織所有董事及高級管理層成員接受相關培訓。49TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023我們亦已一項舉報政策，以供僱員提出對工作場所常規及程序的關注事項。其使

124、僱員能夠舉報欺詐、非法、不道德、違法行為、不當行為或瀆職行為的關注事項，而不會被視為對同事不忠誠。於報告期間，並無違反有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗錢且對本公司有重大影響的相關法律及法規的行為，亦無有關針對本公司或其僱員提起的貪污訴訟案件。社區成長我們強調關懷當地社區。由於本公司於報告期間並無任何重大營運（除為完成特殊目的收購公司併購交易而獲取潛在特殊目的收購公司併購目標外），因此，本公司於報告期間內並無從事社區投資活動。本公司預期將在進行符合特殊目的收購公司併購目標業務性質的特殊目的收購公司併購交易後制定有關社區貢獻的社區參與重點領域的政策，並發展特殊目的收購公司併購目標營運所在的社區。50T

125、ECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023附錄一：環境、社會及管治報告指引內容索引索引內容有關章節A.環境範疇A1：排放物一般披露有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地的排污、有害及無害廢棄物的產生等的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。環境溫室氣體排放A1.1排放物種類及相關排放數據。由於本公司於報告期間並無任何重大營運，故該指標不適用。A1.2直接（範圍1）及能源間接（範圍2）溫室氣體排放量及密度。A1.3所產生有害廢棄物總量及密度。A1.4所產生無害廢棄物總量及密度。A1.5描述所訂立的排放量目標及為達到這些目標所採取的

126、步驟。A1.6描述處理有害及無害廢棄物的方法，及描述所訂立的減廢目標及為達到這些目標所採取的步驟。51TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023索引內容有關章節A2：資源使用一般披露有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。環境能源、水、廢物、天然資源及氣候變化A2.1按類型劃分的直接及或間接能源（如電、氣或油）總耗量及密度。由於本公司於報告期間並無任何重大營運，故該指標不適用。A2.2總耗水量及密度。A2.3描述所訂立的能源使用效率目標及為達到這些目標所採取的步驟。A2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及所訂立的用水效益目標及為達到這些目標

127、所採取的步驟。A2.5製成品所用包裝材料的總量及每生產單位佔量。A3：環境及 天然資源一般披露減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策。環境能源、水、廢物、天然資源及氣候變化A3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影響的行動。由於本公司於報告期間並無任何重大營運，故並無參與任何對環境及天然資源產生重大影響的活動。A4：氣候變化一般披露識別及應對已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜的政策。環境能源、水、廢物、天然資源及氣候變化A4.1描述已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜，及應對行動。由於本公司於報告期間並無任何重大營運，故並無參與任何對氣候變化產

128、生重大影響的活動。52TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023索引內容有關章節B.社會範疇B1：僱傭一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。社會僱員B1.1按性別、僱傭類型（如全職或兼職）、年齡組別及地區劃分的僱員總數。由於本公司並無僱員，故該指標不適用。B1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比率。B2：健康 與安全一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律

129、及規例的資料。社會健康及福祉B2.1過去三年（包括匯報年度）每年因工亡故的人數及比率。由於本公司於報告期間並無任何重大營運，故該指標不適用。B2.2因工傷而損失的工作日數。B2.3描述所採納的職業健康與安全措施，以及相關執行及監察方法。社會健康及福祉53TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023索引內容有關章節B3：發展及 培訓一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。描述培訓活動。社會終身教育B3.1按性別及僱員類別（如高級管理層、中級管理層）劃分的受訓僱員百分比。於報告期間，本公司並無僱員。本公司的執行董事及高級管理層成員為我們的個人發起

130、人，並為我們公司發起人的僱員。然而，所有董事及高級管理層成員已參與每個財政年度至少8小時的持續專業發展，以發展及更新彼等的知識及技能。B3.2按性別及僱傭類型劃分，每名僱員完成受訓的平均時數。B4：勞工準則一般披露有關防止童工或強制勞工的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。由於本公司於報告期間並無任何重大營運及並無僱員（且預期於特殊目的收購公司併購交易之前將繼續維持有限數目的僱員），故本公司認為該方面與其目前營運無關。B4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制勞工。B4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取的步驟。54TECHSTAR ACQUISITI

131、ON CORPORATION 年度報告 2023索引內容有關章節B5：供應鏈 管理一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策。由於本公司於報告期間並無任何重大營運，且預期於特殊目的收購公司併購交易之前不會進行涉及供應商的重大營運，故本公司認為該方面與其目前營運無關。B5.1按地區劃分的供應商數目。B5.2描述有關聘用供應商的慣例，向其執行有關慣例的供應商數目，以及有關慣例的執行及監察方法。B5.3描述有關識別供應鏈每個環節的環境及社會風險的慣例，以及相關執行及監察方法。B5.4描述在揀選供應商時促使多用環保產品及服務的慣例，以及相關執行及監察方法。B6：產品責任一般披露有關所提供產品和服務的健康與

132、安全、廣告、標籤及私隱事宜以及補救方法的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。由於本公司於報告期間並無任何重大營運，且預期於特殊目的收購公司併購交易之前不會進行涉及提供產品及服務的重大營運，故本公司認為該方面與其目前營運無關。B6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而須回收的百分比。B6.2接獲產品及服務相關投訴的次數以及應對方法。B6.3描述與維護及保障知識產權有關的慣例。B6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。B6.5描述消費者資料保障及私隱政策，以及相關執行及監察方法。55TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 20

133、23索引內容有關章節B7：反貪污一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。社會反貪污及反洗錢B7.1於匯報期內對發行人或其僱員提出並已審結的貪污訴訟案件的數目及訴訟結果。社會反貪污及反洗錢B7.2描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及監察方法。社會反貪污及反洗錢B7.3描述向董事及員工提供的反貪污培訓。社會反貪污及反洗錢B8：社區投資一般披露有關以社區參與來了解營運所在社區需要和確保其業務活動會考慮社區利益的政策。社會社區成長B8.1專注貢獻範疇（如教育、環境事宜、勞工需求、健康、文化、體育）。社會社區成長B8.2在專注範疇所

134、動用資源（如金錢或時間）。由於本公司在報告期間並無營運歷史，因此本公司於報告期間並無從事社區投資活動。56TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023釋義股東週年大會指本公司將於2024年5月31日舉行的股東週年大會或其任何續會組織章程細則 或細則指經修訂及重述的組織章程大綱及細則，於2022年12月8日獲採納，於上市時生效，經不時修訂審核委員會指董事會審核委員會董事會指本公司董事會開曼公司法指開曼群島公司法（經修訂），經不時修訂、補充或以其他方式修改企業管治守則指上市規則附錄C1（前稱附錄十四）所載企業管治守則中國指中華人民共和國，惟僅就本年度而言，除

135、文義另有所指外，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣中信銀行指中信銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其股份在上海證券交易所（股票代碼：601998）及聯交所（股份代號：0998）上市A類股東指A類股份持有人A類股份指本公司股本中每股面值0.0001港元的A類普通股，且在特殊目的收購公司併購交易後，繼承公司的A類普通股，或本公司的A類股份轉換或交換取得的繼承公司的此類其他普通股B類股東指B類股份持有人B類股份指本公司股本中每股面值0.0001港元的B類普通股CNCB AM TS指CNCB AM TS Acquisition Limited（前稱CNCB New Light GP

136、 Ltd），於2017年7月10日在開曼群島註冊成立的公司，由信銀資本全資擁有57TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023信銀資本指信銀（香港）資本有限公司，於2015年9月22日在香港註冊成立的有限公司，獲准從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動（定義見證券及期貨條例）由信銀投資全資擁有的持牌法團，為我們的發起人之一信銀投資指信銀（香港）投資有限公司，於1973年3月23日在香港註冊成立的有限公司，為中信銀行的附屬公司本公司 或 我們指TechStar Acquisition

137、 Corporation，於2022年4月11日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司特殊目的收購公司併購目標指特殊目的收購公司併購交易的目標特殊目的收購公司併購交易指本公司收購特殊目的收購公司併購目標或與特殊目的收購公司併購目標進行業務合併而使繼承公司上市董事指本公司董事或其中任何一名董事託管賬戶指設於香港的分隔式託管賬戶，由託管代理作為該賬戶的託管代理託管代理指中銀國際英國保誠信託有限公司，作為託管賬戶的託管代理ESG指環境、社會及管治港元指香港的法定貨幣港元香港指中國香港特別行政區國際財務報告準則指國際財務報告準則獨立第三方指據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，並非本公司關連人

138、士（按上市規則的定義）的個人或公司INNO SPAC指INNO SPAC Holding Limited，於2022年4月27日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由李竹先生全資擁有上市證券指A類股份及上市權證58TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023上市權證指誠如上市文件所述，將於發售時向A類股份認購人發行的權證上市指A類股份及上市權證於聯交所主板上市上市日期指2022年12月23日上市文件指本公司日期為2022年12月19日的上市文件上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充貸款融資指與本公司與發起人訂立日期為2022年12月

139、15日的貸款協議有關的10.0百萬港元無抵押貸款融資標準守則指上市規則附錄C3（前稱附錄十）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則提名委員會指董事會提名委員會發售指誠如上市文件所述，本公司向專業投資者提呈發售A類股份及上市權證發起人權證指誠如上市文件所述，於發售結束之同時以每份發起人權證1.00港元的發行價向發起人發行的權證發起人指信銀資本、清科集團、清科資本、倪正東先生、李竹先生及劉偉傑先生Rivulet Valley指Rivulet Valley Limited，於2022年4月8日在英屬處女群島註冊成立的有限責任公司，由倪正東先生全資擁有薪酬委員會指董事會薪酬委員會報告期間指截至202

140、3年12月31日止年度證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改59TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023股份指A類股份及B類股份股東指股份持有人聯交所指香港聯合交易所有限公司繼承公司指特殊目的收購公司併購交易完成後將於聯交所上市的公司主要股東指具有上市規則賦予該詞的涵義美國指美利堅合眾國、其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區權證指上市權證及發起人權證Waterwood Acquisition指Waterwood Acquisition Corporation，於2022年

141、4月7日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由劉偉傑先生全資擁有ZCL TechStar指ZCL TechStar Promoter Limited，於2022年4月11日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由清科資本全資擁有Zero2IPO Acquisition指Zero2IPO Acquisition Holding Limited，於2022年4月29日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由清科香港全資擁有清科資本指清科資本有限公司，於2021年3月5日在香港註冊成立的有限公司，獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動（定義見證券及期貨條例）的持牌法團，由清科創業控股全資擁有，為我們的

142、發起人之一清科集團指清科管理顧問集團有限公司，於2005年11月22日根據中國法律成立的有限公司及我們的發起人之一，以及其所有附屬公司（文義另有所指者除外）清科香港指清科香港投資有限公司，於2015年11月11日在香港註冊成立的有限公司，為清科集團全資擁有且無業務營運的投資控股公司清科創業控股指清科創業控股有限公司，於2019年8月1日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1945），以及其所有附屬公司（文義另有所指者除外）60TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023獨立核數師報告致TECHSTAR ACQUISIT

143、ION CORPORATION股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見吾等已審核第65至89頁所載TechStar Acquisition Corporation（貴公司）的財務報表，其包括於2023年12月31日的財務狀況表及截至該日止年度的損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及財務報表附註（包括主要會計政策資料）。吾等認為，財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則會計準則（國際財務報告準則會計準則）真實而公平地反映了貴公司於2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的財務表現及現金流量，並已遵照香港公司條例的披露規定妥為編製。意見的基礎吾等已根據香港會計師

144、公會頒佈的香港審計準則（香港審計準則）進行審核。吾等在該等準則下的責任於吾等報告中核數師審核財務報表的責任一節進一步說明。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（守則），吾等獨立於貴公司，並已遵循守則履行其他道德責任。吾等相信，吾等所獲得的審核憑證為吾等的審核意見提供充足及適當的基礎。與持續經營相關的重大不明朗因素吾等謹請閣下留意綜合財務報表附註2(e)，當中表明於2023年12月31日，貴公司的流動負債淨額及負債淨額分別為1,091,909,000港元及35,670,000港元。貴公司在執行其特殊目的收購公司併購交易時已產生虧損99,849,000港元，並預計將繼續產生重大成本。該等情況

145、，加上附註2(e)所載的其他事項，表明存在重大不確定性，可能對貴公司的持續經營能力構成重大疑問。就此事項而言，吾等並未作出保留意見。關鍵審核事項關鍵審核事項乃根據吾等的專業判斷，認為對本期財務報表的審核最為重要的事項。該等事項乃於對財務報表整體進行審計並形成意見的背景下進行處理，吾等不對該等事項提供單獨意見。除 與持續經營相關的重大不明朗因素 一節所述事項外，吾等已確定以下事項為本報告中需溝通的關鍵審核事項。61TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023A類股份、上市權證及以股份為基礎的付款交易的計量請參閱財務報表附註15及17以及附註3(a)及3(b

146、)的會計政策。A類股份乃作為金融負債入賬，並以攤銷成本計量。鑒於貴公司有責任於若干事件出現時贖回A類股份，而並非所有事件均在貴公司的控制範圍內（例如更換發起人），故管理層已行使判斷，按貴公司在贖回A類股份時可能須支付的金額的現值來計量A類股份。上市權證被分類為衍生金融負債，並以市場報價計量，而權證負債的公平值變動1,001,000港元則自年內損益及其他全面收益表扣除。貴公司將發起人權證連同B類股份的換股權作為以權益結算以股份為基礎的付款入賬。管理層行使判斷，並釐定B類股份及發起人權證換股權的公平值於授出日期計量，而完成特殊目的收購公司併購交易被確定為非市場表現條件。管理層根據若干假設（包括A類

147、股份的股價發展）估算B類股份換股權的公平值。發起人權證的公平值則使用蒙地卡羅模擬模型釐定。年內確認以權益結算以股份為基礎的付款開支為93,992,000港元。由於管理層作出重大判斷及假設，吾等將A類股份、上市權證及以股份為基礎的付款交易的計量確定為一項關鍵審計事項。吾等有關計量A類股份、上市權證及以股份為基礎的付款交易的程序包括：根據國際財務報告準則會計準則評估貴公司會計政策的適當性；重新計算於損益及其他全面收益表入賬的權證負債及以股份為基礎的付款開支的公平值變動；及 評估有關計量A類股份、上市權證及以股份為基礎的付款交易的財務報表中所作披露的充分性及適當性。62TECHSTAR ACQUIS

148、ITION CORPORATION 年度報告 2023年報中的其他資料董事對其他資料承擔責任。其他資料包括載於貴公司年報的資料，但不包括財務報表及吾等的核數師報告。吾等對財務報表作出的意見並無涵蓋其他資料，而吾等不會對其他資料發表任何形式的鑒證結論。就吾等審核財務報表而言，吾等的責任為閱讀其他資料，從而考慮其他資料是否與財務報表或吾等在審核過程中所了解的情況存在重大不符，或似乎存在重大錯誤陳述。倘吾等基於已進行的工作認為其他資料出現重大錯誤陳述，則吾等須報告有關事實。就此而言，吾等毋須作出報告。董事對財務報表的責任董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露要求，

149、編製真實而公平地反映情況的財務報表，及對其認為使財務報表的編製不會存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。於編製財務報表時，董事負責評估貴公司持續經營能力，並在適用情況下披露有關持續經營的事宜及使用持續經營會計基礎，除非董事有意將貴公司清盤或終止經營，或別無其他實際的替代方案。董事亦負責監督貴公司的財務申報過程。審核委員會協助董事履行彼等在該方面的責任。63TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023核數師就審核財務報表承擔的責任吾等的目標是對財務報表整體是否不會存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理確定，並發出載有吾等意見的核

150、數師報告。按照吾等的委聘條款，吾等僅向閣下（作為整體）報告，除此之外本報告不可用作其他用途。吾等概不就本報告的內容對任何其他人士負責或承擔責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照香港審計準則進行的審核總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可因欺詐或錯誤產生，倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據此等財務報表作出的經濟決定時，則被視為重大錯誤陳述。在根據香港審計準則進行審核的過程中，吾等運用了專業判斷，並保持了專業懷疑態度。吾等亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存在重大錯誤陳述的風險、設計及執行審計程序以應對該等風險，以及取得充足和適當的審計憑證，作為吾等意見的基礎。由於欺詐可能

151、涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或凌駕內部控制的情況，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，惟並非旨在對貴公司內部控制的有效性發表意見。評估董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計及相關披露的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所取得的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴公司的持續經營能力產生重大疑慮。倘吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意財務報表中的相關披露。倘有關披露不足，則修訂吾等意見。吾等結論乃基於截至核

152、數師報告日期止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴公司無法持續經營。評估財務報表的整體呈報方式、結構及內容，包括披露資料，以及財務報表是否中肯反映相關交易及事項。吾等與審核委員會就（其中包括）審計的計劃範圍、時間安排及重大審計發現溝通，該等發現包括吾等在審計過程中識別的內部控制的任何重大缺失。64TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023吾等亦向審核委員會提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與其溝通有可能合理地被認為會影響吾等獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，為消除威脅所採取的行動及所應用的防範措施。從與董

153、事溝通的事項中，吾等釐定對本期間財務報表的審計至關重要的事項，因而構成關鍵審核事項。吾等在核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許公開披露該等事項，或在極端罕見的情況下，倘合理預期在吾等報告中溝通某事項造成的負面後果超出產生的公眾利益，則吾等決定不應在報告中傳達該事項。香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師游淑婉執業證書編號P06095香港，2024年3月15日65TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023損益及其他全面收益表截至2023年12月31日止年度附註截至2023年12月31日止年度2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年1

154、2月31日期間千港元千港元收益6利息收入13行政開支(98,861)(2,373)上市開支(3,887)可贖回A類股份交易成本攤銷15(a)(64,372)權證負債公平值變動15(b)(1,001)(1,502)除所得稅開支前虧損7(99,849)(72,134)所得稅開支9年期內虧損及全面虧損總額(99,849)(72,134)港元港元每股虧損11基本及攤薄(3.994)(3.823)66TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023財務狀況表於2023年12月31日於2023年於2022年附註千港元千港元非流動資產受限制銀行存款121,056,2391

155、,001,000流動資產現金及現金等價物2,80439,921流動負債應計費用及其他應付款項1391,21067,444應付發起人款項14788可贖回A類股份15(a)1,001,0001,001,000權證負債15(b)2,5031,5021,094,7131,070,734淨流動負債(1,091,909)(1,030,813)淨負債(35,670)(29,813)權益股本1633儲備(35,673)(29,816)總虧絀(35,670)(29,813)67TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023權益變動表截至2023年12月31日止年度股本以股份

156、為基礎的付款儲備累計虧損總虧絀千港元千港元千港元千港元於註冊成立後發行股份（附註16）*發行B類股份（附註16）33以權益結算以股份為基礎的付款（附註17）42,31842,318期內虧損及全面虧損總額(72,134)(72,134)於2022年12月31日及2023年1月1日342,318(72,134)(29,813)以股權結算以股份為基礎的付款（附註17）93,99293,992年內虧損及全面虧損總額(99,849)(99,849)於2023年12月31日3136,310(171,983)(35,670)*少於1,000港元68TECHSTAR ACQUISITION CORPORATI

157、ON 年度報告 2023現金流量表截至2023年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間千港元千港元經營活動除所得稅開支前虧損(99,849)(72,134)就以下各項作出調整：利息收入(13)上市開支1,173權證負債公平值變動1,0011,502以股份為基礎的付款開支93,9922,318營運資金變動前經營虧損(4,869)(67,141)應計費用（減少）增加(31,473)67,444應付發起人款項（減少）增加(788)788經營活動（所用）所得現金淨額(37,130)1,091投資活動已收利息13投資活動所得現金

158、淨額13融資活動發行股份所得款項3發行發起人權證所得款項40,000與發行股份及發起人權證有關的交易成本(1,173)融資活動所得現金淨額38,830現金及現金等價物（減少）增加淨額(37,117)39,921年期初現金及現金等價物39,921年期末現金及現金等價物2,80439,921現金及現金等價物指：現金及銀行結餘2,80439,921重大非現金交易：以每股10港元發行100,100,000股A類股份的所得款項（包括賺取的所有利息）乃直接通過託管賬戶收取及存入託管賬戶，並計入 受限制銀行存款。69TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023財務報表

159、附註截至2023年12月31日止年度1.一般資料及業務營運TechStar Acquisition Corporation（本公司）於2022年4月11日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司為一家特殊目的收購公司（特殊目的收購公司），因此本公司於初創階段承擔與初創公司相關的所有風險。本公司註冊成立旨在收購特殊目的收購公司併購交易目標（特殊目的收購公司併購目標）或由本公司與之進行業務合併，從而使繼承公司上市（特殊目的收購公司併購交易）。於2023年12月31日，本公司仍在選擇及磋商潛在業務合併機會，且尚未（亦無任何人士代表本公司）就特定潛在的特殊目的收購公司併購交易訂立任何具約束力的合併協

160、議。本公司註冊辦事處地址為PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands。除與設立特殊目的收購公司實體及確定收購目標相關的管理外，本公司並無開展任何其他業務。本公司預期最早在其特殊目的收購公司併購交易完成後方會產生利息收入以外的經營收益。本公司已選定12月31日為其財政年度年結日。於2023年12月31日，本公司已發行及發行在外100,100,000股A類股份（A類股份）及50,050,000份上市權證（上市權證），該等股份及權證自2022年12月23日（上市日期）在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市（上市）。於2

161、023年12月31日，本公司亦已發行及發行在外25,000,000股B類股份（B類股份）及40,000,000份發起人權證（發起人權證），該等股份及權證並無於聯交所上市。於2023年12月31日，本公司的35%、15%、15%、10%、20%及5%的B類股份分別由信銀（香港）資本有限公司、清科管理顧問集團有限公司、清科資本有限公司、倪正東、李竹及劉偉傑作為本公司發起人間接持有。信銀（香港）資本有限公司、清科管理顧問集團有限公司、清科資本有限公司、倪正東、李竹及劉偉傑均為本公司發起人（聯席發起人）。B類股份包含換股特徵（換股權），以便於特殊目的收購公司併購交易完成時或之後，B類股份可按一換一基準

162、轉換為A類股份。上市權證於本公司完成特殊目的收購公司併購交易日期起計30日後生效，並將於本公司完成特殊目的收購公司併購交易日期起計五年或贖回或清算之前到期。除非於聯交所證券上市規則（上市規則）允許的非常有限情況下並遵守有關規定，否則發起人權證不得轉讓。發起人權證於上市規則所規定的特殊目的收購公司併購交易完成後滿12個月方可行使。除上文所述者外，發起人權證的條款及條文與上市權證的條款及條文相同。70TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023上市所得款項總額1,001,000,000港元已存入設於香港的分隔式託管賬戶（託管賬戶）。不會從託管賬戶中發放上市所

163、得款項（包括託管賬戶中持有的資金所賺取的所有利息及其他收入），但就下述目的除外：(i)完成特殊目的收購公司併購交易；由託管賬戶所持有的資金將從託管賬戶中發放，並首先將用於支付應付行使其贖回權的A類股份持有人（A類股東）的金額，然後將用於支付應付予特殊目的收購公司併購目標或特殊目的收購公司併購目標所有人的所有或部分代價、償還根據貸款融資提取的任何貸款以及支付與完成特殊目的收購公司併購交易有關的其他開支；(ii)根據組織章程細則及上市規則第18B.59條符合A類股東的贖回要求；(iii)若本公司(1)未能於發生上市規則第18B.32條所述重大變動後就本公司的存續取得必要批准；或(2)未能符合(A)

164、於上市日期後24個月內發佈有關特殊目的收購公司併購交易條款的公告或(B)於上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司併購交易的任何最後期限（經延長或另行決定），則於A類股份被聯交所停牌後一個月內，根據組織章程細則向A類股東退還資金；或(iv)於本公司清算或清盤前向A類股東退還資金。A類股東將有權按當時在託管賬戶中的金額（不低於每股A類股份10.00港元，加上當時託管賬戶中的任何按比例利息，再扣除應付稅款）按比例贖回其A類股份。上市權證及發起人權證均無贖回權。根據上市規則，於本公司就特殊目的收購公司併購交易訂立具約束力協議時，特殊目的收購公司併購目標的公允市值必須佔本公司自上市（於任何贖回前）籌集

165、的資金至少80%。倘本公司收購的特殊目的收購公司併購目標股權或資產少於100%，該部分已收購的特殊目的收購公司併購目標將被納入考量進行上文所述80%所得款項測試，前提為在特殊目的收購公司併購交易包含超過一個特殊目的收購公司併購目標時，80%所得款項測試將應用於每個被收購的特殊目的收購公司併購目標。然而，倘交易後公司擁有或收購特殊目的收購公司併購目標50%或以上發行在外具表決權證券，本公司將只能完成一項特殊目的收購公司併購交易。概不保證本公司將能夠成功進行特殊目的收購公司併購交易。本公司自上市結束起僅有36個月（特殊目的收購公司併購期間）用於完成特殊目的收購公司併購交易。倘本公司無法於特殊目的收

166、購公司併購期間（或延長期間（如有）完成特殊目的收購公司併購交易，則本公司將：(i)停止所有經營（清盤目的除外）；(ii)暫停A類股份及上市權證的交易，並在合理可能的情況下盡快但不超過其後一個月贖回A類股份及按比例向A類股東分配託管賬戶中持有的金額，惟每股A類股份的金額不得少於10.00港元；及(iii)清算及解散本公司，惟受（在第(ii)條的情況下）本公司根據開曼群島法律規定為債權人申索撥備的責任規限及（所有情況下）其他適用法律規定規限。71TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023就上市權證及發起人權證而言，並無贖回權或清算分配，倘本公司未能於上市起

167、24個月內公佈特殊目的收購公司併購交易，或在特殊目的收購公司併購期間內完成特殊目的收購公司併購交易，或倘本公司未能於上市規則第18B.32條所述發生重大變動後就本公司的存續取得必要批准，權證將到期而毫無價值。聯席發起人已同意在所有情況下不可撤銷地放棄彼等在託管賬戶或對託管賬戶內的任何款項的任何類型的權利、所有權、權益或申索，包括彼等就B類股份自託管賬戶清算分派所擁有的權利。倘(i)本公司未能於上市日期後24個月內公佈特殊目的收購公司併購交易或未能於上市日期後36個月內（或於延長期限內（如有）完成特殊目的收購公司併購交易，或(ii)本公司未能於上市規則第18B.32條所述發生重大變動後就本公司的

168、存續獲得必要批准，包銷商已同意於完成特殊目的收購公司併購交易後放棄其應付遞延包銷佣金的權利。2.編製基準(a)合規聲明財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的所有適用的國際財務報告準則會計準則（國際財務報告準則會計準則）及香港公司條例的披露規定編製。此外，財務報表載有上市規則所要求的適用披露。(b)應用新訂或經修訂國際財務報告準則會計準則於2023年1月1日生效以下新訂或經修訂國際財務報告準則會計準則於2023年1月1日開始的財政年度首次強制生效，採納的影響披露如下。國際會計準則第1號的修訂會計政策披露國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務說明第2號的修訂旨在透過以 重大會計政策資料 取代披露

169、 重大會計政策 的規定，使會計政策披露更具信息性。該等修訂亦就在何種情況下會計政策資料可能被視為重大而須予披露提供指引。該等修訂對本公司財務報表中任何項目的計量或列報並無影響，但影響本公司會計政策的披露。以下新訂或經修訂國際財務報告準則會計準則於2023年1月1日開始的財政年度首次強制生效，但對本公司當前及過往會計期間的業績及財務狀況並無重大影響。國際財務報告準則第17號保險合同國際會計準則第8號的修訂會計估計的定義國際會計準則第12號的修訂與單一交易產生的資產及負債相關的遞延 稅項國際會計準則第12號的修訂國際稅收改革支柱二立法模板72TECHSTAR ACQUISITION CORPORA

170、TION 年度報告 2023(c)已頒佈但尚未生效的新訂或經修訂國際財務報告準則會計準則以下可能與本公司的財務報表有關的新訂或經修訂國際財務報告準則會計準則已頒佈但尚未生效，且本公司並無提早採納。本公司現時有意於該等變更生效之日應用該等變更。國際財務報告準則第16號的修訂售後回租責任1國際會計準則第1號的修訂將負債分類為流動負債或非流動負債1國際會計準則第1號的修訂附帶契諾的非流動負債1國際會計準則第7號的修訂供應商融資安排1國際會計準則第21號的修訂缺乏可交換性21 於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效。2 於2025年1月1日或之後開始的年度期間生效。本公司董事預計日後應用該等修訂

171、及修改不會對財務報表產生重大影響。(d)計量基準財務報表已根據歷史成本法編製，惟若干按下文所載會計政策所闡釋的以公平值計量的金融工具除外。公平值為於計量日期在市場參與者之間進行的有序交易所出售資產可收取或轉讓負債須支付的價格，不論該價格是否直接觀察或使用另一估值技術估計所得。在估計一項資產或負債的公平值時，本公司會考慮市場參與者於計量日期對資產或負債定價時所考慮的該資產或負債的特徵。於此等財務報表中作計量及或披露用途的公平值乃按此基準釐定，惟屬於國際財務報告準則第2號以股份為基礎的付款範疇的以股份為基礎的付款交易、按國際財務報告準則第16號入賬的租賃交易以及其計量與公平值存在部分相似之處但並非

172、公平值（例如國際會計準則第2號存貨的可變現淨值或國際會計準則第36號資產減值的使用價值）的計量除外。非金融資產的公平值計量計及市場參與者透過使用其資產的最高及最佳用途或透過將資產出售予將使用其最高及最佳用途的另一名市場參與者而能夠產生經濟利益的能力。73TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023此外，就財務申報目的而言，公平值計量根據公平值計量輸入數據的可觀察程度及輸入數據對公平值計量的整體重要性劃分為第一級、第二級或第三級，說明如下：第一級輸入數據為實體可於計量日期獲取的相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）；第二級輸入數據為資產或負債的可直接或

173、間接觀察所得輸入數據（第一級包括的報價除外）；及 第三級輸入數據為資產或負債的不可觀察所得輸入數據。(e)持續經營基準於2023年12月31日，本公司的淨流動負債及淨負債分別為1,091,909,000港元及35,670,000港元。本公司在執行其特殊目的收購公司併購交易時已產生虧損99,849,000港元，並預計將繼續產生重大成本，且本公司截至2023年12月31日的現金及營運資金就此而言不足。管理層計劃通過聯席發起人提供的貸款融資來解決該問題。根據管理層於報告期間結束後24個月所編製的營運資金預測，本公司將有足夠的財務資源來物色合適的特殊目的收購公司併購目標。然而，公佈特殊目的收購公司併購

174、目標及完成特殊目的收購公司併購交易很大程度上取決於聯席發起人確定合適的特殊目的收購公司併購目標、成功洽談完成特殊目的收購公司併購交易及獲得聯交所批准的能力及洞察力。概無法保證本公司在特殊目的收購公司併購期間完成特殊目的收購公司併購交易（誠如財務報表附註1所詳述）的計劃定會落實。這表明存在重大不確定性可能引致對本公司持續經營的能力產生重大疑慮，因此可能無法在正常業務過程中清償債務。然而，財務報表乃基於本公司將持續經營而編製。此等財務報表不包括可能產生的任何進一步負債撥備而須作出的任何調整，及為應對本公司無法持續經營而將非流動資產重新分類為流動資產。(f)功能及呈列貨幣財務報表以本公司功能貨幣港元

175、（港元）呈列，除另有說明者外，所有金額均已湊整至最接近的千位數（千港元）。74TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 20233.會計政策(a)金融工具倘實體成為工具合約條文的訂約方，應確認金融資產及金融負債。所有以常規方式購入或出售金融資產乃於交易日期（即本公司承諾購買或出售資產的日期）確認及終止確認。金融資產及金融負債初始以公平值計量。直接歸屬於購置或發行金融資產和金融負債（按公平值計入損益（按公平值計入損益）的金融資產或金融負債除外）的交易成本在初始確認時計入或扣除自金融資產或金融負債（視適用情況）的公平值。直接歸屬於購置按公平值計入損益的金融資產或金

176、融負債的交易成本即時在損益中確認。於初始確認時，倘交易價有別於公平值，則本公司將按如下列賬相關差額：(a)倘同類資產或負債的公平值有活躍市場報價或根據僅採用市場可觀察數據的估值法作為憑證，則差額於初始確認時在損益表確認（即首日損益）；(b)於所有其他情況下，公平值將作出調整以使其與交易價格一致（即首日損益將會透過將其計入資產或負債初始賬面值方式遞延）。於初始確認後，遞延損益將會轉撥至損益表，直至工具的公平值可採用市場可觀察輸入數據釐定或透過結付變現為止。實際利率法是計算金融資產或金融負債攤銷成本以及於相關期間內分配利息收入及利息開支的一種方法。實際利率是指將金融資產或金融負債在預計年期或更短期

177、間內（視適用情況）的估計未來現金收付款額（包括構成實際利率組成部分的已付或已收所有費用及點數、交易成本以及其他溢價或折價）準確貼現至初始確認時的賬面淨值的利率。本公司日常業務過程中產生的利息收入乃呈列為其他收入。金融資產金融資產分類及後續計量本公司將其金融資產按以下計量類別分類：按攤銷成本計量；及 其後按公平值（按公平值計入其他全面收益（按公平值計入其他全面收益）或按公平值計入損益）計量。分類乃取決於本公司管理金融資產的業務模式及現金流量的合約條款。75TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023就按公平值計量的資產而言，收益及虧損將計入損益或其他全面收

178、益。就債務工具投資而言，將取決於該投資持有的業務模式。就並非持作買賣的權益工具投資而言，將取決於本公司於初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇，將權益工具按公平值計入其他全面收益入賬。當從金融資產收取現金流量的權利已到期或已轉移且本公司已轉移所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸虧損該等金融資產以公平值確認，其後按攤銷成本計量。於各報告日期，倘信貸風險自初始確認後顯著增加，則本公司按相當於整個存續期預期信貸虧損金額就該等金融資產計量虧損準備。倘於報告日期，信貸風險自初始確認後並未顯著增加，則本公司應按相當於12個月的預期信貸虧損金額計量虧損準備。債務人出

179、現重大財務困難、債務人可能破產或進行財務重組以及拖欠款項均被視為可能需計提虧損準備的跡象。金融負債及權益分類為債務或權益債務及權益工具乃根據合約安排的實質內容以及金融負債及權益工具的定義分類為金融負債或權益。權益工具權益工具為證明實體資產於扣除其所有負債後剩餘權益的任何合約。B類股份為權益工具，原因為不可贖回，且於清算時不可收取任何所得款項。發行新股份直接應佔的增量成本列入權益作為所得款項（扣除稅項）扣減。金融負債所有金融負債其後以實際利率法按攤銷成本或按公平值計入損益計量。按攤銷成本計量的金融負債金融負債隨後以實際利率法按攤銷成本計量。A類股份乃入賬列作金融負債，因為該等A類股份擁有若干被視

180、為本公司無法控制及受未來不確定事件規限的贖回特徵。A類股份乃按於贖回A類股份時本公司可能必須支付的金額的現值計算。76TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023按公平值計入損益的金融負債當金融負債為(i)國際財務報告準則第3號適用的業務合併項下收購方的或然對價，(ii)持作買賣用途（包括衍生工具）或(iii)指定為按公平值計入損益，則金融負債分類為按公平值計入損益。衍生工具於衍生合約簽訂日期以公平值進行初始確認，並於報告期間末以公平值進行後續重新計量。由此產生的收益或虧損乃於損益中確認。上市權證作為衍生工具入賬，乃因其不會僅透過換算為現金固定金額或以另

181、一金融資產換為本公司自有權益工具的固定數目方式進行結付，因此並不符合股本會計處理標準。終止確認金融負債當及僅於本公司的責任被解除、取消或屆滿時，本公司方會終止確認金融負債。終止確認的金融負債賬面值與已付及應付對價的差額在損益中確認。(b)以股份為基礎的付款倘權益工具授予僱員及其他提供類似服務的人士，則已獲得服務的公平值乃參考於授出日期權益工具的公平值計量。有關公平值在歸屬期間於損益確認，同時於權益中作出相應增加。於各報告期末，本公司修訂其對預期最終歸屬的權益工具數量所作的估計。於歸屬期修訂估計的影響（如有）於損益確認，同時對權益作相應調整。對於條款規定本公司或交易對手方可選擇本公司以現金（或以

182、其他資產）或發行權益工具結算交易的安排，如本公司已產生以現金（或其他資產）結算的負債，本公司應將該交易或該交易的組成部分入賬列作為以現金結算以股份為基礎的付款交易。否則，在不產生該負債的情況下，將該以股份為基礎的付款交易入賬計算為以權益結算以股份為基礎的付款交易。就(i)發起人權證及(ii)B類股份的轉換權而言，乃作為以權益結算以股份為基礎的付款入賬。B類股份轉換權及發起人權證的公平值與聯席發起人支付的認購價之間的差額乃確認為以權益結算以股份為基礎的付款開支，並相應增加權益內的儲備。B類股份轉換權及發起人權證的公平值於上市日期計算，且並無計及所有非市場歸屬條件。以權益結算以股份為基礎的付款的估

183、計公平值總額乃根據本公司對最終歸屬的權益工具的估值於歸屬期間攤分。本公司釐定特殊目的收購公司併購交易完成為歸屬條件。77TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023(c)撥備及或然負債當本公司因過往事件須負上法律或推定責任而可能導致經濟利益流出，且該經濟利益能夠可靠地估計時，則會就未能確定時間或金額的負債確認撥備。倘需要經濟利益流出的可能性不大，或該金額未能可靠估計，則該責任將予披露為或然負債，惟經濟利益流出的可能性極微則作別論。僅以發生或並無發生一項或多項日後事件方可確定是否存在的可能責任，亦會披露為或然負債，惟經濟利益流出的可能性極微則作別論。(d)

184、關聯方(a)倘某人士存在以下情況，則該人士或該人士的近親與本公司相關聯：(i)擁有對本公司的控制權或共同控制權；(ii)對本公司有重大影響力；或(iii)為本公司或本公司母公司主要管理人員的一名成員。(b)倘適用以下任何一個條件，則某實體與本公司相關聯：(i)該實體及本公司為同一集團的成員公司（意味著各母公司、附屬公司及同系附屬公司與其他方相關聯）。(ii)某實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體為其成員公司的某集團的成員公司的聯營公司或合營企業）。(iii)兩家實體均為相同第三方的合營企業。(iv)某實體為第三方的合營企業，而另一實體為第三方的聯營公司。(v)該實體為本公司或與本公司

185、相關聯的某實體的僱員的利益而設立的離職福利計劃。(vi)該實體由(a)中識別的某人士控制或共同控制。(vii)(a)(i)中識別的某人士對該實體有重大影響力或為該實體（或該實體母公司）主要管理人員的一名成員。(viii)該實體或其所屬集團的任何成員公司向本公司或本公司母公司提供主要管理人員服務。某人士的近親為可能預期將在其與該實體的交易中對該人士造成影響或受到該人士影響的家庭成員，其中包括：(i)該人士的子女及配偶或伴侶；(ii)該人士的配偶或伴侶的子女；及(iii)該人士或該人士的配偶或伴侶的受養人。78TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 20234.

186、重要會計判斷及估計不明朗因素的主要來源應用於該等金融工具附註3所述的本公司會計政策時，本公司董事須就未於其他來源明確顯示的資產及負債賬面值作出判斷、估計及假設。有關估計及相關假設乃根據過往經驗及其他被視為相關的因素作出。實際結果可能有別於該等估計。該等估計及相關假設會持續予以審閱。倘會計估計的修訂僅對作出估計修訂的期間產生影響，則有關修訂只會在該期間內確認；倘會計估計的修訂對現時及未來期間均產生影響，則會在作出該修訂期間和未來期間內確認。除此等財務報表其他部分所披露的資料外，具有對下一財政年度內的資產及負債的賬面值進行重大調整的重大風險的估計不明朗因素及假設的其他主要來源乃於下文討論：(a)本

187、公司已發行工具的分類本公司董事已評估本公司已發行工具是否應作為國際財務報告準則第2號範圍內的以股份為基礎的付款或國際會計準則第32號範圍內的金融工具入賬。該評估涉及考慮工具附帶的所有條款及條件，以及考慮本公司是否會為向本公司提供服務而發行工具（可能按折價或受限於服務或履約條件）。本公司董事認為，A類股份及上市權證根據國際會計準則第32號入賬，而B類股份的轉換權及發起人權證符合國際財務報告準則第2號的範圍。A類股份：本公司董事釐定A類股份根據國際會計準則第32號作為金融負債入賬。鑒於A類股份於發生本公司無法控制的觸發事件時可自動或按A類股東選擇贖回，因此A類股份不符合國際財務報告準則第2號的權益

188、處理標準。上市權證：本公司董事釐定上市權證作為按公平值計入損益計量的衍生負債入賬，因為其包含的結算選擇被視為不符合國際會計準則第32號中權益處理的標準。B類股份：本公司董事釐定B類股份作為權益工具入賬，而B類股份所附轉換權乃作為國際財務報告準則第2號範圍內的以股份為基礎的付款入賬，而特殊目的收購公司併購交易的完成將識別為歸屬條件。轉換權僅於特殊目的收購公司併購交易順利完成後歸屬，且該轉換權經釐定後發行予聯席發起人，以回報彼等代表本公司於物色特殊目的收購公司併購交易的適當目標並完成特殊目的收購公司併購交易而開展的各種活動及服務。發起人權證：本公司董事釐定發起人權證將作為國際財務報告準則第2號範圍

189、內的以股份為基礎的付款入賬，因為發起人權證的歸屬將與發起人就完成特殊目的收購公司併購交易提供的服務連結。發起人權證僅於特殊目的收購公司併購交易完成後12個月可予行使，且在發起人離開本公司情況下將失效或過期。79TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023(b)公平值計量金融工具如於活躍市場未有報價，則其公平值採用估值法進行釐定。估值方法包括淨現值及多種市場認可的定價模式。輸入該等模式的部分或全部重大數據在市場上未必可觀察，且來自市場價值或費率或根據假設進行估計。於釐定公平值時，估值模式若採用大量不可觀察的數據，則需要較高程度的管理層判斷及估值。(c)持續

190、經營假設儘管存在附註2(e)所解釋的若干情況，此等財務報表已按持續經營基準編製。鑒於該等情況，本公司董事已仔細考慮本公司未來的流動資金及表現及其可用資金來源，以評估本公司是否能夠繼續於可見將來持續經營，並在其到期時履行義務。已經並正在實施附註2(e)所述的若干措施，以管理本公司的流動性需求並改善其財務狀況。倘本公司能按持續經營基準繼續經營業務，則須作出調整，以就可能產生的任何其他負債計提撥備，並將非流動資產重新分類為流動資產。該等潛在調整的影響尚未於財務報表中反映。5.分部資料本公司並無獨立可呈報分部。本公司註冊成立旨在促成特殊目的收購公司併購交易生效。6.收益本公司於本年度並無產生任何收益（

191、於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間：零港元）。7.除所得稅開支前虧損截至2023年12月31日止年度2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日千港元千港元除所得稅開支前虧損乃經扣除以下各項得出：核數師酬金450350員工成本（包括董事酬金）包括：以股份為基礎的付款（附註17）93,9922,318董事酬金（附註8）36094,3522,31880TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 20238.董事酬金（包括最高行政人員）根據適用的上市規則及香港公司條例所披露的董事及最高行政人員的酬金詳情如下：截至2023

192、年12月31日止年度袍金薪金及其他津貼酌情花紅退休金計劃供款總額千港元千港元千港元千港元千港元執行董事倪正東先生葉青先生李竹先生陳耀超先生江君女士非執行董事劉偉傑先生獨立非執行董事ZHANG Min先生120120薛林楠先生120120李衛鋒博士120120360360於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間袍金薪金及其他津貼酌情花紅退休金計劃供款總額千港元千港元千港元千港元千港元執行董事倪正東先生（附註i）葉青先生（附註ii）李竹先生（附註ii）陳耀超先生（附註ii）江君女士（附註ii）非執行董事劉偉傑先生（附註ii）獨立非執行董事ZHANG Min先生（附註iii

193、）薛林楠先生（附註iii）李衛鋒博士（附註iii）附註：(i)該董事於2022年4月11日獲委任。(ii)該等董事於2022年6月15日獲委任。(iii)該等董事於2022年12月8日獲委任。81TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 20239.所得稅開支由於本公司目前毋須於開曼群島繳納所得稅，故並無確認任何所得稅開支，且董事認為，本公司於任何其他司法權區概無任何應課稅溢利。10.股息於截至2023年12月31日止年度，概無派付或建議派付股息，且自報告期間末起概無建議派付任何股息（於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間：零港元）

194、。11.每股虧損每股基本虧損乃按年內虧損約99,849,000港元（於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間：72,134,000港元）除以年內發行在外的25,000,000股普通股（於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間：18,867,925股）的加權平均股數計算。每股攤薄虧損乃於假設所有潛在攤薄普通股已轉換的情況下透過調整發行在外普通股的加權平均股數計算。在計算每股攤薄虧損時，並無計入發行在外的可贖回A類股份、上市權證及發起人權證，原因為計入將具有反攤薄效應。因此，年期內每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。12.受限制銀行存款受限制銀行存款

195、包括於上市時發行A類股份所得款項總額1,001,000,000港元，其存入託管賬戶。託管賬戶中的款項乃以現金或現金等價物的形式持有。除附註1所述的若干條件外，不會從託管賬戶中發放上市所得款項（包括託管賬戶中持有的資金所賺取的所有利息）。特殊目的收購公司併購交易能否於未來12個月內完成尚不確定，因此存入託管賬戶的款項已分類列作非流動資產。13.應計費用及其他應付款項2023年2022年千港元千港元應計費用（附註a）35,97167,444應付利息（附註b）55,23991,21067,444a.應計費用主要包括須於特殊目的收購公司併購交易完成時支付的遞延包銷佣金35,035,000港元。b.應付

196、利息將根據附註1所述的託管賬戶條款支付。14.應付發起人款項應付發起人款項為無抵押、免息及按要求償還。15.金融負債本公司於上市時發售100,100,000股A類股份以供認購，而在上市時每認購兩股A類股份獲發售一份上市權證。於2023年12月31日，本公司已發行及發行在外100,100,000股A類股份及50,050,000份上市權證。82TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023(a)可贖回A類股份可贖回A類股份的變動如下：截至2023年12月31日止年度2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日千港元千港元年期初結餘1,001,0

197、00發行可贖回A類股份所得款項1,001,000減：發行可贖回A類股份應佔交易成本*(64,372)可贖回A類股份於初始確認時的淨額936,628可贖回A類股份交易成本攤銷64,372年期末結餘1,001,0001,001,000*上市開支總額（包括於上市完成後應付的包銷佣金及於特殊目的收購公司併購交易完成後應付的遞延包銷佣金）約為68,259,000港元，其中(i)3,887,000港元歸因於發行上市權證及發起人權證，並自損益表扣除，及(ii)餘下金額64,372,000港元歸因於發行A類股份。(b)權證負債每份上市權證賦予其持有人權利按行使價11.50港元認購一股A類股份。贖回門檻價為20

198、.00港元，公平市值上限20.00港元已適用於上市權證。上市權證僅以無現金方式行使，惟須作出慣常反攤薄調整。上市權證將於特殊目的收購公司併購交易完成後30日可予行使。上市權證將於特殊目的收購公司併購交易完成後滿五年當日或於贖回或清算時（以較早者為準）到期。倘截至緊接發出贖回通知日期前第三個交易日的連續30個交易日中任何20個交易日，A類股份收市價等於或超過20.00港元，本公司可於發出至少30日通知後按每份上市權證0.01港元的贖回價贖回上市權證。上市權證持有人可於發出贖回通知後予以行使。權證持有人無權參與本公司任何分派及或其他證券發售。於初始確認時，上市權證確認為衍生負債，並按公平值計量。上

199、市權證的公平值使用蒙地卡羅模擬模型估計約為67,798,000港元，當中涉及不可觀察輸入值。單日虧損，即交易價格與上市權證於發行日期公平值之間的差額，並無於損益表即時確認，而是予以遞延。當上市權證的公平值採用市場可觀察輸入值釐定時，遞延單日虧損釋放至損益表。83TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023於2023年12月31日，上市權證的公平值約為2,503,000港元（2022年：約1,502,000港元），乃基於其市場報價，導致確認公平值虧損1,001,000港元（於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間：公平值虧損總額1

200、,502,000港元，包括確認遞延單日虧損67,798,000港元及公平值收益66,296,000港元）。於報告期間內上市權證的變動，連同其公平值層級之間的轉移如下：第一級第三級遞延單日虧損千港元千港元千港元於發行日期的公平值67,798(67,798)轉出第三級#及自損益扣除67,798(67,798)67,798公平值變動(66,296)於2022年12月31日及2023年1月1日1,502公平值變動1,001於2023年12月31日2,503#第一級與第三級之間的轉移於上市後，權證負債可於活躍市場報價。因此，於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間，權證負債已從

201、公平值計量的第三級轉移至第一級。於截至2023年12月31日止年度，各層級之間並無轉移。獨立估值公司艾華迪評估諮詢有限公司已獲委聘，以釐定上市權證於發行日期的公平值。基於蒙地卡羅模擬模型，每份上市權證公平值為1.3546港元。根據該估值模型，採用多種情況達致每份上市權證的概率加權值。於初始計量時估值模型的主要輸入值如下：關鍵輸入數據範圍預期特殊目的收購公司併購日期2023年12月至2024年12月預期到期日預期特殊目的收購公司併購日期後5年行使價11.50港元贖回門檻價20.00港元公平市值上限20.00港元預期波幅22.05%至22.57%無風險利率3.36%至3.40%股息收益率0%特殊目

202、的收購公司併購概率25%至75%蒙地卡羅模擬模型一般用於具有大量輸入數據、輸入數據的未來數值具有重大不確定性及輸入數據變動相互獨立的模型系統。鑒於上市權證的複雜特點，本公司董事認為應用蒙地卡羅模擬模型實屬合理。84TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 202316.股本(a)股本股份數目名義金額千港元法定：於2022年4月11日（註冊成立日期）每股面值0.0001港元的普通股（附註i）3,800,000,000380於2022年6月9日的股份變動（附註ii）(2,700,000,000)(270)於2022年及2023年12月31日每股面值0.0001港元

203、的A類股份1,000,000,000100每股面值0.0001港元的B類股份100,000,000101,100,000,000110已發行及繳足：每股面值0.0001港元的普通股於2022年4月11日（註冊成立日期）（附註i）1*於2022年6月9日股份重新指定（附註ii）(1)*每股面值0.0001港元的B類股份於2022年6月9日股份重新指定（附註ii）1*於2022年6月15日發行（附註iii）24,999,9993於2022年及2023年12月31日25,000,0003*少於1,000港元附註：(i)本公司於 2022 年 4 月 11 日註冊成立，法定股本為 380,000 港元

204、，包括3,800,000,000股每股面值0.0001港元的普通股。於註冊成立日期，已向初始認購人發行1股面值0.0001港元的普通股。同日，有關認購人股份按面值轉讓予Rivulet Valley Limited。(ii)於2022年6月9日，本公司通過註銷2,700,000,000股法定但未發行的股本減少法定股本至110,000港元，分為1,000,000,000股每股面值0.0001港元的A類股份及100,000,000股每股面值0.0001港元的B類股份（股份變動），而配發及發行予該股東的1股股份被重新指定及重新分類為1股B類股份（股份重新指定）。(iii)於2022年6月15日，本公司

205、按每股0.0001港元及合計約2,500港元的認購價分別向Rivulet Valley Limited、CNCB AM TS Acquisition Limited、Zero2IPO Acquisition Holding Limited、ZCL TechStar Promoter Limited、INNO SPAC Holding Limited及Waterwood Acquisition Corporation配發及發行2,499,999股、8,750,000股、3,750,000股、3,750,000股、5,000,000股及1,250,000股每股面值0.0001港元的B類股份。85T

206、ECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023(b)資本管理本公司的資本管理目標為按持續經營基礎監察其開支，並致力將成本保持在本公司主要流動資金來源內，同時保持足夠的財務資源以物色合適的特殊目的收購公司併購目標。於特殊目的收購公司併購交易完成前滿足資本要求的主要來源流動資金及該等來源的資金並非透過託管賬戶而持有，包括發行B類股份、配售發起人權證及發起人的貸款融資所得款項，可於本公司財務資源不足時提取該貸款融資以撥付開支。本公司將與已確認的特殊目的收購公司併購目標磋商有關成功進行特殊目的收購公司併購交易的盡職審查範圍及交易開支。本公司預期，該等開支將由繼承公司

207、承擔，以其自有資金來源（包括可隨時動用的現金）及上市規則規定的第三方投資所得款項撥付。17.以股份為基礎的付款本公司已發行25,000,000股B類股份及40,000,000份發起人權證，總認購價分別約為3,000港元及40,000,000港元。誠如附註3(b)所披露，根據會計政策，B類股份的轉換權及發起人權證分類列作以股份為基礎的付款。B類股份轉換權及發起人權證的公平值與聯席發起人支付的認購價之間的差額於歸屬期內以直線法支銷。本公司董事確定完成特殊目的收購公司併購交易作為歸屬條件。以股份為基礎的付款的估值年內已確認與B類股份的轉換權及發起人權證有關的以權益結算以股份為基礎的付款開支分別為約8

208、3,256,000港元及10,736,000港元（於2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日期間：2,053,000港元及265,000港元）。本公司根據獨立估值公司艾華迪評估諮詢有限公司進行的估值釐定B類股份轉換權於授出日期及發起人權證於上市日期的公平值。(a)B類股份轉換權期內發行在外的B類股份轉換權數目變動如下：B類股份轉換權數目於2022年12月23日已授出且於2022年及2023年12月31日尚未行使25,000,000每股B類股份轉換權的公平值估計為10.0港元，乃根據A類股份的單位發行價每股10.0港元釐定。該估值已考慮於特殊目的收購公司併購交易完成時或之後，

209、B類股份可按一換一基準轉換為A類股份。86TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023(b)發起人權證年期內發行在外的發起人權證的數目及其加權平均行使價變動如下：加權平均行使價發起人權證數目於2022年4月11日（註冊成立日期）尚未行使不適用於2022年12月23日授出11.540,000,000於2022年及2023年12月31日尚未行使11.540,000,000於2022年及2023年12月31日可行使不適用於2023年12月31日尚未行使的發起人權證的行使價為11.5港元（2022年：11.5港元），加權平均餘下合約年期為1.98年（2022年：

210、2.98年）。基於蒙地卡羅模擬模型，每份發起人權證公平值為1.8059港元。根據該估值模型，採用多種情況達致每份發起人權證的概率加權值。該估值模型的關鍵輸入數據如下：關鍵輸入數據範圍預期特殊目的收購公司併購日期2023年12月至2024年12月預期到期日預期特殊目的收購公司併購日期後5年行使價11.50港元贖回門檻價20.00港元公平市值上限20.00港元預期波幅22.05%至22.57%無風險利率3.36%至3.40%股息收益率0%蒙地卡羅模擬模型一般用於具有大量輸入數據、輸入數據的未來數值具有重大不確定性及輸入數據變動相互獨立的模型系統。鑒於發起人權證的複雜特點，本公司董事認為應用蒙特卡羅

211、模擬模型實屬合理。87TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 202318.關聯方交易除於此等財務報表其他部分所述的交易及結餘外，期內本公司曾與關聯方進行下列交易：截至2023年12月31日止年度2022年4月11日（註冊成立日期）至2022年12月31日千港元千港元已付發起人法律及專業費用（附註a）547已付發起人上市開支（附註b）23,718已付一家關聯公司上市開支（附註c）31,166與以下各項相關的以股份為基礎的付款開支（附註17）B類股份轉換權83,2562,053 發起人權證10,736265附註：(a)已付發起人法律及專業費用（包括合規諮詢服務

212、費）按議定價值收取。(b)上市開支包括已付發起人的保薦費、包銷佣金及遞延包銷佣金，均按議定價值收取。結餘14,191,000港元尚未支付，並於報告期間末計入應計費用及其他應付款項（附註13）（2022年：23,718,000港元）。(c)上市開支包括已付一家關聯公司（其與本公司發起人擁有共同股東）的包銷佣金及遞延包銷佣金，均按議定價值收取。結餘20,844,000港元尚未支付，並於報告期間末計入應計費用及其他應付款項（附註13）（2022年：31,166,000港元）。19.金融工具(a)非按公平值計量的金融工具非按公平值計量的金融工具包括限制性銀行存款、現金及現金等價物、應計費用及其他應付款

213、項、應付發起人款項及可贖回A類股份。由於其短期性質或贖回特徵，現金及現金等價物、應計費用及其他應付款項、應付發起人款項及可贖回A類股份的賬面值與公平值相若。受限制銀行存款的賬面值與其公平值相若，原因是利率將定期調整並接近市場利率。88TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 2023(b)按公平值計量的金融工具下表載列按公平值計值的金融工具按公平值層級劃分的分析：第一級：相同項目於活躍市場的報價（未經調整）；第二級：相同項目於活躍市場的報價（未經調整）；及第三級：不可觀察輸入數據（即並非源自市場數據）。於2023年12月31日於2022年12月31日第一級第一

214、級千港元千港元按公平值計入損益的金融負債 權證負債2,5031,502權證負債的詳情披露於附註15(b)。20.財務風險管理本公司面臨日常業務過程中及金融工具所產生的信貸風險、流動資金風險、利率風險及市價風險。本公司的風險管理目標、政策及進程主要注重通過密切監控個別風險將對其財務表現及狀況的潛在不利影響降至最低。(a)信貸風險信貸風險指交易對手將在其合約責任方面違約，導致本公司出現財務虧損的風險。本公司董事認為現金及現金等價物及受限制銀行存款存放在聲譽卓著的銀行，管理層認為該等銀行信貸質素優良，信貸風險不大。89TECHSTAR ACQUISITION CORPORATION 年度報告 202

215、3(b)流動資金風險本公司的政策為監察現時及預期流動資金需要，以確保其維持充足的現金儲備，從而物色合適的特殊目的收購公司併購目標，並滿足在完成特殊目的收購公司併購交易前的資本需求。下表詳述本公司的非衍生金融負債於報告期末的餘下合約到期情況，乃按合約未貼現現金流量（包括使用合約利率或（若為浮息）報告期末的即期利率計算的利息支出）及本公司須支付的最早日期計算。於一年內或按要求償還合約未貼現現金流量總額賬面值千港元千港元千港元於2023年12月31日按攤銷成本計量的金融負債應計費用及其他應付款項91,21091,21091,210可贖回A類股份1,001,0001,001,0001,001,000於

216、2022年12月31日按攤銷成本計量的金融負債應計費用及其他應付款項67,44467,44467,444應付發起人款項788788788可贖回A類股份1,001,0001,001,0001,001,000(c)利率風險利率風險指金融工具的公平值或未來現金流量由於市場利率的變化而波動的風險。本公司並無任何計息金融負債，亦無面臨利率風險。(d)市場風險市價風險指金融工具的公平值或未來現金流量由於市價變化而波動的風險。本公司因發行上市權證（誠如附註15(b)所披露）而面臨該風險。21.報告日期後事項本公司於本期間結束後並無任何重大期後事件。22.批准財務報表財務報表已由董事會於2024年3月15日批准及授權。