龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(更新).pdf

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1、 龙江元盛和牛产业股份有限公司龙江元盛和牛产业股份有限公司 LongjiangWellbright Wagyu Industry Incorporated Company（注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县景星镇永发村）（注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县景星镇永发村）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（住所：兰州市城关区东岗西路（住所：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心号兰州财富中心 21 楼）楼）龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）

2、发行股数 本次拟公开发行不超过 5,300 万股人民币普通股（A 股），占公司发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行不存在股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 21,032 万股 保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股

3、说明书（申报稿）1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机

4、构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者

5、认真阅读招股说明书说明书“第四节风险因素第四节风险因素”的全部内容。的全部内容。一、关于股份锁定与持股意向的承诺（一）发行人控股股东威泰股份、发行人实际控制人林紫柏承诺 1、自股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格应相应调整

6、。2、除前述锁定期外，在林紫柏于发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在林紫柏离职后六个月内，不转让持有的发行人股份。3、锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本公司/本人若需减持发行人股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将相应调整。4、根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本公司/本人将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且不会违反相关限制性规定。在实

7、施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。5、本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4（二）发行人持股 5.00%以上的股东兰丞贡明、Horizon Venture Limited、Everest Group Limited 承诺 1、发行人持股 5.00%以上的股东上海兰丞贡明股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺（1）自 2021 年 6 月 5 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据法

8、律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本公司将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。（3）本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。2、发行人持股 5.00%以上的股东 Horizon Venture Limited 承诺（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据法律法规以及证券交易

9、所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本公司将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。（3）本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。3、发行人持股 5.00%以上的股东 Everest Group Limited 承诺（1）自 2020 年 9 月 15 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，

10、出现不得减持股份情形时，本公司将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 行法定程序前不得减持。（3）本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。（三）由发行人董事、高级管理人员作为合伙人的股东共青城九盈、共青城昌鼎承诺 1、自股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票

11、连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。2、除前述锁定期外，在本合伙企业任一合伙人于发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本合伙企业于发行人处担任董事、监事、高级管理人员的任一合伙人离职后六个月内，不转让本合伙企业持有的发行人股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起 6 个月内如在本合伙企业于发行人处担任董事

12、、监事、高级管理人员的任一合伙人申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本合伙企业持有的发行人股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间如在本合伙企业于发行人处担任董事、监事、高级管理人员的任一合伙人申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本合伙企业持有的发行人股份。3、锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本合伙企业若需减持发行人股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。4、根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形

13、时，本合伙企业将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 5、本承诺不因本合伙企业的合伙人变更等原因而放弃履行。（四）由发行人监事作为合伙人的股东共青城云程承诺 1、自股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人

14、首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。2、除前述锁定期外，在本合伙企业任一合伙人于发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本合伙企业于发行人处担任董事、监事、高级管理人员的任一合伙人离职后六个月内，不转让本合伙企业持有的发行人股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起 6 个月内如在本合伙企业于发行人处担任董事、监事、高级管理人员的任一合伙人申报

15、离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本合伙企业持有的发行人股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间如在本合伙企业于发行人处担任董事、监事、高级管理人员的任一合伙人申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本合伙企业持有的发行人股份。3、根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本合伙企业将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。4、本承诺不因本合伙企业

16、的合伙人变更等原因而放弃履行。（五）新增股东北清兰丞承诺 1、新增股东北清兰丞承诺（1）自 2021 年 6 月 5 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 形时，本公司将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及证券交易所业务规则规定的方式减持，且不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。（3）本承

17、诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。（六）发行人其他股东承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本承诺不因本公司股东/本合伙企业合伙人变更等原因而放弃履行。二、关于股东持股情况的承诺 发行人对其股东持股情况不存在以下情形作出承诺：“（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送”。三、关于稳定股价的预案和承诺（一）稳定公司股价的预案 2020 年 12

18、 月 16 日，公司 2020 年第三次临时股东大会通过了 关于制定 龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后稳定股价的预案 的议案，主要内容如下：1、稳定公司股价的原则 根据公司法、证券法、关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求，为保护中小股东合法权益，公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司将启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2、启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体

19、方案。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 公司采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述的启动条件，则再次启动稳定股价措施。3、稳定股价的具体措施 公司、公司控股股东、在发行人处领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及控股股东、控股股东、董事和高级管理人员将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司

20、控股股东增持公司股票；（3）在发行人处领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司稳定股价的具体措施如下：（1）公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施，股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购议案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并公告具体实施方案。在股东大会审议通过该等方案后的十个交易日内启动稳定股价具体方案的实

21、施。公司将通过证券交易所依法回购公司股票，回购股票的价格不高于公司最近一年末经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股票。单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述措施稳定股价。公司回购股份应符合中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门关于股份回购的有关规定。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明

22、书（申报稿）1-1-9（2）公司控股股东增持公司股票 如公司股东大会未通过公司回购股份计划或公司回购股票方案实施完成后，股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产，且公司控股股东回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则触发公司控股股东增持公司股份的义务，公司控股股东将通过证券交易所认可的方式增持公司股份。公司控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度用以稳定股价的增持资金不高于上一年度公司控股股东从公司处领取的现金分红金额的 50%。超过上述标准的

23、，本项稳定股价措施在当年不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述措施稳定股价。（3）在发行人处领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票 如公司回购股票和控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产，且董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则触发在发行人处领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持发行人股份的义务，董事（不包括独立董事）、高级管理人员将通过证券交易所认可的方式增持发行人股份。在发行人处领取薪酬的董事（不

24、包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度用以稳定股价的增持资金不高于在发行人处领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员在上一会计年度从公司处取得的税后薪酬总额的 50%。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，在发行人处领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员将继续按照上述措施稳定股价。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员

25、的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺。4、稳定股价预案实施的保障措施（1）发行人违反稳定股价预案的惩罚措施 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。（2）发行人控股股东违反稳定股价预案的惩罚措施 发行人控股股东不得有下列情形：对发行人股东大会提出的股票回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；在出现应由控股股东增持股票时，控股股东

26、在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知发行人并由发行人公告其增持具体计划；控股股东已书面通知发行人并由发行人公告其增持具体计划但不能实际履行。当发行人控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；发行人有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务。（3）有增持义务的发行人董事及高级管理人员违反稳定股价预案的惩罚

27、措施 有增持义务的发行人董事及高级管理人员不得有下列情形：对发行人董事会提出的股票回购计划投弃权票或反对票，导致发行人回龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 购股票稳定股价的议案未予通过；在应由董事、高级管理人员增持股票稳定股价时，有增持义务的发行人董事及高级管理人员在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知发行人并由发行人公告其增持具体计划；董事及高级管理人员已书面通知发行人并由发行人公告其增持具体计划但不能实际履行。有增持义务的发行人董事、高级管理人员在任职期间未能按稳定股价预案的相关约定履行其增持义务时，发行人有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工

28、资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的发行人董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行稳定股价预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会解聘相关高级管理人员。稳定股价预案已经发行人股东大会审议通过，在发行人完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。（二）发行人关于稳定公司股价措施的承诺 发行人依据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定的要求，就发行人股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺：“自发行人股票上市之日起三年内，发行人自愿依法履行龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后稳定股

29、价的预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。如发行人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，发行人将继续承担以下义务和责任：1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”（三）发行人控股股东关于稳定公司股价措施的承诺 发行人控股股东威泰股份依据中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定的要求，就发行人股票上市后稳定股价的措施做出如下承龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1

30、-12 诺：“自发行人股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后稳定股价的预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；5、发行人有权将本公司应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行其增持义务。”（四）在发行人处

31、领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员关于稳定公司股价措施的承诺 在发行人处领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员依据中国证监会 龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案 等相关规定的要求，就发行人股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺：“自发行人股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后稳定股价的预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任：本人在任职期间未能按稳定股价预案的相关约定履行其增持义务时，发行人有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除

32、当地最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行稳定股价预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会解聘相关高级管理人员。”龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺（一）发行人承诺“本公司承诺本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律规定

33、的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购公司首次公开发行人的全部新股；2、若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股

34、、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。若违反本承诺，不及时赔偿投资者损失或进行回购的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。”（二）发行人控股股东威泰股份以及实际控制人林紫柏承诺“发行人本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导

35、性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 全部新股。如发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后依法赔偿投资者损失。如未履行上述承诺，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人

36、股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺“发行人本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。如发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人在该等违法事实被中国证监会、证券交

37、易所或司法机关等有权机关认定后依法赔偿投资者损失。如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红（如有），同时直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕。”五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司首次公开发行人民币普通股股票后，总股本和净资产都将增加，但本次募集资金投资项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内可能出现一定幅度的下降，公司将努力提升经营水平，增加未

38、来收益，以填补被摊薄的即期回报。公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司 2020 年第三次临时股东大会通龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 过了关于制定龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案。公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况，敬请投资者关注。（一）填补被摊薄即期回报的措施 2020 年 12 月 16 日，公司 2020 年第三次临时股东大

39、会通过了 关于制定 龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 的议案，主要内容如下：1、持续加强主营业务发展，提高公司盈利能力 公司将进一步优化产业布局，依托稀缺资源优势，扩大和牛养殖业务规模，提升和牛牛肉的品牌影响力和市场占有率；凭借多年积累的肉类加工行业市场经验和客户基础，丰富和牛肉类加工产品的种类，带动高附加值产品的销售，优化公司盈利结构；加强深加工肉制品的创新能力，从口味、外观、加工方式等方面开发更符合人民生活需求的肉类调理食品，稳定现有客户，开发新客户，最终形成和牛养殖与肉制品加工相结合的、有规模效应的全产业链公司，不断提高公司整体盈利能力。2、提高募集资

40、金使用效率，加快募集资金投资项目建设 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策。在本次发行股票的募集资金到位后，公司将加强募集资金的管理，提高使用效率，加快募集资金投资项目的建设，尽早实现募集资金投资项目的效益。3、完善利润分配政策 公司在公司章程（草案）中制定了上市后有关利润分配的条款，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。此外，公司在龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后三年股东回报规划中明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。本次发行完

41、成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程（草案）、龙龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 江元盛和牛产业股份有限公司上市后三年股东回报规划中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人控股股东威泰股份以及发行人实际控制人林紫柏的承诺“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人制定的有关填补回报的相关措施；（2）若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人

42、作出的相关处罚或采取的相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本公司/本人将给予充分、及时而有效的补偿。”2、公司董事、高级管理人员的承诺“（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺，未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采

43、取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 六、相关责任主体履行承诺事项的约束措施（一）发行人履行承诺的约束措施“1、如本公司未能完全履行承诺事项的，本公司将及时、充分披露承诺未能履行或无法按期履行

44、的原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。2、如因本公司未能履行承诺导致本公司被依法认定需要承担相应法律责任，本公司将立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并依法赔偿由此给投资者造成的经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。3、如其他承诺方未充分履行其所作出的承诺，经监管机关或司法机关认定需要赔偿而由本公司代为偿付的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿其他承诺方应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。如因此需要向其他承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决

45、。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会后应依照相关法律法规及本公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。4、本公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行本公司本次发行时董事、监事、高级管理人员已作出的承诺。”（二）发行人控股股东威泰股份以及发行人实际控制人林紫柏、董事、监事、高级管理人员履行承诺的约束措施“1、如本公司/本人未能完全履行承诺事项的，本公司/本人将及时、充分披露承诺未能履行或无法按期履行的原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。2、如因本公司/本人未能履行承诺导致本公司

46、/本人被依法认定需要承担相应法律责任，本公司/本人将立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因本公司/本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司/本人应在法律责任被有权机关认定并在有权部门要求的期限内，依法赔偿因未履行所承诺给发行人或投资者造成的经济损失；若本公司/本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 3、如本公司/本人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，发行人有权扣除本公司/本人应在发行人处取得的薪酬或现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担

47、的赔偿责任为止。”七、发行前公司滚存利润的分配 根据公司 2020 年 12月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议并通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前滚存利润分配的议案，公司在本次公开发行股票前实现的所有滚存未分配利润由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。八、发行后公司股利分配政策 根据公司 2020 年 12月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于制定龙江元盛和牛产业股份有限公司章程（草案）（上市后适用）的议案 和 关于制定 龙江元盛和牛产业股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案，本公司发行上市后的股利分配政策

48、如下：（一）利润分配的原则 利润分配政策的制定应符合相关法律法规和公司章程（草案）的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配政策应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。（二）制定利润分配政策的主要因素 公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。（三）利润分配的条件和内容 1

49、、公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，则公司应当进行现金分红。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，连续 3 年以现金方式累

50、计分配的利润不少于该连续 3 年实现的年均可分配利润的 30%。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶

51、段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述重大资金支出是指：（4）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（5）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（四）股东分红回报规划制定周期 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。（五）利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证

52、并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-20 交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。（六）与中小股东的沟通措施 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分

53、听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（七）利润分配方案的信息披露 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。九、证券服务机构承诺 华龙证券承诺：“本公司为龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本公司将依据证券法等法律法规的相关规定赔偿投资者损失。”上海君

54、伦律师事务所承诺：“本所为龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所将依据 证券法等法律法规的相关规定赔偿投资者损失。”毕马威承诺：“本所为龙江和牛产业股份有限公司首次公开发行股票出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”中瑞世联承诺：“本公司中瑞世联资产评估集团有限公司为龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告（中瑞评报字【201

55、9】000673 号）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为龙江元龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-21 盛和牛产业股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的资产评估报告（中瑞评报字【2019】000673 号）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失,本公司将依据证券法等法律法规的相关规定赔偿投资者损失。”。宇威国际资产评估（深圳）有限公司承诺：“本公司宇威国际资产评估（深圳）有限公司为上海元盛食品有限公司于 2021 年 12 月 08 日出具了“宇威评报字【2021】第 050 号”资产评估报告。若监管部门认定因本公司为上海元盛

56、食品有限公司出具的“宇威评报字【2021】第 050 号”评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏从而给投资者造成损失的，则本公司将依照相关法律、法规的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”。天健会计师事务所承诺：“因我们为龙江和牛产业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若监管部门认定因本所为发行人出具的中兴华验字（2020）第 010009 号验资报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏从而给投资者造成损失的，则本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任

57、，赔偿投资者损失。”十、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”的全部内容。（一）食品加工行业的质量安全风险 肉制品是人们日常饮食的重要组成部分，随着人民生活水平的不断提高以及国家监管机构对食品安全的日益重视，消费者和国家监管机构对食品质量安全的要求不断提高。如产品发生严重质量问题，公司将受到行业监管机构的严格处罚，会丧失与消费者以及战略合作伙伴经过长时间建立起的信任关系，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果肉制品行业其他公司出现负面影响较大的食品质量问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，会对公司的经营

58、业绩造成不利影响。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-22（二）客户集中度较高、重大客户销售收入下降风险 公司主要客户为百胜餐饮集团、京东等。报告期内，发行人对前五大客户的销售收入分别为 50,788.88 万元、69,226.99 万元以及 72,428.45 万元，占公司营业收入的比例分别为 54.51%、56.84%以及 49.46%，前五大客户集中度较高。若百胜餐饮集团、京东等客户的发展战略发生变化，或者公司产品不能持续满足其经营要求，可能会发生销售收入大幅减少的情形，公司盈利能力将面临较大不利影响。（三）和牛冷冻精液销售收入下降的风险 发行人拥有国家肉牛核心育种

59、场，持有种畜禽生产经营许可证并从事和牛冷冻精液生产经营，是我国极少数能够批量生产纯种和牛冻精并具有销售资质的公司之一。畜牧业是我国东北地区的重要产业，基础母牛存量较多，各地区政府部门为充分利用现有畜牧资源，发展肉牛产业，拉动地方经济，报告期内向发行人批量采购和牛冻精。2019 年、2020 年和 2021 年，地方畜牧局、乡政府等政府部门向发行人处采购的冻精金额分别为 3,500.00 万元、1,236.00 万元和 423.00万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 3.76%、1.01%以及 0.29%，占当期冻精销售收入的比例分别为 98.52%、78.22%以及 36.90%。公司和牛

60、冷冻精液毛利率较高，如未来畜牧局等政府部门客户受产业政策、政府采购政策调整等原因不能持续向发行人采购和牛冻精，且发行人未能开拓其他类型客户，公司冻精销售收入和净利润可能存在下降情形。（四）部分经营用地、草原到期无法续租以及土地用途发生变更的风险 公司部分经营用地、草场系通过租赁或承包国有土地、国有草原或集体所有土地取得。近年来国家持续出台相关政策对畜牧业进行扶持，黑龙江省政府等各级政府职能部门更是围绕部分地区的扶贫工作对规模化畜牧企业用地等方面予以支持，如若国家有关土地管理政策发生变化，可能会影响公司现有租赁、承包土地的持续使用，对发行人经营将造成不利影响。同时，如果出租方或发包方违反土地租赁

61、协议或承包协议约定，提前终止用地合同，在公司未能及时获取新的经营场所下，发行人持续经营将面临不利影响。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-23 十一、保荐机构关于发行人是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见 发行人已对其股东持股情况出具了承诺：“根据监管规则适用指引发行类第 2 号之要求，发行人承诺：一、不存在证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）入股的情形；二、亦不存在离职人员不当入股情形。其中，不当入股情形包括但不限于：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规

62、。”十二、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况（一）2022 年第一季度财务信息 公司经审计财务报表审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为“毕马威华振专字第 2201344 号”的审阅报告。公司经审阅的 2022 年第一季度主要财务信息如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 202

63、1 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总额 134,448.28 139,652.87 -3.73%股东权益 45,301.84 46,933.52 -3.48%项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入 26,842.36 34,356.25 -21.87%营业利润 -1,824.77 695.05 -362.54%利润总额 -1,777.84 709.92 -350.43%净利润 -1,631.67 551.11 -396.07%归属于母公司股东的净利润-1,631.67 551.11 -396.07%扣除非经常性损益

64、后归属于母公司股东的净利润 -2,366.29 -64.55 3565.82%经营活动产生的现金流量净额 -1,990.11 1,251.63 -259.00%截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额为 134,448.28 万元，较上年末减少3.73%，主要是 2022 年一季度收入减少，应收或收到的货款减少所致。2022 年 1-3 月，公司营业收入 26,842.36 万元，较上年同期减少 21.87%，主要是受 2022 年一季度国内部分地区特别是上海地区疫情影响，下游客户受到疫情封控影响，公司肉制品收入减少所致。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-24

65、 2022 年 1-3 月，公司净亏损 1,631.67 万元，上年同期净利润 551.11 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为亏损 2,366.29 万元，上年同期亏损 64.55 万元，2022 年 1-3 月亏损大幅增加，主要是受疫情影响收入减少、肉制品毛利率下降以及计提存货跌价准备所致。（二）2022 年 1-6 月业绩预计情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，受上半年国内疫情影响，公司物流、下游客户等受到疫情封控影响，销售收入下降，受原料成本上升等因素影响，公司利润下降。除上述影响以外，公司其他生产经营情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产

66、品的生产、销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司预计 2022 年 1-6 月营业收入为 50,566.86 万元-62,456.96 万元，较上年同期下降 2.94%-21.42%；预计归属于母公司股东的净利润为亏损 3,898.80 万元-亏损 1,975.60 万元，较上年同期下降 188.45%-274.55%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为亏损 4,648.80 万元-亏损 2,725.60 万元，较上年同期下降 388.62%-592.28%。公司预计 2022 年 1-6 月营业收入下降主要原因

67、为 2022 年上半年华东地区和东北地区疫情原因，特别是上海市和吉林省疫情封控的影响，公司在这两个地区的客户，因道路封控，货物无法进出，造成公司销售下降。预计净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降主要原因为由于疫情封控的影响，公司销售业绩下降，工厂生产量减少。同时由于疫情封控影响，进口牛肉原料不能正常运输，并且进口牛肉原料价格上涨，也导致公司利润下降。2022 年 6 月开始国内疫情逐渐得到控制，物流逐步开始顺畅，进口牛肉原料价格有所下降。公司生产逐渐恢复正常，正在加快生产，完成上半年滞留订单。为分散风险，公司分散布局生产和销售，目前公司已经布局的外地销售中心（如杭州分公司）

68、销售业绩有所增加。上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-25 目 录 本次发行概况本次发行概况.1 发行人声明发行人声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、关于股份锁定与持股意向的承诺.3 二、关于股东持股情况的承诺.7 三、关于稳定股价的预案和承诺.7 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺.13 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺.14 六、相关责任主体履行承诺事项的约束措施.17 七、发行前公司滚存利润的分配.18 八、发行后公司股利分配政策.18 九、证券服务机构承诺.20 十、特别风险提示.21 十一、

69、保荐机构关于发行人是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见.23 十二、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况.23 目目 录录.25 第一节第一节 释义释义.30 一、一般释义.30 二、专业释义.32 第二节第二节 概览概览.35 一、发行人简介.35 二、控股股东、实际控制人简介.39 三、发行人主要财务数据及财务指标.40 四、募集资金用途.41 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.43 一、本次发行基本情况.43 二、本次发行有关当事人.43 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-26 三、发行人与中介机构的关联关系.45 四、本次发行有关重要

70、日期.45 第四节第四节 风险因素风险因素.46 一、生产经营风险.46 二、新冠疫情的风险.50 三、财务风险.51 四、税收优惠政策变化风险.52 五、管理风险.53 六、环保政策变化风险.54 七、自然灾害的风险.54 八、控股股东、实际控制人不当控制的风险.54 九、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险.54 第五节第五节 发行人基本发行人基本情况情况.55 一、发行人基本情况.55 二、发行人改制重组及设立情况.55 三、发行人的股本形成及变化情况.57 四、发行人历次验资及资产评估情况.114 五、发行人股权结构、组织结构.116 六

71、、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况.120 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况.139 八、发行人的股本情况.185 九、发行人员工情况.187 第六节第六节 业务和技术业务和技术.193 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.193 二、发行人所处行业的基本情况.194 三、发行人在行业中的竞争地位.229 四、发行人主营业务的具体情况.236 五、发行人主要固定资产、生产性生物资产和无形资产.289 六、发行人取得的主要经营资质.325 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-27 七、公司拥有的特许经营权情况.328 八、发行人核心技术和研发情况.32

72、8 九、发行人在境外生产经营及资产情况.330 十、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.330 十一、发行人主要产品质量控制情况.331 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.333 一、发行人的独立性.333 二、同业竞争.345 三、关联方.354 四、关联交易.358 五、规范关联交易的制度安排.370 六、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见.374 七、发行人关于减少和规范关联交易的措施.374 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.376 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本

73、情况.376 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 381 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.382 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.383 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.384 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.385 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议和作出的重要承诺及履行情况.386 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.387 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况.387 第九节第九节 公司治理公司治理.390 一、公司治理情况.390

74、二、发行人报告期内违法违规情形.393 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.394 四、关于发行人内部控制制度.395 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.397 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-28 一、财务报表.397 二、审计意见及关键审计事项.402 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.404 四、主要会计政策及会计估计.404 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.436 六、分部信息.437 七、最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）的情况.439 八、非经常性损益明细表.439 九、主要资产情况.440 十、主要负债情

75、况.440 十一、所有者权益情况.441 十二、现金流量情况.443 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.444 十四、主要财务指标.446 十五、历次资产评估情况.447 十六、历次验资情况.448 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.449 一、财务状况分析.449 二、盈利能力分析.511 三、现金流量分析.565 四、资本性支出分析.567 五、与可比上市公司重大会计政策或会计估计差异情况.567 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响.567 七、公司主要优势及困难、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.568 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.5

76、69 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.570 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.574 一、发行人未来发展与规划.574 二、公司发展规划所依据的假设条件及实施过程可能面临的主要困难.576 三、公司确保实现规划目标拟采用的方法及途径.577 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-29 四、业务发展计划与现有业务的关系.578 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.579 一、募集资金运用概况.579 二、募集资金投资项目与发行人现有主营业务体系之间的关系.581 三、募集资金投资项目概况.582 四、募集资金投资项目经济效益分析.591 第

77、十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.593 一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况.593 二、本次发行上市后的股利分配政策.594 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策和已履行的决策程序.596 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.597 一、信息披露制度及投资者关系管理.597 二、重要合同.597 三、对外担保的情况.605 四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况.605 第十六节第十六节 有关声明有关声明.606 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.606 二、保荐人（主承销商）声明.607 三、发行人律师声明.610 四、会计师事务所声明.611 五、资产评

78、估机构声明.612 六、资产评估机构声明.614 七、验资机构声明.615 八、验资机构声明.617 第十七节第十七节 备查文件备查文件.618 一、备查文件.618 二、备查文件查阅时间和查阅地点.618 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-30 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：一、一般释义 发行人、本公司、公司、龙江和牛、元盛和牛 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司 发行人前身、龙江元茂、有限公司 指 龙江元茂畜牧培育养殖有限公司 龙江元盛 指 龙江元盛食品有限公司 元盛制造 指 元盛食品制造（上海）有限公司 龙江元力 指

79、龙江元力养殖科技有限公司 龙江元龙 指 龙江元龙饲料有限公司 和牛生物科技 指 龙江和牛生物科技有限公司 大庆元茂 指 大庆元茂食品有限公司 大庆元锦 指 大庆元锦养殖科技有限公司 龙江华牛 指 龙江华牛生物科技有限公司 东乌食品、东乌元盛 指 东乌珠穆沁旗沁牧食品有限公司（原“东乌珠穆沁旗元盛食品有限公司”）龙江元旺 指 龙江元旺观光牧场有限公司 雪牛分公司 指 龙江元盛食品有限公司雪牛分公司 勃利元盛 指 勃利元盛食品有限公司 元成畜牧 指 张掖农投元成畜牧科技有限公司 佳木斯元泰 指 佳木斯元泰和牛生物科技有限公司 上海元盛 指 上海元盛食品有限公司 呼市元盛 指 呼伦贝尔亦盛食品有限公

80、司（原“呼伦贝尔元盛食品有限公司”）上海尚威 指 上海尚威食品有限公司 威泰股份 指 Wei Tai Limited，中文名称为威泰股份有限公司 元盛国际 指 Well Bright International Holdings Ltd.，中文名称为元盛国际控股有限公司 安泰国际 指 Well Great International Holdings Limited，中文名称为安泰国际控股有限公司 上海兰丞 指 上海兰丞股权投资管理有限公司 兰丞贡明 指 上海兰丞贡明股权投资基金合伙企业（有限合伙）北清兰丞 指 上海北清乾研兰丞股权投资基金合伙企业（有限合伙）CMIA 指 CMIA Moons

81、tone（H.K.）LIMITED HORIZON VENTURE 指 HORIZON VENTURE LIMITED EVEREST GROUP 指 EVEREST GROUP LIMITED ANTRIM 指 ANTRIM INTERNATIONAL LIMITED CREATIVE ORIENT 指 CREATIVE ORIENT LIMITED UNICORN TIME 指 UNICORN TIME LIMITED Zircon 指 Zircon Universal Ltd TRIBE HOUSE 指 TRIBE HOUSE SQUAD PTE.LTD.MATRAD 指 MATRAD

82、PTY.LTD.上海卿宸 指 上海卿宸商务咨询合伙企业（有限合伙）钰融文化 指 钰融文化投资管理有限公司 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-31 喜玉缘 指 北京喜玉缘珠宝有限公司 南京麦瑞 指 南京市麦瑞股权投资合伙企业（有限合伙）西藏奕盈 指 西藏奕盈企业管理有限公司 共青城宏晟 指 共青城宏晟投资合伙企业（有限合伙）共青城九盈 指 共青城九盈投资合伙企业（有限合伙）共青城云程 指 共青城云程投资合伙企业（有限合伙）共青城锦鹏 指 共青城锦鹏投资合伙企业（有限合伙）共青城富盈 指 共青城富盈投资合伙企业（有限合伙）共青城昌鼎 指 共青城昌鼎投资合伙企业（有限合伙）共

83、青城润和 指 共青城润和投资合伙企业（有限合伙）共青城元辉 指 共青城元辉投资合伙企业（有限合伙）宇泰控股 指 Sky Bright Holdings Limited，中文名称为宇泰控股有限公司 香港骅茂 指 WARM BRIGHTY LIMITED，中文名称为香港骅茂发展有限公司 超凡发展 指 AMAZING RESULTS CORPORATION，中文名称为超凡发展有限公司 沪光国际 指 沪光国际上海发展投资有限公司（00770.HK）超峰国际 指 PRIME HILL INTERNATIONAL LIMITED，中文名称为超峰国际有限公司 UNIBRIGHT 指 UNIBRIGHT FO

84、ODS,INC.联盛牧业 指 锡林郭勒盟联盛牧业股份有限公司 百胜集团、百胜餐饮集团 指 百胜中国控股有限公司，在中国市场拥有肯德基、必胜客和塔可贝尔三个品牌的独家运营和授权经营权，并完全拥有东方既白、小肥羊和 COFFii&JOY 连锁餐厅品牌 王品集团、王品餐饮集团 指 王品餐饮集团是中国台湾连锁餐饮集团，拥有王品台塑牛排、西堤牛排、鹅夫人等品牌 京东 指 北京京东世纪信息技术有限公司 上海燃昊 指 上海燃昊餐饮管理有限责任公司 上海聚琨 指 上海聚琨食品有限公司 LUCKY TIME 指 LUCKY TIME HOLDINGS LIMITED ETERNAL TREASURE 指 ETE

85、RNAL TREASURE LIMITED TREASURE SELECT 指 TREASURE SELECT LIMITED Success Epoch 指 Success Epoch(HK)Ltd.公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正）证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修正）公司章程 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司公司章程 公司章程（草案）指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的龙江元盛和牛产业股份有限公司章程（草案）股东大会议事规则 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司董事会议事规则 监事会

86、议事规则 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司独立董事议事规则 董事会秘书工作细则 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司董事会秘书工作规则 本招股说明书/招股书 指 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）本次发行 指 发行人本次公开发行新股不超过 5,300 万股人民币普通股（A 股）的行为 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-32 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 国务院扶贫办 指 国务院扶贫开发领导小组办

87、公室 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司股东大会 董事会 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司董事会 监事会 指 龙江元盛和牛产业股份有限公司监事会 保荐人、主承销商、保荐机构、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 发行人律师 指 上海君伦律师事务所 会计师、发行人会计师、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021

88、 年 12 月31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 龙江和牛 指 2012 年发行人经国家农业部及国家出入境检验检疫总局批准从澳大利亚、新西兰引入的纯种和牛，经过饲养繁殖，适应本地环境。以及以和牛为父本，以本地黄牛（荷斯坦等）为母本，级进杂交而形成的高档肉牛群体。龙江和牛是黑毛和牛种，毛色均以黑色为主，其肉质大理石花纹明显，又称“雪花肉”，和牛肉多汁细嫩、肌肉脂肪中饱和脂肪酸含量很低，富含大量人体所需的不饱和脂肪酸，风味独特，肉用价值极高。种质资源 指 具有特定种质或基因、可供育种及相关研究利用的各种生物类型。在遗传学上，种质资源常被称为遗传资源，由于遗传物质是基因

89、，且遗传育种研究主要利用的是生物体中的部分或个别基因，因此种质资源又被称之为基因资源 系谱、家系 指 系谱亦称家系，是指记录某一家族各世代成员数目、亲属关系以及有关遗传性状或遗传病在该家系中分布情况的图示。动植物育种学上是指由共同祖先繁殖所得的后代 犊牛、和牛犊牛 指 一般指 0-6 月龄的和牛 改良和牛 指 以发行人纯种种公牛为父本，通过采用人工授精方式与荷斯坦等基础母牛进行杂交生产的牛只 育肥前期改良和牛 指 7-12 月龄的育肥改良和牛 成熟育肥牛 指 育肥结束准备出栏售卖或屠宰的牛 育肥牛 指 包括育肥前期和牛、育肥中期和牛、育肥后期和牛以及成熟育肥牛 未成熟种牛 指 未达到生育标准的

90、种牛，一般指 14 月龄以下种牛 成熟种牛 指 14 月龄以上的种牛 牛只销售 指 指发行人销售的育肥前期改良和牛或和牛冻精孕牛 发行人牛肉等级标准、龙江和牛牛肉等级标准 指 发行人制定的用于衡量和牛肉的等级标准 等级和牛肉 指 按照发行人牛肉等级标准划分的 A1 及以上等级和牛肉 A1、A2、A3、A3+、A4、A5 等级和牛肉 指 牛肉的品质等级。根据龙江和牛牛肉等级标准，等级和牛肉的品质等级由品种等级（由字母表示）和肉质等级龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-33（数字表示）组成，从 A5 级（最高）到 A1 级（最低）普通和牛肉 指 按照发行人牛肉等级标准划分的未

91、达到 A1 及以上等级的和牛肉 雪花牛肉 指 龙江和牛通过长达 600 天以上全程谷物饲养，使脂肪沉积到肌肉纤维之间，形成红白相间，均匀分布的大理石油花。富含大量人体所需的不饱和脂肪酸和微量元素，营养价值很高。因其沉积的点状脂肪细腻均匀，表面看起来像一层霜，又称“霜降牛肉”。深加工产品 指 以畜禽肉为主原料，通过调味和工业机械化加工，而最终呈现的各种肉类生制品（比如和牛汉堡肉饼、肥牛卷等）、熟制品（新奥尔良烤翅、嫩牛五方用牛肉丝）。和牛下货 指 和牛的牛头、牛皮、牛蹄及内脏等部位的全称 冻精 指 用直径小、管壁薄的无毒塑料管盛装精液后冷冻而成，也简称为细管冻精 应激反应 指 畜禽机体对外界或内

92、部的各种异常刺激而产生的非特异性应答反应额的总和，应激反应会导致畜禽免疫力下降、生产性能降低、性激能紊乱，严重时会导致畜禽突然死亡 去势 指 以外来方式除去牛只生殖系统或使其丧失性功能，一般方式有外科手术和化学方法，牛只去势后，性情更加温顺，会减少牛只相互间的打斗，有利于牛只增重，也可以提高高等级牛肉的产出率 去角 指 去除牛只的角芽，去角可以降低牛只对人和其他动物造成伤害的风险，便于牛只管理和运输 饲料添加剂 指 饲料添加剂，是指在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，包括营养性饲料添加剂和一般饲料添加剂 精饲料 指 单位体积或单位重量内含营养成分丰富，粗纤维含量低，可消化养分含

93、量多的一类饲料 粗饲料 指 在饲料中天然水分含量在 60%以下，干物质中粗纤维含量等于或高于 18%，并以风干物形式饲喂的饲料。如牧草、农作物秸秆、酒糟等 预混料 指 又称添加剂预混合饲料，是由两种（类）或两种（类）以上饲料添加剂与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合物，是复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料的统称 能量饲料 指 能量饲料是指干物质中粗纤维含量低于 18%，粗蛋白含量低于 20%的饲料。用于育肥牛的能量饲料主要有玉米、大麦、高粱、小麦、大米、小米、燕麦等 存栏量 指 年底或月底实际存养的畜禽头数，是畜禽生产指标之一 出栏量 指 某一阶段或某一时期畜禽的屠宰和出售

94、以及调出之总和 安格斯 指 原产于苏格兰北部，是英国古老的肉用品种之一。该品种早熟易配，性能温和，易管理，体质紧凑，结实，易放牧，肌肉大理石纹明显，是世界著名的肉牛品种 HACCP 指 英文“Hazard Analysis and Critical Control Point”（意为“危害分析及关键控制点”）的简称。HACCP 食品安全管理体系是一套预防性体系，即对所有潜在的生物的、物理的、化学的危害进行分析，确定预防措施，防止危害发生 ISO9001 指 由国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 龙

95、江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-34 GFSI 指 Global Food Safety Initiative，中文名为“全球食品安全倡议”。GFSI 是由世界各国与食品供应链相关的零售商、生产商、服务提供商及食品安全专家组成的国际性行业合作组织，在全球食品供应链体系中发挥着重要影响 ERP 指 英文“Enterprise Resource Planning”（意为“企业资源计划”）的简称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 特别说明：除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

96、数不符的情况，均为四舍五入原因造成。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-35 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）基本情况 中文名称：龙江元盛和牛产业股份有限公司 英文名称：LongjiangWellbright Wagyu Industry Incorporated Company 注册资本：15,732.00 万元 法定代表人：林紫柏 有限公司成立日期：2009 年 7 月 13 日 股份公司成立日期：2019 年 9 月 2 日 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县景星镇永发村 经营范围：奶

97、牛、肉牛、和牛的繁育、养殖、销售；饲料销售；对畜牧养殖、食品加工和饲料生产项目的投资。（二）主营业务 发行人的主营业务为以牛肉为主的肉制品的研发、生产和销售以及和牛的繁育、养殖、屠宰和销售，主要产品包括牛肉等肉制品以及纯种和牛冻精、育肥前期改良和牛、和牛饲料等。发行人主营业务源于以牛肉为主的肉制品研发、加工和销售。经过多年发展，发行人积累了较强的牛肉分割加工及部位肉在中西餐中的应用能力，以严谨科学稳定的品质管理控制、精准的市场消费趋势跟踪和引导能力、卓越的产品创新研发能力、精湛的肉制品生产工艺和先进的加工设备，在食品加工行业创造了良好口碑，与下游客户建立了稳定的战略合作关系。发行人肉类加工产品

98、以餐饮企业为主要销售对象，并通过京东等电商平台进行线上销售，客户包括百胜餐饮集团（拥有肯德基、必胜客、小肥羊、东方既白等品牌）、王品餐饮集团（拥有王品牛排、西堤牛排、鹅夫人等品牌）等大型连锁餐饮集团和京东自营、食行生鲜等电商平台。产品创新开发上，发行人联合合作伙伴为国内市场开发出如“台塑牛排”、“雪花西冷牛排”、“冷鲜和牛排”、“儿童和牛排”、“和牛汉堡”等龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-36 高品质的和牛牛肉产品和普通牛肉产品等肉类加工品。具有细腻雪花纹理的和牛牛肉售价较高，是属于满足人民生活优化升级需求的高端肉类消费品。2018 年，公司“龍江和牛”牌和牛牛肉及普

99、通牛肉肉制品被黑龙江省质量协会认定为“全省用户满意产品”，公司“龙江和牛 Prime 级眼肉”产品在中国国际肉类产业周中被评选为“最受关注风味肉制品”。2019 年，公司“龙江和牛 A5 眼肉”产品在中国国际肉类产业周中被评选为“最受关注产品”。2021 年，公司荣获“2021 中国肉类食品行业先进企业”，“龍江和牛”荣获 2021 中国肉类食品行业“最具价值品牌”。经多年深耕牛肉加工领域，在审慎论证国内牛肉价格走势、国内肉牛存栏量和出栏量、国产雪花牛肉稀缺性等基础上，经国家农业农村部批准，发行人于2012 年和 2013 年从新西兰、澳大利亚分两批引进了拥有 11 个血统系谱的 38 头和牛

100、种公牛和 1,699 头和牛种母牛，选择在具有畜牧养殖地缘优势的黑龙江省齐齐哈尔市龙江县等地区进行养殖、繁育和改良，将业务延伸至和牛养殖领域，以特色化养殖对接成熟的肉制品加工业务，形成了比较完整的产业链经营体系。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有纯种种公牛 63 头；同时拥有较大的可繁纯种和牛母牛群 2,636 头。发行人在和牛养殖领域已形成了稀缺畜牧业种质资源优势、规模化经营先发优势、特色雪花牛肉市场先发优势，积累了高效实用的和牛养殖、管理、饲料研发经验，属于我国和牛养殖行业少数实现规模化养殖、加工的企业之一。和牛冻精客户主要为畜牧局、乡政府、合作社等，育肥前期改良和牛及和牛饲

101、料客户主要为合作社。公司子公司元盛制造是“全球食品安全倡议”（GFSI）会员单位，被中国食品工业协会认定为“中国食品安全体系建设示范单位”，于 2020 年 12 月被农业农村部认定为“农业产业化国家重点龙头企业”监测合格企业。子公司龙江元盛于2018年11月被农业农村部等8部委联合审定为“农业产业化国家重点龙头企业”，龙江元盛同时为齐齐哈尔市现代畜牧产业联盟理事长单位。龙江元盛雪牛分公司于 2016 年被农业农村部评定为肉牛标准化示范场，于 2017 年被农业农村部列为国家肉牛核心育种场。（三）公司扶贫情况 2011 年，中共中央国务院印发了 中国农村扶贫开发纲要（2011-2020 年），

102、龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-37 将大兴安岭南麓连片特困片区等 14 个片区作为扶贫攻坚主战场，要求通过产业扶贫培植壮大特色支柱产业，并培育壮大一批特色优势产业。2012 年 6 月，国务院扶贫开发领导小组办公室发布了 关于公布全国连片特困地区分县名单的说明，龙江县为大兴安岭南麓集中连片特殊困难地区分县名单范围内。2012 年10 月，国务院扶贫办和国家发改委印发了大兴安岭南麓片区区域发展与扶贫攻坚规划（2011-2020 年），在战略定位上，要将片区建设成为重要商品粮和畜产品生产加工基地，大力发展畜牧业，推进畜产品深加工，延伸产业链条。2013年 1 月，农业部

103、办公厅印发了大兴安岭南麓片区农牧业发展规划（2012-2020年），指出加快大兴安岭南麓片区农牧业发展是落实党中央、国务院关于新时期扶贫开发工作各项决策部署的重要举措。2018 年 6 月，根据中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见，到 2020 年，集中连片特困地区和革命老区、民族地区、边疆地区的发展环境明显改善，深度贫困地区如期完成全面脱贫任务。公司注册地以及主要经营所在地为处于大兴安岭南麓连片特困片区的龙江县，公司始终秉持“持续创新、满意服务、优秀品质、效益回馈”的发展理念，积极参与龙江县的精准扶贫工程。在政府部门领导下，经过长期的扶贫实践，公司积累了一定的扶贫经验，形成了多

104、种有效的扶贫模式。1、肉牛产业脱贫工程 目前公司已经建立适用于和牛行业的养殖模式，通过让农户和合作社参与和牛繁育和养殖，推动当地人民致富。公司的养殖模式参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（三）发行人主要经营模式”之“2、和牛养殖模式”。公司与龙江县政府合作，共同实施“肉牛产业脱贫工程”，配合龙江县政府出台的补贴购牛款、饲养补助款、奖励改良款等一系列扶贫政策，鼓励贫困户繁育、养殖和牛，推动当地改良育肥和牛产业发展，提升农户养殖回报，带动农户致富。2、“带资入企”精准扶贫 2017 年 11 月，龙江县人民政府办公室印发了龙江县建档立卡贫困户“带资入企”脱贫

105、增收工作实施方案。为实施前述方案，龙江县人民政府、龙江县龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-38 畜牧局、龙江县信用合作社和龙诚担保有限公司与发行人进行合作，以“带资入企”的方式增加贫困户收入，帮助贫困户脱贫。“带资入企”模式下，公司将部分牛只作为担保抵押物，信用合作社为贫困户提供扶贫贷款，贫困户取得贷款后以债权形式投入公司，由发行人统一管理和使用，发行人按照贫困户投入金额的 5%每年向其发放扶贫红利。贷款到期时，公司将本金支付至信用合作社指定账户还款。“带资入企”模式下，发行人与龙江县累计 14 个乡镇 997 名贫困户开展上述合作，共向贫困户发放扶贫红利 730.25

106、 万元。3、牧场租赁费用于政府部门开展扶贫工作 该模式下，公司租用乡镇政府牧场并向政府支付租赁费用，乡镇政府将取得的租赁费直接用于扶贫。2017 年 4 月，龙江元盛与龙江县哈拉海乡人民政府签署了关于龙江现代化牧业示范场承包协议 及 关于龙江现代化牧业示范场承包协议补充协议书，约定龙江元盛租用龙江现代化牧业示范场，租赁期为20年，每年租赁费用为90.62万元，哈拉海乡人民政府将取得的租赁费用于向哈拉海乡贫困户分红及支付贫困户公益性岗位的工资。4、直接及间接带动人口就业 公司的养殖业务和食品加工业务均属于劳动密集型行业，能够为龙江县当地居民提供大量的就业机会。截至 2021 年 12 月 31

107、日，公司以直接聘用及劳务外包方式合计解决当地就业人口 640 人，并间接带动了当地大批农户从事和牛养殖产业，为当地解决了一定的就业问题，带动了农户增收。目前，和牛产业已经发展成为龙江县的特色产业。经过广大群众、各级政府以及社会各界的不懈努力，2019 年 5 月，根据中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见和黑龙江省扶贫开发领导小组关于印发黑龙江省 2018 年贫困县退出实施方案的通知，龙江县退出贫困县名单。2018 年 12月，发行人子公司龙江元盛被黑龙江省扶贫办、农业农村厅和工商联认定为“省级扶贫龙头企业”。2019 年 10 月，国务院扶贫办授予发行人“全国万企帮万村精准扶贫行

108、动先进民营企业”荣誉。在 2020 国际中国公益事业大典中，发行人获得“2019 年度国际中国公益责任品牌奖”。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-39 二、控股股东、实际控制人简介（一）控股股东 截至本招股说明书签署日，威泰股份持有发行人 7,818.29 万股股份，占发行人股本总额的 49.70%，为发行人控股股东。威泰股份的基本情况如下：中文名称中文名称 威泰股份有限公司威泰股份有限公司 英文名称 Wei Tai Limited 成立日期 2013 年 10 月 9 日 授权股本 1,506.00 万美元 住所/主要经营地 Hermes Corporate Serv

109、ices Ltd.,George Town,P.O.Box 31493,Grand Cayman KY1-1206,Cayman Islands 注册号码 281893 股东 林紫柏持有威泰股份 1,506.00 万股股份，占威泰股份总股本的比例为 100.00%主营业务 投资（二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，林紫柏通过威泰股份间接控制公司 49.70%的股份，是公司的实际控制人。林紫柏，男，1978 年生，出生于中国台湾，同时拥有美国籍（护照号：56174*）和格林纳达籍（护照号 GA03*），大学本科，毕业于美国密歇根州立大学。2001 年至 2002 年就职于美国纽约人寿，从

110、事经济分析师工作；2002年至 2004 年，就职于新西兰 UBP LIMITED，任稽核专员；2004 年至 2019 年 11月，就职于上海元盛，历任总经理特别助理、副总经理、总经理和董事长；2013年 12 月至今担任发行人董事长，2013 年 12 月至 2016 年 5 月、2017 年 12 月至今担任发行人总经理，现任发行人董事长兼总经理；2003 年 8 月至 2019 年 6 月任安泰国际董事；2013 年 10 月至 2016 年 10 月任威泰股份董事，2016 年 11 月至今任威泰股份唯一董事；2016 年 6 月任元盛国际董事，2016 年 7 月至今历任元盛国际董

111、事长、唯一董事。中共齐齐哈尔市市委组织部、齐齐哈尔市工业和信息化局于 2018 年 12 月授予林紫柏“齐齐哈尔市优秀企业家”荣誉；2019 年 10 月起，林紫柏担任哈尔滨市台湾同胞投资企业协会常务副会长；2021 年，齐齐哈尔市工业和信息化局、齐齐哈尔市商务局，齐齐哈尔市新闻传媒中心，齐齐哈尔市工商业联合会授予林紫柏“十大诚信之星”荣誉。目前，林紫柏作为特邀台商代表列席齐齐哈尔市政协委员会会议。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-40 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第2203367 号”审计报告后附的

112、发行人财务报表或据其计算，公司最近三年主要合并财务数据及财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动资产 75,654.10 59,978.70 50,734.61 非流动资产 63,998.77 57,729.23 53,471.79 资产总额 139,652.87 117,707.93 104,206.41 流动负债 68,085.49 42,049.25 56,246.89 非流动负债 24,633.86 33,614.29 15,422.01

113、 负债总额 92,719.35 75,663.54 71,668.90 股东权益合计 46,933.52 42,044.39 32,537.51 归属于母公司股东权益 46,933.52 42,044.39 32,537.51（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 146,418.63 121,793.64 93,177.06 营业利润 8,535.57 12,003.23 10,187.86 利润总额 8,566.81 11,953.01 10,220.29 净利润 6,889.12 9,506.88 8,306.

114、44 归属于母公司股东的净利润 6,889.12 9,506.88 8,306.44 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,124.92 6,789.28 4,697.84（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-1,494.97 14,372.40 11,807.38 投资活动产生的现金流量净额-7,312.42-6,708.25-11,706.76 筹资活动产生的现金流量净额 7,724.29-3,588.73 5,808.06 现金及现金等价物净增加额-1,083.09 4,075

115、.42 5,908.69 期初现金及现金等价物余额 13,644.25 9,568.83 3,660.14 期末现金及现金等价物余额 12,561.15 13,644.25 9,568.83（四）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率 1.11 1.43 0.90 速动比率 0.67 0.82 0.46 资产负债率（母公司）71.69%66.60%63.37%资产负债率（合并）66.39%64.28%68.78%龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-41 主要财务指标主要财务指标 2021.12.3

116、1 2020.12.31 2019.12.31 归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.98 2.67 2.07 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.22%0.29%0.45%主要财务指标主要财务指标 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应收账款周转率（次/年）6.36 7.71 7.64 存货周转率（次/年）4.53 3.99 3.27 息税折旧摊销前利润（万元）16,109.10 17,475.27 15,024.84 利息保障倍数 5.51 9.48 14.20 每股经营活动的现金流量（元/股）-0.10 0.91 0.75 每股净现金流量（元/股）-

117、0.07 0.26 0.38 四、募集资金用途 根据发行人临时股东大会决议，公司本次拟申请公开发行不超过 5,300 万股人民币普通股（A 股），实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务规模的扩大和产业链的完善，并按轻重缓急顺序投资以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集拟使用募集资金投入的资金投入的金额金额 建设期建设期 项目备案项目备案 文号文号 项目环评项目环评 实施实施主体主体 和牛养殖项目 16,807.46 16,807.46 2 年 2019-230624-03-03-082502 杜 环 审20202 号 大庆元锦 和牛屠宰和肉类深加工基

118、地建设项目 22,846.42 22,846.42 2 年 2019-230624-13-03-078490 杜 环 审20201 号 大庆元茂 和牛饲料生产基地建设项目 7,809.02 7,809.02 2 年 2019-230221-13-03-082663 齐龙环行审201917 号 龙江元龙 合计合计 47,462.90 47,462.90-和牛养殖项目与和牛屠宰和肉类深加工基地建设项目的备案主管机关为杜尔伯特蒙古族自治县发展和改革局，和牛饲料生产基地建设项目的备案主管机关为龙江县发展和改革局。和牛养殖项目与和牛屠宰和肉类深加工基地建设项目的环评批复机关为杜尔伯特蒙古族自治县环境保护

119、局，和牛饲料生产基地建设项目的环评批复机关为齐齐哈尔市龙江生态环境局。若本次募集资金不能满足上述项目需求，公司将通过申请银行贷款等途径自筹解决资金缺口。若实际募集资金超出上述项目的投资资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，股东大会授权公司董事会根据实际情况决定是否使用自筹资金进行前期投入，前期投入资金在募集资金到位后将予以置换。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-42 本公司根据相关法规制定了募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、使用、管理和监督进行了制度规定。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-43 第三节 本次发行概况

120、一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）股票面值 人民币 1.00 元 发行数量 本次公开发行股票的数量不超过 5,300 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，原股东不存在公开发售股份的情形 每股发行价格【】元 发行市盈率【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益与发行前股本计算）发行后每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益和实际募集资金净额之和与发行后股本计算）发行市净率【】倍（按每股发行价除以本次发行后每股净资产

121、计算）发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式 发行对象 符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、法规、交易所规则及其他监管要求禁止购买者除外）承销方式 余额包销 募集资金金额 募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额【】万元 发行费用概算 总额【】万元，其中承销及保荐费【】万元，审计验资费【】万元，律师费用【】万元，发行手续费用【】万元，用于本次发行的信息披露费用【】万元 二、本次发行有关当事人（一）发行人：龙江元盛和牛产业股份有限

122、公司 法定代表人 林紫柏 注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙江县景星镇永发村 电话 0452-5883567 传真 0452-5301351 联系人 蔡承达（二）保荐人（主承销商）：华龙证券股份有限公司 法定代表人 祁建邦 注册地址 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 电话 010-88086668 传真 010-88087880 保荐代表人 董骞、郑正 项目协办人 徐杰 项目经办人 陆今立、郭婧、王彬彬、钱浩明、孙萍、汪亚运 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-44（三）发行人律师：上海君伦律师事务所 负责人 丁德应 注册地址 上海市静安区南京西路 17

123、88 号 1788 国际中心 28 层 03-05 室 电话 021-52865288 传真 021-52865266 经办律师 丁德应、文影（四）发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 邹俊 注册地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 电话 010-85085000 传真 010-85185111 经办会计师 付强、吴旭初（五）资产评估机构：中瑞世联资产评估集团有限公司 法定代表人 何源泉 注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号院 1 号楼 13 层 1606-1 电话 010-66553366 传真 010-66553380 签

124、字评估师 夏薇、蔡建华（六）资产评估机构：宇威国际资产评估（深圳）有限公司 法定代表人 夏薇 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）电话 0755-83113179 传真 0755-83113179 签字评估师 夏薇、郑利勇（七）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 胡少先 注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办会计师 李振华、毛春海（八）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 李尊农 注册地址 北京市丰

125、台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 电话 010-51423818 传真 010-51423816 经办会计师 张晓萌、赵国辉 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-45（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话 0755-25938000 传真 0755-25988122（十）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083947（十一）收款银行 户名 华龙证券

126、股份有限公司 开户行 中国民生银行股份有限公司北京金融街支行 银行账号 692978633 三、发行人与中介机构的关联关系 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关重要日期 刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期【】年【】月【】日 缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-46 第四节 风险因素 投资者在购买本公司

127、股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、生产经营风险（一）屠宰及肉制品加工行业的质量安全风险 肉制品是人们日常饮食的重要组成部分，随着人民生活水平的不断提高以及国家监管机构对食品安全的日益重视，消费者和国家监管机构对食品质量安全的要求不断提高。如产品发生严重质量问题，公司将受到行业监管机构的严格处罚，会丧失与消费者以及战略合作伙伴经过长时间建立起的信任关系，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果行业内其他公司出现负面影响较大的食品质量问题，可能导致整个行

128、业形象和消费者购买信心受损，会对公司的经营业绩造成不利影响。（二）疫病风险 疫病是畜牧业面临的重大风险，肉牛疫病主要包括疯牛病、口蹄疫等。公司养殖基地位于畜牧大省黑龙江，肉牛养殖一般以农户散养为主，其疫病防范意识及防治能力均较弱，是疫情爆发的重要风险点。如果公司经营所在地及周边地区发生疫情，将可能对牛只的生长、繁育能力产生一定影响，从而对公司牛只、冻精、饲料、牛肉的产量和销售造成不利影响。同时，疫情的大规模发生与流行，会增加公司在防疫方面的支出，使公司养殖成本提高。此外，疫情会在一定程度上影响消费者心理，导致市场需求萎缩，公司肉制品的销量和价格会面临下行风险。（三）客户集中度较高、重大客户销售

129、收入下降风险 公司主要客户为百胜餐饮集团、京东等。报告期内，发行人对前五大客户的销售收入分别为 50,788.88 万元、69,226.99 万元以及 72,428.45 万元，占公司营业收入的比例分别为 54.51%、56.84%以及 49.46%，前五大客户集中度较高。若百胜餐饮集团、京东等客户的发展战略发生变化，或者公司产品不能持续满足其经营要求，可能会发生销售收入大幅减少的情形，公司盈利能力将面临较大不利影响。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-47（四）冻精销售收入波动的风险 发行人拥有国家肉牛核心育种场，持有种畜禽生产经营许可证并从事和牛冷冻精液生产经营，是我

130、国极少数能够批量生产纯种和牛冻精并具有销售资质的公司之一。畜牧业是我国东北地区的重要产业，基础母牛存量较多，各地区政府部门为充分利用现有畜牧资源，发展肉牛产业，拉动地方经济，报告期内向发行人批量采购和牛冻精。2019 年、2020 年和 2021 年，地方畜牧局、乡政府等政府部门于发行人处采购的冻精金额分别为 3,500.00 万元、1,236.00 万元和 423.00万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 3.76%、1.01%和 0.29%，占当期冻精销售收入的比例分别为 98.52%、78.22%和 36.90%。如未来畜牧局等政府部门客户受产业政策、政府采购政策调整等原因不能持续向发

131、行人采购和牛冻精，且发行人未能开拓其他类型客户，公司销售收入可能存在下降情形。（五）原料肉价格一定时期上涨风险 2019 年、2020 年及 2021 年，发行人牛肉类加工产品的销售收入分别为64,556.71 万元、87,952.12 万元以及 97,238.18 万元，占公司主营业务收入比例为69.39%、72.44%以及 66.65%，毛利金额分别为 9,946.88 万元、12,082.67 万元以及 7,986.19 万元，毛利贡献率分别为 53.39%、58.33%以及 38.46%，是公司收入和利润的主要来源之一。近年来，受供需影响，我国牛肉价格一直处于上涨趋势，加之出口国新冠疫

132、情对牛肉出口的不利影响，或致发行人一定时期采购成本大幅上涨。如果公司不能合理将原料价格上涨部分合理转嫁至下游，公司毛利率水平和盈利能力可能会面临下降风险。（六）原料肉对海外市场依存度较高的风险 受国内牛肉产量限制以及从保证牛肉品质稳定的考虑，公司基本通过直接进口或通过国内贸易商进口的方式从巴西等国家采购肉制品加工所需牛肉，其中2019-2021 年采购牛肉金额分别为 39,668.02 万元、38,259.32 万元以及 44,181.45万元。由于目前国内肉牛产能与需求之间的缺口仍在不断拉大，未来一段时间内公司对海外市场依存度仍然较高，而出口国新冠疫情、政治、经济及贸易政策的变化均可能导致牛

133、肉进口量发生较大不利变化。（七）部分经营用地、草原到期无法续租以及土地用途发生变更的风险 公司部分经营用地、草场系通过租赁或承包国有土地、国有草原或集体所有龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-48 土地取得。近年来国家持续出台相关政策对畜牧业进行扶持，黑龙江省政府等各级政府职能部门更是围绕部分地区的扶贫工作对规模化畜牧企业用地等方面予以支持，如若国家有关土地管理政策发生变化，可能会影响公司现有租赁、承包土地的持续使用，对发行人经营将造成不利影响。同时，如果出租方或发包方违反土地租赁协议或承包协议约定，提前终止用地合同，在公司未能及时获取新的经营场所下，发行人持续经营将面临

134、不利影响。根据国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知（国土资发2014127 号）、自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知（自然资规20194 号）、黑龙江省草原条例以及草原征占用审核审批管理办法等相关规定，发行人对租赁或承包用地的使用已取得设施农用地备案或取得相关部门的合规说明。如果国家相关政策发生变化，发行人不能在上述备案有效期结束后持续取得设施农用地备案或相关部门批准，发行人可能会面临无法继续使用相关土地上农业设施的风险。（八）改良和牛牛只采购量不足的风险 报告期内，受资金和养殖场地规模限制，公司仅有种母牛，无用于繁育改良和牛的基础母牛，改良犊牛来源于向

135、农户的采购。从长远发展角度来看，公司需要保证犊牛的采购量。但由于农户较为分散，其从基础母牛受孕的冻精选择到出售犊牛的过程中（16 个月），易受到外部政策、市场因素的干扰，从而影响发行人购买改良和牛犊牛的稳定性。1、当地通常有牛贩到农户住址收购犊牛，发行人目前仅在每月月中统一收购犊牛，交易频率和对牛只成长要求的不一致可能会导致公司无法在农户有销售意愿时第一时间采购；2、根据目前公司采购安排，农户需自行承担运输费用将牛只运送至公司厂区进行检疫、检测，公司根据犊牛重量等因素与农户核算交易价格，由于存在运费和运输途中牛只重量下降的情形，可能会削弱农户对公司的销售意愿；3、为鼓励肉牛养殖，拉动当地经济，

136、黑龙江省周边部分地区对养殖其他肉牛（如安格斯牛）企业或合作社给予养殖补贴，从而使得周边牛贩跨区到农户住址高价抢购犊牛。另外，公司部分成熟育肥牛采购于合作社等供应商，供应商在确定销售对象龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-49 时要综合参考市场价格、客户报价、运输成本、批次购买数量、称重时牛只空腹时间、牛只质量、付款条件等各项因素，如果公司报价等采购条款不能达到其要求，将可能无法按预期采购足量牛只，以上情况的存在对发行人和牛相关产品的生产、销售产生不利影响。（九）银行贷款收紧导致合作社购买力下降的风险 报告期内，公司在和牛育肥期向合作社等客户销售和牛育肥牛和育肥用饲料，部分

137、客户通过银行贷款方式向公司支付采购款项。银行贷款作为合作社等客户支付价款的主要资金来源，受国家信贷政策影响较大，一旦国家信贷政策发生变化，可能会使客户获取银行贷款的难度较大，造成客户资金紧张、购买意愿降低，导致公司牛只和饲料销售下滑，进而影响公司的经营业绩。（十）饲料价格波动风险 畜牧行业的主要成本之一为饲料。饲料的主要原材料为玉米和豆粕，玉米和豆粕的价格波动对公司和牛养殖有较大影响。从全球贸易来看，美国等国家为全球主要玉米和大豆生产国，玉米和豆粕等大宗原材料价格除受气候和种植面积因素的影响外，还受市场供求状况、国家农产品产业政策、出口国贸易政策、国际原油价格甚至自然灾害等多种因素的影响。如未

138、来玉米和豆粕等大宗商品因气候、自然灾害等因素出现减产，或发生国家宏观调控和国家贸易摩擦等因素导致贸易数量受到管控或关税上升情形，饲料价格将出现上升，若公司不能有效将饲料成本的上升通过牛肉产品转嫁至下游，将对公司盈利能力产生不利影响。同时，玉米和豆粕的价格大幅波动会对发行人以及养殖户的养殖预期和资金安排造成一定影响，可能会对公司养殖规模和牛只、饲料销售造成不利影响。（十一）政府补助不能持续的风险 公司养殖业务所处的畜牧业是国家重点支持和发展的行业。报告期内，公司获得农业农村部农村经济体制与经营管理司、黑龙江省财政厅、黑龙江省农业开发办公室、齐齐哈尔市人民政府、龙江县政府等多个政府部门的资金支持，

139、有力推动了公司繁育养殖规模的扩大和繁育养殖技术的提高。截至 2019 年 12 月 31日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，公司递延收益余额分别为 15,385.64万元、17,495.99 万元以及 16,432.59 万元；2019 年、2020 年以及 2021 年，公司计入当期损益的政府补助（含贴息）分别为3,410.65万元、2,381.98万元和2,473.90龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-50 万元。虽然公司的繁育养殖规模和销售规模不断提高，如果公司未来不能持续获得政府补助或者获得的政府补助下降，将对公司净利润产生

140、一定的不利影响。（十二）纯种和牛基因延续风险 如公司现有的纯种和牛未来因疫病、自然灾害或其他不可预测的原因导致全部死亡或被扑杀，公司可能主要采取将储存的纯种和牛胚胎移植到本地母牛体内产育纯种和牛的方式延续纯种和牛基因。截至本招股说明书签署日，公司已开展小规格胚胎移植繁育，并形成一定技术积累，但如果公司将来大规模开展和牛胚胎移植用以延续基因，可能存在效果不达预期的情况，从而会对公司牛只的养殖和繁育以及牛只、冻精、肉制品的销售产生不利影响。（十三）和牛养殖扶持款风险 为支持和牛产业的规模化发展，打造当地产业集群，发行人在当地政府的引导下探索了“公司+农户+银行+担保公司”的模式。该模式发展初期，发

141、行人会向为农户或合作社提供集中饲养服务的公司提供部分流动资金支持并由对方提供担保或资产抵押，以支持其为养殖合作社提供集中化养殖服务（包括提供粗饲料和垫料等），其中部分资金由养殖服务公司借予养殖合作社用以支付其银行贷款保证金和银行贷款利息。养殖服务公司在牛只出栏销售后从合作社收回相关款项及相应的养殖服务费。该模式推动合作社报告期内改良和牛养殖规模大幅增加。2019-2021 年，发行人向养殖服务公司提供支持款本金净额 3,903.85 万元（支出 3,969.75 万元，收回 65.90 万元）、886.05 万元（支出 3,252.59 万元、收回 2,366.54万元）、605.67 万元（

142、支出 4,958.00 万元、收回 4,352.33 万元）。同期，发行人育肥前改良和牛、饲料销售收入及毛利如下表：商品分类商品分类 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 牛只 销售收入（万元）20,819.65 13,510.42 7,821.84 毛利（万元）2,165.10 998.40 1,025.22 饲料 销售收入（万元）23,033.34 11,930.49 7,529.12 毛利（万元）8,460.52 5,207.02 3,483.99 若发行人提供的和牛养殖支持款规模下降，或将导致发行人潜在可收购改良和牛成熟牛资源下降，从而导致发行人相关销售

143、收入及利润下降。二、新冠疫情的风险 2020 年初以来，全球发生了新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠”）疫情。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-51 特别是 2022 年上半年上海地区疫情对公司子公司元盛制造的影响较大。虽然国内新冠疫情已得到有效控制，新冠疫情对于公司生产经营和财务状况的影响总体可控，但如果后续新冠疫情发生不利变化及出现冷链行业传导等情况，将对公司生产经营带来不利影响。此外，公司需要从巴西等国家采购肉加工所需牛肉，出口国可能受到整体经济形势或新冠疫情的影响，进而对公司进口原料牛肉产生较大不利影响。随着人民生活水平的提高，人们的饮食需求推动了国内餐馆、外卖等

144、行业的快速发展。公司肉制品客户主要为餐饮类企业等，产品终端消费群体为广大人民，如果国内新冠疫情后续反弹，为防止疫情进一步扩散传播以及为保护人民身体健康安全，在政府部门的安全宣传和强制规定下，餐饮门店可能会在一定期限内停业。在消费者需求层面，面对新冠疫情，消费者从健康考虑会尽量减少在餐饮门店等人群密集场所就餐。餐厅客流量和营业额的下降将直接影响其原材料采购，如果新冠疫情持续时间较长或餐饮门店不能发展和扩大线上零售等销售模式，将对公司的销售收入和盈利能力造成不利影响。同时，为防止疫情扩散，政府部门可能会对交通运输进行管制，如果公司未能储备足够饲料或通过其他方式满足牛只喂养需求，公司牛只可能会发生掉

145、秤甚至死亡的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。三、财务风险（一）流动性风险 公司所处行业为资金密集型行业，流动资金需求量较大。受公司目前资产规模较小、融资渠道相对单一的影响，报告期各期末，公司流动比率分别为 0.90、1.43 和 1.11，速动比率分别为 0.46、0.82 和 0.67，合并口径资产负债率分别为68.78%、64.28%和 66.39%，流动比率与速动比率相对较低，资产负债率相对偏高，公司存在一定的流动性风险。（二）净资产收益率下降的风险 2019 年、2020 年以及 2021 年，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 17.71%、18.21%和 9.

146、20%。本次股票成功发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目存在一定建设期且不能在当期立即产生效益，公司存在募集资金到位后的一段时间内净资产收益率下降的风险。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-52（三）应收账款余额较大及无法及时回收的风险 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款余额分别为 12,731.74 万元、18,845.17 万元和 27,169.25 万元，其中账龄一年以上余额分别为 2,421.37 万元、1,553.45 万元和 2,541.94 万元，占比 19.03%、8.24%和 9.35%。随着公司销售规模的扩大，

147、报告期内公司应收账款有所增长。此外，鉴于自 2018 年 10 月起，在当地政府部门的牵头下，公司开始推广“公司+农户+银行”的业务模式，并在评价客户信用情况时增加是否通过银行信贷评级作为一项辅助评价标准。2021年 3 月以前，发行人饲料业务一般要求客户在饲料合同签署后支付全部饲料款。2021 年 3 月以后，对于采用上述业务模式下，在饲料合同签署时支付部分饲料款，并根据前期预付部分饲料款的情况，客户在后期购买饲料时，获得公司信用账期，可以在牛只出栏时用自有资金偿付剩余饲料款。同时，部分银行以分批形式发放贷款，导致部分育肥后期饲料款账龄增长，应收账款余额增加。公司各期末已根据会计政策对应收账

148、款进行减值测试，并相应计提坏账准备。但若公司客户经营状况受外部环境影响出现重大不利变化，将有可能导致公司应收账款出现坏账损失。（四）资产抵押风险 截至本招股说明书签署日，公司存在抵押土地使用权及房屋建筑物用于获取银行授信情况。上述土地使用权及房屋建筑物为公司生产经营的重要资产，若公司在授信范围内借款到期后不能及时、足额偿还相应银行借款，将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而可能对公司的持续经营能力带来不利影响。四、税收优惠政策变化风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，公司销售养殖的种牛和肉牛免征增值税；根

149、据财政部、国家税务总局关于印发农业产品征税范围注释的通知（财税199552 号），动物分泌物属于其他动物组织，为农业产品征税范围，销售自产的冻精免征增值税；根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121 号），公司饲料销售免征增值税；根据中华人民共和国企业所得税法，牲畜的饲养免征企业所得税，公司销售龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-53 养殖的种牛和肉牛免征企业所得税；根据国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 48 号），饲养牲畜、家禽产生的分泌物、排泄物，按“牲畜、家禽的饲养”项目处

150、理，公司销售自产的冻精免征企业所得税。若国家对畜牧业的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生影响。五、管理风险（一）业务规模扩张带来的管理风险 本次募集资金拟投资和牛养殖项目、和牛屠宰和肉制品加工基地建设项目以及和牛饲料生产基地建设项目。项目建成后，公司养殖规模将进一步扩大，饲料生产和肉制品加工的产能将有较大幅度的增长，给公司现行的繁育、饲养、采购、生产、销售、服务等环节带来更严格的考验，如果公司管理能力未能及时跟进和提高，公司可能面临管理经验不足而导致经营业绩不及预期的风险。（二）募集资金管理能力不足的风险 公司董事会和临时股东大会审议通过了募集资金管理制度、信息披露管理办法

151、等有关规范募集资金使用的规定，为募集资金的有效运用提供了制度保证，但在募集资金到位后，公司资金规模将大幅上升，流动性、收益性等资金管理的工作难度及复杂性也随之有较大提高，相关的风险随之相应增加。（三）核心技术及核心人员流失的风险 在多年发展过程中，公司探索和积累了大量的肉制品产品研发生产、和牛繁育养殖、冻精生产等关键技术和经验，相关技术和经验对公司发展起着至关重要的作用，如果未来相关技术或资料因各种原因流失，将对公司经营和未来发展造成重大不利影响。公司目前拥有一支优秀的经营管理团队，形成了较强的产品研发能力以及和牛养殖经验，保持核心技术和核心人员的稳定是公司生存和发展的关键，如果部分核心人员离

152、开公司，公司在短期内可能难以找到合适的替代人选，将给公司的经营带来重大不利影响。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-54 六、环保政策变化风险 公司和牛养殖过程中主要污染物为废水及粪便，牛只屠宰加工及肉制品生产过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。截至本招股说明书签署日，公司已经按照规定建立了环保体系和购置了环保设备，污染物排放达到国家环保部门规定的标准。但如果国家将来对现行环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司或将大幅增加环保相应支出，从而导致生产成本大幅上涨；若公司不能及时提高污染物处理水平，公司会面临被环保部门处罚的风险，同时也存在因增加建设环保设施

153、而导致营运成本上升的风险。七、自然灾害的风险 公司的养殖场主要位于黑龙江地区，截至本招股说明书签署日，公司尚未出现因重大自然灾害发生遭受损失的情形。如果未来养殖场所在区域发生水灾、地震、冰雪灾害等各种不可预测的自然灾害，则可能造成饲料价格因农作物受灾减产上涨，造成公司成本上升。同时，自然灾害还有可能造成公司生物资产大规模死亡，对公司业绩将造成较大影响。八、控股股东、实际控制人不当控制的风险 截至本招股说明书签署日，威泰股份持有发行人 49.70%股权，为发行人控股股东。林紫柏持有威泰股份 100.00%股权，为发行人实际控制人。如未来控股股东、实际控制人利用其持股比例优势从事有损于发行人利益的

154、活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响，发行人存在控股股东、实际控制人不当控制的风险。九、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险 发行人主要境外股东所在地包括开曼群岛、中国香港和萨摩亚等国家和地区，上述国家和地区均实行自由贸易政策，对向中国大陆一般投资和技术转让无特殊的法律法规限制。如果上述各国家或地区向中国投资或技术转让的法律法规发生重大变化、或地区销售及监管政策、产业标准的调整，则该等境外股东或境外实控人对公司的投资可能面临各种不确定性。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-55 第五节 发行人基本情况 一、发行人基

155、本情况 中文名称中文名称 龙江元盛和牛产业股份有限公司龙江元盛和牛产业股份有限公司 英文名称 LongjiangWellbright Wagyu Industry Incorporated Company 注册资本 15,732.00 万元 法定代表人 林紫柏 有限公司成立日期 2009 年 7 月 13 日 股份公司成立日期 2019 年 9 月 2 日 住所 黑龙江省齐齐哈尔市龙江县景星镇永发村 邮政编码 161132 电话 0452-5883567 传真 0452-5301351 互联网网址 电子邮箱 ljwagyu 信息披露和投资者关系部门 证券法务部 董事会秘书 蔡承达 联系电话 0

156、452-5883567 二、发行人改制重组及设立情况（一）设立方式和发起人 发行人是由龙江元茂畜牧培育养殖有限公司整体变更设立的股份有限公司。2019 年 7 月 13 日，经发行人股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的龙江元茂截至 2019 年5 月 31 日的净资产 22,496.10 万元为基数，以 1:0.6993 的比例折合成 15,732.00万股，其余 6,764.10 万元计入资本公积，龙江元茂整体变更为龙江元盛和牛产业股份有限公司。中瑞世联资产评估（北京）有限公司对本次改制出具了资产评估报告（中瑞评报字2019第 0006

157、73 号），龙江元茂截至 2019 年 5 月 31 日的净资产评估值为 46,508.87 万元。2019 年 7 月 31 日，天健会计师事务所为公司设立出具了验资报告（天健验20193-30 号），确认各发起人投入发行人的出资已经到位。2019 年 9 月 2 日，齐齐哈尔市市场监督管理局核准了发行人的变更申请并核 发 了 股 份 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 （统 一 社 会 信 用 代 码：91230200688893643D）。2019 年 9 月 26 日，发行人取得黑龙江省齐齐哈尔市经济合作促进局出具的外商投资企业变更备案回执（齐经合备 201900016）。龙江元盛

158、和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-56 本公司发起人为威泰股份、CMIA 等 23 名股东。公司整体变更设立时，发起人持有公司股份的数量及比例如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比（持股比（%）1 威泰股份有限公司 7,818.29 49.70 2 CMIA Moonstone(H.K.)Limited 1,919.42 12.20 3 Horizon Venture Limited 1,077.38 6.85 4 Everest Group Limited 813.49 5.17 5 Antrim International Lim

159、ited 632.06 4.02 6 Creative Orient Limited 553.06 3.52 7 南京市麦瑞股权投资合伙企业（有限合伙）473.74 3.01 8 西藏奕盈企业管理有限公司 445.32 2.83 9 Unicorn Time Limited 430.95 2.74 10 Matrad PTY.Ltd.293.91 1.87 11 上海卿宸商务咨询合伙企业（有限合伙）215.48 1.37 12 Zircon Universal Ltd.159.60 1.01 13 钰融文化投资管理有限公司 152.82 0.97 14 北京喜玉缘珠宝有限公司 152.82 0

160、.97 15 Tribe House Squad PTE.Ltd.143.65 0.91 16 共青城宏晟投资合伙企业（有限合伙）83.25 0.53 17 共青城九盈投资合伙企业（有限合伙）80.00 0.51 18 共青城云程投资合伙企业（有限合伙）65.00 0.41 19 共青城锦鹏投资合伙企业（有限合伙）58.50 0.37 20 共青城富盈投资合伙企业（有限合伙）58.00 0.37 21 共青城昌鼎投资合伙企业（有限合伙）40.00 0.25 22 共青城润和投资合伙企业（有限合伙）36.00 0.23 23 共青城元辉投资合伙企业（有限合伙）29.25 0.19 合计合计 15

161、,732.00 100.00（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时持股 5.00%以上的发起人为威泰股份、CMIA、Horizon Venture Limited、Everest Group Limited。在发行人改制设立前，前述发起人的主要资产为持有的发行人股权，主营业务为投资，未从事其他经营业务。公司整体变更为股份公司后，前述发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人整体变更设立时承继了龙江元茂的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产等各类资产等。发行人的主营业务为

162、以牛肉为主的肉类加工产品的研发、生产和销售，和牛的繁育、养殖、屠宰及销售以及和牛饲料研发、销售。发行人的主要产品包括以龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-57 牛肉为主的肉类加工产品以及和牛冻精、育肥前期改良和牛及和牛饲料。关于本公司业务的更多信息参见本招股说明书“第六节 业务和技术”。（四）发行人改制前后业务流程的变化及联系 发行人是由龙江元茂整体变更设立，改制前后业务流程未发生变化，具体内容详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况”。（五）发行人报告期内，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人是由龙江元茂整体

163、变更设立的股份有限公司，公司成立后拥有独立完整的生产、采购、销售、研发和服务系统，具备独立经营的能力。本公司在生产经营方面与主要发起人无重大关联关系，对主要发起人不存在重大依赖。（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人为整体变更设立，不存在公司发起人用作出资的资产产权转移手续事项。发行人承继了龙江元茂所有的资产、负债和权益。截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权、房产、专利等资产的产权变更手续已办理完毕。2019 年 7 月 31 日，天健会计师事务所为公司设立出具了（天健验20193-30号）验资报告，确认各发起人投入发行人的出资已经到位。三、发行人的股本形成及变化情况（一）

164、2009 年 7 月 13 日，龙江元茂设立 2009 年 7 月 6 日，胡志定、鲁志震签署了龙江元茂畜牧培育养殖有限公司章程。根据该章程，龙江元茂注册资本为 200.00 万元，其中胡志定出资 180.00万元，占注册资本的 90.00%；鲁志震出资 20.00 万元，占注册资本的 10.00%。2009 年 7 月 8 日，龙江龙信会计师事务所有限责任公司出具验资报告（龙信验字 2009 第 30 号），经其审验，截至 2009 年 7 月 8 日，龙江元茂（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200.00 万元，出资方式均为货币。2009 年 7 月 13 日，黑龙江省龙江县工商行政

165、管理局向龙江元茂核发了注册号为“230221100012857”的企业法人营业执照。龙江元茂设立时的股权结构如下：龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-58 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金额认缴出资金额（万元）（万元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金实缴出资金额（万元）额（万元）实缴出资比实缴出资比例（例（%）1 胡志定 货币 180.00 90.00 180.00 90.00 2 鲁志震 货币 20.00 10.00 20.00 10.00 合计合计 200.00 100.00 200.00 100.00（二）2010 年 4

166、 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本 2010 年 1 月 5 日，龙江元茂股东会通过决议，一致同意股东胡志定、鲁志震分别将其持有的公司 90.00%、10.00%的股权转让给宇泰控股，本次股权转让作价为 1 元/元注册资本。同日，宇泰控股召开董事会并作出决议，同意收购龙江元茂全部股权，并增加龙江元茂注册资本至 100.00 万美元，本次增资作价为 1美元/美元注册资本；龙江元茂刚成立未满一年，根据其净资产情况，宇泰控股以注册资本为基础定价，即 1.00 美元/美元注册资本进行增资，具有公允性。1.00美元为更换注册资本表示币种后的最小单位，不涉及作价差异问题。宇泰控股为发行人实际控制人父

167、亲林庭盛控制的公司，宇泰控股具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况”之“3、发行人与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争”之“（1）发行人与林庭盛控制的公司不存在同业竞争关系”。2010 年 1 月 5 日，胡志定、鲁志震分别与宇泰控股签署了 股权转让协议，胡志定将其对龙江元茂的实缴出资 180.00 万元（占注册资本 90.00%）以 180.00万元的价格转让给宇泰控股，鲁志震将其对龙江元茂的实缴出资 20.00 万元（占注册资本 10.00%）以 20.00 万元的价格转让给宇泰控股。

168、2010 年 4 月 2 日，齐齐哈尔市招商局核发了关于英国宇泰控股有限公司并购龙江元茂畜牧培育养殖有限公司章程的批复（齐招商（资）发20109号），同意本次股权转让及增资事宜。同日，黑龙江省人民政府向龙江元茂发放了中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资黑齐资字20109 号）。2010 年 4 月 19 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发了企业法人营业执照。本次股权转让完成后，龙江元茂的股权结构如下：序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金认缴出资金额（万美元）额（万美元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出

169、资比实缴出资比例（例（%）1 宇泰控股 货币 100.00 100.00 29.40 29.40 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-59 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金认缴出资金额（万美元）额（万美元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资比实缴出资比例（例（%）合计合计 100.00 100.00 29.40 29.40 关于龙江元茂以股权代持方式设立及后续代持还原事宜，说明如下：2009 年 7 月，宇泰控股（发行人实际控制人的父亲林庭盛、母亲胡育阳设立）实际控制人林庭盛出资 200

170、万元，由胡志定、鲁志震（现为发行人员工）代为设立龙江元茂。龙江元茂设立时，其登记在册的股东胡志定、鲁志震为实际股东宇泰控股的代持人。资金来源为宇泰控股实际控制人林庭盛现金交付给胡志定、鲁志震二人代为投资。2010 年 1 月 5 日，龙江元茂股东会通过决议，一致同意股东胡志定、鲁志震分别将其持有的龙江元茂 90.00%、10.00%股权转让给宇泰控股。同日，胡志定、鲁志震分别与宇泰控股签订了股权转让协议，通过股权转让方式将代持的龙江元茂的股权全部转让给宇泰控股，解除了代持关系。本次股权转让为代持还原，无需支付对价，因此不涉及定价依据及公允性、作价差异问题。龙江县市场监督管理局出具 龙江元茂畜牧

171、培育养殖有限公司系以代持方式设立的专项合规证明：上述股权转让事宜履行了必要的法定程序，解除了胡志定、鲁志震与宇泰控股的股权代持关系，代持过程及代持解除后各方不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，不影响龙江元茂设立的合法、合规性及有效存续。本次股权转让为代持还原，无需支付对价，因此不涉及定价依据及公允性、作价差异问题。发行人本次股权转让过程中除在招股书中披露的代持情况（均已还原）外，不存在利益输送，也不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。（三）2010 年 5 月，注册资本实缴到位 2010 年 5 月 6 日，齐齐哈尔红岸会计师事务所有限公司出具验资报告（齐红会验字201037

172、 号）。经其审验，截至 2010 年 5 月 5 日，龙江元茂已收到股东宇泰控股缴纳的注册资本 70.70 万美元，出资方式为货币，本次增资价格为 1 美元/美元注册资本，增资价格与前次增资价格没有差异。发行人本次增资资金为宇泰控股自有资金。本次增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。2010 年 5 月 24 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发了企业法龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-60 人营业执照。本次注册资本实缴到位后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金额

173、认缴出资金额（万美元）（万美元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资实缴出资比例（比例（%）1 宇泰控股 货币 100.00 100.00 100.00 100.00 合计合计 100.00 100.00 100.00 100.00（四）2010 年 7 月，第二次增资 2010 年 5 月 10 日，为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，宇泰控股与UNIBRIGHT 签署增资协议，双方约定将龙江元茂注册资本由 100.00 万美元增至606.00 万美元，新增的 506.00 万美元注册资本由原股东宇泰控股认缴 206.00 万美元，新股东 U

174、NIBRIGHT 认缴 300.00 万美元；UNIBRIGHT 为发行人实际控制人父亲持股比例 21.44%并担任董事的公司，同日，龙江元茂唯一股东宇泰控股决定将龙江元茂增资扩股后注册资本增至 606.00 万美元，并同意 UNIBRIGHT成为新股东。本次增资作价为 1 美元/美元注册资本，增资价格与前次增资价格没有差异。本次增资资金为宇泰控股与 UNIBRIGHT 自有资金。发行人本次增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。本次增资时，公司成立未满一年，因尚未实现盈利，故本次增资价格为 1 美元/美元注册资本。UNIBRIGHT 以平价增资方式

175、成为新股东，具备合理性。2010 年 5 月 31 日，齐齐哈尔市招商局核发了关于龙江元茂畜牧培育养殖有限公司增资及增加股东的批复（齐招商（资）发201013 号），同意本次增资事宜。同日，黑龙江省人民政府向龙江元茂换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书。2010 年 6 月 9 日，齐齐哈尔红岸会计师事务所有限公司出具验资报告（齐红会验字201047 号），经其审验，截至 2010 年 6 月 7 日，龙江元茂已收到宇泰控股缴纳的注册资本 206.00 万美元，UNIBRIGHT 缴纳的注册资本300.00 万美元，出资方式为货币。2010 年 7 月 2 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙

176、江元茂换发了企业法人营业执照。本次增资完成后，龙江元茂的股权结构如下：龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-61 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资出资方式方式 认缴出资金额认缴出资金额（万美元）（万美元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资比实缴出资比例（例（%）1 宇泰控股 货币 306.00 50.50 306.00 50.50 2 UNIBRIGHT 货币 300.00 49.50 300.00 49.50 合计合计 606.00 100.00 606.00 100.00（五）2013 年 11 月，第二次股权

177、转让 2013 年 10 月 8 日，龙江元茂董事会通过决议，一致同意股东宇泰控股、UNIBRIGHT 将其分别持有的龙江元茂的 50.50%、49.50%的股权全部转让给威泰股份。2013 年 10 月 16 日，宇泰控股、UNIBRIGHT 分别与威泰股份（发行人控股东）签署了股权转让协议，约定宇泰控股将其对龙江元茂的投资额 306.00万美元（占注册资本 50.50%）转让给威泰股份，UNIBRIGHT 将其对龙江元茂的投资额 300.00 万美元（占注册资本 49.50%）转让给威泰股份。本次股权转让作价为 1 美元/美元注册资本本次增资资金为宇泰控股与 UNIBRIGHT 自有资金。

178、发行人本次增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。1、威泰股份未支付股权转让款 此次股权转让中，威泰股份未实际支付宇泰控股 306.00 万美元（占注册资本 50.50%）股权转让款。威泰股份股东林紫柏、林紫书系宇泰控股实控人林庭盛之子，本次股权转让实际为家庭成员内部的财产分配，转让价款为 0 元，故不涉及转让价款的实际支付。2、UNIBRIGHT 与威泰股份的股权转让定价 自 2010 年 06 月 UNIBRIGHT 投资入股后，龙江元茂 2010 年、2011 年、2012年、2013 年的营业利润分别为-158.96 万元、-524.81 万

179、元、-252.29 万元、-94.07万元。公司主营业务长期处于亏损状态，UNIBRIGHT 与宇泰控股商定以其注册资本为基础定价，即 1.00 美元/美元注册资本的对价进行本次股权转让，具有公允性。2013 年 11 月 07 日，威泰股份通过银行转账支付了 UNIBRIGHT 股权投资款 300.00 万美元。此次转让后，UNIBRIGHT 正式退出龙江元茂，不再持有龙江元茂的股份。2013 年 11 月 26 日，齐齐哈尔市招商局核发了关于龙江元茂畜牧培育养殖有限公司股权变更的批复（齐商务（资）发20135 号），批准本次股权龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-62

180、 转让事宜。同日，黑龙江省人民政府向龙江元茂换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书。2013 年 11 月 27 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发了企业法人营业执照。本次股权转让完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金额认缴出资金额（万美元）（万美元）认缴出资比认缴出资比例例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资实缴出资比例（比例（%）1 威泰股份 货币 606.00 100.00 606.00 100.00 合计合计 606.00 100.00 606.00 100.00（六）2013 年 12 月，第

181、三次增资 2013 年 11 月 26 日，龙江元茂唯一股东威泰股份将龙江元茂注册资本增至1,006.00 万美元，以注册资本为基础定价，即以 1.00 美元/美元注册资本进行增资，具有公允性。增资价格与前次增资价格没有差异。发行人本次增资资金来源为威泰股份自有资金，增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。2013 年 12 月 3 日，齐齐哈尔市商务局核发了关于龙江元茂畜牧培育养殖有限公司增加投资总额和注册资本金的批复（齐商务（资）发20137 号），同意上述增资事宜。同日，黑龙江省人民政府向龙江元茂换发中华人民共和国外商投资企业批准证书。2013

182、 年 12 月 9 日，齐齐哈尔红岸会计师事务所有限公司出具验资报告（齐红会验字201390 号）。经其审验，截至 2013 年 12 月 9 日，龙江元茂已收到股东威泰股份缴纳的注册资本 400.00 万美元，出资方式为货币。本次增资作价为 1 美元/美元注册资本。本次增资完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金额认缴出资金额（万美元）（万美元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资实缴出资比例（比例（%）1 威泰股份 货币 1,006.00 100.00 1,006.00 100.00

183、合计合计 1,006.00 100.00 1,006.00 100.00（七）2014 年 1 月，第四次增资 2013 年 12 月 18 日，龙江元茂唯一股东威泰股份决定将龙江元茂注册资本增至 1,506.00 万美元，以注册资本为基础定价，即 1.00 美元/美元注册资本进行增资，具有公允性。增资价格与前次增资价格没有价格差异。发行人本次增资资龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-63 金来源为威泰股份自有资金，增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。2013 年 12 月 26 日，齐齐哈尔市商务局核发了 关于龙江元茂畜牧

184、培育养殖有限公司增加投资总额和注册资本金的批复（齐商务（资）发201311 号），批准本次增资事宜；2013 年 12 月31 日，黑龙江省人民政府向龙江元茂换发中华人民共和国外商投资企业批准证书。2014 年 1 月 14 日，齐齐哈尔红岸会计师事务所有限公司出具验资报告（齐红会验字20144 号）。经其审验，截至 2014 年 1 月 13 日，龙江元茂已收到股东威泰股份缴纳的注册资本 500.00 万美元，出资方式为货币。本次增资作价为 1 美元/美元注册资本。2014 年 1 月 23 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发企业法人营业执照。本次增资完成后，龙江元茂的股权结构如下：

185、序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方出资方式式 认缴出资金认缴出资金额（万美元）额（万美元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资比实缴出资比例（例（%）1 威泰股份 货币 1,506.00 100.00 1,506.00 100.00 合计合计 1,506.00 100.00 1,506.00 100.00（八）2015 年 6 月，第五次增资 2015 年 5 月 20 日，龙江元茂唯一股东威泰股份决定将龙江元茂注册资本增至 3,306.00 万美元。本次增资作价为 1 美元/美元注册资本，具有公允性。增资价格与前次增资价格没有价格差异

186、。发行人本次增资资金来源为威泰股份自有资金，增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。2015 年 6 月 2 日，齐齐哈尔市商务局下发关于龙江元茂畜牧培育养殖有限公司增加投资总额和注册资本金的批复（齐商务（资）发201511 号），批准本次增资事宜。同日，黑龙江省人民政府向龙江元茂换发中华人民共和国外商投资企业批准证书。2015 年 6 月 5 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发了统一社会信用代码为“91230200688893643D”的企业法人营业执照。本次增资完成后，龙江元茂的股权结构如下：龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报

187、稿）1-1-64 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金认缴出资金额（万美元）额（万美元）认缴出资比认缴出资比例（例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资比实缴出资比例（例（%）1 威泰股份 货币 3,306.00 100.00 1,506.00 45.55 合计合计 3,306.00 100.00 1,506.00 45.55（九）2015 年 12 月，延期出资 2015 年 12 月 14 日，龙江元茂唯一股东威泰股份决定将对龙江元茂 1,800.00万美元增资款的缴纳期限延长，出资截止日由 2015 年 12 月 31 日延期至 2016

188、 年12 月 31 日。2015 年 12 月 14 日，齐齐哈尔市商务局下发关于龙江元茂畜牧培育养殖有限公司延期出资的批复（齐商务（资）发201528 号），批准本次延期出资。2015 年 12 月 14 日，龙江元茂就上述延期出资事宜在齐齐哈尔市工商行政管理局办理了变更备案手续。（十）2017 年 7 月，减资 2017 年 5 月 5 日，因生产经营计划调整，龙江元茂唯一股东威泰股份决定将龙江元茂注册资本由3,306.00万美元减至1,506.00万美元。龙江元茂进行减资，将前一次增加的但尚未实缴的注册资本 1,800 万美元予以减资。因本次减资的是尚未实缴的注册资本，故不涉及定价依据及

189、公允性、作价差异原因等问题。龙江元茂分别于 2017 年 5 月 20 日、7 月 12 日、7 月 15 日在齐齐哈尔日报上刊登了减资公告，并通知全体债权人。龙江元茂本次减资事项履行了必要的法律程序，依法完成了股权注销登记，不存在抽逃注册资本的情形，不存在现实或潜在纠纷、其他应披露未披露事项。2017 年 7 月 18 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发 营业执照。2017 年 7 月 24 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具外商投资企业变更备案回执，对本次减资事宜予以备案。综上，龙江元茂上述减资事项履行了必要的内部决策程序、公开渠道公告并办理了工商变更登记，符合相关法律、法规及规范

190、性文件的规定，合法、有效。本次减资完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓股东姓名名/名称名称 出资方式出资方式 认缴出资金额认缴出资金额（万美元）（万美元）认缴出资认缴出资 比例（比例（%）实缴出资金额实缴出资金额（万美元）（万美元）实缴出资实缴出资 比例（比例（%）1 威泰股份 货币 1,506.00 100.00 1,506.00 100.00 合计合计 1,506.00 100.00 1,506.00 100.00 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-65（十一）2018 年 8 月，第六次增资 2018 年 8 月 16 日，威泰股份与 Horizon

191、Venture Limited 等 10 名股东签署了增资扩股协议，约定增资扩股后龙江元茂注册资本增至 14,364.64 万元，新增注册资本 4,764.75 万元由 Horizon Venture Limited 等 10 名股东认缴，Horizon Venture Limited 等 10 名股东合计实缴出资 4,764.75 万元，全部计入龙江元茂注册资本。2018 年 8 月 17 日，龙江元茂唯一股东威泰股份同意前述增资扩股事宜。2018 年 8 月 22 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发了营业执照。2018 年 10 月 26 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具了外商投

192、资企业变更备案回执，对本次增资事宜予以备案。本次增资完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资出资额（万元）额（万元）出资比例（出资比例（%）1 威泰股份 9,599.89 66.83 2 HORIZON VENTURE 1,077.35 7.50 3 EVEREST GROUP 813.47 5.66 4 ANTRIM 632.04 4.40 5 CREATIVE ORIENT 553.04 3.85 6 LUCKY TIME 445.30 3.10 7 UNICORN TIME 430.94 3.00 8 MATRAD 293.90 2.05 9 上海卿宸

193、215.47 1.50 10 Zircon 159.59 1.11 11 TRIBE HOUSE 143.65 1.00 合计合计 14,364.64 100.00 本次增资作价为 1 元/元注册资本，主要原因是为了完成龙江元茂境外股权架构拆除并实现原境外间接股东对龙江元茂的直接持股。本次增资引进的股东均为拆除境外架构时龙江元茂的间接股东或其指定的主体，增资前后龙江元茂的最终权益持有人及其持股比例未发生变化。因此，EVEREST GROUP 等 10 名股东以注册资本为基础定价，即 1.00 元/元注册资本进行增资，具有公允性，增资价格与前次增资价格没有差异。发行人本次增资资金来源为 Hori

194、zon Venture Limited 等 10 名股东自有资金，增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。1、境外架构搭建完成后股权架构 安泰国际系实际控制人林紫柏控制的境外公司。2016 年初，安泰国际为推进境外上市计划，调整股东持股架构并继续引入外部投资者。根据安泰国际境外龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-66 上市计划，2016 年 4 月，林紫柏设立元盛国际，作为境外上市的直接主体，并计划通过换股的方式使安泰国际之前引进的投资者成为元盛国际直接股东。截至2016 年 7 月，境外架构搭建完成后，Horizon Vent

195、ure Limited 等 10 名股东通过元盛国际、威泰股份间接持有龙江元茂 33.17%股权。图 5-1 境外控制架构图 2、境外架构拆除后股权架构 后因元盛国际境外上市计划终止，陆续有投资者以股权转让方式退出元盛国际。2018 年年中，发行人筹划中国 A 股上市，根据其上市计划，开始操作剩余境外投资者转换为龙江元茂直接股东的相关事宜。境外架构拆除完成后，Horizon Venture Limited 等 10 名股东直接持有龙江元茂股权。图 5-2 境外架构拆除后的股权控制结构图 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-67 3、境外架构拆除前后 Horizon Ven

196、ture Limited 等 10 名股东直接或间接持有龙江元茂权益比较 序号序号 境外架构拆除前境外架构拆除前 境外架构拆除后境外架构拆除后 备注备注 股东名称股东名称 持股方式持股方式 持股比例持股比例（%）股东名称股东名称 持股方式持股方式 出资比例出资比例（%）1 HORIZON VENTURE 通过元盛国际、威泰股份间接持有 7.50 HORIZON VENTURE 直接持股 7.50 2 EVEREST GROUP 通过元盛国际、威泰股份间接持有 5.66 EVEREST GROUP 直接持股 5.66 3 ANTRIM 通过元盛国际、威泰股份间接持有 4.40 ANTRIM 直接

197、持股 4.40 4 ETERNAL TREASURE 通过元盛国际、威泰股份间接持有 3.85 CREATIVE ORIENT 直接持股 3.85 ETERNAL TREASURE 与CREATIVE ORIENT 为同一实际控制人控制 5 TREASURE SELECT 通过元盛国际、威泰股份间接持有 3.10 LUCKY TIME 直接持股 3.10 TREASURE SELECT 与LUCKY TIME 为同一实际控制人控制 6 UNICORN TIME 通过元盛国际、威泰股份间接持有 3.00 UNICORN TIME 直接持股 3.00 7 MATRAD 通过元盛国际、威泰股份间接持

198、有 2.05 MATRAD 直接持股 2.05 8 Success Epoch 通过元盛国际、威泰股份间接持有 1.50 上海卿宸 直接持股 1.50 Success Epoch 与上海卿宸为同一实际控制人控制 9 Zircon 通过元盛国际、威泰股份间接持有 1.11 Zircon 直接持股 1.11 10 TRIBE HOUSE 通过元盛国际、威泰股份间接持有 1.00 TRIBE HOUSE 直接持股 1.00 合计合计 33.17 合计合计 33.17 本次增资引进的Horizon Venture Limited等10名股东均为拆除境外架构时龙江元茂的间接股东或其指定的主体，境外架构拆

199、除前后，Horizon Venture Limited等 10 名股东持有龙江元茂最终权益未发生变化。境外架构搭建及拆除的过程参见本节“三、发行人的股本形成及变化情况”之“（十九）发行人境外架构搭建及拆除过程”。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-68（十二）2018 年 9 月，第七次增资及第三次股权转让 2017 年 5 月，CMIA 与龙江元茂等相关各方签署投资协议。2018 年 9月，各方依据该投资协议进行了发行人第七次增资及第三次股权转让。1、2018 年 9 月，第七次增资（1）签署增资协议 2018 年 9 月 10 日，龙江元茂董事会通过决议，一致同意龙江

200、元茂增资扩股后注册资本增至 15,281.53 万元，新增注册资本 916.89 万元由新股东 CMIA 以债权认缴。本次增资为溢价增资，CMIA 以其对本公司的债权 600 万美元及利息折算共计人民币 4,240.05 万元认购本公司股份，其中 916.89 万元计入注册资本，3,323.16 万元计入资本公积。本次增资作价为 4.62 元/元注册资本。同日，威泰股份等 11 名股东与 CMIA 签署了增资扩股协议。（2）债权形成 2017 年 7 月 12 日，龙江元茂与 CMIA 签署借款协议，由 CMIA 向龙江元茂提供 600.00 万美元借款用于公司日常经营资金周转，年利率为 5.

201、00%，借款期限为 2017 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 12 日。2017 年 8 月 17 日，CMIA 将本次借款转入龙江元茂账户。2017 年 7 月 12 日，威泰股份与 CMIA 签订股权质押合同，约定威泰股份将其持有龙江元茂的 35.00%股份质押给 CMIA 作为本次借款的担保。2017 年8 月 9 日，齐齐哈尔市工商行政管理局出具了 股权出质设立登记通知书（齐）股质登记设字2017第 7 号），确认质权设立。2018 年 9 月 10 日，龙江元茂与 CMIA 签署股权质押解除协议，双方一致同意解除股权质押合同，并注销登记编号为“（齐）股质登记设字2017

202、第 7 号”的股权质押。2018 年 9 月 14 日，齐齐哈尔市工商行政管理局出具了 股权出质注销登记通知书（齐）股质登记注字2018第 2 号），确认股权出质注销。（3）增资作价 本次增资是新股东 CMIA 以 600.00 万美元债权认缴，CMIA 是发行人第一轮投资人（此处的投资人轮次是从发行人调整为拟大陆上市架构后开始起算，即仅包括前述架构调整完成后新引入的投资人，不包括原拟台湾上市时引入的投资龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-69 人，下同），4.62 元/元注册资本的增资价格系 2017 年相关各方签署的投资协议中商定的价格，高于每股净资产。前述增资价格系

203、第一轮投资人考虑到发行人净资产、盈利情况、成长性等因素协商一致确定，故与前次增资价格有差异，具有公允性。发行人本次增资资金来源为 CMIA 对公司的债权，增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。2018 年 9 月 14 日，齐齐哈尔市工商行政管理局向龙江元茂换发了营业执照。2018 年 10 月 26 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具了外商投资企业变更备案回执，对本次增资事宜予以备案。本次增资完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 威泰股份 9,599.89 6

204、2.82 2 HORIZON VENTURE 1,077.35 7.05 3 CMIA 916.89 6.00 4 EVEREST GROUP 813.47 5.32 5 ANTRIM 632.04 4.13 6 CREATIVE ORIENT 553.04 3.62 7 LUCKY TIME 445.30 2.91 8 UNICORN TIME 430.94 2.82 9 MATRAD 293.90 1.92 10 上海卿宸 215.47 1.41 11 Zircon 159.59 1.04 12 TRIBE HOUSE 143.65 0.94 合计合计 15,281.53 100.00 2

205、、2018 年 9 月，第三次股权转让（1）签订股权转让协议 2018 年 9 月 18 日，龙江元茂董事会通过决议，一致同意股东威泰股份将其持有的龙江元茂 6.56%的股权转让给 CMIA。同日，威泰股份与 CMIA 签署了 股权转让协议。威泰股份将其对龙江元茂 6.56%的股权（对应实缴出资额 1,002.47万元）以 600.00 万美元的价格转让给 CMIA。本次股权转让作价为 4.11 元/元注册资本。（2）债权支付股权转让款 CMIA 以其对林紫柏、林紫书的债权支付本次股权转让价款。2017 年 6 月 5日，CMIA 与林紫柏、林紫书签订借款协议，约定由 CMIA 向林紫柏、林紫

206、书提供 600.00 万美元，借款年利率为 15.00%。2017 年 6 月 12 日，CMIA 将借龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-70 款转入超峰国际（发行人实际控制人林紫柏境外公司）账户。2017 年 6 月 5 日，安泰国际与 CMIA 签订股权质押合同，约定安泰国际将其持有上海元盛的 35.00%股份质押给 CMIA 作为本次借款的担保。2017 年7 月 19 日，上海市工商行政管理局出具了股权出质设立登记通知书（股质登记设字272017第 0138 号）。2018 年 9 月 10 日，龙江元茂与 CMIA 签署股权质押解除协议，双方一致同意解除 股权

207、质押合同，并注销登记编号为“股质登记设字272017第 0138号”的股权质押。2018 年 9 月 17 日，上海市工商行政管理局出具了股权出质注销登记通知书（股质登记注字272017第 0138 号），确认股权出质注销。2018 年 9 月，借款人林紫柏、林紫书，CMIA，威泰股份三方签订委托付款协议，约定林紫柏、林紫书委托威泰股份代为支付借款协议项下欠CMIA600.00 万美元借款。（3）定价 CMIA为发行人第一轮投资人，4.11元/元注册资本的股权转让价格系2017年相关各方签署的投资协议中所商定的价格，高于每股净资产。本次股权转让价格与第七次增资价格存在差异，原因如下：根据投资协

208、议及相关投资清单条款，CMIA已经与相关各方事先约定好总投资1200万美元，一共取得龙江元茂12.56%股权的一揽子交易安排，具体实施安排为：CMIA先增资600万美元，取得龙江元茂6%股权；然后在前述增资完成后股权已经稀释的基础上，再以600万美元从威泰股份处受让龙江元茂6.56%股权。鉴于此，本次股权转让事项与第七次增资事项实际上为事先约定好的一揽子交易安排，应作为整体予以考量相关交易安排的公允性和价格差异性，故无需对比并分析两次交易价格之间的差异。因此本次4.11元/元注册资本的股权转让价格与第七次增资价格同样系考虑到发行人净资产、盈利情况、成长性等所事先协商一致的交易价格，具有公允性。

209、本次股权转让中，CMIA以对林紫柏、林紫书的债权作为受让威泰股份持有发行人股权的对价，发行人本次股权转让过程中不存在利益输送，也不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。（4）完成工商变更登记 2018 年 9 月 20 日，龙江元茂就上述股权转让事宜在齐齐哈尔市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-71 2018 年 10 月 26 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具了外商投资企业变更备案回执，对本次股权转让事宜予以备案。本次股权转让完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出

210、资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 威泰股份 8,597.42 56.26 2 CMIA 1,919.36 12.56 3 HORIZON VENTURE 1,077.35 7.05 4 EVEREST GROUP 813.47 5.32 5 ANTRIM 632.04 4.14 6 CREATIVE ORIENT 553.04 3.62 7 LUCKY TIME 445.30 2.91 8 UNICORN TIME 430.94 2.82 9 MATRAD 293.90 1.92 10 上海卿宸 215.47 1.41 11 Zircon 159.59 1.04 12 TRIBE HOU

211、SE 143.65 0.94 合计合计 15,281.53 100.00（5）对赌解除 2017 年 5 月 18 日，CMIA 与龙江元茂等相关各方签署投资协议中约定对赌安排，现针对投资协议中的对赌安排的解除情况，说明如下：2017 年 5 月 18 日，元盛国际、安泰国际、威泰股份、上海元盛、龙江元茂、林紫柏、林紫书与 CMIA 签署了投资协议，对 CMIA 向龙江元茂投资等事宜作出了约定，并约定了业绩未达标补偿、股份回购等特殊权利义务（以下简称“特殊条款”）。为保持公司股权结构的稳定性，2021 年 6 月 14 日，相关各方签署了投资协议之补充协议五，各方均同意自龙江元茂（或经各方书面

212、同意的其他拟上市主体）向证券交易所提交上市申报材料并获受理之日起，CMIA 同意放弃行使并终止特殊条款。故证监会受理本次发行上市申报材料后，投资协议项下特殊条款将自动终止，不会对发行人股权稳定性产生重大影响，不存在本次发行上市后发行人股权结构发生重大变更的潜在风险。（十三）2018 年 10 月，第四次股权转让 1、转让过程 2018 年 10 月 22 日，龙江元茂董事会通过决议，一致同意股东威泰股份分别向喜玉缘和钰融文化转让 1.00%股权。同日，威泰股份分别与喜玉缘、钰融文化签署了股权转让协议，威泰股份将其对龙江元茂 1.00%的股权（对应实缴龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申

213、报稿）1-1-72 出资额 152.82 万元）以 900.00 万元的价格转让给喜玉缘（喜玉缘为胡桂英指定的股权受让主体，2017 年 6 月，胡桂英向林紫柏等提供 900 万元借款，具体情况参见本节“三、发行人的股本形成及变化情况”之“（十三）2018 年 10 月，第四次股权转让”之“2、转让对价形成”），将其对龙江元茂 1.00%的股权（对应实缴出资额 152.82 万元）以 900.00 万元的价格转让给钰融文化。本次股权转让作价为 5.89 元/元注册资本。2、转让对价形成 2017 年 6 月 20 日，元盛国际、安泰国际、威泰股份、上海元盛、龙江元茂、林紫柏与钰融文化、胡桂英签

214、订协议书，约定由钰融文化、胡桂英分别提供900.00 万元借款，截至 2017 年 6 月底，上述借款已全部支付到林紫柏账户。钰融文化、胡桂英以其对元盛国际、安泰国际、威泰股份、上海元盛、龙江元茂、林紫柏的债权支付本次股权转让价款。2018 年 10 月 26 日，龙江元茂就上述股权转让事宜在齐齐哈尔市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2018 年 10 月 26 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具了外商投资企业变更备案回执，对本次股权转让事宜予以备案。本次股权转让完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1

215、威泰股份 8,291.79 54.26 2 CMIA 1,919.36 12.56 3 HORIZON VENTURE 1,077.35 7.05 4 EVEREST GROUP 813.47 5.32 5 ANTRIM 632.04 4.14 6 CREATIVE ORIENT 553.04 3.62 7 LUCKY TIME 445.30 2.91 8 UNICORN TIME 430.94 2.82 9 MATRAD 293.90 1.92 10 上海卿宸 215.47 1.41 11 Zircon 159.59 1.04 12 钰融文化 152.82 1.00 13 喜玉缘 152.8

216、2 1.00 14 TRIBE HOUSE 143.65 0.94 合计合计 15,281.53 100.00 3、对赌解除 上述喜玉缘、钰融文化受让龙江元茂股权的行为，为喜玉缘、钰融文化根据与龙江元茂等相关各方签署的协议书及承诺书中的约定而作出的具体投龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-73 资行为。现针对协议书及承诺书中的对赌安排的解除情况，说明如下：2017 年 6 月 20 日，元盛国际、安泰国际、威泰股份、龙江元茂、上海元盛、林紫柏与钰融文化、胡桂英签署了协议书，对钰融文化、胡桂英向龙江元茂投资事宜作出了约定。2017 年 12 月 31 日，龙江元茂、林紫柏、

217、林紫书与钰融文化、胡桂英签署了承诺书，对特定条件下的股权回购事宜作出了约定。为保持公司股权结构的稳定性，2019 年 12 月 28 日，龙江元茂、林紫柏、林紫书与钰融文化、胡桂英等签署了解除及之协议书，约定如下：元盛和牛、林紫柏、林紫书与钰融文化、胡桂英等一致同意，协议书及承诺书自 2019 年 12 月 28 日解除，自解除之日起，协议书及承诺书中约定的元盛和牛、林紫柏、林紫书与钰融文化、胡桂英等权利义务关系终止，就协议书及承诺书，元盛和牛、林紫柏、林紫书与钰融文化、胡桂英等后续无任何纠纷或潜在纠纷。因此，截至本招股书出具之日，龙江元茂及其股东与钰融文化、胡桂英（或其指定的公司，即喜玉缘）

218、之间不存在任何对赌协议或其他类似安排，不存在任何对发行人股权稳定性有重大影响的协议或约定。4、转让定价 喜玉缘和钰融文化为发行人第二轮投资人，分别以 900.00 万元对价受让威泰股份持有龙江元茂各 1.00%的股权（对应实缴出资额 152.82 万元）。本次股权转让定价系依据双方 2017 年 6 月签署协议书相关条款约定，确定的 5.89 元/元注册资本的转让价格，高于每股净资产。前述股权转让价格系第二轮投资人考虑到发行人净资产、盈利情况、成长性等因素协商一致确定，高于上一轮投资人入股价格，具有公允性。本次股权转让中，胡桂英指定的喜玉缘和钰融文化以对林紫柏、林紫书的债权作为受让威泰股份持有

219、发行人股权的对价，发行人本次股权转让过程中不存在利益输送，也不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。（十四）2018 年 10 月，第五次股权转让 2018 年 10 月 26 日，龙江元茂董事会通过决议，一致同意股东威泰股份将其持有的龙江元茂 3.10%的股权转让给南京麦瑞。本次股权转让作价为 7.20 元/元注册资本。同日，威泰股份与南京麦瑞签署了股权转让协议，威泰股份将龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-74 其持有的龙江元茂 3.10%的股权（对应实缴出资额 473.73 万元）以 3,410.00 万元的价格转让给南京麦瑞。南京麦瑞为发行人第三

220、轮投资人，7.20 元/元注册资本的股权转让价格系根据 2018 年相关各方签署的股权转让协议确定的价格，高于每股净资产，前述股权转让价格系第三轮投资人考虑到发行人净资产、盈利情况、成长性等因素协商一致确定，高于上一轮投资人入股价格，具有公允性。2018 年 11 月 07 日，南京麦瑞通过银行转账支付了股权投资款，资金来源为南京迈瑞的自有资金，2018 年 11 月 27 日取得完税证明。发行人增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。此次转让价格相较同期第四次股权转让股东喜玉缘、钰融文化作价偏高，系因后者的转让价格早于 2017 年 6 月相关方签

221、署的协议书中已约定了转股价格。2018 年 10 月 26 日，龙江元茂在齐齐哈尔市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。2018 年 11 月 1 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具了外商投资企业变更备案回执，对本次股权转让事宜予以备案。本次股权转让完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 威泰股份 7,818.06 51.16 2 CMIA 1,919.36 12.56 3 HORIZON VENTURE 1,077.35 7.05 4 EVEREST GROUP 813.47 5.32

222、5 ANTRIM 632.04 4.14 6 CREATIVE ORIENT 553.04 3.62 7 南京麦瑞 473.73 3.10 8 LUCKY TIME 445.30 2.91 9 UNICORN TIME 430.94 2.82 10 MATRAD 293.90 1.92 11 上海卿宸 215.47 1.41 12 Zircon 159.59 1.04 13 钰融文化 152.82 1.00 14 喜玉缘 152.82 1.00 15 TRIBE HOUSE 143.65 0.94 合计合计 15,281.53 100.00（十五）2018 年 11 月，第八次增资 2018

223、年 11 月 26 日，龙江元茂董事会作出董事会决议，批准龙江元茂员工持股计划（草案），同意龙江元茂增资扩股后注册资本增至 15,731.53 万元，龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-75 新增注册资本 450.00 万元由共青城宏晟等 8 名新股东认缴。本次增资为溢价增资，共青城宏晟等 8 名新股东实缴出资 1,800.00 万元，其中 450.00 万元计入注册资本，1,350.00 万元计入资本公积。同日，威泰股份等 15 名原股东与共青城宏晟等 8 名新股东签署了增资扩股协议。本次增资的股东系公司员工组成的员工持股平台，增资价格 4 元/元注册资本由公司董事会批

224、准龙江元茂员工持股计划（草案）。授予日股份的公允价值参照最近一期（2018 年 10 月）部投资人南京市麦瑞股权投资合伙企业（有限合伙）入股的价格 7.20 元/股确定，按此价格作股份支付处理。经核查，共青城九盈股东兼执行事务合伙人胡志定入股平台时，其股权投资款 280.00 万元中，存在为胡继晔（2019 年 7 月当选公司独立董事、2021 年 4 月辞职）代持 40.00 万元股权，2021 年 4 月 15 日，胡志定通过招商银行（尾号 8612）转账方式归还代持款项，解除了与胡继晔的代持关系。本次增资资金来源系 8 名新股东自有资金（即参与的公司员工自有资金），增资过程中除前述胡志定

225、为胡继晔股权代持外（已还原）外，不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。2018 年 12 月 14 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具了外商投资企业变更备案回执，对本次增资事宜予以备案。本次增资完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 威泰股份 7,818.06 49.70 2 CMIA 1,919.36 12.20 3 HORIZON VENTURE 1,077.35 6.85 4 EVEREST GROUP 813.47 5.17 5 ANTRIM 632.04 4.02

226、 6 CREATIVE ORIENT 553.04 3.52 7 南京麦瑞 473.73 3.01 8 LUCKY TIME 445.30 2.83 9 UNICORN TIME 430.94 2.74 10 MATRAD 293.90 1.87 11 上海卿宸 215.47 1.37 12 Zircon 159.59 1.01 13 钰融文化 152.82 0.97 14 喜玉缘 152.82 0.97 15 TRIBE HOUSE 143.65 0.91 16 共青城宏晟 83.25 0.53 17 共青城九盈 80.00 0.51 18 共青城云程 65.00 0.41 19 共青城锦鹏

227、 58.50 0.37 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-76 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）20 共青城富盈 58.00 0.37 21 共青城昌鼎 40.00 0.25 22 共青城润和 36.00 0.23 23 共青城元辉 29.25 0.19 合计合计 15,731.53 100.00（十六）2019 年 7 月，第六次股权转让 2019 年 7 月 7 日，龙江元茂董事会通过决议，一致同意股东 LUCKY TIME将其持有的龙江元茂 2.83%的股权转让给西藏奕盈。同日，LUCKY TIME 与西藏

228、奕盈签署了股权转让协议，LUCKY TIME 将其持有的龙江元茂 2.83%的股权（对应实缴出资额 445.30 万元）以 4,570.45 万元的价格转让给西藏奕盈。本次股权转让作价为 10.26 元/元注册资本。此次股权转让为公司上市筹备阶段，公司估值提高也导致了定价上浮，双方以 2019 年预估净利润折算 PE 倍数及每股净资产等为依据，确定了本次股权转让作价 10.26 元/元注册资本，属于溢价转让，定价公允，具备合理性。本次增资资金系西藏奕盈自有资金，增资过程中不存在利益输送，不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。西藏奕盈于 2019 年 08 月 22 日预缴取

229、得税收缴款书，并分别于 2019 年 09月 19 日及 2019 年 10 月 11 日分两次银行转账支付了股权转让款。此次转让后，LUCKY TIME 正式退出龙江元茂，不再持有龙江元茂的股份。2019 年 7 月 11 日，齐齐哈尔市市场监督管理局向龙江元茂核发了核准变更登记通知书，对本次股权转让事宜予以变更登记。2019 年 7 月 30 日，齐齐哈尔市经济合作促进局向龙江元茂出具了外商投资企业变更备案回执，对本次股权转让事宜予以备案。本次股权转让完成后，龙江元茂的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 威泰股份 7,

230、818.06 49.70 2 CMIA 1,919.36 12.20 3 HORIZON VENTURE 1,077.35 6.85 4 EVEREST GROUP 813.47 5.17 5 ANTRIM 632.04 4.02 6 CREATIVE ORIENT 553.04 3.52 7 南京麦瑞 473.73 3.01 8 西藏奕盈 445.30 2.83 9 UNICORN TIME 430.94 2.74 10 MATRAD 293.90 1.87 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-77 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资

231、比例（出资比例（%）11 上海卿宸 215.47 1.37 12 Zircon 159.59 1.01 13 钰融文化 152.82 0.97 14 喜玉缘 152.82 0.97 15 TRIBE HOUSE 143.65 0.91 16 共青城宏晟 83.25 0.53 17 共青城九盈 80.00 0.51 18 共青城云程 65.00 0.41 19 共青城锦鹏 58.50 0.37 20 共青城富盈 58.00 0.37 21 共青城昌鼎 40.00 0.25 22 共青城润和 36.00 0.23 23 共青城元辉 29.25 0.19 合计合计 15,731.53 100.00（

232、十七）2019 年 9 月，股份公司设立 2019 年 7 月 13 日，经发行人股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的龙江元茂截至 2019 年5 月 31 日的净资产 22,496.10 万元为基数，以 1:0.6993 的比例折合成 15,732.00万股，其余 6,764.10 万元计入资本公积，龙江元茂整体变更为龙江元盛和牛产业股份有限公司。中瑞世联资产评估（北京）有限公司对本次改制出具了资产评估报告（中瑞评报字2019第 000673 号），龙江元茂截至 2019 年 5 月 31 日的净资产评估值为 46,508.87 万元。

233、2019 年 7 月 31 日，天健会计师事务所为公司设立出具了（天健验20193-30号）验资报告，确认各发起人投入发行人的出资已经到位。2019 年 9 月 2 日，齐齐哈尔市市场监督管理局核准了发行人的变更申请并核 发 了 股 份 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 （统 一 社 会 信 用 代 码：91230200688893643D）。2019 年 9 月 26 日，发行人取得黑龙江省齐齐哈尔市经济合作促进局出具的外商投资企业变更备案回执（齐经合备 201900016）。股份公司设立后，各股东及持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量持股数量（万股）（万股）出

234、资方式出资方式 持股比例持股比例（%）1 威泰股份有限公司 7,818.29 净资产 49.70 2 CMIA Moonstone(H.K.)Limited 1,919.42 净资产 12.20 3 HORIZON VENTURE LIMITED 1,077.38 净资产 6.85 4 EVEREST GROUP LIMITED 813.49 净资产 5.17 5 ANTRIM INTERNATIONAL LIMITED 632.06 净资产 4.02 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-78 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量持股数量（万股）（万股）出资方式

235、出资方式 持股比例持股比例（%）6 CREATIVE ORIENT LIMITED 553.06 净资产 3.52 7 南京市麦瑞股权投资合伙企业（有限合伙）473.74 净资产 3.01 8 西藏奕盈企业管理有限公司 445.32 净资产 2.83 9 UNICORN TIME LIMITED 430.95 净资产 2.74 10 MATRAD PTY.LTD.293.91 净资产 1.87 11 上海卿宸商务咨询合伙企业（有限合伙）215.48 净资产 1.37 12 Zircon Universal Ltd.159.60 净资产 1.01 13 钰融文化投资管理有限公司 152.82 净

236、资产 0.97 14 北京喜玉缘珠宝有限公司 152.82 净资产 0.97 15 TRIBE HOUSE SQUAD PTE.LTD.143.65 净资产 0.91 16 共青城宏晟投资合伙企业（有限合伙）83.25 净资产 0.53 17 共青城九盈投资合伙企业（有限合伙）80.00 净资产 0.51 18 共青城云程投资合伙企业（有限合伙）65.00 净资产 0.41 19 共青城锦鹏投资合伙企业（有限合伙）58.50 净资产 0.37 20 共青城富盈投资合伙企业（有限合伙）58.00 净资产 0.37 21 共青城昌鼎投资合伙企业（有限合伙）40.00 净资产 0.25 22 共青城

237、润和投资合伙企业（有限合伙）36.00 净资产 0.23 23 共青城元辉投资合伙企业（有限合伙）29.25 净资产 0.19 合计合计 15,732.00 100.00 2019 年 7 月 31 日，天健会计师事务所为公司设立出具了验资报告（天健验20193-30 号），确认各发起人投入发行人的出资已经到位。（十八）2021 年 5 月，第七次及第八次股权转让 1、股权转让情况 2021 年 5 月，发行人股东 CMIA Moonstone(H.K.)Limited 将其持有的龙江和牛的部分股权分别转让给上海兰丞股权投资管理有限公司（以下简称“上海兰丞”）管理的两支基金上海兰丞贡明股权投资

238、基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰丞贡明”）、上海北清乾研兰丞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北清兰丞”）。2021 年 5 月 21 日，CMIA Moonstone(H.K.)Limited与兰丞贡明签署了股权转让协议，CMIA Moonstone(H.K.)Limited 将其持有的龙江和牛 6.40%的股权、1,006.9075 万股，以 7.95 元/股的价格转让给兰丞贡明，转让价款为 8,000.00 万元。2021 年 5 月 21 日，龙江和牛、林紫柏与兰丞贡明签署了关于龙江元盛和牛产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议，对本次 CMIA 向兰丞贡明转让股份等

239、事宜作出了补充约定，并约定了业绩承诺、回购等特殊权利义务。为保持公司股权结构的稳定性并配合申请首次公开发行股票并在深圳证券龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-79 交易所上市，2021 年 5 月 21 日，相关各方签署了关于龙江元盛和牛产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议之终止协议，各方均同意各方于 2021 年5 月 21 日签署的关于龙江元盛和牛产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议将全部终止且自始无效。2021 年 5 月 26 日，CMIA Moonstone(H.K.)Limited 与北清兰丞签署了股权转让协议，将其持有的龙江元茂 2.32%的股权、3

240、65.0040 万股，以 7.95 元/股的价格转让给北清兰丞，转让价款为 2,900.00 万元。2021 年 5 月 26 日，龙江和牛、林紫柏与北清兰丞签署了关于龙江元盛和牛产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议，对本次 CMIA 向北清兰丞转让股份等事宜作出了补充约定，并约定了业绩承诺、回购等特殊权利义务。为保持公司股权结构的稳定性并配合申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，2021 年 5 月 26 日，相关各方签署了关于龙江元盛和牛产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议之终止协议，各方均同意各方于 2021 年5 月 26 日签署的关于龙江元盛和牛产业股份有限公司之股份转

241、让协议之补充协议将全部终止且自始无效。因此，截至本招股说明书签署之日，龙江和牛及其控股股东威泰股份、实际控制人林紫柏与兰丞贡明、北清兰丞之间不存在任何对赌协议或其他类似安排，不存在任何对发行人股权稳定性有重大影响的协议或约定。2021 年 6 月 5 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意制定公司章程修正案，将 2021 年 5 月两次股权转让后的公司现有股东及股权结构情况记载在公司章程修正案中。2021 年 6 月 22 日，齐齐哈尔市市场监督管理局向龙江和牛核发了备案通知书，对本次章程修改事宜予以备案登记。2021 年 6 月 29 日，兰丞贡明、北清兰丞

242、两支基金完成备案登记。2、股权转让背景 CMIA 自债务投资起计算已经过四年时间，由于基金快到期以及出于和发行人战略分歧的考量，CMIA 决定先收回本金及部分收益，因此选择转让给兰丞贡明、北清兰丞其持有的共 8.72%发行人股份。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-80 3、转让定价 根据兰丞贡明、北清兰丞与 CMIA 及发行人签署的股权转让协议约定，双方以协商方式确定入股价格，定价依据如下：企业估值 12.5 亿元=2020 年净利润 1 亿元（5%）静态市盈率 12.5 倍 持股比例=投资金额（8,000 万元+2,900 万元）12.5 亿元=8.72%持有股份数量

243、=企业股份总数 157,320,000 股8.72%=13,718,304.00 股 入股价格=投资金额（8,000 万元+2,900 万元）持有股份数量 13,718,304.00股=7.95 元 本次股权转让价格较上一轮投资人入股价格降低的原因如下：本轮投资人为受让原第二大股东CMIA股权的方式入股，CMIA自以债权方式投资发行人起计算已经过四年时间，出于基金即将到期以及与发行人存在战略分歧的考量，CMIA决定先收回本金及部分收益，因此兰丞贡明、北清兰丞与CMIA协商一致确定本次股权转让价格，具有公允性。兰丞贡明、北清兰丞受让CMIA股权的资金系自有资金。发行人本次股权转让过程中不存在利益

244、输送，也不存在潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股及其他利益安排。上述转让价格系双方协商一致的结果，受让方兰丞贡明、北清兰丞承诺自新增股份取得之日 36 个月内不转让其本次受让的股权。本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量持股数量（万股）（万股）出资方式出资方式 持股比例持股比例（%）1 威泰股份有限公司 7,818.29 净资产 49.70 2 HORIZON VENTURE LIMITED 1,077.38 净资产 6.85 3 上海兰丞贡明股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,006.91-6.40 4 EVEREST GROUP LIMIT

245、ED 813.49 净资产 5.17 5 ANTRIM INTERNATIONAL LIMITED 632.06 净资产 4.02 6 CREATIVE ORIENT LIMITED 553.06 净资产 3.52 7 CMIA Moonstone(H.K.)Limited 547.51 净资产 3.48 8 南京市麦瑞股权投资合伙企业（有限合伙）473.74 净资产 3.01 9 西藏奕盈企业管理有限公司 445.32 净资产 2.83 10 UNICORN TIME LIMITED 430.95 净资产 2.74 11 上海北清乾研兰丞股权投资基金合伙企业（有限合伙）365.00-2.32

246、 12 MATRAD PTY.LTD.293.91 净资产 1.87 13 上海卿宸商务咨询合伙企业（有限合伙）215.48 净资产 1.37 14 Zircon Universal Ltd.159.60 净资产 1.01 15 钰融文化投资管理有限公司 152.82 净资产 0.97 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-81 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量持股数量（万股）（万股）出资方式出资方式 持股比例持股比例（%）16 北京喜玉缘珠宝有限公司 152.82 净资产 0.97 17 TRIBE HOUSE SQUAD PTE.LTD.143.65 净资

247、产 0.91 18 共青城宏晟投资合伙企业（有限合伙）83.25 净资产 0.53 19 共青城九盈投资合伙企业（有限合伙）80.00 净资产 0.51 20 共青城云程投资合伙企业（有限合伙）65.00 净资产 0.41 21 共青城锦鹏投资合伙企业（有限合伙）58.50 净资产 0.37 22 共青城富盈投资合伙企业（有限合伙）58.00 净资产 0.37 23 共青城昌鼎投资合伙企业（有限合伙）40.00 净资产 0.25 24 共青城润和投资合伙企业（有限合伙）36.00 净资产 0.23 25 共青城元辉投资合伙企业（有限合伙）29.25 净资产 0.19 合计合计 15,732.0

248、0 100.00 截至本招股说明书签署日，发行人历次增资及股权转让股东出资来源合法、有效，且均已按照相关规定履行审议审批程序，股东出资不存在法律瑕疵。（十九）发行人境外架构搭建及拆除过程 发行人于 2013 年 10 月开始搭建拟境外上市的股权结构，后放弃境外上市，并筹划境内上市。按境内上市计划，发行人 2018 年 8 月开始拆除拟境外上市股权结构。1、发行人搭建拟境外上市的股权结构（1）2013 年 10 月，威泰股份成为发行人前身龙江元茂的直接股东 2013 年 10 月 16 日，龙江元茂原股东宇泰控股、UNIBRIGHT 分别与威泰股份签署了股权转让协议，宇泰控股、UNIBRIGHT

249、 将其持有的龙江元茂的50.50%、49.50%的股权全部转让给威泰股份。自此，威泰股份成为龙江元茂的100.00%控股股东。龙江元茂的实际控制人变更为林紫柏。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-82 图 5-3 发行人 2013 年 10 月股权控制架构图 （2）2015 年 3 月，林紫柏转让安泰国际的股份 2015 年初，安泰国际着手启动境外上市计划，开始引入外部投资者。2015年 3 月 5 日，林紫柏将其持有的安泰国际 3.85%的股份转让给外部投资者CREATIVE ORIENT。图 5-4 发行人 2015 年 3 月股权控制架构图 龙江元盛和牛产业股份有限

250、公司 招股说明书（申报稿）1-1-83（3）2016 年 5 月 3 日，林紫柏、林紫书及 CREATIVE ORIENT 转让安泰国际的股份 2016 年初，安泰国际推进境外上市计划，调整股东持股架构和继续引入外部投资者。2016 年 5 月 3 日，林紫柏、林紫书分别将其持有的安泰国际 46.15%的股份及 40.00%的股份向 Athena Global Ltd 等 15 个机构和 1 名自然人转让；CREATIVE ORIENT 将其持有的安泰国际 3.85%的股份向其子公司 ETERNAL TREASURE 转让。本次调整股东持股架构和系列股权转让完成后，安泰国际各股东持股情况如下：

251、股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）备注备注 Aries Holding Global Ltd 8,500.00 17.00 林紫柏持有 100.00%权益 Fantasia Global Ltd 8,500.00 17.00 林紫书持有 100.00%权益 Athena Global Ltd 4,500.00 9.00 林紫柏持有 100.00%权益 Eros Global Ltd 4,500.00 9.00 林紫书持有 100.00%权益 HORIZON VENTURE 3,750.00 7.50 EVEREST GROUP 2,832.00 5

252、.66 林紫柏 2,500.00 5.00 直接及间接合计持有安泰国际 31.00%股权 林紫书 2,500.00 5.00 直接及间接合计持有安泰国际 31.00%股权 ANTRIM 2,200.00 4.40 ETERNAL TREASURE 1,925.00 3.85 TREASURE SELECT 1,550.00 3.10 UNICORN TIME 1,500.00 3.00 MATRAD 1,023.00 2.05 Excellent Idea Group Ltd.1,000.00 2.00 MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED 1,000.00 2.

253、00 Success Epoch 750.00 1.50 Zircon 555.00 1.11 TRIBE HOUSE 500.00 1.00 MA Olivia Jiang-Ning 415.00 0.83 合计合计 50,000.00 100.00 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-84 图 5-5 发行人 2016 年 5 月股权控制架构图 （4）2016 年 5 月 4 日，安泰国际与元盛国际进行换股，原安泰国际全部股东成为元盛国际股东，安泰国际成为元盛国际子公司 根据安泰国际境外上市计划，林紫柏于 2016 年 4 月 1 日设立元盛国际，作为境外上市的直接主

254、体，并计划通过换股的方式使安泰国际之前引进的投资者成为元盛国际直接股东。2016 年 5 月 4 日，林紫柏、林紫书、安泰国际、元盛国际及所有其他安泰国际股东签署了股权交换和认购协议，安泰国际原所有股东将所持有的安泰国际股份全部转让给元盛国际；同时，元盛国际向安泰国际原所有股东发行股份，由其按原持股比例认购。换股完成后，元盛国际持有安泰国际 100.00%的股份，原安泰国际所有股东成为元盛国际的股东，持有元盛国际的股权比例与原持有安泰国际的股权比例保持一致。本次换股完成后，元盛国际各股东持股情况如下：股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）备注备注 A

255、ries Holding Global Ltd 1,020.00 17.00 林紫柏持有 100.00%权益 Fantasia Global Ltd 1,020.00 17.00 林紫书持有 100.00%权益 Athena Global Ltd 540.00 9.00 林紫柏持有 100.00%权益 Eros Global Ltd 540.00 9.00 林紫书持有 100.00%权益 HORIZON VENTURE 450.00 7.50 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-85 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）备注备

256、注 EVEREST GROUP 339.78 5.66 林紫柏 300.00 5.00 直接及间接合计持有元盛国际 31.00%股权 林紫书 300.00 5.00 ANTRIM 264.00 4.40 ETERNAL TREASURE 231.00 3.85 TREASURE SELECT 186.00 3.10 UNICORN TIME 180.00 3.00 MATRAD 122.76 2.05 Excellent Idea Group Ltd.120.00 2.00 MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED 120.00 2.00 Success Epoch

257、90.00 1.50 Zircon 66.66 1.11 TRIBE HOUSE 60.00 1.00 MA Olivia Jiang-Nin 49.80 0.83 合计合计 6,000.00 100.00 图 5-6 构建元盛国际为核心的境外上市架构 （5）2016 年 7 月，安泰国际将其持有的威泰股份全部股份转让给元盛国际 2016 年 7 月 19 日，安泰国际将其持有威泰股份的全部股份转让给元盛国际。本次股权转让完成后，龙江元茂股权结构如下图所示：龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-86 图 5-7 调整元盛国际控制架构 至此，发行人拟于境外上市的股权结构搭建完

258、成。（6）2016 年 11 月，MA Olivia Jiang-Nin 将其持有的元盛国际股份全部转让给林紫柏 后续因元盛国际境外上市计划终止，陆续有投资者以股权转让方式退出元盛国际。其中，2016 年 11 月 5 日，MA Olivia Jiang-Nin 将其持有的元盛国际的 0.83%的股份转让给林紫柏，完全退出元盛国际。本次股权转让完成后，元盛国际各股东持股情况如下：股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）备注备注 Aries Holding Global Ltd 1,020.00 17.00 林紫柏持有 100.00%权益 Fantasi

259、a Global Ltd 1,020.00 17.00 林紫书持有 100.00%权益 Athena Global Ltd 540.00 9.00 林紫柏持有 100.00%权益 Eros Global Ltd 540.00 9.00 林紫书持有 100.00%权益 HORIZON VENTURE 450.00 7.50 EVEREST GROUP 339.78 5.66 林紫柏 349.80 5.83 直接及间接合计持有元盛国际 31.83%股权 林紫书 300.00 5.00 ANTRIM 264.00 4.40 ETERNAL TREASURE 231.00 3.85 TREASURE

260、SELECT 186.00 3.10 UNICORN TIME 180.00 3.00 MATRAD 122.76 2.05 Excellent Idea Group Ltd.120.00 2.00 MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED 120.00 2.00 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-87 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）备注备注 Success Epoch 90.00 1.50 Zircon 66.66 1.11 TRIBE HOUSE 60.00 1.00 合计合计 6,000

261、.00 100.00 图 5-8 发行人境外上市股权架构搭建完成 （7）2017 年 1 月至 5 月，Excellent Idea Group Ltd.及 MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED 两名投资者将其持有的元盛国际股份全部转让给林紫柏 2017 年 1 月 13 日，Excellent Idea Group Ltd.将其持有元盛国际 2.00%的股份转让给林紫柏；2017 年 5 月 5 日，MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED将其持有元盛国际 2.00%的股份转让给林紫柏，前述两名投资者完全退出元盛国际。上述股权转让完成后

262、，元盛国际各股东持股情况如下：股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）备注备注 Aries Holding Global Ltd 1,020.00 17.00 林紫柏持有 100.00%权益 Fantasia Global Ltd 1,020.00 17.00 林紫书持有 100.00%权益 Athena Global Ltd 540.00 9.00 林紫柏持有 100.00%权益 Eros Global Ltd 540.00 9.00 林紫书持有 100.00%权益 HORIZON VENTURE 450.00 7.50 EVEREST GROUP

263、339.78 5.66 林紫柏 589.80 9.83 直接及间接合计持有元盛国际 35.83%股权 林紫书 300.00 5.00 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-88 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）备注备注 ANTRIM 264.00 4.40 ETERNAL TREASURE 231.00 3.85 TREASURE SELECT 186.00 3.10 UNICORN TIME 180.00 3.00 MATRAD 122.76 2.05 Success Epoch 90.00 1.50 Zircon 66.

264、66 1.11 TRIBE HOUSE 60.00 1.00 合计合计 6,000.00 100.00 图 5-9 发行人 2017 年 5 月境外上市股权架构图 2、发行人拟境外上市的股权结构拆除过程（1）2018 年 8 月，安泰国际、威泰股份、元盛国际股份各自发生股份回购，龙江元茂增资 2018 年 8 月，发行人根据其中国 A 股上市计划，逐步开展境外股权结构拆除工作，首先进行了境外投资者转换为龙江元茂直接股东的操作（前述境外投资者转换前持有元盛国际的股权比例合计为 33.17%，以下统称为“待转换股东”）。2018 年 8 月 10 日，威泰股份与元盛国际签署股份回购协议，约定由威泰

265、股份将元盛国际持有的威泰股份 23.81%股份予以现金回购，回购款项为 1,710万元。2018 年 8 月 16 日，安泰国际与元盛国际签署股份回购协议，约定由安泰国际将元盛国际持有的 42.53%安泰国际股份予以现金回购，回购款项为龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-89 3,054.75 万元。同日，元盛国际与待转换股东签署股份回购协议，约定由元盛国际将待转换股东持有的 33.17%元盛国际股份予以现金回购，回购款项为4,764.75 万元。本次回购完成后，元盛国际的股东持股情况如下：股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）

266、备注备注 Aries Holding Global Ltd 1,020.00 25.44 林紫柏持有 100.00%权益 Fantasia Global Ltd 1,020.00 25.44 林紫书持有 100.00%权益 Athena Global Ltd 540.00 13.47 林紫柏持有 100.00%权益 Eros Global Ltd 540.00 13.47 林紫书持有 100.00%权益 林紫柏 589.80 14.71 直接及间接合计持有元盛国际 53.61%股权 林紫书 300.00 7.48 合计合计 4,009.80 100.00 2018 年 8 月 16 日，待转换

267、股东（或其实际控制人所控制的其他主体）与龙江元茂及其唯一股东威泰股份签署增资扩股协议，待转换股东增资入股龙江元茂，增资入股后待转换股东合计持有龙江元茂 33.17%的股权，龙江元茂各股东出资额及出资比例如下：股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）备注备注 威泰股份 9,599.89 66.83 HORIZON VENTURE 1,077.35 7.50 EVEREST GROUP 813.47 5.66 ANTRIM 632.04 4.40 CREATIVE ORIENT 553.04 3.85 ETERNAL TREASURE 与CREATIVE O

268、RIENT为同一实际控制人控制 LUCKY TIME 445.30 3.10 TREASURE SELECT 与LUCKY TIME 为同一实际控制人控制 UNICORN TIME 430.94 3.00 MATRAD 293.90 2.05 上海卿宸 215.47 1.50 SuccessEpoch与上海卿宸为同一实际控制人控制 Zircon 159.59 1.11 TRIBE HOUSE 143.65 1.00 合计合计 14,364.64 100.00 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-90 图 5-10 发行人境外间接股东直接持股 （2）2018 年 8 月，威

269、泰股份配发库存股 2018 年 8 月 20 日，威泰股份向林紫柏配发库存股 358.58 万股，本次配发完成后，林紫柏直接持有威泰股份 23.81%股份。图 5-11 控股股东向实控人配发库存股 （3）2018 年 9 月至 11 月，龙江元茂通过一系列增资及股权转让方式引入了多名新股东，威泰股份持有发行人股权比例下降 2018 年 9 月至 11 月，龙江元茂通过增资或控股股东威泰股份转让其持有的龙江元茂股权的方式，先后引进了 CMIA、喜玉缘、钰融文化、南京麦瑞、共青城宏晟等 12 名新股东。前述一系列增资及股权转让完成后，龙江元茂各股东出资额及出资比例如龙江元盛和牛产业股份有限公司 招

270、股说明书（申报稿）1-1-91 下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 威泰股份 7,818.06 49.70 2 CMIA 1,919.36 12.20 3 HORIZON VENTURE 1,077.35 6.85 4 EVEREST GROUP 813.47 5.17 5 ANTRIM 632.04 4.02 6 CREATIVE ORIENT 553.04 3.52 7 南京麦瑞 473.73 3.01 8 LUCKY TIME 445.30 2.83 9 UNICORN TIME 430.94 2.74 10 MATRAD 2

271、93.90 1.87 11 上海卿宸 215.47 1.37 12 Zircon 159.59 1.01 13 钰融文化 152.82 0.97 14 喜玉缘 152.82 0.97 15 TRIBE HOUSE 143.65 0.91 16 共青城宏晟 83.25 0.53 17 共青城九盈 80.00 0.51 18 共青城云程 65.00 0.41 19 共青城锦鹏 58.50 0.37 20 共青城富盈 58.00 0.37 21 共青城昌鼎 40.00 0.25 22 共青城润和 36.00 0.23 23 共青城元辉 29.25 0.19 合计合计 15,731.53 100.00

272、 图 5-12 发行人实控人引入新股东 （4）2019 年 4 月至 6 月，通过一系列股权转让，林紫书完全退出元盛国际 2019 年 4 月至 6 月期间，发行人进行境外股权结构调整，通过一系列股权转让，林紫书完全退出元盛国际。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-92 2019 年 4 月 30 日，Aries Holding Global Ltd（转让前林紫柏持有 100%权益）、Athena Global Ltd（转让前林紫柏持有 100%权益）、Fantasia Global Ltd（转让前林紫书持有 100.00%权益）、Eros Global Ltd（转让前林

273、紫书持有 100%权益）四家公司直接股东均变更为林紫柏，持股比例 100.00%。同日，林紫书将其持有的元盛国际 7.48%股份转让给林紫柏，至此，林紫书退出元盛国际。本次股权转让完成后，元盛国际的股东持股情况如下：股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例（持股比例（%）备注备注 Aries Holding Global Ltd 1,020.00 25.44 林紫柏持有 100.00%股权 Fantasia Global Ltd 1,020.00 25.44 林紫柏持有 100.00%股权 Athena Global Ltd 540.00 13.47 林紫柏持有 1

274、00.00%股权 Eros Global Ltd 540.00 13.47 林紫柏持有 100.00%股权 林紫柏 889.80 22.19 合计合计 4,009.80 100.00 图 5-13 林紫书退出元盛国际 （5）2019 年 6 月 27 日，元盛国际将其持有的安泰国际 100.00%股权转让给林紫书。本次股权转让完成后，元盛国际的股东持股情况未发生变化；龙江元茂及安泰国际股权结构图如下：龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-93 图 5-14 元盛国际转让安泰国际 （6）2019 年 7 月，LUCKY TIME 向西藏奕盈转让其持有的全部龙江元茂股权；随后，

275、龙江元茂完成股份改制 2019 年 7 月 7 日，LUCKY TIME 与西藏奕盈签署了股权转让协议，LUCKY TIME 将其持有的龙江元茂 2.83%的股权转让给西藏奕盈。2019 年 7 月 12 日，龙江元茂全体股东/发起人签署 发起人协议 并于 2019年 7 月 13 日召开创立大会。图 5-15 发行人创立大会时股权控制架构图 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-94（7）2020 年 1 月，威泰股份回购元盛国际持有的威泰股份的股份，并向林紫柏配发股份 2020 年 1 月 18 日，威泰股份作出唯一董事决议，同意威泰股份将元盛国际持有的威泰股份 76.

276、19%股份（对应股份数为 1,147.42 万股）予以回购并转为库存股；同时将该部分库存股配发给林紫柏，本次配发完成后，林紫柏直接持有威泰股份 1,506.00 万股，持股比例为 100.00%。图 5-16 发行人 2020 年 1 月股权控制架构图 至此，发行人拟境外上市的股权结构拆除完毕。3、发行人拟境外上市架构搭建及拆除过程合规性分析（1）是否需要境内居民境外投资外汇登记 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发201437号，以下简称“37号文”）规定，需要办理境外投资外汇登记手续的“红筹架构”，是指境内居民以投融资为目的在境外设立特

277、殊目的公司，并通过特殊目的公司再返程投资设立或取得境内外商投资企业所有权、控制权从而形成的股权架构。基于此，发行人的境外股权架构，不需要按照37号文的规定办理境外投资外汇登记手续。发行人由外籍人士林庭盛、胡育阳以代持方式设立，并在设立后不足一年即代持还原为外商投资企业 2010年4月代持还原后，发行人的原隐名唯一股东宇泰控股（注册在BVI）显名持股，该公司的股东为林庭盛及胡育阳（林庭盛持股60%、胡育阳持股40%），龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-95 具体参见“三、发行人的股本形成及变化情况”之“（二）2010年4月，第一次股权转让、第一次增加注册资本”。林庭盛及胡

278、育阳为发行人实际控制人林紫柏的父母，均为外籍人士，非境内居民个人。因此，自2010年4月起，发行人即变更为由外籍人士间接控制的外商投资企业，发行人此阶段的股权架构非“红筹架构”，不涉及办理境外投资外汇登记手续。发行人于2013年开始搭建的拟于境外上市的股权架构不涉及境外投资外汇登记手续 发行人的实际控制人为林紫柏，男，1978年生，出生于中国台湾，同时拥有格林纳达籍（护照号GA03*）和美国籍（护照号：56174*）。发行人拟于境外上市的境外股权架构，是由林紫柏及其弟弟林紫书（同样为格林纳达籍，同时拥有美国籍）先于境外搭建好两层持股架构，即二人合计100%直接持股安泰国际（注册在BVI），安泰

279、国际100%直接持有威泰股份（注册在开曼），再以威泰股份为主体，以股权转让的方式受让了发行人100%的股权，从而完成搭建的。具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化情况”之“（十九）发行人境外架构搭建及拆除过程”。据此，发行人的实际控制人并非中国境内居民，发行人所搭建的境外股权架构，只是非境内居民个人在原外商投资企业的基础上搭建了拟于境外上市的、以开曼公司为拟上市主体的股权架构。因此，发行人拟于境外上市股权架构的搭建过程，不涉及办理境内居民境外投资外汇登记手续。发行人拟于境外上市的股权架构的存续过程同样不涉及境外投资外汇登记手续 2015年3月-2016年

280、5月，因着手启动境外上市计划，安泰国际层面引入外部投资者，一系列股权转让完成后，安泰国际股东持股情况如下：股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）备注备注 Aries Holding Global Ltd 8,500 17.00 林紫柏持有 100%权益 Fantasia Global Ltd 8,500 17.00 林紫书持有 100%权益 Athena Global Ltd 4,500 9.00 林紫柏持有 100%权益 Eros Global Ltd 4,500 9.00 林紫书持有 100%权益 HORIZON VENTURE 3,750 7.5

281、0 受让取得 EVEREST GROUP 2,832 5.66 受让取得 林紫柏 2,500 5.00 直接及间接合计持有安泰国际 31%股权 林紫书 2,500 5.00 直接及间接合计持有安泰国际 31%股权 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-96 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）备注备注 ANTRIM 2,200 4.40 受让取得 ETERNAL TREASURE 1,925 3.85 受让取得 TREASURE SELECT 1,550 3.10 受让取得 UNICORN TIME 1,500 3.00 受让取得

282、 MATRAD 1,023 2.05 受让取得 Excellent Idea Group Ltd.1,000 2.00 受让取得 MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED 1,000 2.00 受让取得 Success Epoch 750 1.50 受让取得 Zircon 555 1.11 受让取得 TRIBE HOUSE 500 1.00 受让取得 MA Olivia Jiang-Ning 415 0.83 受让取得 合计合计 50,000 100.00 上述外部投资者经穿透后，除Success Epoch外，其他的最终控股自然人均为外籍人士。Success Epo

283、ch持有安泰国际的股权比例为1.5%，其股东为中国境内居民凌银华及刘晓萍，持股比例分别为50%、50%。截至2018年8月10日，Success Epoch所间接持有的发行人股份已经被回购，凌银华及刘晓萍后续以其二人直接持有合伙份额（持有合伙份额比例分别为50%、50%）的境内有限合伙企业上海卿宸商务咨询合伙企业（有限合伙）直接入股发行人。综上，发行人拟于境外上市的股权架构存续过程中不涉及办理境内居民境外投资外汇登记手续，原因如下：首先，发行人引入的外部投资者绝大多数的最终控股自然人为外籍人士，非中国境内居民；其次，拟于境外上市的股权架构存续过程中，外部投资者的持股占比较低，最高时合计为38%

284、,其中境内居民投资者持股比例仅为1.5%；发行人的实际控制人始终为林紫柏，不存在发生变化的情形，也不存在安泰国际或威泰股份（可理解为37号文所述的“特殊目的公司”）的控制权发生变化的情形，因此发行人的股权架构自始至终不符合37号所述的返程投资情形，即不存在“境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”。发行人拟境外上市的股权架构的拆除过程同样不涉及境外投资外汇登记手续 2018年8月，发行人根据其中国A股上市计划，逐步开展境外股权结构拆除工作，具体情况参见招

285、股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-97 股本形成及变化情况”之“（十九）发行人境外架构搭建及拆除过程”。发行人拟境外上市的股权架构拆除，是发行人根据其中国A股上市计划，减少境外多层持股架构、保证股权清晰稳定的考虑，逐步将境外实际控制人持股架构予以简化，并将原元盛国际层面的外部投资者通过回购股权并再增资的方式下翻至发行人层面直接持有发行人股权（维持原股权比例不变）的过程。发行人拟境外上市的股权架构拆除过程中，同样不涉及境外投资外汇登记手续。（2）境外上市架构及股权构成合规性 发行人无论在搭建拟境外上市的股权架构之前还是之后

286、，发行人均为一般性质的外商投资企业。发行人自成立至今所从事的主营业务均非外商投资禁止类业务。在拟境外上市的股权架构搭建前，以及拟境外上市的股权架构搭建及拆除过程中，发行人及其各层控股股东均已遵循我国法律法规的要求完成所需主管商务部门批准或备案手续、工商变更登记手续及外汇登记手续。发行人境外股权架构及股权构成符合我国法律法规的要求。根据BEDELL CRISTIN出具的关于安泰国际的法律意见书，以及LOEB SMITH出具的关于威泰股份和元盛国际的法律意见书，查阅齐齐哈尔市市场监督管理局等政府部门出具的证明，以及登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，发行人在拟境外上市的股权架构搭

287、建前，以及拟境外上市的股权架构搭建及拆除过程中均严格遵守了境内外的相关法律，不存在潜在诉讼风险。（3）境外上市架构搭建和拆除过程中的税费 发行人拟境外上市的股权架构搭建、存续及拆除过程中，均不涉及境内居民个人直接或间接转让其持有的境内企业股权或资产的情形。发行人拟境外上市的股权架构搭建时，涉及到威泰股份从发行人原股东宇泰控股、UNIBRIGHT处受让发行人100%股权的事宜，本次股权转让是平价转让，不涉及缴税的情况。在发行人拟境外上市的股权架构存续过程中，存在非境内居民个人林紫柏、林紫书向外部投资者间接转让境内企业股权、以及后续非居民企业转让境内企业股权等事宜；针对前述股权转让事项，发行人已经

288、向发行人所在地税务局履行了报告义务，并取得了当地税务局出具的关于收到龙江元盛和牛产业股份有限公司股权转让总体情况说明及相关资料的证明。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-98 发行人拟境外上市的股权架构的拆除时，采取的是间接股东以增资的方式转为直接股东来入股发行人，不涉及股权转让，不涉及缴税的情况。（二十）发行人设立以来重大资产重组情况 1、收购龙江元盛 100.00%股权（1）龙江元盛基本情况 龙江元盛成立于 2004 年 4 月，转让时系上海元盛全资子公司，龙江元盛详细情况参见本节“六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）控股子公司的基本情况”之“1、

289、龙江元盛”。（2）龙江元盛历史沿革 龙江元盛历史沿革参见本节“六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）控股子公司的基本情况”之“1、龙江元盛”之“（2）龙江元盛历史沿革”。（3）收购情况 收购背景 龙江元盛与发行人前身龙江元茂为同一实际控制人控制下的企业，龙江元盛主要从事肉制品加工业务，龙江元茂主要从事和牛养殖及销售业务。2013 年 12月，龙江元茂为实现从养殖向肉类深加工产业链的延伸，龙江元茂受让上海元盛（参见本节“七、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”之“2、报告期内，实际控制人曾经控制的其他企业”之“（2）上海元

290、盛”）持有的龙江元盛 100.00%股权。收购过程及定价 2013 年 12 月，龙江元茂收购了龙江元盛 100.00%股权。本次收购前龙江元盛的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 上海元盛 9,500.00 100.00 合计合计 9,500.00 100.00 2013 年 12 月 3 日，龙江元盛单一股东上海元盛决定将持有的龙江元盛100.00%股权全部转让给龙江元茂。同日，上海元盛和龙江元茂签署股权转让协议，约定上海元盛将其对龙江元盛的 100.00%股权以 10,500.00 万元的价格转让给龙江元茂。本次交易定价以龙江

291、元盛截至 2013 年 11 月 30 日账面净资产龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-99 10,504.42 万元为参考，协商确定转让价格为 10,500.00 万元。2014 年 2 月 14 日，龙江元盛在黑龙江省龙江县工商行政管理局就上述股权转让事宜办理了工商登记变更手续。本次股权转让完成后，龙江元盛股权结构为：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 龙江元茂 9,500.00 100.00 合计合计 9,500.00 100.00 本次重组后发行人主营业务未发生重大变化 龙江元盛与龙江元茂受同一实际控制人林紫柏控制，

292、且龙江元盛与龙江元茂重组前的业务为同一产业链的上下游，龙江元茂主要从事和牛养殖业务，龙江元盛主要从事牛肉等肉制品加工业务，符合证券期货法律适用意见第 3 号的相关要求，故本次重组后发行人主营业务未发生重大变化。重组后运行已满一个会计年度 龙江元茂收购龙江元盛属于同一控制下企业合并，被收购方龙江元盛重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额均超过重组前龙江元茂相应项目的 100.00%。重组完成后，龙江元茂运行已满一个会计年度，运营状况良好。对发行人管理层和实际控制人无重大影响 本次重组未改变龙江元茂的股权结构，未因上述重组行为更换公司管理层人员，对发行人管理层和实际控制人无重大影响。2

293、、收购东乌食品 100.00%股权（1）东乌食品基本情况 2013 年 12 月，东乌食品转让时系安泰国际和上海元盛的合资公司，其基本情况参见本节“六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）控股子公司的基本情况”之“12、东乌食品（已转让）”。（2）东乌食品历史沿革 东乌食品历史沿革参见本节“六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）控股子公司的基本情况”之“12、东乌食品（已转让）”。（3）收购情况 收购背景 东乌食品主营业务为肉羊的屠宰、分割加工及羊肉销售，为丰富公司产品线，龙江元茂于 2013 年 12 月收购东乌食品 100.00%股权。龙江元盛和牛产业股份

294、有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-100 收购过程及定价 2013 年 12 月 3 日，东乌食品召开董事会并作出决议，公司股东安泰国际和上海元盛分别将其持有的 25.00%股权和 75.00%股权转让给龙江元茂。同日，安泰国际、上海元盛分别与龙江元茂签署股权转让协议，安泰国际将其对东乌食品的 25.00%股权以 1,075.00 万元人民币的价格转让给龙江元茂，上海元盛将其对东乌食品的 75.00%股权以 3,225.00 万元人民币的价格转让给龙江元茂。本次交易定价以东乌食品截至 2013 年 11 月 30 日账面净资产 4,265.66 万元为参考，协商确定转让价格为 4,300.

295、00 万元。2013 年 12 月 13 日，内蒙古锡林格勒盟商务局核发了关于“东乌珠穆沁旗元盛食品有限公司”股权变更及外资企业转内资企业的批复（锡商发字（2013）187 号）。2013 年 12 月 24 日，东乌食品就本次股权转让事宜在东乌珠穆沁旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，东乌食品股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 龙江元茂 3,726.88 100.00 合计合计 3,726.88 100.00 本次重组后发行人主营业务未发生重大变化 东乌食品与龙江元茂受同一实际控制人林紫柏控制，且东乌食品与

296、龙江元茂重组前的业务为相似行业，龙江元茂主要从事牛肉养殖加工业务，东乌食品主要从事肉羊的屠宰、分割加工及羊肉销售，符合证券期货法律适用意见第 3 号的相关要求，故本次重组后发行人主营业务未发生重大变化。重组后运行已满一个会计年度 龙江元茂收购东乌食品属于同一控制下企业合并，被收购方东乌食品重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入超过重组前龙江元茂相应项目的100.00%。重组完成后，龙江元茂运行已满一个会计年度。对发行人管理层和实际控制人无重大影响 本次重组未改变龙江元茂的股权结构，未因上述重组行为更换公司管理层人员，对发行人管理层和实际控制人无重大影响。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明

297、书（申报稿）1-1-101 3、收购元盛制造 100.00%的股权和上海元盛肉制品加工业务（1）元盛制造、上海元盛基本情况 元盛制造基本情况参见本节“六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）控股子公司的基本情况”之“2、元盛制造”。截至本招股书签署日，上海元盛基本情况如下：公司名称公司名称 上海元盛食品有限公司上海元盛食品有限公司 成立日期 1995 年 5 月 30 日 公司类型 有限责任公司（外国法人独资）住所/主要经营地 上海市松江区九亭镇沪亭路 248 号 9 幢 2-3 层 法定代表人 胡育阳 注册资本 1,080.00 万美元 经营范围 食品流通,从事食品的批发,网

298、上零售、进出口业务（特定商品除外）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务、自有房屋租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务 房屋租赁（2）元盛制造、上海元盛历史沿革 元盛制造历史沿革 元盛制造历史沿革参见本节“六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）控股子公司的基本情况”之“2、元盛制造”之“（2）元盛制造历史沿革”。上海元盛历史沿革 上海元盛历史沿革参见本节“七、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”之“2、报告期内，实际控制人

299、曾经控制的其他企业”之“（2）上海元盛”。（3）收购情况 公司在黑龙江齐齐哈尔市设立以来，结合当地畜牧资源丰富和特殊地缘优势，已在当地形成相对完整的和牛养殖和肉制品加工产业链条。为提高发行人业务完整性、解决同业竞争，龙江元茂于 2017 年 3 月与上海元盛签署了经营性资产及业务收购协议，于 2018 年 6 月 30 日收购了上海元盛肉制品加工业务。本次收购由龙江元茂收购上海元盛全资子公司元盛制造 100.00%股权、元盛制造收购上海元盛肉制品加工业务相关的经营性资产及负债、接收经营及生产管理人员等一系列安排构成。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-102 收购背景 A

300、.解决同业竞争 上海元盛与龙江元茂原属于同一控制下的企业，主营业务为肉制品的研发、生产、销售，与龙江元茂子公司龙江元盛的主营业务相似。B.上海元盛经营用地不适合纳入上市公司收购范围 根据上海市经济和信息化委员会出具的 关于同意将五个生产性服务业功能区列为本市重点推进和重点创建的生产性服务业功能区的批复（沪经信生201551 号）以及上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市环境保护局印发的关于促进本市生产性服务业功能区发展的指导意见（沪经信生2015394 号），上海元盛厂区所在地被列为重点推进的生产性服务业功能区。此外，根据关于同意的批复（沪府规20

301、12138 号），上海元盛厂区所在地块的土地使用权性质已经被政府规划为商业办公用地及商业服务用地。据此，上海元盛厂区地块土地使用权性质即将根据政府规划要求并通过相应程序，由工业用地变更为商业办公用地及商业服务用地，后续将无法满足发行人的实际生产经营需要，因此，龙江元茂在收购上海元盛经营性资产时未将其土地、厂房纳入收购范围。而上海元盛在剥离了经营性资产后，在土地变更用途前厂房暂无其他用途，也希望通过继续租赁给元盛制造的方式盘活资产。因此，发行人子公司元盛制造向上海元盛租赁厂房用于生产经营，具有合理性。收购过程和定价依据 2017 年 3 月，龙江元茂与上海元盛签署经营性资产及业务收购协议，双方约

302、定收购上海元盛经营性资产及负债，具体包括：机器设备等除不动产（例如土地及土地上附着的不可拆卸的厂房等）以外的与收购后开展业务直接相关的固定资产；原辅料、包装物等存货；应收账款、预付款项、应付账款、预收账款等债权债务；商标、专利无形资产；接收经营性资产所对应的生产、管理人员；接收上海元盛的业务，包括上海元盛所有曾经和正在发生交易的客户。双方约定，经营性资产的转让价格等具体安排由双方另行签署转让协议予以约定，机器设备的转让价格以账面价值为准参考经评估后的评估值，其他资产的转让价格以账面价值为准。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-103 本次收购的主要过程如下：A.上海元盛设

303、立全资子公司元盛制造 2017 年 6 月，上海元盛设立元盛制造。元盛制造情况参见本节“六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）控股子公司的基本情况”之“2、元盛制造”之“（2）元盛制造历史沿革”。B.龙江元茂收购元盛制造 100.00%股权 2017 年 10 月 30 日，上海元盛将其持有的元盛制造 100.00%股权转让给龙江元茂。同日，上海元盛与龙江元茂签署股权转让协议。截至协议签署日及转让日，元盛制造尚未开展业务，其 100.00 万元注册资本尚未缴纳，龙江元茂与上海元盛协商确定本次股权转让价格为 0.00 元。2017 年 11 月 21 日，元盛制造就上述股权转让

304、事宜在上海市松江区市场监督管理局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。本次股权转让后，股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 龙江元茂 100.00 100.00 合计合计 100.00 100.00 C.元盛制造收购上海元盛与经营肉制品加工业务相关的经营性资产及负债 根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的上海元盛食品有限公司拟进行资产转让所涉及的机器设备及车辆价值资产评估报告（中瑞评报字2018第 000272 号），截止 2018 年 3 月 31 日，上海元盛拟转让的上述固定资产账面价值为 1,758.32 万元，

305、评估值为 1,778.23 万元。2018 年 4 月（该时点上海元盛系同一控制），元盛制造与上海元盛签署了专利权转让协议书，上海元盛向元盛制造无偿转让 6 项专利。2018 年 12 月，元盛制造与上海元盛和黑龙江畜牧研究所签署专利权转让协议书，上海元盛向元盛制造无偿转让 1 项专利。本次专利的转让情况如下：序号序号 转让前专利转让前专利权所有人权所有人 转让后专利转让后专利权所有人权所有人 转让专利名称转让专利名称 专利申请号专利申请号 登记变更登记变更日期日期 1 上海元盛 元盛制造 移动式斜坡防滑输送机 ZL201120130082.3 2018.08.01 2 上海元盛 元盛制造 食

306、品加工生产线用包冰机 ZL201120131402.7 2018.07.25 3 上海元盛 元盛制造 蔬菜肉丸蒸烤模具 ZL201120105313.5 2018.07.30 4 上海元盛 元盛制造 甜心薯块成形模具 ZL201120105321.X 2018.07.31 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-104 序号序号 转让前专利转让前专利权所有人权所有人 转让后专利转让后专利权所有人权所有人 转让专利名称转让专利名称 专利申请号专利申请号 登记变更登记变更日期日期 5 上海元盛 元盛制造 牛排成型模具 ZL201120105322.4 2018.07.25 6 上

307、海元盛 元盛制造 圆形猪肉饼模板 ZL201120105324.3 2018.07.30 7 上海元盛、黑龙江畜牧研究所 元盛制造、黑龙江畜牧研究所 一种犊牛称重装置 ZL201720120919.3 2019.02.19 2018 年 4 月，龙江元茂分别与上海元盛和上海尚威签署（上海尚威为发行人实际控制人曾经控制的企业，具体情况参见本节“控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”之“2、报告期内，实际控制人曾经控制的其他企业”之“（5）上海尚威”。）注册商标转让合同，上海元盛和上海尚威向龙江元茂无偿转让 17 项商标，本次商标转让情况如下：序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让商标

308、转让商标 注册号注册号 登记变更登记变更日期日期 1 上海元盛 龙江元茂 12297345 2018.11.27 2 上海元盛 龙江元茂 12297307 2018.11.27 3 上海元盛 龙江元茂 8829686 2018.11.27 4 上海元盛 龙江元茂 7695984 2018.11.27 5 上海元盛 龙江元茂 7203583 2018.11.27 6 上海元盛 龙江元茂 7170725 2018.11.27 7 上海元盛 龙江元茂 7086851 2018.11.27 8 上海元盛 龙江元茂 6932089 2018.11.27 9 上海元盛 龙江元茂 6924988 2018.

309、11.27 10 上海元盛 龙江元茂 6924987 2018.11.27 11 上海元盛 龙江元茂 5771647 2018.11.27 12 上海元盛 龙江元茂 5222767 2018.11.27 13 上海元盛 龙江元茂 1097200 2018.11.27 14 上海元盛 龙江元茂 1090950 2018.11.27 15 上海元盛 龙江元茂 1090948 2018.11.27 16 上海尚威 龙江元茂 8568619 2018.11.13 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-105 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让商标转让商标 注册号注册号 登记

310、变更登记变更日期日期 17 上海尚威 龙江元茂 8574507 2018.11.13 双方确认本次收购总对价基于 2018 年 6 月 30 日（合并日）有关资产负债账面价值确定，共计人民币 10,995.94 万元，截至本招股说明书签署日，上述转让价款已经全部支付完毕。合并日合并业务的资产、负债的账面价值情况如下：单位：万元 项目项目 2018 年年 6 月月 30 日日 资产：应收账款 1,790.90 预付款项 50.02 其他应收款 4,188.94 存货 3,712.08 固定资产 1,701.48 负债：应付账款 318.03 预收款项 80.21 应付职工薪酬 49.24 净资产

311、 10,995.94 2021 年 12 月，对上海元盛食品有限公司拟转让主要经营性资产、负债市场价值项目进行了追溯性资产评估。根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司 2021年 12 月 8 日出具的“宇威评报字2021第 050 号”上海元盛食品有限公司拟转让主要经营性资产、负债市场价值项目追溯性资产评估报告，截至 2018 年6 月 30 日，上海元盛食品有限公司评估基准日纳入评估范围的净经营资产账面价值为 10,995.94 万元，评估价值为 11,008.60 万元，评估增值 12.66 万元，增值率 0.12%。D.财务处理 龙江元茂于 2018 年完成对上海元盛的肉制品加工业务收购

312、，合并日为 2018年 6 月 30 日，根据企业会计准则的相关规定，该项收购构成同一控制下业务合并，并按同一控制企业合并的会计处理原则视同 2018 年 1 月 1 日已拥有上述业务以及相关资产和负债，有关经营成果自 2018 年 1 月 1 日合并纳入发行人合并财务报表。根据龙江元茂与上海元盛签署的经营性资产及业务收购协议，元盛制造在向上海元盛收购时未将部分相关资产及负债纳入收购范围，主要包括：土地及厂房等不动产；上海元盛向关联方拆借资金形成的其他应收款；上海元盛账面的龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-106 货币资金、短期借款、应交税费、递延收益等。2018 年

313、6 月 30 日（合并日）将上述没有纳入收购范围的经营性资产及负债合计为净资产人民币 5,891.76 万元，视同向原股东的分配转出处理，冲减资本公积。E.上海元盛报告期前违法违规行为 a 报告期前上海元盛为发行人关联方，目前该公司实际控制人为林紫书 根据上海市高级人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出的（2018）沪刑终 45 号刑事判决书，认定上海元盛及其直接负责的主管人员林紫书于 2009 年 11 月至 2014 年 10 月期间，在向日本百欧司德公司采购进口食品添加剂时，以低报价格的方式向海关申报进口货物，偷逃应缴税额共计 727.00 万元；判决上海元盛犯走私普通货物罪，

314、判处罚金 400.00 万元，走私犯罪违法所得予以追缴，扣押在案的供犯罪所用的财物予以没收，林紫书作为直接负责的主管人员，判处有期徒刑三年，缓刑五年。2018 年 11 月，上海元盛已缴纳上述罚金。根据（2018）沪刑终 45 号刑事判决书，该案直接负责的主管人员为林紫书。报告期前，林紫书仅担任过发行人董事职位，一直未参与发行人的日常经营管理，且自 2015 年因该案被实施刑事强制措施起，实际已无正常履责能力。b 上海元盛上述违法行为对发行人不构成影响 报告期内，公司拥有独立、完整的采购制度及相应人员，采购流程合法合规，经营情况良好，上述上海元盛案件对发行人的合法合规性不构成影响，对发行人的持

315、续经营不构成影响。根据 2022 年 3 月 17 日龙江县公安局出具的无违法犯罪记录证明，林紫柏不存在违法犯罪记录。c 本次重组后发行人主营业务未发生重大变化 元盛制造与发行人受同一实际控制人林紫柏控制，且上海元盛与发行人重组前的业务为同一产业链的上下游，发行人主要从事牛肉养殖业务，上海元盛主要从事牛肉等肉制品加工业务，符合 证券期货法律适用意见第 3 号 的相关要求，故本次重组后发行人主营业务未发生重大变化。d 重组后运行已满一个会计年度 发行人本次收购属于同一控制下企业合并，被收购方重组前一个会计年度末的营业收入超过重组前发行人相应项目的 100.00%。重组完成后，发行人运行已满一个会

316、计年度。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-107 e 对发行人管理层和实际控制人无重大影响 本次重组未改变发行人的股权结构，未因上述重组行为更换公司管理层人员，对发行人管理层和实际控制人无重大影响。（二十一）其他资产重组情况 东乌食品成立于 2006 年 12 月，原为发行人全资子公司。2018 年 1 月 31 日，发行人决定将其持有的东乌食品 100.00%股权转让给锡林郭勒盟联盛牧业股份有限公司。截至 2018 年 2 月，发行人已收到联盛牧业支付的全部股权转让价款。截至本招股书签署日，东乌食品的基本情况如下：公司名称公司名称 东乌珠穆沁旗沁牧食品有限公司东乌珠穆

317、沁旗沁牧食品有限公司 成立日期 2006 年 12 月 7 日 注册资本 3,726.88 万元 实收资本 3,726.88 万元 住所/主要经营地 东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇畜产品园区 主营业务 羊的屠宰、加工和销售 1、转让背景 东乌食品主营业务为肉羊的屠宰、分割加工及羊肉销售，主要产品为初加工羊肉，销售区域包括国内和国外，国内主要客户为百胜餐饮集团、呷哺呷哺餐饮管理有限公司、西贝餐饮集团有限公司等餐饮公司。国内肉羊养殖受牧养政策影响较大。近年来，为改善生态环境，促进经济社会可持续发展，西北、东北等肉羊产地陆续出台禁牧休牧相关政策，造成羊源整体偏紧。与国际市场相比，国产羊肉竞争力较弱，国内肉

318、羊屠宰、加工企业面临较大的经营压力，基于上述原因，东乌食品经营陷入持续亏损状态。同时，受养殖周期和气候的影响，国内肉羊的采购、屠宰和销售业务主要集中在每年 7-10月，羊肉业务存在明显的季节性。为提高公司整体盈利能力和降低羊肉业务的季节性对公司资金安排的影响，聚焦公司以牛肉肉制品为主的发展战略，2018 年 1 月 31 日，发行人决定将其持有的东乌食品 100.00%股权转让给联盛牧业。2、转让过程及定价 2018 年 1 月 31 日，龙江元茂决定将其持有的东乌食品 100.00%股权转让给联盛牧业。2018 年 2 月 5 日，东乌食品就上述股权转让事宜在东乌珠穆沁旗食品药品龙江元盛和牛

319、产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-108 和工商质量技术监督管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，东乌食品股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 联盛牧业 3,726.88 100.00 合计合计 3,726.88 100.00 截至 2017 年 12 月 31 日，东乌食品账面净资产为 574.81 万元。中瑞世联于2018 年 1 月 13 日出具龙江元茂畜牧培育养殖有限公司拟进行股权转让所涉及的东乌珠穆沁旗元盛食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中瑞评报字2018第 000070 号），以 2017 年

320、 12 月 31 日为基准日，东乌食品账面净资产评估值为 686.35 万元。依据东乌食品截至 2017 年 12 月 31 日净资产及其评估值，经双方协商，东乌食品 100.00%股权的转让价格确定为 600.00 万元。（二十二）发行人申报前一年引入新股东 发行人存在申报前一年引入兰丞贡明、北清兰丞作为新股东、引入Redmoon Advisors Inc.为间接股东的情况。1、兰丞贡明（1）兰丞贡明入股及其基本情况 2021年5月21日，CMIA与兰丞贡明签署了股份转让协议，CMIA将其持有的元盛和牛6.40%的股份（对应股份数额为1,006.9075万股）以8,000万元的价格转让给兰丞

321、贡明。兰丞贡明的基本情况如下：企业名称 上海兰丞贡明股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91310000MA1FL09N2N 住所 上海市长宁区天山西路 120 号 615-3 室 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海兰丞股权投资管理有限公司 注册资本 10,000 万元 经营范围 股权投资，实业投资，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2015.10.26 合伙期限 2015.10.26-2025.10.25 兰丞贡明的合伙人及其出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资

322、额（万元）出资比例（出资比例（%）1 上海兰丞股权投资管理有限公司 普通合伙人 2,000 20 2 马明海 有限合伙人 7,650 76.50 3 李九辉 有限合伙人 350 3.50 龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-109 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合计合计 10,000 100 根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律、法规，上海兰丞股权投资管理有限公司为已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人

323、，其登记编号为P1008599；截至本招股说明书签署之日，兰丞贡明已经向中国证券投资基金业协会提交私募基金产品备案手续，已经完成备案。截至本招股说明书出具之日，兰丞贡明依法有效存续，符合法律法规规定的股东资格，不存在根据法律、法规和规范性文件及合伙协议的规定需要终止的情形。（2）兰丞贡明入股的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 由于发行人的股东CMIA为海外私募基金，投资CMIA的部分资金因为在2021年底到期需要赎回，故CMIA需要将发行人部分股份进行对外转让。兰丞贡明因看重发行人高端和牛业务前景，遂与CMIA进行接洽，并于202

324、1年5月21日，与CMIA签署了股份转让协议，CMIA将其持有的元盛和牛6.40%的股份（对应股份数额为1,006.9075万股）以8,000万元的价格（对应每股7.95元）转让给兰丞贡明。此次股权转让为双方的真实意思表示，定价依据主要以发行人2020年度净利润为9,500余万元（5%）基础，参考同类型上市公司静态市盈率，最终在各方的确认下取值12.5倍，以此来确定发行人的总估值，并经折算发行人每股价格为7.95元，该价格具有公允性，本次股权转让不存在争议或者潜在纠纷。（3）兰丞贡明与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、

325、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 根据兰丞贡明工商登记档案资料、公开渠道查询的信息、相关访谈记录及承诺，保荐机构及律师认为，兰丞贡明与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，兰丞贡明具备法律、法规规定的股东资格。龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-110（4）锁定承诺 鉴于兰丞贡明为发行人提交申请前12个月内新增的股东，因此兰丞贡明于2021年6月5日出具关于股份锁定与持股意向的承诺，承诺其所持发行人股份

326、自取得之日起36个月内不转让或委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、北清兰丞（1）北清兰丞入股及其基本情况 2021年5月26日，CMIA与北清兰丞签署了股份转让协议，CMIA将其持有的元盛和牛2.32%的股份（对应股份数额为365.0040万股）以2,900万元的价格转让给北清兰丞。北清兰丞的基本情况如下：企业名称 上海北清乾研兰丞股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91310000MA1FL09M4U 住所 上海市长宁区天山西路 120 号 615-4 室 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海兰丞股权投资管理有限公司 注册

327、资本 10,000 万元 经营范围 股权投资，实业投资，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2015.10.26 合伙期限 2015.10.26-2025.10.25 北清兰丞的合伙人及其出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 上海兰丞股权投资管理有限公司 普通合伙人 6,835 68.35 2 邓慧芳 有限合伙人 1,200 12 3 范正义 有限合伙人 500 5 4 罗波 有限合伙人 300 3 5 彭子彬 有限合伙人 300 3 6 何斯源 有

328、限合伙人 220 2.2 7 李革 有限合伙人 218 2.18 8 陈旭 有限合伙人 109 1.09 9 张猛 有限合伙人 109 1.09 10 郑西萍 有限合伙人 109 1.09 11 孟春瑶 有限合伙人 100 1 合计合计 10,000 100 根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律、法规，上海兰丞股权投资管理有限公司为已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-111 其登记编号为P1008599；截至本招股说明书签署之日，北清兰丞已经向中国

329、证券投资基金业协会提交私募基金产品备案手续，已完成备案。鉴于北清兰丞为发行人提交申请前12个月内新增的股东，因此北清兰丞于2021年6月5日出具关于股份锁定与持股意向的承诺，承诺其所持发行人股份自取得之日起36个月内不转让或委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。截至招股说明书签署之日，北清兰丞依法有效存续，符合法律法规规定的股东资格，不存在根据法律、法规和规范性文件及合伙协议的规定需要终止的情形。（2）北清兰丞入股的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 由于发行人的股东CMIA为海外私募基

330、金，投资CMIA的部分资金因为在2021年底到期需要赎回，故CMIA需要将发行人部分股份进行对外转让。北清兰丞因看重发行人高端和牛业务前景，遂与CMIA进行接洽，并于2021年5月26日，与CMIA签署了股份转让协议，CMIA将其持有的元盛和牛2.32%的股份（对应股份数额为365.0040万股）以2,900万元的价格（对应每股7.95元）转让给北清兰丞。此次股权转让为双方的真实意思表示，定价依据主要以发行人2020年度净利润为9500余万元（5%）基础，参考同类型上市公司静态市盈率，最终在各方的确认下取值12.5倍。以此来确定发行人的总估值，并经折算发行人每股价格为7.95元，该价格具有公允

331、性，本次股权转让不存在争议或者潜在纠纷。（3）北清兰丞与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 北清兰丞与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，北清兰丞具备法律、法规规定的股东资格。（4）锁定承诺 鉴于北清兰丞为发行人提交申请前12个月内新增的股东，因此北清兰丞于2021年6月5日出具关于股份锁定与持股意向的承诺，承诺其所

332、持发行人股份龙江元盛和牛产业股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-112 自取得之日起36个月内不转让或委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。3.Redmoon Advisors Inc.（通过EVEREST GROUP间接持股）（1）Redmoon Advisors Inc.入股及其基本情况 根据LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见书及EVEREST GROUP提供的书面确认文件，EVEREST GROUP为一家依据萨摩亚法律合法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：企业名称 EVEREST GROUP LIMITED 注册号

333、73106 注册地址 Sertus Chambers,P.O.Box 603,Apia,Samoa 注册日期 2016.03.18 已发行股份数 1 股 已发行股本总值 1 美元 董事成员 CELESTIAL GARDEN LIMITED 发行人设立时，EVEREST GROUP认购发行人813.4938万股股份，认股比例为5.17%。截至本招股说明书签署之日，EVEREST GROUP仍为发行人的股东，持有发行人813.4938万股股份，占发行人总股本的5.17%。截至本招股说明书签署之日，EVEREST GROUP的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 CELESTIAL GARDEN LIMITED 1 100 根据EVEREST GROUP提供的资料，CELESTIAL GARDEN LIMITED的原唯一股东为自然