龙旗科技：上海龙旗科技股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书（上会稿）.pdf

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1、 上海龙旗科技上海龙旗科技股份有限公司股份有限公司 （Shanghai Longcheer Technology Co.,Ltd.）（上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层）首次公开发行股票并在主板上市首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书招股说明书 （上会稿）保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-1 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声声

2、 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 不超过7,148.7625万股

3、（本次发行不涉及老股东公开发售其所持的公司股份），占发行后总股本的比例不低于10%，不超过15%每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过 47,658.4169 万股 境内上市流通的股份数量（如有）【】万股 境外上市流通的股份数量（如有）【】万股 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-3 目目 录录 声声 明明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.7 第二节

4、第二节 概概 览览.15 一、重大事项提示.15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 三、本次发行概况.19 四、发行人主营业务经营情况.20 五、发行人符合主板定位.22 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标.24 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.25 八、发行人选择的具体上市标准.31 九、募集资金运用与未来发展规划.31 第三节第三节 风险因素风险因素.33 一、与发行人相关的风险.33 二、与行业相关的风险.41 三、其他风险.42 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立情况和报告期内的股本、

5、股东变化情况.44 三、报告期内公司重大资产重组情况.47 四、龙旗有限红筹搭建及拆除情况.47 五、发行人的股权结构.51 六、发行人子公司及参股公司情况.51 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况.58 八、发行人股本情况.64 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-4 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.69 十、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排.88 十一、发行人员工情况.103 第五节第五节 业务和技术业务和技术.106 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.106 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.138

6、 三、销售情况和主要客户.186 四、采购情况和主要供应商.191 五、发行人的主要固定资产和无形资产.195 六、发行人的核心技术及研发情况.201 七、发行人环境保护和安全生产情况.213 八、发行人的境外经营及境外资产情况.216 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.218 一、财务报表.218 二、审计意见和关键审计事项.223 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.224 四、分部信息.226 五、主要会计政策和会计估计.226 六、非经常性损益情况.262 七、税项.264 八、主要财务指标.269 九、经营成果分析.270 十、资产质量分

7、析.303 十一、偿债能力与流动性分析.329 十二、重大资本性支出分析.347 十三、流动性分析、风险趋势及应对措施.348 十四、持续经营能力分析.348 十五、重大资产业务重组、股权收购合并事项.349 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项.349 十七、盈利预测报告.350 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-5 十八、境内外报表差异情况.350 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.351 一、募集资金运用情况.351 二、未来发展与规划.353 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.357 一、公司治理存在的缺陷及改进情况

8、.357 二、发行人内部控制情况.357 三、发行人报告期内合法合规情况.358 四、发行人资金占用和对外担保情况.358 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.358 六、同业竞争.359 七、关联方及关联交易.360 第九节第九节 投资者保护投资者保护.384 一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.384 二、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.386 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.387 一、重要合同.387 二、对外担保情况.389 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.389 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员

9、作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.390 第十一节第十一节 声明声明.391 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺.391 二、发行人控股股东、实际控制人承诺.392 二、发行人控股股东、实际控制人承诺.393 三、保荐机构（主承销商）声明.394 四、发行人律师声明.396 五、承担审计业务的会计师事务所声明.397 六、承担评估业务的资产评估机构声明.398 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-6 七、承担验资业务的机构声明.400 七、承担验资业务的机构声明.401 八、承担验资复核业务的机构声明.402 第十二节第十二节 附件

10、附件.403 一、备查文件.403 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.403 三、与投资者保护相关的承诺.406 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.429 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.431 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.433 七、募集资金具体运用情况.433 八、子公司、参股公司简要情况.439 九、发行人及其子公司拥有的商标.452 十、发行人及其子公司拥有的专利.454 十一、发行人及其子公司拥有的软件著作权.480 十二、业务资质情况.5

11、02 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-7 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、发行人、龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司 昆山龙旗 指 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山龙飞 指 昆山龙飞投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗壮 指 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗志 指 昆山旗志投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗凌 指 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗云 指 昆山旗云投资管理中心

12、（有限合伙），龙旗科技的股东 宁波旗弘 指 宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 宁波旗力 指 宁波梅山保税港区旗力企业管理合伙企业（有限合伙）宁波旗飞 指 宁波梅山保税港区旗飞企业管理合伙企业（有限合伙）宁波旗源 指 宁波梅山保税港区旗源企业管理合伙企业（有限合伙）宁波旗众 指 宁波梅山保税港区旗众企业管理合伙企业（有限合伙）昆山永灿 指 昆山永灿投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山仁迅 指 昆山仁迅投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山弘道 指 昆山弘道投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山云睿 指 昆山云睿投资管理中心（有限合伙），龙旗科

13、技的股东 天津金米 指 天津金米投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 苏州顺为 指 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙），龙旗科技的股东 超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 华舜广州 指 华舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 金泰富资本 指 金泰富资本管理有限责任公司，龙旗科技的股东 杭州砺飞 指 杭州砺飞科技合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 云锋基金 指 海南云锋基金中心（有限合伙），龙旗科技的股东 光远智联 指 深圳市光远智联投资合伙企业（有限合伙），

14、龙旗科技的股东 梧桐树 指 马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 杭州文衡 指 杭州文衡投资管理合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 精确澜祺 指 南昌精确澜祺科技中心（有限合伙），龙旗科技的股东 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-8 上海金浦 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 苏州元之芯 指 苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 珠海光远 指 珠海光远创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 日喀则信瑞 指 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 远宇实业 指 深

15、圳市远宇实业发展有限公司，龙旗科技的股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，龙旗科技曾经的股东 万容红土 指 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙），龙旗科技曾经的股东 长舜广州 指 长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙），龙旗科技曾经的股东 Mobell 指 Mobell Technology Pte.Ltd.，龙旗科技曾经的股东 龙旗控股 指 LCT Holdings Limited，原新加坡上市公司（股票代码：BJL）龙旗有限 指 龙旗科技（上海）有限公司，为发行人前身 龙旗 BVI 指 Longcheer Technology（BVI）Limited 国龙 BVI 指 Sino

16、long Technology（BVI）Limited，后更名为“Sapphins Investment Limited”、“CMD Limited”，已于 2010 年 4 月迁册马来西亚 惠州国龙 指 惠州国龙科技有限公司，国龙信息子公司 惠州龙旗 指 龙旗电子（惠州）有限公司，龙旗科技子公司 国龙信息 指 国龙信息技术（上海）有限公司，龙旗科技子公司 龙旗信息 指 上海龙旗信息技术有限公司，龙旗科技子公司 南昌国龙 指 南昌国龙信息科技有限公司，国龙信息子公司 豪承信息 指 上海豪承信息技术有限公司，曾用名“上海妙博科技有限公司”，龙旗科技子公司 妙博软件 指 上海妙博软件技术有限公司，

17、龙旗科技子公司 欢米科技 指 上海欢米科技有限公司，曾用名“上海欢米光学科技有限公司”，国龙信息子公司 南昌龙旗 指 南昌龙旗信息技术有限公司，龙旗信息子公司 香港龙旗 指 Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited，龙旗科技子公司 马来西亚龙旗 指 Longcheer Telecommunication Limited，龙旗科技子公司 国龙香港 指 Guolong Telecommunication（H.K.）Limited，龙旗科技子公司，正在注销过程中 韩国龙旗 指 Longcheer Korea Technology Limited，国龙科技子公司

18、 马来西亚国龙 指 Longcheer Telecommunication Company Limited，国龙科技子公司 美国龙旗 指 Longcheer Technology（U.S.）Limited，香港龙旗子公司 印度龙旗 指 Longcheer Mobile（India）Private Limited，曾用名“Guolong Telecommunication（India）Private Limited”，国龙科技子公司 国龙科技 指 Sinolong Technology（H.K.）Limited，龙旗实业子公司 新加坡龙旗 指 Longcheer Intelligence Pte

19、.Ltd.，国龙科技子公司 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-9 龙旗实业 指 上海龙旗实业有限公司，龙旗科技子公司 上海龙旗智能 指 上海龙旗智能科技有限公司，龙旗科技子公司 合肥龙旗智能 指 合肥龙旗智能科技有限公司，龙旗科技子公司 南昌龙旗智能 指 南昌龙旗智能科技有限公司，龙旗信息子公司 越南 Meiko 指 Meiko Longcheer Electronics Vietnam Co.,Ltd.，龙旗科技子公司 龙旗科技深圳分公司 指 上海龙旗科技股份有限公司深圳分公司 龙旗科技北京分公司 指 上海龙旗科技股份有限公司北京分公司 惠州龙旗深圳分公司 指 龙旗电子（

20、惠州）有限公司深圳分公司 进科投资 指 进科投资有限公司，龙旗科技参股公司 南昌昌鑫 指 南昌昌鑫精密技术有限公司，龙旗科技参股公司 马鞍山领智 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技参股企业 光弘科技 指 惠州光弘科技股份有限公司（300735.SZ）印度 DBG 指 DBG Technology（India）Pvt.Ltd.，龙旗科技参股公司 南昌虚拟现实 指 南昌虚拟现实研究院股份有限公司，龙旗科技参股公司 上海芯禾 指 上海芯禾企业管理有限公司 昆山远业 指 昆山远业投资管理中心（有限合伙），龙旗科技曾经的股东 昆山龙和 指 昆山龙和投资管理有限公司 先骏国际 指 F

21、irst Prosperous International Limited 上海咨勋 指 上海咨勋信息科技合伙企业（有限合伙）上海旗芯 指 上海旗芯企业管理中心（有限合伙）上海凌勋 指 上海凌勋企业管理中心（有限合伙）上海赟芯 指 上海赟芯企业管理中心（有限合伙）上海凌芯 指 上海凌芯企业管理中心（有限合伙）上海炆芯 指 上海炆芯企业管理中心（有限合伙）上海芯致 指 上海芯致企业管理有限公司 横琴旗勋 指 珠海横琴旗勋私募基金管理有限公司 上海利龙 指 上海利龙投资管理有限公司 上海熹云 指 上海熹云信息技术服务有限公司 龙飞（西安）实业 指 龙飞（西安）实业有限公司 西安龙飞软件 指 西安龙

22、飞软件有限公司 亚芯电子 指 亚芯电子科技（上海）有限公司 创米科技 指 上海创米科技有限公司，现更名为上海创米数联智能科技发展股份有限公司 惠州龙和 指 惠州市龙和实业有限公司 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-10 小寻科技 指 上海小寻科技有限公司 甄十信息 指 甄十信息科技（上海）有限公司 板牙科技 指 板牙信息科技（上海）有限公司 新案数字、七十迈数字 指 上海新案数字科技有限公司，现更名为上海七十迈数字科技有限公司 南昌工控 指 南昌工控资产管理有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 报告期、（最

23、）近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 保荐机构、保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 北京德恒律师事务所 本次发行 指 发行人拟公开发行新股 7,148.7625 万股人民币普通股的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东协议 指 有关上海龙旗科技股份有限公司之股东协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 品牌商 指 品牌商（Original Brand Manufacturer），指智能产品的最终品牌所有者，无论产品是否为其内部设计或内部生产；主要智能手机品牌

24、商包括三星电子、华为、苹果、OPPO、vivo、小米、荣耀、联想等；主要笔记本电脑品牌商包括联想、戴尔、宏碁、华硕、苹果、惠普、微软、华为等 小米、小米集团 指 小米集团（Xiaomi Corporation），成立于 2010 年 1 月，是一家以智能手机、智能硬件和 AIoT 平台为核心的消费电子及智能制造的集团公司，注册于开曼群岛，中国香港上市公司，股票代码小米集团（01810.HK），通过旗下境内外子公司等主体实际开展业务 华为 指 全球领先的信息与通信技术（ICT）解决方案、智能产品终端供应商 OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司，系一家专注于终端产品、软件和互联网服务的科技

25、公司 vivo 指 vivo（维沃移动通信有限公司）系一家全球性的智能终端公司 联想 指 联想集团有限公司，系一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团，旗下有手机、电脑等产品 摩托罗拉 指 摩托罗拉公司，世界财富百强企业之一，全球领先的芯片制造、电子通讯公司，现被联想收购 荣耀 指 荣耀终端有限公司，系全球领先的智能终端提供商 中邮通信 指 中邮通信设备有限公司，系中国通用技术（集团）控股有限责任公司旗下的全资子公司 中国联通 指 中国联合网络通信有限公司，其旗下的联通华盛通信有限公司主要负责中国联通自主品牌终端的研发、全生命周期运营以及合作终端的销售 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上

26、会稿）1-1-11 Meta/Facebook 指 美国知名社交网络服务网站和世界排名领先的照片分享站点的运营公司，近年来凭借在 XR 领域的技术积累，成为 XR 硬件及虚拟现实领域的全球领先企业 诺基亚/HMD 指 诺基亚公司（Nokia Corporation）是一家总部位于芬兰埃斯波，主营移动通信设备生产和相关服务的跨国公司，诺基亚手机品牌现已被 HMD公司收购 三星电子 指 韩国最大的电子工业企业，同时也是三星集团旗下最大的子公司 陆逊梯卡 指 陆逊梯卡华宏（东莞）眼镜有限公司，系陆逊梯卡荷兰有限公司旗下的全资子公司，后者为一家专业眼镜制造及销售的跨国集团公司 高通/Qualcomm

27、指 美国高通公司，系全球领先的无线半导体供应商 MTK 指 联发科技股份有限公司，系全球领先的晶圆厂半导体公司，5G 解决方案供应商 紫光展锐 指 紫光展锐（上海）科技有限公司，系我国集成电路设计龙头企业 TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司，系领先的全球化智能科技公司 Counterpoint 指 Counterpoint Research，系 TMT 领域全球性的知名市场研究机构 Omdia 指 一家全球性科技研究机构，建立于合并的 Informa Tech 与 IHS Markit科技研究团队 二、专业术语二、专业术语 EMS 指 是英语 Electronic Manufacturi

28、ng Service 的缩写，直译是“电子产品制造服务”，受托方（EMS 厂商）根据品牌商的订单为其提供原材料采购、生产制造、物流配送等服务，但不涉及产品设计服务 ODM 指 是英语 Original Design Manufacturer 的缩写，直译是“原始设计制造商”。受托方（ODM 厂商）根据委托方的要求，研发设计和生产制造产品。受托方拥有自主设计能力和技术水平 IDH 指 是英语 Independent Design House 的缩写，直译是“独立设计公司”，受托方（IDH 公司）根据品牌商的需求，仅为其研发及设计产品，不提供生产制造服务 BuySell 模式 指 公司与客户的一种

29、合作模式，与一般委托加工模式不同。该模式下公司为客户提供 ODM 服务，客户将主要材料销售给公司，公司完工后将整机销售给客户 GSM 指 Global System For Mobile Communications，全球移动通信系统，是一种第二代移动通信（2G）技术 3G 指 3rd-Generation，第三代移动电话行动通信标准，也称第三代移动通信技术 4G 指 4th-Generation，第四代移动电话行动通信标准，也称第四代移动通信技术 5G 指 5th-Generation，第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术 NSA 指 Non-Standalone，非独立组网模

30、式 EDGE 指 Enhanced Data Rate for GSM Evolution，是增强型数据速率 GSM 演进技术 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动通信（2G）技术 LTE 指 Long Term Evolution，基于旧有的 GSM/EDGE 和 UMTS/HSPA 网络技术，是 GSM/UMTS 标准的升级 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-12 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统。AR 指 Augmented Reali

31、ty，增强现实技术，一种运用多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术 XR 指 Extended Reality，扩展现实技术，一种通过计算机将真实与虚拟相结合，打造人机交互虚拟环境的技术，是 AR、VR 等多种技术的统称 Android/安卓 指 美国谷歌公司开发的基于 Linux 内核的自由及开放源代码的操作系统 智能产品（Smart Device）指 智能产品是智能手机崛起后兴起的科技概念，指通过软硬件结合的方式，对传统硬件设备进行升级，让其拥有智能化的功能。智能化后，硬件可具备传感互联、高速运算、图形处理、人机交互甚至大数据分析及

32、人工智能等能力 消费市场典型的智能产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑，三者俗称“智能产品三大件”；近年崛起的新兴智能产品包括智能家电、智能可穿戴设备、智能车载设备等 AIoT 指 Artificial Intelligence&Internet of Things，指人工智能及物联网领域的技术或产品 智能手表 指 是可穿戴设备的一种，指符合传统手表技术要求，但又具备一定信息处理能力的手表，是介于传统手表与智能手机间的创新型产品 TWS 耳机 指 True Wireless Stereo 耳机，即真正无线立体声耳机，是一种左右单元通过无线连接的蓝牙耳机，实现了耳机真正的无线连接，左右两个单元

33、可配合使用也可单独使用 服务器 指 是计算机的一种，指在网络中为其它客户机（如 PC 机、智能手机、ATM 等终端大型设备）提供计算或者应用服务的计算机 智能产品三大件 指 智能手机、平板电脑、笔记本电脑的合称 液晶显示屏/LCD 指 LCD 为 Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示屏的构造是在两片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射出来产生画面，实现显示功能 FPC 指 Flexible Printed Circuit，柔性印制线路连接器，聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的，是用化学蚀刻的方式把柔

34、性覆铜箔处理后线路走型不同单面双面及多层结构的柔性线路板 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，指印制电路板（PCB）空板和电子元器件经过表面贴装技术（SMT）焊接，再经过插件焊接的整个制程，亦可指经过上述制程后的线路板产品 SoC 指 System on Chip，芯片级系统，指由多个具有特定功能的集成电路组合在一个芯片上形成的系统或产品，其中包含完整的硬件系统及其承载的嵌入式软件 MCU 指 Microcontrol

35、ler Unit，微控制单元，是把中央处理器的频率和规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统，主要由传感器、动作器和微能源三大部分组成，是一个独立的智能系统 SAW 指 Surface Acoustic Wave，声表面波滤波器 LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器 PAMiD 指 Power Amplifier Module integrated Duplexer，集成功率放大器、射频开上海龙旗科

36、技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-13 关、滤波器、双工器等的射频前端模组 AI 芯片 指 AI 加速器或计算卡，系专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块 AI 指 Artificial Intelligence，人工智能 端到端 指 从客户的需求端出发，到满足客户需求的全流程闭环活动 天玑 指 联发科 2019 年发布的 5G 新芯片品牌，代表产品包括：天玑 1000、天玑 800U 等 WiFi 指 是 Wi-Fi 联盟制造商的商标作为产品的品牌认证，是一个创建于 IEEE 802.11 标准的无线局域网技术 SMT 指 Surface Mount Technology，

37、表面贴装技术 ToF 指 Time of flight，直译为飞行时间。指通过给目标连续发送光脉冲，然后用传感器接收从物体返回的光，通过探测光脉冲的飞行（往返）时间来得到目标物距离 NFC 指 Near Field Communication，近距离无线通讯技术，可用于在设备彼此靠近的情况下进行数据交换 ENDC 指 EUTRA-NR Dual Connectivity，加强型通用地面无线接入网的双连接模式，即在连接主节点的同时连接一个辅助节点，使不同节点间的切换延迟更低 CE/CE 认证 指 CONFORMITE EUROPEENNE，CE 认证是欧盟有关安全管控的认证，确保产品最基本的安全

38、保障，即只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求，CE 认证适用于欧盟成员国，也包含一些英联邦国家 FCC/FCC 认证 指 Federal Communications Commission，美国联邦通信委员会，FCC 认证主要针对电子产品，适用于美国多个州、哥伦比亚以及美国所属地区 MES 指 Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行管理系统 PMS 指 Performance Management System，绩效管理系统 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 SRM 指 Suppl

39、ier Relationship Management，供应商关系管理 WMS 指 Warehouse Management System，仓库管理系统 ID 指 Industrial Design，产品的工业设计 OTA 指 通过“Over The Air”方式实现与测试仪表连接，OTA 测试着重进行整机辐射性能方面的测试，标准由 CTIA（美国蜂窝电话及互联网联合会）制定，是手机厂商重视和认可的测试项目 阻抗 指 在具有电阻、电感和电容的电路里，对电路中的电流所起的阻碍作用，是表示元件性能或一段电路电性能的物理量 PA 指 Power Amplier，射频功率放大器，是射频前端发射通路的主

40、要器件，用于实现发射通道的射频信号放大 Filter 指 滤波器，可以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除，得到一个特定频率的电源信号，或消除一个特定频率后的电源信号 射频 指 是一种高频交流变化电磁波的简称，表示可以辐射到空间的电磁频率，范围在 300kHz300GHz 之间 IPD 指 Integrated Product Development，直译为集成产品研发管理，是一套产品及研发管理的体系，其特点是从产品投资与开发的角度来审视产品与研发管理的思想和架构，该模式起源于 IBM 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-14 CA 指 Carrier Ag

41、gregation，即载波聚合，是一种通讯系统中增加传输带宽的技术 SPI 指 Solder Paste Inspection，锡膏检测，一般采用锡膏测厚仪进行锡膏印刷质量检测 MIMO 指 Multiple Input Multiple Output，多入多出，在发送端和接收端都使用多根天线，在收发之间构成多个信道的天线系统 RTOS 指 Real Time Operating System，具备实时响应和高可靠性的实时操作系统 Turnkey 指 一站式方案，一种设计、提供、安装完备随时可以使用的产品或服务 FOV 指 Field of View，视场角，在显示系统中显示器边缘与观察点连线

42、的夹角 DOE 指 Design of Experiments，试验设计，一种安排实验和分析实验数据的数理统计方法，通过对试验进行合理安排，以较小的试验规模或次数、较短的试验周期和较低的试验成本，获得理想的试验结果进而得出科学的结论 Linux 指 Linux 操作系统，是基于 UNIX 操作系统发展而来的一种免费操作系统 AOI 指 Automated Optical Inspection，自动光学检测 DSTE 指 Develop Strategy To Execution，开发战略到执行 特别说明：特别说明：1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过

43、程中的四舍五入所形成。2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-15 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示（一）特别风险提示（一）特别风险提示 1、经营业绩波动或下滑的风险、经营

44、业绩波动或下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 1,642,099.15 万元、2,459,581.75 万元和2,934,315.15 万元，实现归属于母公司股东的净利润 29,770.23 万元、54,702.51万元和 56,049.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,650.78 万元、36,615.66 万元和 50,105.20 万元，经营业绩持续增长。2023 年上半年，公司经会计师审阅的营业收入为 1,079,956.19 万元，同比下降 29.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 26,373.73 万元，同比上升29.56%；公司

45、2023 年上半年营业收入下降主要系智能手机市场整体复苏不及预期及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系受益于原材料价格降低、美元对人民币汇率升值及生产经营效率持续提升。根据发行人预测，预计 2023 年全年公司可实现营业收入为 240.91 亿元-250.87亿元，同比下降 14.50%-17.90%。报告期内，公司智能手机产品收入占营业总收入的比例分别为 72.11%、74.12%和 82.70%，占比较高且呈上升趋势。2022 年全球智能手机出货量下跌约10%，公司主要客户受宏观经济及消费电子市场需求影响，存在下调滚动预测的情形；若 2023 年全球智能手

46、机市场未能好转，可能对发行人业绩造成不利影响。未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生，可能将导致公司营业收入持续下滑。因此，公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况、产品结构等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动或下滑的风险。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-16 2、公司与小米关联交易引起的风险、公司与小米关联交易引起的风险（1）与小米关联交易占比较高引起的风险 龙旗科技系小米智能产品 ODM 的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为 689,103.31 万元、1

47、,418,310.81 万元和 1,335,712.70 万元，占营业收入的比例分别为 41.96%、57.66%和 45.52%，金额及占比均较高。报告期内，发行人成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、vivo、中邮通信、中国移动等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。2023 年 1-6 月，公司向小米的销售收入占比降低至 37.83%。鉴于发行人与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变化，进而导致向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩

48、将受到重大不利影响。（2）与小米交易毛利率下滑的风险 报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为 8.24%、7.10%和 7.24%，2023年 1-6 月上升至 8.67%。发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。3、客户集中度较高风险、客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份额，导致市场集中度越来越高

49、；另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如果公司主要客户出现销售情况不佳或其他原因导致双方合作无法维持，将会流失较多的收入，对公司的业务造成不利影响。4、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 智能产品 ODM 行业整体收入规模较高、毛利率水平较低，毛利率细微波动将对公司整体盈利产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为 8.24%、上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-17 7.55%和 8.50%，2023 年 1-6 月上升至 12.32%；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平与同行业

50、可比公司相比略低，主要由于报告期内公司规模效应优势尚未完全体现，还有进一步提升的空间。如果未来市场竞争加剧、原材料采购成本上升或智能手机等产品终端销售情况持续下滑，则行业整体毛利空间会受到挤压，将对公司毛利率造成不利影响；若公司自身新客户、新品类开拓进度不及预期、对客户的议价能力下降、新项目产能爬坡及生产良率不及预期或汇率出现不利变化，也会对毛利率造成不利影响。5、原材料价格波动及短缺风险原材料价格波动及短缺风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营影响较大。2021 年以来，上游原材料价格波动有所

51、加大。未来，如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。（二（二）本次发行后公司的股利分配政策及回报规划）本次发行后公司的股利分配政策及回报规划 2022 年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了 关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定，具体参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政

52、策”之“（三）发行后的股利分配政策”。（三）本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序（三）本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。（四）本次发行相关主体作出的重要承诺（四）本次发行相关主体作出的重要承诺 1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股东、持有公司股份的董上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-18 事、监事和高级管理

53、人员均对所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向情况做出了相关承诺，参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。2、稳定股价预案及相关承诺、稳定股价预案及相关承诺 公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员根据首次公开发行股票注册管理办法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规及规范性文件的要求，对稳定公司股价做出了相关承诺，参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（二）稳定股价预案

54、及相关承诺”。3、发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失、发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人先行赔付投资者的承诺的，发行人控股股东、实际控制人先行赔付投资者的承诺 公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（三）发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人先行赔付投资者的承诺”。4、关于未履行承诺的约束措施、关于未履行承诺的约束措施 公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接持有发行人 5%以上

55、股份的股东、董事、监事及高级管理人员出具了关于未能履行承诺的约束措施的承诺函，参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（十一）关于未履行承诺的约束措施”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 上海龙旗科技股份有限公司 成立日成立日期期 2004 年 10 月 27 日 注册资本注册资本 40,509.6544 万元 法定代表人法定代表人 杜军红 注册地址注册地址 上海市徐汇区漕宝路 401 号 1号楼一层 主要生产经营主要生产经营地址地址 上海市徐汇区漕宝路401

56、号1号楼 控股股东控股股东 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）实际控制人实际控制人 杜军红 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-19 行业分类行业分类 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场在其他交易场所（申请）挂牌所（申请）挂牌或上市的情况或上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 上海众华资产评估有限公司 发

57、行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系其他利益关系 无（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 验资机构验资机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资复核机构验资复核机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保荐人（主承保荐

58、人（主承销商）会计师销商）会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 7,148.7625 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于 10%，不超过 15%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 不超过 7,148.7625 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于 10%，不超过 15%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 不涉及 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不涉及 发行后总股本发行后总

59、股本 不超过 47,658.4169 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）每股发行价格每股发行价格【】元 发行发行市盈率市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产发行前每股净资产【】元 发行前每股收益发行前每股收益【】元 发行后每股净资产发行后每股净资产【】元 发行后每股收益发行后每股收益【】元 发行市净率发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）预计净利润（如有）预计净利润（如有）【】元 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象发行对象 符合资格

60、的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-20（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承承销方式销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额【】万元 募集资金净额募集资金净额【】万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 惠州智能硬件制造项目 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 上海研发中心升级建设项目 补充营运资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元 高级管理人员、员工拟参高级管理人员、员工拟参与战略配

61、售情况（如有）与战略配售情况（如有）【】保荐人相关子公司拟参与保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有）战略配售情况（如有）【】拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用售股份数量、发行费用的的分摊原则（如有）分摊原则（如有）不涉及（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月

62、【】日 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM 行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、A 公司、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、B公司等。公司深耕行业近 20 年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT 产品的智能产品布局。公司主要向合力泰、信利光电、WPI INTERNATI

63、ONAL(HK)LIMITED、盈旺精密、欧菲光、泰科源、高通、东莞新能源科技有限公司等知名厂商采购屏幕、机壳、摄像头、功能 IC、存储器、上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-21 主芯片、电池、电声类、PCB 等电子产品零部件。凭借强大的产品综合设计和供应链整合能力，公司通过深度介入国产半导体元器件的选型开发过程，推动和加速了国产供应链的导入和国产替代进程。目前，公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和技术团队规模超 3,000 人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及 Android、RTOS 和 Wear OS 等操作系统的开发能力；公

64、司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球交付能力。公司依托覆盖全业务链的产品定制和交付能力，根据不同客户的产品需求及市场趋势，向客户提供包括产品定义、产品完整方案设计、产品设计仿真、外观和结构设计、电路系统设计、关键物料优化选型、模组定制开发设计、系统级软件平台开发、产品测试认证、供应链管理与整合、生产运营、产品交付等在内的产品研发、制造全流程服务，与客户共同打造具有市场竞争力的智能产品。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已获软件著作权 409 项、各项专利 620 项（其中，发明专利 113 项）。凭借突出的研发设计能力、供应

65、链管理能力和生产全过程质量管理能力，公司得到了包括小米、三星电子、A 公司、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、B 公司等全球头部客户的认可，获得了 A 公司质量管理奖（2021 年）、小米手机部最佳质量奖（2021年）、荣耀卓越交付奖（2021 年）、联想北美项目最佳质量奖（2021 年）、A 公司Best collaboration award 奖（2022 年）、荣耀质量金牌奖（2022 年）、联想卓越服上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-22 务奖（2023 年）等品牌商客户颁发的奖项。公司系 2022 年上海市百强企业（第62 位）、202

66、2 年上海民营企业百强（第 24 位）、2022 年上海制造业企业百强企业（第 19 位）、2022 年上海民营制造业企业百强（第 6 位）、2022 年中国民营企业制造业 500 强企业（第 316 位）、2022 年电子信息竞争力百强企业（第 49 位）。根据 Counterpoint 数据，龙旗科技 2022 年智能手机出货量达 1.38 亿台，占全球智能手机 ODM/IDH 出货量的 28%，位居全球第一位，已成为智能产品研发与制造领域的领先科技企业。未来，公司将继续专注技术与产品创新，不断提升公司效率与竞争力，加速智能化，并在助力国产供应链发展方面发挥引领作用，打造品类齐全、自主设计

67、、智造引领、全球领先的智能产品科技企业。五、发行人符合主板定位五、发行人符合主板定位（一）（一）公司公司所处行业所处行业市场市场规模规模较较大，竞争大，竞争格局清晰稳定格局清晰稳定 公司所处行业为智能产品 ODM 行业，是智能产品领域的重要细分行业。智能产品领域的核心产品为智能手机，以智能手机为纽带链接平板电脑、笔记本电脑、AIoT 产品等众多智能产品。根据 Counterpoint 数据，全球智能手机市场销售额从 2015 年约 3,600 亿美金增长至 2022 年的超过 4,000 亿美金，预计至 2025年智能手机市场销售额将持续超过 4,000 亿美金。智能产品的研发制造经过多年的发

68、展，已经形成了广阔的市场空间和成熟稳定的产业链分工，产业链参与者主要包括品牌商、ODM 厂商、EMS 厂商、IDH厂商，合作模式主要包括：（1）品牌商自研，研发与设计完成后品牌商自行生产或委托 EMS 厂商进行生产；（2）品牌商将产品交由 ODM 厂商研发与设计，ODM厂商亦同时负责生产代工与整机交付；（3）品牌商委托 IDH 厂商负责产品的研发与设计，再由品牌商委托 EMS 厂商进行生产。随着智能手机 ODM/IDH 市场渗透率不断提升，ODM/IDH 市场持续保持较大规模。根据 Counterpoint 数据，2021 年，ODM/IDH 厂商智能手机出货约为 5.11亿台，占全球智能手机

69、市场出货份额为 36.7%，全球智能手机 ODM/IDH 市场总营收约为 306 亿美元；2022 年，ODM/IDH 厂商智能手机出货约为 4.83 亿台，虽然较 2021 年下降 5.4%，但占全球智能手机市场出货份额上升至 39%，预计这一比例在 2023 年将继续上升至 41%；预计至 2025 年，全球智能手机 ODM/IDH上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-23 市场将持续增长，出货量有望超过 6 亿台，占整体智能手机市场超过 40%，销售额增长至 372 亿美金。近年来，全球智能产品 ODM/IDH 市场整合加速，份额不断向行业龙头集中。根据 Counterp

70、oint 数据，华勤技术、龙旗科技及闻泰科技为全球智能手机ODM/IDH 市场的龙头厂商。全球主要智能手机 ODM/IDH 厂商 2020 年至 2022年市占率情况如下表所示：公司名称公司名称 市占率市占率 2022 年度年度 2021 年年度度 2020 年年度度 华勤技术 28%31%34%龙旗科技 28%21%20%闻泰科技 19%18%23%合计合计 75%70%77%数据来源：Counterpoint Research。根据其Global Smartphone ODM Report H2 2022数据显示，发行人 2022 年智能手机 ODM/IDH 出货量略高于华勤技术，位居全球

71、第一。由于 ODM/IDH 行业存在规模效益、技术门槛、综合服务能力要求高等竞争特点，未来行业龙头企业市场占有率有望进一步提升。（二）（二）公司公司业务模式成熟、稳定业务模式成熟、稳定 龙旗科技深耕智能产品行业近 20 年，系国内最早从事智能产品研发、设计服务的公司之一。目前，在智能手机、平板电脑以及 AIoT 产品等领域，公司已形成成熟、稳定的 ODM 业务模式，与品牌商共同完成产品定义，并独立负责相关智能产品的研发设计、供应链管控、生产制造、物流、交付等智能产品服务全流程，业务模式成熟、稳定，符合行业的产业链分工及发展趋势。报告期内，发行人主营业务均为智能产品 ODM 业务，主营业务未发生

72、变化。报告期内，发行人主营业务收入按业务类别构成情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 ODM 业务 2,803,532.40 96.84%2,309,665.43 94.90%1,514,844.25 93.04%专业服务 91,559.90 3.16%124,117.16 5.10%113,362.61 6.96%合计合计 2,895,092.30 100.00%2,433,782.59 100.00%1,628,206.86 100.00%上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（

73、上会稿）1-1-24（三三）公司公司收入、利润规模较大收入、利润规模较大 报告期内，公司主营业务收入分别为 1,628,206.86 万元、2,433,782.59 万元和 2,895,092.30 万元，净利润分别为 29,881.88 万元、54,784.14 万元和 56,070.99万元，收入、利润规模均较大。（四）公司行业地位领先，系具有（四）公司行业地位领先，系具有行业行业代表性的代表性的优质优质企业企业 目前，公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、A 公司、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮

74、通信、中国联通、中国移动、B 公司等。根据 Counterpoint 数据，公司 2021 年智能手机出货量为 1.08 亿台，占全球智能手机 ODM/IDH 整体出货量的 21%，位居市场第二位；公司 2022 年智能手机出货量为 1.38 亿台，占全球智能手机 ODM/IDH 整体出货量的 28%，位居市场第一位，行业地位领先。综上所述，公司所处行业竞争格局清晰稳定，公司业务模式稳定、规模较大、经营业绩长期居于全球行业前列，属于智能产品 ODM 行业具有代表性的优质企业，符合主板定位要求。六、发行人报告期主要财务数据及财务指标六、发行人报告期主要财务数据及财务指标 项目项目 2022.12

75、.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 资产总额（万元）1,450,933.66 1,488,595.02 1,297,684.60 归属于母公司所有者权益（万元）315,536.33 294,377.76 149,657.43 资产负债率（母公司）（%）54.40 38.66 65.15 营业收入（万元）2,934,315.15 2,459,581.75 1,642,099.15 净利润（万元）56,070.99 54,784.14 29,881.88 归属于母公司所有者的净利润（万元）56,049.80 54,702.

76、51 29,770.23 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）50,105.20 36,615.66 11,650.78 基本每股收益（元）1.38 1.43 0.83 稀释每股收益（元）1.38 1.43 0.83 加权平均净资产收益率（%）21.76 25.35 25.05 经营活动产生的现金流量净额（万元）147,098.86 126,217.42 90,723.73 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-25 项目项目 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 现金分红（

77、万元）45,505.27 10,000.00-研发投入占营业收入的比例（%）5.14 4.35 5.16 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息信息（一）财务报告审计截止日后主要经营情况（一）财务报告审计截止日后主要经营情况 招股说明书所引用财务数据的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况正常，公司经营模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。（二）（二）2023 年年 1-6 月的主要财务信

78、息月的主要财务信息 1、审阅意见、审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2023 年1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2023200Z0542 号），审阅情况如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映龙旗科技 2023 年 6 月30 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和

79、现金流量。”2、经审阅的财务报表主要数据、经审阅的财务报表主要数据（1）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 2023 年年 4-6 月月 2022 年年 4-6 月月 变动比例变动比例 营业收入 1,079,956.19 1,528,290.12-29.34%661,379.35 797,638.48-17.08%营业利润 37,277.89 25,892.13 43.97%26,672.35 16,834.20 58.44%利润总额 37,194.72 25,396.01 46.46%26,651.97 16

80、,703.13 59.56%上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-26 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 2023 年年 4-6 月月 2022 年年 4-6 月月 变动比例变动比例 净利润 33,379.35 24,761.04 34.81%24,853.78 18,423.65 34.90%归属于母公司股东的净利润 33,413.51 24,739.85 35.06%24,853.78 18,407.88 35.02%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 26,373.73 20,356.75 29.56%18,8

81、85.99 14,815.56 27.47%2023 年 1-6 月，公司实现营业收入 1,079,956.19 万元，较上年同期下降29.34%；净利润 33,379.35 万元，较上年同期上升 34.81%；归属于母公司股东的净利润 33,413.51 万元，较上年同期上升 35.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 26,373.73 万元，较上年同期上升 29.56%。1）2023 年 1-6 月营业收入同比下降的原因 2023 年 1-6 月，公司营业收入同比下降 29.34%，主要系智能手机市场下滑和去年上半年基数较高所致。智能手机市场下滑导致公司出货量和销售收入同比下

82、降 根据 IDC、Counterpoint、Canalys、Omdia 等机构的数据，2023 年上半年智能手机市场同比、环比出现了不同程度的下滑，终端需求较弱，影响了品牌商客户产品的销量，导致发行人出货量和销售收入同比下降。公司 2022 年上半年收入基数较高 公司 2022 年 1-6 月实现营业收入 1,528,290.12 万元，创下截至目前最佳的半年度表现，主要得益于公司新开拓的大客户三星电子、中邮通信量产项目的销售情况良好，贡献了大额的增量收入。2）2023 年 1-6 月净利润同比上升的原因 2023 年 1-6 月，公司净利润同比上升 34.81%，主要原因是原材料采购成本下降

83、、汇率发生有利变化、公司运营效率提升以及公司确认了一定金额的公允价值变动收益。原材料采购成本下降 2022 年以来，我国集成电路进口价格指数同比变动如下图所示：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-27 2023 年以来，电子元器件销售均价总体呈现下降趋势，6 月均价较 1 月均价降低 35.76%：钕铁硼材料系扬声器及电声物料的主要成本构成。以钕铁硼主流型号 40SH为例，其 2022 年 4 月至 2023 年 6 月末的市场价格变化如下图所示：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-28 钕铁硼 40SH 的市场价格出现较大幅度下降，2023 年 6 月末市

84、场价格较年初降低 31.71%。机壳的主要原材料为塑料，塑料大宗商品的价格指数及其变动与机壳的价格及其变动具有一定的可比性。2023 年，塑料指数（LFI.WI）总体呈现下降趋势，6 月末收盘价较年初降低约 4%：数据来源：Wind 上游原材料价格普遍有所下降，并且随着公司产业链地位提高、上游议价能力增强，原材料采购成本下降明显，毛利率有所提升。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-29 美元兑人民币汇率处于相对高位 发行人外销收入主要以美元计价。2023 年上半年，美元兑人民币汇率处于相对高位，且二季度进一步升值，发行人毛利率相应有所提升。数据来源：Wind 公司生产经营效率

85、持续提升 发行人持续加强生产制造环节的运营管理，通过产线自动化率提升、生产工艺优化、生产管理持续精益等措施降本增效，也促进了利润率提升。公司 2023 年上半年确认公允价值变动收益 4,596.66 万元 2023 年上半年，发行人参股公司美芯晟（688458.SH）、南芯科技（688484.SH）实现上市，公允价值上升较多，计入非经常性损益，对公司净利润有一定积极影响；而 2022 年公允价值变动收益为-3,766.08 万元，上下半年均为负数。（2）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 资产总额 1,47

86、2,658.60 1,450,933.66 负债总额 1,119,080.86 1,135,397.33 所有者权益总额 353,577.74 315,536.33 归属于母公司所有者权益 353,330.86 315,536.33 截至 2023 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 1,472,658.60 万元，负债总额为上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-30 1,119,080.86 万元，所有者权益总额为 353,577.74 万元，归属于母公司所有者权益为 353,330.86 万元，整体较为稳定。（3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2023

87、年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 2023 年年 4-6 月月 2022 年年 4-6 月月 经营活动产生的现金流量净额 50,792.84 69,919.86-18,655.59-34,730.85 投资活动产生的现金流量净额-23,995.08 63,190.73-8,599.72-4,403.82 筹资活动产生的现金流量净额 12,083.10 39,484.54-944.04 7,423.24 现金及现金等价物净增加额 37,812.36 172,560.18-27,364.57-28,870.05 2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 50,79

88、2.84 万元，同比有所下降，主要系公司向供应商结算支付较多款项所致；2023 年 4-6 月及 2022年 4-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司在二季度支付年终奖以及集中向供应商结算货款。公司投资活动产生的现金流量净额为-23,995.08 万元，主要系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金形成净流出。公司筹资活动产生的现金流量净额为 12,083.10 万元，同比减少较多，主要系公司 2023 年 1-6 月偿还了部分借款。（4）非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 2023 年年 4

89、-6 月月 2022 年年 4-6 月月 非流动资产处置损益-556.85-216.58-565.28 74.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,071.28 7,387.27 4,608.42 7,046.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 2,874.26-1,094.50 3,692.49-2,394.45 除上述各项之外的其他营

90、业外收入和支出-83.17-496.43-20.38-131.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目-533.24 73.25-533.24 73.25 小计 8,772.27 5,653.00 7,182.02 4,668.07 所得税影响额 1,732.49 1,269.47 1,180.07 1,076.83 少数股东权益影响额-0.43-1.08 归属于母公司股东的非经常性损益净额 7,039.79 4,383.10 6,001.95 3,592.32 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-31 2023年1-6月，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为7,039.

91、79万元，同比有所增加，主要系 2023 年上半年发行人参股公司美芯晟（688458.SH）、南芯科技（688484.SH）实现上市，确认了公允价值变动收益。（三）盈利预测信息（三）盈利预测信息 公司未编制盈利预测信息。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 公司本次选择的上市标准为上海证券交易所股票上市规则3.1.2 第（一）项，即“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。（一）财务指标（一）财务指标 公司 20

92、20-2022 年归属于母公司所有者的净利润分别为 29,770.23 万元、54,702.51 万元和 56,049.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,650.78 万元、36,615.66 万元和 50,105.20 万元，最近 3 年均为正且累计不低于 1.5 亿元，最近一年不低于 6,000 万元。公司最近 3 年营业收入分别为 1,642,099.15 万元、2,459,581.75 万元和2,934,315.15 万元，累计不低于 10 亿元。（二）标准适用判定（二）标准适用判定 公司结合自身状况，选择适用上海证券交易所股票上市规则规定的上市标准

93、中的“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。根据上述分析，公司满足其所选择的上市标准。九、募集资金运用与未来发展规划九、募集资金运用与未来发展规划（一）募集资金运用（一）募集资金运用 本次募集资金投资项目经 2022 年第四次临时股东大会确定，由董事会负责上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-32 实施，主要用于投资如下项目：序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目投资总额（万元）项目投资总额（万元）拟募集

94、资金投入（万元）拟募集资金投入（万元）1 惠州智能硬件制造项目 118,777.83 80,000.00 2 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 56,728.18 40,000.00 3 上海研发中心升级建设项目 27,401.31 20,000.00 4 补充营运资金 40,000.00 40,000.00 合计合计 242,907.32 180,000.00 上述项目总投资额 242,907.32 万元，拟使用募集资金投入金额 180,000.00 万元。如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目

95、中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金。本次募集资金运用具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。（二）未来发展规划（二）未来发展规划 公司自成立近二十年以来，始终专注于电子信息智能产品的研发和高端制造，紧随行业技术发展方向，依靠强大的研发、设计、生产能力，成为全球领先的智能手机、平板电脑、AIoT 产品等智能产品 ODM 服务商。公司以“用科技为社会创造新价值”为企业使命，以“成为领先的智能产品和服务提供商”为愿景，把“以客户为中心、以贡献者为本、长期主义”

96、作为核心价值观。公司的发展战略是“1+Y”战略，“1”代表公司的核心产品智能手机，“Y”代表以平板电脑、智能手表、VR/AR 设备、TWS 耳机、汽车电子等为代表的极具市场潜力的智能产品，继续聚焦智能产品主业，持续为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供优质服务，在为客户创造价值的同时实现有质量的增长。未来，公司将以智能手机及平板电脑为核心，向 AIoT 领域不断延伸扩展，将公司打造为一个具备全面智能产品 ODM 交付能力的科技企业。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-33 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项

97、资料投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险（一一）经营）经营风险风险 1、经营业绩波动或下滑的风险、经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 1,642,099.15 万元、2,459,581.75 万元和2,934,315.15 万元，实现

98、归属于母公司股东的净利润 29,770.23 万元、54,702.51万元和 56,049.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,650.78 万元、36,615.66 万元和 50,105.20 万元，经营业绩持续增长。2023 年上半年，公司经会计师审阅的营业收入为 1,079,956.19 万元，同比下降 29.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 26,373.73 万元，同比上升29.56%；公司 2023 年上半年营业收入下降主要系智能手机市场整体复苏不及预期及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系受益于原材料价

99、格降低、美元对人民币汇率升值及生产经营效率持续提升。根据发行人预测，预计 2023 年全年公司可实现营业收入为 240.91 亿元-250.87亿元，同比下降 14.50%-17.90%。报告期内，公司智能手机产品收入占营业总收入的比例分别为 72.11%、74.12%和 82.70%，占比较高且呈上升趋势。2022 年全球智能手机出货量下跌约10%，公司主要客户受宏观经济及消费电子市场需求影响，存在下调滚动预测的情形；若 2023 年全球智能手机市场未能好转，可能对发行人业绩造成不利影响。未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生，可能将导致公司营业

100、收入持续下滑。因此，公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况、产品结构等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动或下滑的风险。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-34 2、公司与小米关联交易引起的风险、公司与小米关联交易引起的风险（1）与小米关联交易占比较高引起的风险 龙旗科技系小米智能产品 ODM 的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为 689,103.31 万元、1,418,310.81 万元和 1,335,712.70 万元，占营业收入的比例分别为 41.96%、57.66%和 45.52%，金额及占比均较高。

101、报告期内，发行人成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、vivo、中邮通信、中国移动等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。2023 年 1-6 月，公司向小米的销售收入占比降低至 37.83%。鉴于发行人与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变化，进而导致向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。（2）与小米交易毛利率下滑的风险 报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为 8.24%、7.10%和 7.24%，2023年 1-6

102、 月上升至 8.67%。发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。3、客户集中度较高风险、客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份额，导致市场集中度越来越高；另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如果公司主要客户出现销售情况不佳或其他

103、原因导致双方合作无法维持，将会流失较多的收入，对公司的业务造成不利影响。4、原材料价格波动及短缺风险原材料价格波动及短缺风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营影响较大。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-35 2021 年以来，上游原材料价格波动有所加大。未来，如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。5、境外采

104、购导致的原材料供应稳定性风险、境外采购导致的原材料供应稳定性风险 报告期内，公司原材料采购中来自境外的占比分别为 20.40%、17.01%和24.43%，其中主芯片、功能 IC、存储器的占比较高，采购来源地包括美国、韩国等，部分原材料短期内尚无法通过国产供应商形成有效替代。若出现国际贸易摩擦及政策限制的极端不利变化，有可能导致公司的原材料来源受限，从而影响公司的部分业务开展。6、公司经营规模扩大带来的管理风险公司经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司业务规模迅速增长发展，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT 产品的智能产品布局。未来，随着公司经营规模的持续快速增长，公司的经营管理难度将

105、不断增加，在技术研发、客户服务、人力资源管理、供应链管理、IT 系统、财务管理等方面将会面临新的挑战。如果公司的治理架构和管理能力无法适应经营规模的迅速扩张，将会导致公司管理效率降低，从而影响公司的盈利能力。7、劳动用工短缺及人力成本上升风险劳动用工短缺及人力成本上升风险 公司提供的研发设计和生产制造服务需要大量的专业技术人员及生产操作人员，人力成本对公司营运成本具有一定的影响。近年来，人工成本持续上升，公司人工成本占营业成本比例也持续提高。如果未来公司的员工工资水平过快上涨，将导致公司成本费用出现上升，可能对公司的盈利能力造成不利影响。8、外协导致的管理风险、外协导致的管理风险 报告期内，公

106、司在生产经营中存在外协加工的情况。智能产品的设计制造本身对质量要求较高，如公司不能有效做好外协采购的质量监控和成本控制，将会对公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-36 9、安全生产风险安全生产风险 公司一线生产人员数量较多，生产工艺具有一定的复杂性，未来存在发生安全生产事故的可能性。如公司因管理不到位、设备故障、员工操作不当、自然灾害及其他不可抗力等原因而发生意外事故，公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险，可能对公司的经营状况和市场声誉等造成不利影响。（二二）技术）技术风险风险 1、产品研发风险、产品研发风险 智能产品行业具有

107、技术更新快、产品需求多样化的特点，客观上要求公司紧跟产业发展趋势、把握研发方向，持续进行技术创新与研发投入，及时推出满足客户和市场需求的产品。如果公司研发方向发生重大判断失误，公司未来研发资金投入不足，或新产品不能及时满足客户需求，公司可能陷入大量资源投入无效研发的困境并错失市场机遇，对公司保持行业竞争力及未来业绩增长等方面带来不利影响。2、技术迭代风险、技术迭代风险 近年来，5G 通信技术、嵌入式软件开发、多摄技术、健康监测技术和人工智能技术等前沿技术不断融入智能产品集成的功能中，智能产品行业整体技术水平持续提升，要求行业内公司具备相关前沿技术的应用能力。公司为保证产品能够满足客户和市场需求

108、，已在行业前沿技术研发方面投入大量资金与人力资源。尽管如此，由于前沿技术的研发和掌握存在较高的门槛，公司未来仍然面临着技术研发难度大、研发周期长、资金投入大的风险。如果公司不能持续保持行业领先的技术竞争力，技术、产品的持续升级受阻，则可能导致公司技术水平被赶超，前期的各项成本投入无法收回，进而难以保持市场地位。（三）（三）募投项目实施募投项目实施风险风险 虽然公司对募投项目的可行性开展了充分的研究，但是在项目从设计到投产的周期中，工程组织、建设进度、设备引进、预算管理等都存在不确定性因素；同时，项目的可行性判断是建立在当前的宏观经济环境、市场技术趋势等基础上，在项目实施过程中如遇不可预测因素，

109、项目可能无法达到预期收益；此外，如果未来市场需求、技术方向发生不利变化，可能导致项目新增产能无法充分消化；上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-37 最后，本次募投项目建成后，将新增大量固定资产，年新增折旧摊销等费用金额较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。（四）财务（四）财务风险风险 1、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 智能产品 ODM 行业整体收入规模较高、毛利率水平较低，毛利率细微波动将对公司整体盈利产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为 8.24%、7.55%和

110、 8.50%，2023 年 1-6 月上升至 12.32%；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平与同行业可比公司相比略低，主要由于报告期内公司规模效应优势尚未完全体现，还有进一步提升的空间。如果未来市场竞争加剧、原材料采购成本上升或智能手机等产品终端销售情况持续下滑，则行业整体毛利空间会受到挤压，将对公司毛利率造成不利影响；若公司自身新客户、新品类开拓进度不及预期、对客户的议价能力下降、新项目产能爬坡及生产良率不及预期或汇率出现不利变化，也会对毛利率造成不利影响。2、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 公司营业收入增长较快，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。报

111、告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 666,731.80 万元、674,362.31 万元和551,465.18 万元，占流动资产比例分别为 59.64%、53.52%和 48.87%，较高的应收账款余额会在一定程度上影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若应收账款对象自身的经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。3、存货跌价风险、存货跌价风险 公司近年来业务规模发展迅速，期末存货余额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 184,616.64 万元、183,429.68 万元和 114,444.44 万元，占流动资产的比例分别为 16

112、.51%、14.56%和 10.14%。公司通常根据客户订单或预测滚动安排生产，并根据生产计划准备原材料；为了保证生产经营正常开展，公司对于生产制造过程中的主要原材料和关键元器件往往还会保持一定量的安全库存。倘若公司不能有效地实施库存管理，导致存货挤压受损，或者存货价值出现大幅上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-38 下降，公司将面临一定的存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。4、投资收益占比较高的风险、投资收益占比较高的风险 报告期内，公司为充分发挥产业协同效应，通过认购基金或直接对外投资的形式向半导体、电子制造服务等产业链上下游纵向延伸，并且购买了一定数量的理财产

113、品，报告期各期产生的投资收益分别为 7,653.89 万元、7,984.99 万元和2,395.73 万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 25.71%、14.60%和 4.27%，占比呈下降趋势。未来若无法持续取得较高投资收益，或者投资收益的持续性、稳定性出现较大波动，将对公司整体利润水平造成一定的负面影响。5、偿债及流动性风险、偿债及流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 88.45%、80.20%和 78.25%，流动比率分别为 1.05、1.07 和 1.06，速动比率分别为 0.88、0.91 和 0.95。与同行业可比公司相比，受限于融资渠道单一，公司的资产负债

114、率相对较高，流动比率和速动比率相对较低。如果未来因市场环境的变化导致公司的货款未能及时收回，或供应商对公司的信用政策发生不利变化，公司短期支付能力将面临较大压力，存在一定的偿债及流动性风险。6、税收优惠政策变动的风险、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司及部分子公司享受企业所得税及增值税等税收优惠，具体情况如下：1、企业所得税 报告期内，公司及部分子公司享受企业所得税税收优惠。龙旗科技、妙博软件在报告期内均为高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠。欢米科技、惠州国龙、豪承信息、合肥龙旗智能、龙旗实业和南昌龙旗智能享受小型微利企业优惠政策：2020 年应纳税所得额不超过 100 万元的部分

115、，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2021 年和 2022 年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率再减半征收缴纳企业所得税。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-39 如果上述税收优惠政策到期后公司及其子公司不再符合相关税收优惠资格认定条件，或国家和地方有关所得税税收优惠政策发生重大变化，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。2、增值税 报告期内，公司及部分子公司享受增值税

116、税收优惠，主要包括软件产品增值税即征即退政策、出口产品退税等。如果未来国家软件产品增值税即征即退政策、出口产品退税政策等出现重大不利变化，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。7、政府补助政策变动的风险、政府补助政策变动的风险 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 6,859.70 万元、7,383.43万元和 13,871.50 万元，占当期利润总额的比例分别为 20.89%、12.92%和 23.58%。公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，未来若相关政策发生变化，公司无法持续获得政府补助或补助金额显著下降，将对公司整体利润水平造成一定的负面影响。（五）法律（

117、五）法律风险风险 1、劳动用工不合规的风险、劳动用工不合规的风险 报告期内，公司业务规模发展速度较快，公司劳动用工需求不断加大，因生产临时性、辅助性需要，公司存在使用劳务派遣用工的情况，且部分期间的劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过劳务派遣暂行规定规定的上限 10%。经过规范与整改，公司劳务派遣用工比例已降至 10%以下。鉴于公司劳动用工人数较多，若公司在今后的生产经营过程中无法持续有效控制劳务派遣用工人数的占比，则公司劳动用工的合法合规性将会产生瑕疵，公司可能面临被劳动用工有权机关处罚的风险。此外，受到公司一线生产人员数量较多且流动性相对较大、公司未及时履行缴交义务以及部分一线生产人员出

118、于自身原因不愿缴纳住房公积金等因素影响，报告期内，公司存在没有及时为部分员工缴纳社会保险、没有为部分员工缴纳住房公积金的情形。目前，公司已调整人事管理政策，针对上述不规范情形积极整改，为员工及时缴交社会保险。若未来仍存在劳动用工不合规的情形，公司可能上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-40 因此被相关主管部门要求补缴或被处罚，进而影响公司经营业绩。2、物业瑕疵的风险、物业瑕疵的风险 龙旗科技、妙博软件、国龙信息、上海龙旗智能目前经营场所均通过租赁取得，所租赁办公楼位于上海市漕宝路 401 号，房屋所有权人为上海虹金塑料厂。根据上海虹金塑料厂所持有的 房地产权证（沪房地徐字（2

119、005）第 028117 号）及于主管部门查询的房地产登记信息，上海虹金塑料厂拥有的漕宝路 401 号土地使用权来源为集体土地批准使用，土地规划用途为工业，上海虹金塑料厂合法拥有发行人及其子公司租赁的漕宝路 401 号内的房屋建筑物。目前，公司与上海虹金塑料厂的租赁合同到 2024 年 8 月 7 日到期，公司租期届满后不能续租的风险较小。与此同时，公司租赁房屋中租赁产权人尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书占比较高，包括发行人主要生产场所之一南昌龙旗科技园以及合肥龙旗的办公、研发场所，根据南昌高新技术产业开发区管理委员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的确认文件，上述瑕疵租赁房屋的

120、建设已经取得法律法规规定的必要的许可证书，已经完成法律法规规定的必要的验收程序，具备投产使用的条件，且不存在任何办理不动产权证书的实质性障碍。基于上述情况，在未来的业务经营中，公司仍可能因出租方不能提供权属证明等因素而导致租赁房产无法正常使用、租约非正常终止、无法续约、厂房搬迁并产生额外的费用支出，上述情形可能对公司的生产经营、日常业务和财务状况造成一定程度的不利影响。3、境外投资手续存在瑕疵风险境外投资手续存在瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，境外子公司香港龙旗、国龙香港、马来西亚龙旗历史上在境外投资过程中未及时办理相关手续，境外投资程序存在一定瑕疵。公司可能因此被相关主管部门责令改正或处罚

121、，进而对公司境外业务持续经营产生一定不利影响。4、知识产权争议风险、知识产权争议风险 为了保持自身的技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的行业内优秀企业通常会通过申请专利、登记软件著作权等方式设置较高的进入壁上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-41 垒。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司已取得 113 项发明专利、416 项实用新型专利、91 项外观设计专利。鉴于行业内企业竞争日趋激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免于他人侵犯，或因管理疏漏等因素在方案设计或产品开发过程中

122、侵犯他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险。此外，如有权机关认定公司存在知识产权侵权行为，或者公司所拥有的知识产权被宣告无效，也可能会影响公司相关产品的销售，从而对公司的业务发展造成不利影响。5、产品质量控制风险、产品质量控制风险 公司所从事的业务作为消费电子产业链中至关重要的环节，产品质量尤为重要。公司客户多为知名品牌商，其对供应商提供制造服务的产品质量具有严格的标准。公司历经近二十年的发展历程，在不断的优化与完善中，根据历年来积累的管理经验制定相应的质量和技术管理指标，建立起一套成熟的质量控制体系。此外，公司实施产品质量和过程质量的 KPI 考核制度，并定期组织质量培训活动，全

123、面提高员工质量意识和工作质量。报告期内，公司完善的质量管理体系确保了产品未出现质量事故，未因质量问题遭受不利影响。但未来随着公司业务规模扩张，且公司部分产品委托外协厂商加工，产品创新力度不断加大，公司产品质量控制难度进一步增加。如果公司不能持续有效地执行质量管理制度以保证对产品质量品质严格把控，一旦发生产品质量问题或事故，则将对公司市场声誉造成损害，并有可能引发退货、索赔、仲裁、诉讼等风险，进而对公司业务发展造成不利影响。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险（一）行业周期（一）行业周期波动风险波动风险 龙旗科技是从事智能产品研发设计、生产制造和综合服务的科技企业，智能产品行业本身不具备明显

124、的行业周期性，但公司主营业务占比较高的消费电子产品容易受到宏观经济环境的影响。近年来，受全球特殊公共卫生事件和国际政治因素的影响，全球宏观经济环境波动频繁，如果未来发生全球性经济衰退，可能对公司所处行业产生消极影响。（二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 公司作为全球领先的智能产品 ODM 厂商，与小米、三星电子、A 公司、联上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-42 想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、B 公司等智能产品头部品牌商和全球领先科技企业建立了广泛的业务合作关系，但公司既要与华勤技术、闻泰科技等 ODM 厂商竞争，也要在 AIoT 领域面临歌尔

125、股份、立讯精密等零部件制造商和 EMS 厂商的竞争，部分 EMS 厂商与关键零部件制造商也在近些年逐步涉足 ODM 领域，如果公司不能在激烈的市场竞争中保持强大的软硬件研发设计能力、供应链管理能力、质量管控水平、生产交付能力及维持核心技术团队稳定，可能对公司经营业绩产生不利影响。（三）国际贸易（三）国际贸易及地缘政治风险及地缘政治风险 2018 年中美贸易摩擦以来，国际政治形势变化剧烈，经济形势波动加大、贸易保护主义盛行，公司向品牌商交付的产品中部分用于境外销售，不可避免地受到各国贸易政策的影响。针对上述情况，公司已在印度、越南等地布局了海外制造产业基地，打造公司全球化产品交付能力，但随着国际

126、政治形势不断变化，部分国家可能与我国发生贸易摩擦，进而采取加征关税、限制进出口贸易等方式加强贸易壁垒，甚至制裁、打压我国企业。如果未来发行人主要客户因为国际贸易及地缘政治因素导致其出货量大幅下滑，将影响发行人智能产品的出货量，进而对发行人经营业绩造成负面影响。（四四）ODM 市场规模下滑的风险市场规模下滑的风险 龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM 行业，公司的主要产品包括智能手机、平板电脑、AIoT 产品等消费电子产品，受消费电子行业周期影响较大。如果未来宏观经济发生波动影响消费电子产品行业景气度，发行人可能面临市场规模下降的风险。此外，近年来，

127、智能产品品牌商对 ODM 厂商的要求不断提高，如果未来 ODM 厂商未能保持技术竞争力，智能产品品牌商可能会选择提升通过自研的方式完成产品开发的比例，进而导致智能产品 ODM 市场规模下降。三、其他风险三、其他风险（一）（一）汇率波动的风险汇率波动的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 377,984.26 万元、233,286.00 万元和 701,953.85 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 23.21%、上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-43 9.59%和 24.25%，境外销售主要使用美元结算。同时，公司存在部分原材料境外采购的情况，一般也以美

128、元结算。报告期内，受到国内外政治、经济等多重因素影响，美元兑人民币汇率呈现一定程度的波动，公司财务费用中的汇兑净损益分别为-4,734.18 万元、199.51 万元和 98.85 万元，2020 年发生较大损失。未来，若人民币汇率发生较大波动，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-44 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况（一）注册名称（中文）：上海龙旗科技股份有限公司 注册名称（英文）：Shanghai Longcheer Technology Co.,Ltd.（二）注册资本：40,509.65

129、44 万元（三）法定代表人：杜军红（四）成立日期：2004 年 10 月 27 日（五）住所和邮政编码：上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层（200233）（六）电话号码：021-61890866；传真号码：021-54970876（七）互联网网址：（八）电子信箱：（九）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 负责人：周良梁；联系方式：021-61890866 二二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况 发行人前身龙旗有限于 2004 年 10 月 27 日成立。2015 年 5 月 18 日，公司召开创立大会暨 2015 年第

130、一次临时股东大会，同意龙旗科技（上海）有限公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，现有注册资本40,509.6544 万元。报告期内，发行人经历 3 次增资、6 次股权转让，具体情况如下：序号序号 时间时间 股权变动股权变动 变动后的股权情况变动后的股权情况 股权变动背景股权变动背景 1 2020年12月 股份公司第一次增资 昆山龙旗持股32.93%、昆山龙飞持股12.15%、天津金米持股9.80%、苏州顺为持股9.80%、葛振纲持股5.68%、昆山云睿持股5.59%、昆山旗云持股4.23%、昆山永灿持股3.04%、昆山仁迅持股2.94%、王伯良持股2.94%、昆

131、山弘道持股2.84%、宁波旗弘龙旗科技注册资本由36,000万元增加至36,735万元，股份总 数 由 36,000 万 股 增 加 至36,735万股，新增股份由宁波旗弘以2,000万元认购 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-45 序号序号 时间时间 股权变动股权变动 变动后的股权情况变动后的股权情况 股权变动背景股权变动背景 持股2.00%、梧桐树持股1.47%、昆山旗志持股1.35%、昆山旗壮持 股 1.25%、昆 山 旗 凌 持 股1.00%、董红持股0.98%2 2020年12月-2021年2月 股份公司第一次股份转让及第二次增资 昆山龙旗持股25.03%、昆山龙

132、飞持股11.98%、苏州顺为持股9.66%、天津金米持股9.66%、葛振纲持股5.60%、昆山云睿持股5.51%、昆山旗云持股4.17%、昆山永灿持股2.99%、昆山仁迅持股2.90%、王伯良持股2.90%、昆山弘道持股2.80%、宁波旗弘持 股 1.97%、万 容 红 土 持 股1.50%、梧桐树持股1.45%、杭州砺飞持股1.43%、长舜广州持股1.43%、深创投持股1.36%、昆山旗志持股1.33%、金泰富资本持股1.29%、昆山旗壮持股1.24%、昆山旗凌持股0.99%、董红持股0.97%、精确澜祺持股0.64%、苏州元之芯持股0.57%、珠海光远持股0.50%、远宇实业持股0.14%

133、新增股东深创投、万容红土、长舜广州、杭州砺飞、金泰富资本、精确澜祺、苏州元之芯、珠海光远、远宇实业合计以52,000万元的价格受让昆山龙旗持有的龙旗科技2,768.4349万股股份；深创投、万容红土以货币方式合计10,000万元认购公司新发行的532.3913万股股份，本次增资完成后，公司注册资本由36,735万元增至37,267.3913万元 3 2021年 3月 股份公司第二次股份转让 昆山龙旗持股25.03%、昆山龙飞持股11.98%、苏州顺为持股9.66%、天津金米持股9.66%、葛振纲持股5.60%、昆山云睿持股5.51%、昆山旗云持股4.17%、昆山永灿持股2.99%、昆山仁迅持股

134、2.90%、王伯良持股2.90%、昆山弘道持股2.80%、宁波旗弘持 股 1.97%、万 容 红 土 持 股1.50%、梧桐树持股1.45%、杭州砺飞持股1.07%、长舜广州持股1.43%、深创投持股1.36%、昆山旗志持股1.33%、金泰富资本持股1.29%、昆山旗壮持股1.24%、昆山旗凌持股0.99%、董红持股0.97%、精确澜祺持股0.64%、苏州元之芯持股0.57%、珠海光远持股0.50%、日喀则信瑞持股0.36%、远宇实业持股0.14%杭州砺飞将其持有龙旗科技133.0978万股股份以2,500万元的价格转让给新股东日喀则信瑞 4 2021年 4月 股份公司第三次股份转让 昆山龙旗

135、持股25.03%、昆山龙飞持股11.98%、苏州顺为持股9.66%、天津金米持股9.66%、葛振纲持股5.60%、昆山云睿持股5.51%、昆山旗云持股4.17%、王伯良持股2.90%、昆山永灿持昆山弘道将其持有的龙旗科技 177.4638 万 股 股 份 以3,333.33万元的价格转让给新股东杭州文衡；昆山永灿将其持有的龙旗科技88.7319万股股份以1,666.67万元的上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-46 序号序号 时间时间 股权变动股权变动 变动后的股权情况变动后的股权情况 股权变动背景股权变动背景 股2.52%、昆山仁迅持股2.42%、昆山弘道持股2.33%、金

136、泰富资本持股2.00%、宁波旗弘持股1.97%、万容红土持股1.50%、梧桐树持股1.45%、长舜广州持股1.43%、深创投持股1.36%、昆山旗志持股1.33%、昆山旗壮持 股 1.24%、杭 州 砺 飞 持 股1.07%、昆山旗凌持股0.99%、董红持股0.97%、杭州文衡持股0.71%、精确澜祺持股0.64%、苏州元之芯持股0.57%、珠海光远持股0.50%、日喀则信瑞持股0.36%、远宇实业持股0.14%价格转让给新股东杭州文衡，将 其 持 有 龙 旗 科 技88.7318万股股份以1,666.67万元的价格转让给金泰富资本；昆山仁迅将其持有的龙旗科技177.4638万股股份以3,33

137、3.33万元的价格转让给金泰富资本 5 2021年 7月-8月 股份公司第三次增资及第四次股份转让 昆山龙旗持股23.03%、昆山龙飞持股11.02%、天津金米持股8.89%、苏州顺为持股7.97%、葛振纲持股5.15%、昆山云睿持股4.58%、昆山旗云持股3.84%、中网投持股3.22%、超越摩尔持股2.76%、王伯良持股2.67%、昆山仁迅持股2.23%、昆山永灿持 股 2.10%、昆 山 弘 道 持 股1.92%、金泰富资本持股1.84%、宁波旗弘持股1.81%、杭州砺飞持 股 1.45%、万 容 红 土 持 股1.38%、云锋基金持股1.38%、长舜广州持股1.31%、深创投持股1.2

138、5%、昆山旗志持股1.23%、光远智联持股1.20%、梧桐树持股1.15%、昆山旗壮持股1.14%、华舜广州持股0.92%、昆山旗凌持 股 0.91%、杭 州 文 衡 持 股0.66%、精确澜祺持股0.59%、上海金浦持股0.55%、苏州元之芯持股0.53%、珠海光远持股0.46%、董红持股0.43%、日喀则信瑞持股0.33%、远宇实业持股0.13%超越摩尔、华舜广州、云锋基金、上海金浦合计以22,950万元的价格从苏州顺为、昆山云睿、昆山永灿、昆山弘道、董红、梧桐树处受让公司股份共计1,006.2196万股；中网投、超越摩尔、云锋基金、光远智联、上海金浦、杭州砺飞以货币方式合计87,000万

139、元认购公司新发行的3,242.2631万股股份；本次增资完成后，公司注册资本由 37,267.3913 万 元 增 加 至40,509.6544万元 6 2021年10月 股份公司第五次股份转让 昆山龙旗持股23.03%、昆山龙飞持股11.02%、天津金米持股8.89%、苏州顺为持股7.97%、葛振纲持股5.15%、昆山云睿持股4.58%、昆山旗云持股3.84%、中网投持股3.22%、超越摩尔持股2.76%、王伯良持股2.67%、华舜广州持股2.23%、昆山仁迅持 股 2.23%、昆 山 永 灿 持 股2.10%、昆山弘道持股1.92%、长舜广州将其持有的公司5,323,913股股份作价10,

140、945万元全部转让给华舜广州 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-47 序号序号 时间时间 股权变动股权变动 变动后的股权情况变动后的股权情况 股权变动背景股权变动背景 金泰富资本持股1.84%、宁波旗弘持股1.81%、杭州砺飞持股1.45%、万容红土持股1.38%、云锋基金持股1.38%、深创投持股1.25%、昆山旗志持股1.23%、光远智联持股1.20%、梧桐树持股1.15%、昆山旗壮持股1.14%、昆山旗凌持股0.91%、杭州文衡持 股 0.66%、精 确 澜 祺 持 股0.59%、上海金浦持股0.55%、苏州元之芯持股0.53%、珠海光远持股0.46%、董红持股0.4

141、3%、日喀则信瑞持股0.33%、远宇实业持股0.13%7 2022年11月 股份公司第六次股份转让 昆山龙旗持股23.65%、昆山龙飞持股11.32%、天津金米持股9.13%、苏州顺为持股8.18%、葛振纲持股5.29%、昆山云睿持股4.70%、昆山旗云持股3.94%、中网投持股3.31%、超越摩尔持股2.83%、王伯良持股2.74%、华舜广州持股2.29%、昆山仁迅持 股 2.29%、昆 山 永 灿 持 股2.16%、昆山弘道持股1.97%、金泰富资本持股1.89%、宁波旗弘持股1.86%、杭州砺飞持股1.48%、云锋基金持股1.42%、昆山旗志持股1.26%、光远智联持股1.23%、梧桐树

142、持股1.18%、昆山旗壮持股1.17%、昆山旗凌持 股 0.93%、杭 州 文 衡 持 股0.67%、精确澜祺持股0.61%、上海金浦持股0.57%、苏州元之芯持股0.54%、珠海光远持股0.47%、董红持股0.44%、日喀则信瑞持股0.34%、远宇实业持股0.14%深 创 投 将 其 持 有 的 公 司5,057,718股股份以10,164.58768万元的价格、万容 红 土 将 其 持 有 的 公 司5,590,109股股份以11,233.846794万元的价格全部转让予公司其他股东 三、报告期内公司重大资产重组情况三、报告期内公司重大资产重组情况 发行人在报告期内未发生重大资产重组。四、

143、龙旗有限红筹搭建及拆除情况四、龙旗有限红筹搭建及拆除情况 龙旗控股通过其全资子公司龙旗 BVI、国龙 BVI 作为持股平台在中国境内设立龙旗有限及国龙信息，以龙旗有限及国龙信息作为业务经营主体，龙旗控股于 2005 年 5 月在新加坡证券交易所上市。2014 年 9 月，龙旗控股通过向先骏国上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-48 际转让股权的方式间接将龙旗有限自龙旗控股剥离，具体情况如下：（一）红筹搭建（一）红筹搭建 2004 年 8 月，龙旗控股通过其全资子公司龙旗 BVI、国龙 BVI 作为持股平台在中国境内设立龙旗有限及国龙信息，龙旗有限和国龙信息为境内手机业务的经营

144、主体。2005 年 5 月，龙旗控股于新加坡证券交易所上市。2005 年 8 月，国龙 BVI 受让取得两名境外自然人 LOCK YIN MEI 及 LEE SIEW 所持 Mobell（一家于 2005 年 7 月在新加坡设立的公司）全部股份，Mobell成为国龙 BVI 的全资子公司；2007 年 11 月，龙旗 BVI 将其持有的龙旗有限 100%股权全部转让给 Mobell；2007 年 12 月，Sapphins Investment Limited（原国龙 BVI，于 2006 年 11 月更名）将其持有的 Mobell 全部股份转让给龙旗控股；2009 年 11月，Mobell

145、在中国境内出资设立惠州龙旗；2014 年 1 月，CMD（原 Sapphins Investment Limited，于 2009 年 12 月更名）将其持有的国龙信息 100%股权全部转让给 Mobell；2014 年 4 月，龙旗控股将其持有的马来西亚龙旗（原龙旗 BVI）全部股份转让给 Mobell；2014 年 5 月，龙旗控股将其持有的香港龙旗全部股份转让给 Mobell。经前述股权调整后，龙旗控股持股架构变更为：（二）红筹拆除（二）红筹拆除 1、龙旗控股剥离、龙旗控股剥离 Mobell 及其附属公司及其附属公司（1）境外设立收购平台先骏国际）境外设立收购平台先骏国际 昆山龙和系由杜

146、军红、邓华、徐文军、汤肖迅、关亚东、范海涛于 2014 年5 月 14 日共同出资设立的有限责任公司。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-49 先骏国际于 2014 年 5 月在英属维尔京群岛设立，于 2014 年 6 月向其唯一股东昆山龙和合计发行 480,000 股股份，每股 1 美元。2014 年 6 月 3 日，昆山龙和取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书，批准昆山龙和在 BVI 设立先骏国际，投资总额为 48 万美元。2014 年 6 月 12 日，国家外汇管理局昆山市支局出具业务登记凭证，昆山龙和就投资设立先骏国际事宜完成外汇登记备案。（2）先骏国际收购

147、）先骏国际收购 Mobell 2014 年 6 月 24 日，先骏国际与龙旗控股签署股份转让协议，龙旗控股将其持有的 Mobell 全部股份以 2.40 亿元人民币（约 4,816 万新币）的价格转让给先骏国际。本次转让价格系参考 AVA Associates Limited 对截至 2014 年 3 月 31 日Mobell 全部股份权益的评估结果 2.53 亿元定价（即评估值折扣 5%）。2014 年 7 月 28 日，苏州市发展和改革委员会向昆山龙和出具苏发改外201411 号 市发展改革委关于昆山龙和投资管理有限公司在英属维尔京群岛构建投资管理、咨询平台以此平台并购新加坡 Mobell

148、 公司股权项目备案的通知，对昆山龙和通过设立先骏国际境外并购 Mobell 股权项目予以备案，先骏国际总投资为 48 万美元，资金全部来源于昆山龙和自有外汇，并购 Mobell 100%股权项目总投资为 4,816 万新币，其中 48 万美元来源于先骏国际，其余款项由先骏国际向境外公司和境外创投借款解决。本次股份转让事项经龙旗控股股东大会、先骏国际股东会审议通过。此外，SAC Capital Private Limited 于 2014 年 7 月出具独立财务顾问报告，认为龙旗控股出售 Mobell 系基于正常商业条款发生的交易，不会损害龙旗控股及独立股东的利益；Bird&Bird ATMD

149、LLP 于 2017 年 1 月出具法律意见书，认为龙旗控股出售 Mobell 签署的股份转让协议有效、合法，并对龙旗控股具有约束力，该出售行为符合新加坡证券交易所上市手册的适用规则及/或新加坡的任何法律规定。其后，龙旗控股于 2020 年 12 月从新加坡证券交易所退市。2、龙旗有限资产重组、龙旗有限资产重组 为将手机业务全部纳入发行人上市体系内，2015 年 1 月，龙旗有限受让Mobell 持有的国龙信息、马来西亚龙旗、惠州龙旗、香港龙旗全部股权。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-50 3、Mobell 出售龙旗有限出售龙旗有限 2015 年 3 月，Mobell 将

150、其持有的龙旗有限 100%股权分别转让给昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云。本次股份转让完成后，龙旗有限企业性质变更为内资企业。自此，龙旗有限完成了红筹架构的拆除。（三）龙旗控股境外上市过程、上市期间及退市程序的合法合规性（三）龙旗控股境外上市过程、上市期间及退市程序的合法合规性 1、龙旗控股境外上市过程中的合法合规性、龙旗控股境外上市过程中的合法合规性 根据 Bird&Bird ATMD LLP 出具的 关于龙旗控股在新加坡上市期间及退市情况的法律意见书（以下简称“法律意见书”）及龙旗控股的董事会、股东会决议，龙旗控股

151、上市和发行新股由全体董事、股东决议通过，龙旗控股在新加坡上市时已按照新加坡证券与期货法的规定，编制了经新加坡金融管理局注册的招股说明书。龙旗控股于 2005 年 5 月 13 日在新加坡证券交易所成功上市。综上所述，龙旗控股上市时履行了内部的决策程序，招股说明书经新加坡金融管理局同意成功注册，龙旗控股上市过程合法合规。2、龙旗控股上市期间在信息披露、股权交易、董事或股东大会决策等方面、龙旗控股上市期间在信息披露、股权交易、董事或股东大会决策等方面的合法合规性的合法合规性 根据法律意见书及龙旗控股的确认，龙旗控股在上市期间均履行了信息披露义务，其证券交易和董事会及股东会运作符合相关法律法规。龙旗

152、控股按照新加坡证券交易所上市手册的规定，2005 年至 2020 年上市期间每年都发布了年度报告，合规举行了年度股东大会；对于上市期间出售 Mobell 的交易，符合上市手册的适用规则以及相关法律；龙旗控股上市期间未受到新加坡证券交易所的任何处罚。综上所述，龙旗控股上市期间在信息披露、股权交易、董事或股东大会决策等方面合法合规。3、龙旗控股退市程序的合法合规性，是否存在受到行政处罚的情形、龙旗控股退市程序的合法合规性，是否存在受到行政处罚的情形 根据法律意见书及龙旗控股的确认，龙旗控股退市系由其股东 SUPERIOR PARTNERS LIMITED（其唯一股东为杜军红）就龙旗控股的流通股份发

153、起了有上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-51 条件现金收购要约，随后龙旗控股董事会决议批准了独立财务顾问和法律顾问的聘任，并向龙旗控股所有股东发送了前述要约的通函。2020 年 10 月 30 日，要约人根据百慕大公司法行使收购的权利，取得董事会决议通过后于 2020 年12 月 17 完成收购。龙旗控股于 2020 年 12 月 21 日完成在新加坡证券交易所的退市，符合新加坡证券交易所上市手册的适用规则和新加坡的相关法律和法规。根据法律意见书及龙旗控股的确认，新加坡证券交易所对龙旗控股或杜军红没有采取任何公开纪律处分，杜军红也没有被列入新加坡证券交易所的董事和行政人员观

154、察名单，公司在新加坡证券交易所上市、上市期间、退市均没有受到过任何处罚。综上所述，龙旗控股退市的程序合法合规，不存在受到行政处罚的情形。五、发行人的股权结构五、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：六、发行人子公司及参股公司情况六、发行人子公司及参股公司情况（一）境内子公司（一）境内子公司 截至本招股说明书签署日，公司在中国境内拥有 13 家子公司，具体情况参见本招股说明书“第十二节 附件”之“八、子公司、参股公司简要情况”之“（一）上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-52 公司境内子公司”。序号序号 名称名称 类型类型 持股比例持股比例 注册地注册地

155、1 惠州龙旗 全资子公司 发行人直接持股 100%惠州 2 国龙信息 全资子公司 发行人直接持股 100%上海 3 惠州国龙 全资子公司 国龙信息直接持股100%惠州 4 欢米科技 全资子公司 国龙信息直接持股100%上海 5 南昌国龙 全资子公司 国龙信息直接持股100%南昌 6 龙旗信息 全资子公司 发行人直接持股 100%上海 7 南昌龙旗 全资子公司 龙旗信息直接持股100%南昌 8 豪承信息 全资子公司 发行人直接持股 100%上海 9 妙博软件 全资子公司 发行人直接持股 100%上海 10 龙旗实业 全资子公司 发行人直接持股 100%上海 11 上海龙旗智能 全资子公司 发行人

156、直接持股 100%上海 12 合肥龙旗智能 全资子公司 发行人直接持股 100%合肥 13 南昌龙旗智能 全资子公司 龙旗信息直接持股100%南昌（二）境外子公司（二）境外子公司 截至本招股说明书签署日，公司在中国境外拥有 10 家子公司，具体情况参见本招股说明书“第十二节 附件”之“八、子公司、参股公司简要情况”之“（二）公司境外子公司”。序号序号 名称名称 类型类型 持股比例持股比例 注册地注册地 1 香港龙旗 全资子公司 发行人直接持股 100%中国香港 2 美国龙旗 全资子公司 香港龙旗直接持股100%美国 3 马来西亚龙旗 全资子公司 发行人直接持股 100%马来西亚 4 印度龙旗

157、全资子公司 国龙科技直接持股100%印度 5 国龙科技 全资子公司 龙旗实业直接持股100%中国香港 6 韩国龙旗 全资子公司 国龙科技直接持股100%韩国 7 马来西亚国龙 全资子公司 国龙科技直接持股100%马来西亚 8 越南 Meiko 控股子公司 国龙科技持股 80.00%越南 9 新加坡龙旗 全资子公司 国龙科技直接持股100%新加坡 10 国龙香港（注销中）全资子公司 发行人直接持股 100%中国香港 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-53（三）分支机构（三）分支机构 截至本招股说明书签署日，发行人共有 4 家分公司，具体情况如下：1、龙旗科技深圳分公司、龙旗科

158、技深圳分公司 公司名称公司名称 上海龙旗科技股份有限公司深圳分公司 企业类型企业类型 股份有限公司分公司（非上市）统一社会信用代码统一社会信用代码 914403003594634901 负责人负责人 杜军红 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B1 栋 16F 成立日期成立日期 2015 年 12 月 10 日 主营业务主营业务 从事智能产品研发设计 2、龙旗科技北京分公司、龙旗科技北京分公司 公司名称公司名称 上海龙旗科技股份有限公司北京分公司 企业类型企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）统一社会信用代码统一社会信用代码 911

159、101056908028783 负责人负责人 葛振纲 注册地和主要生注册地和主要生产经营地产经营地 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 1 号楼 102（电子城科技园集中办公区 105 号）成立日期成立日期 2009 年 6 月 22 日 主营业务主营业务 从事智能产品研发设计 3、惠州龙旗深圳分公司、惠州龙旗深圳分公司 公司名称公司名称 龙旗电子（惠州）有限公司深圳分公司 企业类型企业类型 有限责任公司分公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300555401158M 负责人负责人 葛振纲 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园

160、 B1 栋 16F 成立日期成立日期 2010 年 5 月 19 日 主营业务主营业务 从事智能产品研发设计 4、上海妙博软件技术有限公、上海妙博软件技术有限公司徐汇分公司司徐汇分公司 公司名称公司名称 上海妙博软件技术有限公司徐汇分公司 企业类型企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-54 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310104MA1FR0WR4H 负责人负责人 关亚东 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼 5 层 B 室 成立日期成立日期 2015 年 12

161、 月 3 日 主营业务主营业务 从事智能产品研发设计（四）主要参股公司（四）主要参股公司 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司持股 5%以上的主要参股企业具体情况参见本招股说明书“第十二节 附件”之“八、子公司、参股公司简要情况”之“（三）公司主要参股公司”。序号序号 名称名称 持股比例持股比例 注册地注册地 1 进科投资 香港龙旗持股 21.89%中国香港 2 南昌昌鑫 龙旗信息持股 18.00%南昌 3 马鞍山领智 龙旗信息持股 17.79%马鞍山 4 印度 DBG 香港龙旗持股 11.07%印度 5 南昌虚拟现实 发行人持股 5.00%南昌（五）其他参股公司（五）其他参股公司 发行人

162、及其子公司持股 5%以下的参股公司简要情况如下：序号序号 公司名称公司名称 发行人认发行人认缴金额缴金额（万元）（万元）出资出资 比例比例 投资投资 时间时间 控股方控股方/管管理人理人 股权结构股权结构 主营业务主营业务 1 平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）2,000 上海龙旗智能持有3.13%财产份额 2021 年 12月 21 日 冯源投资（平潭）有限公司 上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）持有 31.28%财产份额，平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 14.08%财产份额，上海海栎创科技股份有限公司持有 7.82%财产份额，梁鸣等 44 位股东合计持有 46.83%

163、财产份额 股权投资 2 浙江星曜半导体有限公司 35.18 上海龙旗智能持股1.90%2022 年 3 月8 日 温州宁宸科技有限公司 温州宁宸科技有限公司持股 33.34%，广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）持股 14.43%，浙江省产业基金有限公司持股 9.12%，温州星聚管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 8.10%，苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）持股 6.00%，射频滤波器和射频前端模组的研发和销售 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-55 序号序号 公司名称公司名称 发行人认发行人认缴金额缴金额（万元）（万元）出资出资 比例比例 投资投资 时间时间 控股方控股

164、方/管管理人理人 股权结构股权结构 主营业务主营业务 温州星源商业管理合伙企业（有限合伙）持股 5.40%，安吉有方股权投资合伙企业（有限合伙）等 11 位股东合计持股 23.61%3 北京为准智能科技有限公司 19.27 上海龙旗智能持股1.32%2022 年 1 月31 日 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）北京本尚科技合伙企业（有限合伙）持股 47.99%，天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业（有限合伙）持股 7.93%，葛思静持股 6.38%，北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）持股 6.00%，宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5.48%，上海摩勤智能技术有限公司等12位股东合

165、计持股 26.22%无线测量仪表的租赁及销售、技术开发、技术服务 4 开元通信技术（厦门）有限公司 16.73 龙旗科技持股1.18%2021 年 7 月16 日 芯联锐士（厦门）集成电路合伙企业（有限合伙）芯联锐士（厦门）集成电路合伙企业（有限合伙）持股 28.45%，厦门半导体投资集团有限公司持股11.90%，珠海欣元管理咨询企业（有限合伙）持股11.04%，CSVI VENTURES,L.P.持股8.46%，湖南华业天成创业投资合伙企业（有限合伙）等 33 位股东合计持股40.15%主营业务为射频前端芯片的研发、设计和销售等 5 深圳慧能泰半导体科技有限公司 15.63 上海龙旗智能持股

166、1.12%2022 年 7 月29 日 谢仁践 谢仁践持股 20.27%，盛怀亮持股 11.49%，东莞市环科实业投资有限公司持股10.74%，悟道实业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）持股 9.78%，厦门半导体投资 集 团 有 限 公 司 持 股5.99%，深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）持股 5.99%，寻道半导体科技（东莞）合伙企业（有限合伙）持股 5.58%，深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有限合伙）等 17 位股东合计持股30.16%高性能数模混合电路和高性能电源管理产品设计、研发与销售，重点服务于 USB Type-C 和数字能源等市场应用 6 华景传感科技（无锡

167、）有限公36.65 上海龙旗智能持股1.02%2021 年 12月 20 日 无锡感讯微电子有限公无锡感讯微电子有限公司持股 48.85%，湖北小米长生产、研发、制造上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-56 序号序号 公司名称公司名称 发行人认发行人认缴金额缴金额（万元）（万元）出资出资 比例比例 投资投资 时间时间 控股方控股方/管管理人理人 股权结构股权结构 主营业务主营业务 司 司 江产业基金合伙企业（有限合伙）持股 9.59%，景徵物联科技（无锡）合伙企业（有限合伙）持股 6.66%，深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.10%，安徽科讯创业投资基金合伙企业

168、（有限合伙）持股 5.46%，上海张江浩成创业投资有限公司等17位股东合计持股 23.34%和销售MEMS 压力传感器相关模块、模组产品 7 中电科技德清华莹电子有限公司 451.28 上海龙旗智能持股1.01%2022 年 1 月28 日 中电国基南方集团有限公司 中电国基南方集团有限公司持股 34.48%，深圳市信维通信股份有限公司持股16.42%，德清国华投资管理合伙企业（普通合伙）持股 8.21%，中电科（南京）产业投资基金（有限合伙）持股 7.67%，浙江德远文化科技有限公司持股 6.04%，华为技术有限公司等18位股东合计持股 27.18%声表面波滤波器、压电晶体材料、基站用环隔器

169、的研发、生产、销售 8 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 310.56 龙旗科技持股0.81%2021 年 3月 26 日 倪建兴 倪建兴持股 16.25%，平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）持股 11.65%，OPPO广东移动通信有限公司持股 6.75%，哈勃科技创业投资有限公司持股 6.50%，武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.52%，广发乾和投资有限公司等34位股东合计持股53.34%高性能的射频前端产品的研发、设计和销售 9 上海傅里叶半导体有限公司 15.79 上海龙旗智能持股0.60%2022 年 3 月16 日 上海傅里叶管理咨询合伙企业（有限合伙）上海傅里叶管理咨询合

170、伙企业（有限合伙）持股12.62%，徐小林持股 8.86，厦门傅里叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 7.07%，绍兴淦盛股权投资合伙企业（有限合伙）持股 6.41%，上海摩勤智能技术有限公司持股 6.36%，深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）持股 5.78%，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）等 35 位股东合计持股 52.90%高性能数模混合芯片开发设计，产品聚焦Smart PA智能功放、模拟音频功放、Haptics 驱动、汽车音频、专业音频等，广泛上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-57 序号序号 公司名称公司名称 发行人认发行人认缴金额缴金额（万

171、元）（万元）出资出资 比例比例 投资投资 时间时间 控股方控股方/管管理人理人 股权结构股权结构 主营业务主营业务 应用于手机、穿戴、平板、智能音箱、汽车、个人电脑等领域 10 美芯晟科技（北京）股份有限公司（688458.SH）29.37 龙旗科技持股0.37%2021 年 6 月28 日 Leavision Incorporated Leavision Incorporated 持股15.90%，WI Harper Fund VII Hong Kong Limited 持股 8.35%，珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）持股 5.37%高性能模拟及数模混合芯片研发和销售 11 伏达半导

172、体（合肥）股份有限公司 147.27 龙旗科技持股0.41%2021 年 7 月5 日 宁波梅山保税港区真源企业管理合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区真源企业管理合伙企业（有限合伙）持 股18.58%，Eucalyptus Source(HongKong)Limited 持股13.74%，NUMEROUS DELIGHT INVESTMENTS LIMITED持 股8.48%，Vertex Ventures China IV，L.P.持股 6.48%，Glory Concept International Limited 持股5.02%，深圳华业卓越投资合伙企业（有限合伙）等40位股东合计持

173、股47.70%负责芯片、模组技术研发、芯片的委外生产（包括晶圆采购、芯片封装测试加工服务采购）与境内销售业务 12 上海南芯半导体科技股份有限公司（688484.SH）98.18 龙旗科技持股0.29%2021 年 8 月20 日 阮晨杰 阮晨杰持股 17.18%，上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）持股 12.13%，上海集成电路产业投资基金 股 份 有 限 公 司 持 股5.85%，深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.57%模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供端到端的完整解决方案 注 1：公司认缴金额系指针对境内公司，指公司认缴注册资本；

174、针对境内合伙企业，指公司认缴份额。注 2：投资时间是指公司投资参股企业的工商变更登记时间。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-58 七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况的基本情况（一）持有本公司（一）持有本公司 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东为昆山龙旗、昆山龙飞、天津金米、苏州顺为和葛振纲，具体情况如下：1、昆山龙旗、昆山龙旗 公司名称公司名称 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）出资总额出资总额 744.8304

175、 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 913205833235658900 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海芯禾企业管理有限公司 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-15 成立日期成立日期 2014 年 12 月 25 日 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近最近一年一年主要财务数据（单位：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022.12.31/2022 年度 17,35

176、1.52 4,861.71-10,081.44 注：上表中财务数据经审计。昆山龙旗的合伙人及其出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 财产份额财产份额（万元）（万元）出资出资比例（比例（%）1 上海芯禾 普通合伙人 7.45 1.00 2 杜军红 有限合伙人 394.39 52.95 3 关亚东 有限合伙人 70.77 9.50 4 葛振纲 有限合伙人 68.77 9.23 5 范海涛 有限合伙人 61.17 8.21 6 徐文军 有限合伙人 50.91 6.84 7 汤肖迅 有限合伙人 48.86 6.56 8 程黎辉 有限合伙人 20.00 2.69

177、9 李成祥 有限合伙人 5.87 0.79 10 路广 有限合伙人 3.99 0.54 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-59 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 财产份额财产份额（万元）（万元）出资出资比例（比例（%）11 郑启昂 有限合伙人 1.96 0.26 12 曹戈明 有限合伙人 1.76 0.24 13 吕强 有限合伙人 1.73 0.23 14 沈平 有限合伙人 1.61 0.22 15 盛兴涛 有限合伙人 1.60 0.21 16 张之炯 有限合伙人 1.60 0.21 17 周良梁 有限合伙人 1.60 0.21 18 李端振

178、有限合伙人 0.80 0.11 合计合计 744.83 100.00 注：上海芯禾系昆山龙旗的执行事务合伙人，杜军红持有上海芯禾 51%股权并担任执行董事，葛振纲持有上海芯禾 49%的股权并担任监事。2、昆山龙飞、昆山龙飞 公司名称公司名称 昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）出资总额出资总额 10 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320583323565866F 执行事务合伙人执行事务合伙人 杜军红 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-16 成立日期成立日期 2014 年 12 月 25 日 经

179、营范围经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近最近一年一年主要财务数据（单位：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022.12.31/2022 年度 8,777.12 4,323.01-2,614.32 注：上表中财务数据未经审计。昆山龙飞的合伙人及其出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 财产份额财产份额（万元）（万元）出资比例（出资比例（%）1 杜军红 普通合伙人 9.90 99.00 2 葛燕燕 有限合伙人 0.10 1.00 合计合

180、计 10.00 100.00 3、天津金米、天津金米 公司名称公司名称 天津金米投资合伙企业（有限合伙）上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-60 出资总额出资总额 240,895.7552 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120116300406563H 执行事务合伙人执行事务合伙人 天津金星创业投资有限公司 注注册地和主要生产经营地册地和主要生产经营地 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904 室 成立日期成立日期 2014 年 7 月 16 日 经营范围经营范围 以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术

181、服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近最近一年一年主要财务数据（单位：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022.12.31/2022 年度 727,101.24 726,451.60 20,063.50 20,012.91

182、 注：上表中财务数据经审计。天津金米的合伙人及其出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 天津金星创业投资有限公司 普通合伙人 207,655.76 86.20 2 天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 33,240.00 13.80 合计合计 240,895.76 100.00 4、苏州顺为、苏州顺为 公司名称公司名称 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）出资总额出资总额 100,000 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 9132059

183、433089748XW 执行事务合伙人执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业（有限合伙）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 2 层221 室 成立日期成立日期 2015 年 2 月 15 日 经营范围经营范围 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-61 最近最近一年一年主要财务数据（单位

184、：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022.12.31/2022 年度 429,852.06 427,750.44 10,880.51 9,633.64 注：上表中财务数据经审计。苏州顺为的合伙人及其出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 36,500.00 36.50 2 拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人 10,500.00 10.50

185、 3 国创元禾创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 10.00 4 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 10.00 5 北京紫光通信科技集团有限公司 有限合伙人 9,000.00 9.00 6 共青城翔实晟祥投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 6,000.00 6.00 7 远宇实业 有限合伙人 6,000.00 6.00 8 宁波美域创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 3,000.00 3.00 9 北京盛景联顺投资中心（有限合伙）有限合伙人 3,000.00 3.00 10 上海辰德匀济投资中心（有限合伙）有限合伙人 2,000.00

186、2.00 11 杭州千岱顺水投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,500.00 1.50 12 北京新融联盟文化传媒有限公司 有限合伙人 1,500.00 1.50 13 苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 1.00 合计合计 100,000.00 100.00 5、葛振纲、葛振纲 股东股东 性别性别 国籍国籍 住址住址 身份证号码身份证号码 主要主要 任职任职 有无境有无境外永久外永久居留权居留权 葛振纲 男 中国 上海市闵行区漕宝路 3158 弄*3307241976*发行人董事、总经理 无（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况（二

187、）控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况 发行人控股股东为昆山龙旗，实际控制人为杜军红先生。杜军红先生系昆山龙旗执行事务合伙人上海芯禾的实际控制人并直接持有昆山龙旗 52.95%的财产份额，同时系昆山龙飞的执行事务合伙人并持有昆山龙上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-62 飞 99%的财产份额，因此通过控制昆山龙旗和昆山龙飞控制龙旗科技 34.97%的股份。报告期初至今，昆山龙旗均为发行人的第一大股东，且控制发行人的股权比例始终保持在 23%以上，不存在发行人其他单一股东控制发行人股权的比例与昆山龙旗较为接近的情况。报告期初至今，昆山龙旗持有的公司的股份所享有的表决权均能

188、够对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。自报告期初至今，杜军红能够控制的公司股份未低于 34%，且杜军红一直担任发行人董事长。2021 年 11 月，杜军红与葛振纲签署了一致行动协议，双方约定：葛振纲在行使龙旗科技直接股东权利和间接股东权利（包括董事权利）时始终和杜军红保持一致的意思表示，采取一致行动。如双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，则双方或促使其控制的董事应以杜军红意见为准在股东大会或董事会上行使表决权或提案权；在行使间接股东权利时，如果难以达成一致意见，则葛振纲（包括其所能控制的董事）应按杜军红的意见提出议案或行使表决权。协议自双方签署后成立并生效，有效期至公司股票

189、在证券交易所上市之日起满六十个月止。据此，葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云均系实际控制人的一致行动人，杜军红及其一致行动人合计控制公司 44.20%的表决权（其中通过控股股东昆山龙旗控制发行人 23.65%的表决权、通过昆山龙飞控制发行人 11.32%的表决权，根据一致行动协议葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云合计持有的发行人 9.23%的表决权与杜军红保持一致行动），葛振纲作为公司董事兼总经理在董事会上亦与杜军红保持一致意见，进一步巩固了杜军红作为公司实际控制人的地位。报告期初至今，控股股东昆山龙旗、实际控制人杜军红及其一致行动人合计控制发行人的股份情况如下：时间时间 杜军红及其一

190、致行动人杜军红及其一致行动人 持持股数量（万股）股数量（万股）持股比例持股比例 2020 年 1 月至2020 年 11 月 昆山龙旗 12,096.00 33.60%昆山龙飞 4,464.00 12.40%合计合计 16,560.00 46.00%2020 年 12 月 昆山龙旗 12,096.00 32.93%昆山龙飞 4,464.00 12.15%上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-63 时间时间 杜军红及其一致行动人杜军红及其一致行动人 持持股数量（万股）股数量（万股）持股比例持股比例 合计合计 16,560.00 45.08%2020 年 12 月至2021 年 7

191、 月 昆山龙旗 9,327.5651 25.03%昆山龙飞 4,464.0000 11.98%合计合计 13,791.5651 37.01%2021 年 8 月至 2021 年 10 月 昆山龙旗 9,327.5651 23.03%昆山龙飞 4,464.0000 11.02%合计合计 13,791.5651 34.05%2021 年 11 月至 2022 年 11 月 昆山龙旗 9,327.5651 23.03%昆山龙飞 4,464.0000 11.02%葛振纲 2,088.0000 5.15%昆山旗云 1,555.2000 3.84%合计合计 17,434.7651 43.04%2022 年

192、 11 月 至今 昆山龙旗 9,579.3544 23.65%昆山龙飞 4,584.5019 11.32%葛振纲 2,144.3635 5.29%昆山旗云 1,597.1815 3.94%合计合计 17,905.4013 44.20%此外，除控股股东及其一致行动的股东、发行人员工持股平台外，天津金米、苏州顺为作为合并持有发行人股份最多的外部投资者股东出具了 关于不谋求控制的承诺函，确认其为发行人的外部投资者，在持有龙旗科技股份期间内，不以任何形式谋求成为龙旗科技的控股股东或实际控制人，不以控制为目的持有龙旗科技股份。综上，截至本招股说明书签署日，杜军红先生通过控制昆山龙旗和昆山龙飞及一致行动协

193、议合计控制龙旗科技 44.20%的股份，为公司的实际控制人。发行人实际控制人杜军红先生简历情况如下：杜军红先生，1973 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。住所为上海徐汇区建国西路 211 弄*，身份证号码为 3307241973*。1994 年 6月取得浙江大学工业自动化专业学士学位，1999 年 6 月取得浙江大学电机与电器专业博士学位。1999 年 6 月至 2002 年 6 月任职于中兴通讯股份有限公司，历任工程师、产品总经理；2002 年 7 月至 2004 年 10 月任上海龙旗通信技术有限上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-64 公司董事、总经理；2004

194、 年 10 月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司董事，2014 年 9 月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司董事长；2015 年5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事长。（三）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人直接或间接持有的公司（三）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接及间接持有本公司的股份均不存在质押或其他有争议情况。（四）控股股东、实际控制人报（四）控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、告期

195、内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为众健康安全等领域的重大违法行为 控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。八、发行人股

196、本情况八、发行人股本情况（一）本次发行前后公司股本情况（一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前后，公司的股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股数股数（万股）（万股）比例比例（%）股数股数（万股）（万股）比例比例（%）1 昆山龙旗 9,579.35 23.65 9,579.35 20.10 2 昆山龙飞 4,584.50 11.32 4,584.50 9.62 3 天津金米 3,697.18 9.13 3,697.18 7.76 4 苏州顺为 3,314.45 8.18 3,314.45 6.95 5 葛振纲 2,144.36 5.29 2,144.36 4.

197、50 6 昆山云睿 1,904.77 4.70 1,904.77 4.00 7 昆山旗云 1,597.18 3.94 1,597.18 3.35 8 中网投 1,339.57 3.31 1,339.57 2.81 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-65 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股数股数（万股）（万股）比例比例（%）股数股数（万股）（万股）比例比例（%）9 超越摩尔 1,148.20 2.83 1,148.20 2.41 10 王伯良 1,109.15 2.74 1,109.15 2.33 11 华舜广州 929.50 2.29 929.50

198、1.95 12 昆山仁迅 926.90 2.29 926.90 1.94 13 昆山永灿 873.82 2.16 873.82 1.83 14 昆山弘道 799.87 1.97 799.87 1.68 15 金泰富资本 765.47 1.89 765.47 1.61 16 宁波旗弘 754.84 1.86 754.84 1.58 17 杭州砺飞 601.44 1.48 601.44 1.26 18 云锋基金 574.10 1.42 574.10 1.20 19 昆山旗志 510.21 1.26 510.21 1.07 20 光远智联 497.55 1.23 497.55 1.04 21 梧桐树

199、 478.03 1.18 478.03 1.00 22 昆山旗壮 473.24 1.17 473.24 0.99 23 昆山旗凌 377.11 0.93 377.11 0.79 24 杭州文衡 273.38 0.67 273.38 0.57 25 精确澜祺 246.04 0.61 246.04 0.52 26 上海金浦 229.64 0.57 229.64 0.48 27 苏州元之芯 218.71 0.54 218.71 0.46 28 珠海光远 191.37 0.47 191.37 0.40 29 董红 178.35 0.44 178.35 0.37 30 日喀则信瑞 136.69 0.34

200、 136.69 0.29 31 远宇实业 54.68 0.14 54.68 0.11 32 公司新股发行数量-7,148.76 15.00 合计合计 40,509.65 100.00 47,658.42 100.00（二）前十名股东情况（二）前十名股东情况 本次发行前，本公司前十名股东及持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）1 昆山龙旗 9,579.35 23.65 2 昆山龙飞 4,584.50 11.32 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-66 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股

201、比例（%）3 天津金米 3,697.18 9.13 4 苏州顺为 3,314.45 8.18 5 葛振纲 2,144.36 5.29 6 昆山云睿 1,904.77 4.70 7 昆山旗云 1,597.18 3.94 8 中网投 1,339.57 3.31 9 超越摩尔 1,148.20 2.83 10 王伯良 1,109.15 2.74 合计合计 30,418.71 75.09（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职的情况（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职的情况 本次发行前，公司共 3 名自然人股东直接持股，其在本公司直接持股比例及任职情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股

202、）持股数（万股）比例（比例（%）在本公司任职在本公司任职 1 葛振纲 2,144.36 5.29 董事、总经理 2 王伯良 1,109.15 2.74 董事、副总经理 3 董红 178.35 0.44 无 合计合计 3,431.86 8.47-（四）国有股份、外资股份情况（四）国有股份、外资股份情况 1、国有股份、国有股份 本次发行前，发行人股本中不存在国有股份。2、外资股份、外资股份 本次发行前，发行人股本中不存在外资股份。（五）发行人申报前十二个月新增股东的情况（五）发行人申报前十二个月新增股东的情况 发行人申报前十二个月不存在新增股东的情况。（六）本次发行前各股东之（六）本次发行前各股东

203、之间的关联关系间的关联关系 截至本招股说明书签署日，本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-67 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 昆山龙旗 9,579.35 23.65%昆山龙旗、昆山龙飞均系杜军红实际控制的合伙企业；葛振纲是昆山旗云的执行事务合伙人；根据一致行动协议，葛振纲、昆山旗云为杜军红的一致行动人 昆山龙飞 4,584.50 11.32%昆山旗云 1,597.18 3.94%葛振纲 2,144.36 5.29%合计合计 17,905.39 44.20%

204、2 昆山永灿 873.82 2.16%关亚东是昆山永灿、宁波旗弘的执行事务合伙人 宁波旗弘 754.84 1.86%合计合计 1,628.66 4.02%3 昆山旗凌 377.11 0.93%王伯良是昆山旗凌的执行事务合伙人 王伯良 1,109.15 2.74%合计合计 1,486.26 3.67%4 天津金米 3,697.18 9.13%天津金米、苏州顺为的实际控制人均为雷军 苏州顺为 3,314.45 8.18%合计合计 7,011.63 17.31%5 光远智联 497.55 1.23%光远智联、珠海光远的执行事务合伙人均系深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）珠海光远 191.37 0

205、.47%合计合计 688.92 1.70%除上述已披露情形外，杜军红、葛振纲、昆山龙旗、昆山龙飞、天津金米、苏州顺为及雷军等公司股东及其主要投资者之间不存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊关系，其对公司增资或受让公司股权的资金来源真实、合法。（七）申报时存在私募投资基金等金融产品股东的情况（七）申报时存在私募投资基金等金融产品股东的情况 公司股东梧桐树、天津金米、苏州顺为、苏州元之芯、珠海光远、中网投、超越摩尔、光远智联、云锋基金、上海金浦系已在基金业协会完成备案的私募基金，具体情况如下：股东名称股东名称 基金备案日期基金备案日期 基金编号基金编号 管理人登记日期管理人登记日期 管理人登记编

206、号管理人登记编号 梧桐树 2015-09-11 S66150 2014-04-22 P1000502 天津金米 2016-05-19 S83952 2015-10-22 P1025269 苏州顺为 2015-07-30 S63600 2015-06-29 P1016404 苏州元之芯 2020-09-29 SLY191 2015-06-11 P1015732 珠海光远 2020-12-31 SNP542 2015-07-30 P1019666 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-68 股东名称股东名称 基金备案日期基金备案日期 基金编号基金编号 管理人登记日期管理人登记日期

207、管理人登记编号管理人登记编号 中网投 2017-06-06 SS8838 2016-12-06 P1060330 超越摩尔 2018-06-25 SCK683 2018-01-15 P1066854 光远智联 2021-08-11 SSA348 2015-07-30 P1019666 云锋基金 2021-01-14 SNT303 2015-03-04 P1008847 上海金浦 2017-11-16 SW6284 2017-07-27 P1063861 除上述股东外，公司其他现有机构股东不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。（八）关于对赌协议的情况（八）关于对赌协议的情况 根据

208、公司股东、公司实际控制人杜军红等于 2021 年 7 月 12 日签署的股东协议以及长舜广州、华舜广州与公司于 2021 年 10 月 31 日签署的有关上海龙旗科技股份有限公司之股东协议之加入协议（以下简称“股东协议之加入协议”），约定天津金米、苏州顺为、深创投、万容红土、华舜广州、杭州砺飞、金泰富资本、精确澜祺、苏州元之芯、珠海光远、远宇实业、日喀则信瑞、杭州文衡、中网投、超越摩尔、云锋基金、光远智联、上海金浦（以下简称“投资方”）享有赎回权、优先认购权、优先购买权、反稀释、共同出售权、优先清算权等特殊权利。2022 年 6 月，投资方、公司实际控制人杜军红等就上述特殊权利相关事宜签署有关

209、上海龙旗科技股份有限公司之股东协议之补充协议（以下简称“股东协议之补充协议”），2023 年 5 月，相关各方签署了有关上海龙旗科技股份有限公司之股东协议之补充协议二（以下简称“股东协议之补充协议二”）。根据上述协议，截至本招股说明书签署日，外部投资方享有的所有特殊权利已彻底终止且不带任何恢复条款，外部投资方享有的所有特殊权利均自始无效。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明以及股东协议之补充协议 股东协议之补充协议二，发行人、发行人实际控制人、创始人主体等与外部投资方除股东协议外未签署或达成其他以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，以持有的公司股份回购或调整、股东权利优先、业绩补

210、偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排；外部投资方与公司及公司股东未因前述协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-69 综上所述，截至本招股说明书签署日，外部投资方享有特殊权利已彻底清理，发行人不存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定，也不存在导致控制权发生变化、影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排。九、九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介（一）董事、监事、

211、高级管理人员与其他核心人员简介 公司现有董事 9 名、监事 3 名、高级管理人员 6 名，无其他核心人员，其简要情况如下：1、董事会成员、董事会成员 公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 提名人提名人 1 杜军红 董事长 2022-01 至 2025-01 昆山龙旗 2 葛振纲 董事、总经理 2022-01 至 2025-01 昆山龙旗 3 关亚东 董事、副总经理 2022-01 至 2025-01 昆山龙旗 4 王伯良 董事、副总经理 2022-11 至 2025-01 昆山龙旗 5 刘德 董事 2022-01 至 2025-0

212、1 董事会 6 汪存富 董事 2022-01 至 2025-01 董事会 7 沈建新 独立董事 2022-01 至 2025-01 昆山龙旗 8 康至军 独立董事 2022-01 至 2025-01 昆山龙旗 9 杨川 独立董事 2022-01 至 2025-01 昆山龙旗 上述各位公司董事的简历如下：（1）杜军红）杜军红 杜军红先生，1973 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1994 年 6月取得浙江大学工业自动化专业学士学位，1999 年 6 月取得浙江大学电机与电器专业博士学位。1999 年 6 月至 2002 年 6 月任职于中兴通讯股份有限公司，历任工程师、产品总经理；200

213、2 年 7 月至 2004 年 10 月任上海龙旗通信技术有限公司董事、总经理；2004 年 10 月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司董事，2014 年 9 月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司董事长；2015 年上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-70 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事长。（2）葛振纲）葛振纲 葛振纲先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月取得南京大学化学与化工专业学士学位。1998 年 8 月至 2005 年 9 月任职于协和石油化工（集团）有限公司，历任区域经理、战略管理部总监、总

214、裁助理；2005年 10 月至 2015 年 5 月任职于龙旗科技（上海）有限公司，历任总裁助理、供应链管理中心总经理兼运营中心总经理；2015 年 5 月至今任职于上海龙旗科技股份有限公司，历任副总经理、总经理，2018 年 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事。（3）关亚东）关亚东 关亚东先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 7 月取得南京理工大学电子工程专业学士学位，2001 年 3 月取得南京理工大学通信与信息系统专业硕士学位。1995 年 7 月至 1998 年 8 月任西安电子工程研究所工程师，2001 年 4 月至 2002 年 11 月任中兴通讯

215、股份有限公司工程师，2002 年 11 月至 2004 年 10 月任上海龙旗通信技术有限公司硬件部经理，2004 年 10 月至 2015年 5 月任职于龙旗科技（上海）有限公司，历任技术总监、副总经理；2015 年 5月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事、副总经理。（4）王伯良）王伯良 王伯良先生，1977 年出生，中国国籍，无海外永久居留权。2000 年 6 月取得华东师范大学统计与概率专业学士学位，2002 年 6 月至 2005 年 2 月任上海迪比特实业有限公司策略研究经理，2005 年 2 月至 2015 年 5 月任职于龙旗科技（上海）有限公司，历任营销中心副总经理、事业部总经

216、理，2015 年 5 月至今任公司营销中心总经理，2018 年 5 月至 2022 年 1 月任公司董事；2018 年 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司副总经理，2022 年 11 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事。（5）刘德）刘德 刘德先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 7 月取得北京理工大学工业设计学士学位，2001 年 2 月取得北京理工大学机械设计及理上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-71 论硕士学位，2010 年 4 月取得艺术中心设计学院（Art Center College of Design）工业设计硕士学位。2001

217、年 4 月至 2003 年 12 月担任北京科技大学机械学院讲师、工业设计系系主任、北京新锋锐工业设计有限公司合伙人，2003 年 12 月至2007 年 9 月担任北京新锋锐工业设计有限公司合伙人、Concept Design 合伙人，2010 年 4 月至今任小米科技有限责任公司联合创始人、高级副总裁；2015 年 3月至 2015 年 8 月任龙旗有限/公司董事，2019 年 11 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事。（6）汪存富）汪存富 汪存富先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 7 月取得辽宁石油化工大学计算机科学与技术学士学位，2005 年 7 月取得

218、南京工业大学计算机应用硕士学位，2014 年 7 月取得中国社会科学院研究生院经济学专业博士学位。2005 年 5 月至 2008 年 3 月于信息产业部电子信息产品管理司担任副主任科员，2008 年 4 月至 2016 年 5 月于工业和信息化部软件服务业司历任主任科员、副调研员，2016 年 6 月至 2018 年 2 月于百度在线网络技术（北京）有限公司自动驾驶事业部担任公共政策与战略合作副总经理，2018 年 2 月至今，历任中国互联网投资基金管理有限公司投资研究部总经理、投资一部总经理，2021年 7 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事。（7）沈建新）沈建新 沈建新先生，1969

219、年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月取得西安交通大学电机专业学士学位，1994 年 6 月取得西安交通大学电机专业硕士学位，1997 年 10 月取得浙江大学电机专业博士学位。1997 年 12 月至 1999 年6 月任新加坡南洋理工大学电气电子工程学院博士后；1999 年 6 月至 2002 年 4月任英国谢菲尔德大学电子电气工程系研究助理；2002 年 4 月至 2004 年 4 月任丰田集团爱信精机株式会社驻英国研究中心电气部研究工程师；2004 年 5 月至今任浙江大学电气工程学院教授；2022 年 1 月至今任上海龙旗科技股份有限公司独立董事。（8）康至军）康至

220、军 康至军先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 7 月取上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-72 得南京大学国际企业管理专业学士学位。2001 年 7 月至 2005 年 6 月任南京东方智业管理顾问有限公司项目总监；2005 年 7 月至 2007 年 6 月任南京华旗资讯科技有限公司人力资源总监；2007 年 6 月至 2010 年 10 月任南京东方智业管理顾问有限公司培训学院院长；2010 年 10 月至 2014 年 5 月任北京赛普管理咨询有限公司人才管理咨询事业部总经理；2014 年 5 月至 2015 年 10 月任北京鸿坤伟业房地

221、产开发有限公司首席人力资源官；2015 年至今任深圳市和合管理咨询有限公司总经理；2022 年 1 月至今任上海龙旗科技股份有限公司独立董事。（9）杨川）杨川 杨川先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 6 月取得首都经济贸易大学财务会计专业学士学位，1999 年 7 月取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，2010 年 8 月取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位。1992 年 8 月至 1995 年 12 月任北京得实电子有限公司财务副经理；1996 年 1 月至 1997 年 1 月任宝隆洋行（中国）有限公司财务经理；1997 年1 月至 2009

222、 年 12 月任德尔福汽车系统公司商务运营与财务总监；2010 年 1 月至2012 年 10 月任 Bosch Rexroth 财务总监，2012 年 10 月至今任博世（中国）投资有限公司副总裁；2022 年 1 月至今任上海龙旗科技股份有限公司独立董事。2、监事会成员、监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成，基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 提名人提名人 1 覃艳玲 监事会主席 2022-01 至 2025-01 监事会 2 徐伟 监事 2022-01 至 2025-01 监事会 3 邰莉莉 职工代表监事 2022-01 至 2025-01 职工代表大会 公

223、司监事的简历如下：（1）覃艳玲）覃艳玲 覃艳玲女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师职称。1993 年 7 月取得湖北民族学院数学专业学士学位，1999 年 7 月取得中南财经大学会计学专业硕士学位。1999 年 7 月至 2001 年 2 月任湖北民族学院财经系讲师，2001 年 2 月至 2003 年 10 月任中兴通讯股份有限公司会计主管，2003 年上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-73 10 月至 2004 年 10 月任上海龙旗通信技术有限公司财务经理，2004 年 10 月至2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司财经体系副总经理

224、，2015 年 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司监事、财经体系副总经理。（2）徐伟）徐伟 徐伟先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7 月取得苏州大学热能工程专业学士学位，2001 年取得上海交通大学管理科学与工程专业硕士学位。1994 年至 1997 年 2 月任职江苏宜兴协联热电有限公司，2001 年 1月至 2004 年 12 月任大鹏证券有限公司投资银行部执行董事，2005 年 1 月至 2014年 9 月任国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，2014 年 10 月至2019 年 9 月任基石资产管理股份有限公司总裁，2019 年 11 月至

225、2021 年 7 月担任安徽聚隆传动科技股份有限公司董事兼总经理，2021 年 8 月至今任基石资产管理股份有限公司合伙人；2015 年 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司监事。（3）邰莉莉）邰莉莉 邰莉莉女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 6 月取得东华大学法学学士学位，2006 年 3 月取得上海交通大学法学硕士学位。2006年 4 月至 2008 年 2 月任职于先正达（中国）投资有限公司，担任知识产权助理，2008 年 3 月至 2017 年 10 月任职于文晔领科商贸（上海）有限公司，担任法务；2018 年 1 月至今任上海龙旗科技股份有限公司法务主管

226、，2022 年 1 月至今任上海龙旗科技股份有限公司监事。3、高级管理人员、高级管理人员 公司高级管理人员共 6 人，基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 1 葛振纲 董事、总经理 2022-01 至 2025-01 2 关亚东 董事、副总经理 2022-01 至 2025-01 3 王伯良 董事、副总经理 2022-01 至 2025-01 4 程黎辉 副总经理 2022-01 至 2025-01 5 周良梁 董事会秘书、副总经理 2022-01 至 2025-01 6 张之炯 财务负责人 2022-01 至 2025-01 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会

227、稿）1-1-74 公司高级管理人员的简历如下：葛振纲、关亚东、王伯良的个人简历情况参见本节之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“1、董事会成员”。（1）程黎辉）程黎辉 程黎辉先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 6 月取得厦门大学通信工程专业学士学位。2002 年 7 月至 2004 年 7 月任上海迪比特实业有限公司基带工程师，2004 年 7 月至 2015 年 5 月任职于龙旗科技（上海）有限公司，历任硬件部经理、研发部总监，2015 年 5 月至今任职于上海龙旗科技股份有限公司，历任研发工程

228、中心总经理、事业部总经理、副总经理。（2）周良梁）周良梁 周良梁先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 6 月取得浙江财经大学金融学专业学士学位，2019 年 6 月取得浙江大学 MBA 专业硕士学位。2005 年 2 月至 2007 年 9 月任百大集团股份有限公司投资主管，2007 年 9月至2011年2月任杭州巨星科技股份有限公司投资部经理兼证券事务代表，2011年2月至2019年8月任中广核俊尔新材料有限公司副总经理兼董事会秘书；2019年 10 月至今任公司董事会秘书，2020 年 1 月至今任公司副总经理。2007 年 3 月取得上海证券交易所颁发的董事会

229、秘书资格证书。（3）张之炯）张之炯 张之炯先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。2002 年 6 月取得上海财经大学资产评估和会计学专业双学士学位，2012 年6月取得复旦大学MBA专业硕士学位，2021年8月取得中欧国际工商学院EMBA专业硕士学位。2002 年 6 月至 2007 年 7 月任尤妮佳（中国）投资有限公司财务经理，2007 年 7 月至 2009 年 5 月任江森自控国际蓄电池有限公司内控经理，2009年 5 月至 2015 年 10 月任博世（中国）投资有限公司财务总监，2015 年 11 月至2020 年 11 月任上海华培动力科技（集团）股

230、份有限公司副总经理兼财务总监；2020 年 11 月至今任上海龙旗科技股份有限公司财务负责人。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-75（二）董事、（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况监事、高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在除公司及其子公司以外的其他单位兼职情况如下：序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位兼职单位与公司的与公司的关联关系关联关系 1 杜军红 实际控制人/董事长 昆山龙和 执行董事、总经理 关联方 上海芯致 执行董事 关联方 横琴旗勋 执行董事 关联方 上海芯禾 执行董事

231、关联方 上海利龙 执行董事 关联方 惠州龙和 执行董事 关联方 SUPERIOR PARTNERS LIMITED 董事 关联方 龙旗控股 董事 关联方 LC INTERNATIOINAL Pte.Ltd.董事 关联方 Longdu Investment Limited 董事 关联方 CHEERS INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 董事 关联方 先骏国际 董事 关联方 Mobell 董事 关联方 2 葛振纲 董事/总经理 上海芯禾 监事 关联方 横琴旗勋 监事 关联方 3 关亚东 董事/副总经理 宁波旗弘 执行事务合伙人 关联方 昆山永灿 执行事务合伙人 关联

232、方 昆山龙和 监事 关联方 上海利龙 监事 关联方 惠州龙和 监事 关联方 4 王伯良 董事/副总经理 昆山旗凌 执行事务合伙人 关联方 5 刘德 董事 小米集团 执行董事、高级副总裁 关联方 北京智米电子科技有限公司 执行董事 关联方 北京智米科技有限公司 执行董事 关联方 天津拾米企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 关联方 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-76 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位兼职单位与公司的与公司的关联关系关联关系 天津玖米企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 关联方 天津拾贰米企业管理

233、合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 关联方 北京猎锐网络科技有限公司 董事 关联方 东莞市猎声电子科技有限公司 董事 关联方 广州创达星空科技有限公司 董事 关联方 杭州小仓熊生活科技有限公司 董事 关联方 北京开云汽车有限公司 董事 关联方 湖北块块互娱网络科技有限公司 董事 关联方 捷付睿通股份有限公司 董事 关联方 上海润米科技有限公司 董事 关联方 上海云蚁科技有限公司 董事 关联方 杭州大有空间科技有限公司 董事 关联方 天津工匠派汽车科技有限公司 董事 关联方 云蚁智联（上海）信息技术有限公司 董事 关联方 Zepp Health Corporation 董事 关联方 Viomi

234、Technology Co.,Ltd.董事 关联方 Pinecone HK Limited 董事 关联方 Ease Rich Technology Limited 董事 关联方 ALPHA NOVA LIMITED 董事 关联方 Quick Creation Limited 董事 关联方 Zimi International Company Limited（紫米国际有限公司）董事 关联方 Zimi International Incorporation 董事 关联方 中瑞德科（北京）工业设计有限公司 董事 关联方 Ants Technology Inc.董事 关联方 SMARTMI Inter

235、national Ltd 董事 关联方 LANMI Holdings Limited 董事 关联方 北京小米数码科技有限公司 监事 关联方 北京小米景润科技有限公司 监事 关联方 上海小米智能技术有限公司 监事 关联方 阿尔法（天津）融资担保有限公司 监事 关联方 北京拜恩科技有限公司 监事 关联方 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-77 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位兼职单位与公司的与公司的关联关系关联关系 北京昌数科技有限公司 监事 关联方 北京多看科技有限公司 监事 关联方 北京曲速智行科技有限公司 监事 不存在关联

236、关系 北京食乐科技有限公司 监事 关联方 北京田米科技有限公司 监事 关联方 北京瓦力文化传播有限公司 监事 关联方 北京瓦力网络科技有限公司 监事 关联方 北京小米电子产品有限公司 监事 关联方 北京小米电子软件技术有限公司 监事 关联方 北京小米企业管理有限公司 监事 关联方 北京小米软件技术有限公司 监事 关联方 北京小米松果电子有限公司 监事 关联方 北京小米移动软件有限公司 监事 关联方 北京小米智能科技有限公司 监事 关联方 北京智谷技术服务有限公司 监事 关联方 北京智谷技术咨询服务有限公司 监事 关联方 北京智谷睿拓技术服务有限公司 监事 关联方 北京紫麟置业有限公司 监事 关

237、联方 成都倍达资产管理有限公司 监事 关联方 广东横琴小米科技发展有限公司 监事 关联方 广东横琴小米通讯技术有限公司 监事 关联方 广州小米通讯技术有限公司 监事 关联方 广州小米信息服务有限公司 监事 关联方 海南极目创业投资有限公司 监事 关联方 海南小米互娱网络科技有限公司 监事 关联方 海南小米科技有限公司 监事 关联方 瀚星创业投资有限公司 监事 关联方 江苏紫米电子技术有限公司 监事 不存在关联关系 江苏紫米软件技术有限公司 监事 不存在关联关系 美卓软件设计（北京）有限公司 监事 关联方 米公寓（北京）商业运营管理有限公司 监事 关联方 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上

238、会稿）1-1-78 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位兼职单位与公司的与公司的关联关系关联关系 米星辰（北京）信息技术有限公司 监事 关联方 谧谷（北京）信息科技有限公司 监事 关联方 谧空间（北京）信息科技有限公司 监事 关联方 谧空间（上海）信息科技有限公司 监事 关联方 谧空间南京信息科技有限公司 监事 关联方 谧空间武汉信息科技有限公司 监事 关联方 南京小米通讯技术有限公司 监事 关联方 衢州小米影业有限责任公司 监事 关联方 上海鸿米信息科技有限责任公司 监事 关联方 上海小米慧科信息技术服务有限公司 监事 关联方 上海小米金融信息服

239、务有限公司 监事 关联方 上海小米融资租赁有限公司 监事 关联方 上海小米信息科技有限公司 监事 关联方 上海玄戒技术有限公司 监事 不存在关联关系 深圳小米通讯技术有限公司 监事 关联方 深圳小米信息技术有限公司 监事 关联方 四川银米科技有限责任公司 监事 关联方 天津融津科技有限公司 监事 关联方 天星数科科技有限公司 监事 关联方 武汉觅方科技有限公司 监事 不存在关联关系 武汉曲速智行科技有限公司 监事 不存在关联关系 武汉壹捌壹零企业管理有限公司 监事 关联方 西安小米通讯技术有限公司 监事 关联方 小米信息技术武汉有限责任公司 监事 关联方 小米产业投资管理有限公司 监事 关联方

240、 小米景曦科技有限公司 监事 关联方 小米科技（武汉）有限公司 监事 关联方 小米科技有限责任公司 监事 关联方 小米汽车科技有限公司 监事 关联方 小米汽车有限公司 监事 关联方 小米商业保理（天津）有限责任公司 监事 关联方 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-79 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位兼职单位与公司的与公司的关联关系关联关系 天津金星创业投资有限公司 监事 关联方 小米私募股权基金管理有限公司 监事 关联方 小米通讯技术有限公司 监事 关联方 小米信用管理有限公司 监事 关联方 小米影业有限责任公司 监事 关

241、联方 小米有品科技有限公司 监事 关联方 小米之家科技有限公司 监事 关联方 小米之家商业有限公司 监事 关联方 小米智能技术有限公司 监事 关联方 有品信息科技有限公司 监事 关联方 有鱼信息科技有限公司 监事 关联方 重庆融渝科技有限公司 监事 关联方 重庆小米创业投资有限公司 监事 关联方 珠海小米通讯技术有限公司 监事 关联方 紫米通讯技术（江苏）有限公司 监事 关联方 北京文米文化有限公司 监事 关联方 瓦力信息技术（北京）有限公司 监事 关联方 上海小米通讯技术有限公司 监事 关联方 小米景明科技有限公司 监事 关联方 6 汪存富 董事 国能信控互联技术有限公司 董事 关联方 北京

242、明朝万达科技股份有限公司 董事 关联方 云知声智能科技股份有限公司 董事 关联方 7 沈建新 独立董事 杭州微光电子股份有限公司 独立董事 不存在关联关系 峰岹科技（深圳）股份有限公司 独立董事 不存在关联关系 浙江富特科技股份有限公司 独立董事 不存在关联关系 8 康至军 独立董事 深圳市和合管理咨询有限公司 总经理 关联方 珠海市和合管理咨询有限公司 经理 关联方 上海德曰管理咨询有限公司 监事 关联方 9 杨川 独立董事 博世（上海）投资咨询有限公司 执行董事、总经理 关联方 博世（上海）创业投资有限公司 执行董事、经理 关联方 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-80

243、 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位兼职单位与公司的与公司的关联关系关联关系 上海华培动力科技（集团）股份有限公司 独立董事 不存在关联关系 复旦大学 客座教授 不存在关联关系 上海国家会计学院 客座教授 不存在关联关系 10 覃艳玲 监事会主席 昆山旗壮 执行事务合伙人 关联方 宁波旗源 执行事务合伙人 关联方 进科投资 董事 关联方 11 徐伟 监事 安徽聚隆启帆精密传动有限公司 董事长 关联方 福建乐摩物联科技有限公司 副董事长 关联方 宁国聚隆精工机械有限公司 执行董事 关联方 宁国聚隆减速器有限公司 执行董事 关联方 宁国聚隆金属冲压有

244、限公司 执行董事 关联方 宁国聚隆电机有限公司 执行董事 关联方 马鞍山基石浦江资产管理 有限公司 董事 关联方 厦门乐麦网络技术股份有限公司 董事 关联方 香农芯创科技股份有限公司 董事 关联方 安徽信保基石资产管理有限公司 董事 关联方 基明资产管理（上海）有限公司 董事 关联方 基石资产管理股份有限公司 董事 关联方 埃夫特智能装备股份有限公司 董事 关联方 深圳市深投控基石私募股权基金管理有限公司 董事兼 总经理 关联方 12 程黎辉 副总经理 宁波旗众 执行事务合伙人 关联方 宁波旗飞 执行事务合伙人 关联方 13 张之炯 财务负责人 华涧新能源科技（上海）有限公司 监事 不存在关联

245、关系 截至本招股说明书签署日，除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。（三）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系（三）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-81 关系。（四）最近三年是否涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管（四）最近三年是否涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监

246、事、高级管理人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。（五）董事、监事、高级管理人员所签订的协议和承诺及其履行情况（五）董事、监事、高级管理人员所签订的协议和承诺及其履行情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员（外部董事、监事及独立董事除外）均与公司签署了劳动合同，公司高级管理人员与公司签署了保密协议、竞业限制协议。上述协议履行情况正常，不存在违约情形。除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他协议。（六）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况（六）董

247、事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况如下表所示：序序号号 姓名姓名 职务职务 直接持直接持股比例股比例 间接持股间接持股比例比例 通过何公司间接持股通过何公司间接持股 合并持股合并持股比例比例 1 杜军红 董事长-24.88%昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云 24.88%2 葛振纲 董事/总经理 5.29%4.32%昆山旗志、昆山旗云、昆山龙旗 9.61%3 关亚东及其配偶 董事/副总经理-4.41%昆山龙旗、昆山永灿、宁波旗弘 4.41%4 王伯良 董事/副总经理 2.74%0.12%

248、昆山旗凌、昆山旗云 2.86%5 刘德 董事-0.20%苏州顺为、天津金米 0.20%6 覃艳玲 监事会主席-0.07%昆山旗壮、昆山旗云、宁波旗源 0.07%7 程黎辉 副总经理-1.05%昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗云、昆山龙旗、宁波旗众、宁波旗飞 1.05%8 周良梁 董事会秘书/副总经理-0.10%昆山旗壮、昆山龙旗 0.10%9 张之炯 财务负责人-0.25%昆山旗凌、昆山龙旗 0.25%合计合计 43.43%上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-82 除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。截至本招

249、股说明书签署日，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持有的公司股份不存在质押或冻结情况。（七）董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况（七）董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 1、董事变动情况及原因、董事变动情况及原因 时间时间 董事董事 变动原因变动原因 2020年1月至2021年1 月 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良、刘德-2021年1月至2021年7 月 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良、刘德、方晨曦 公司外部投资者向公司委派董事 2021年7月至2022年1 月 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良、刘德、方晨曦、汪存富 公司外部投资者向公司委派董事 2022年1月至20

250、22年11 月 杜军红、葛振纲、关亚东、刘德、方晨曦、汪存富、沈建新、康至军、杨川 换届选举并完善公司治理结构，增选 3 位独立董事 2022 年 11 月至今 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良、刘德、汪存富、沈建新、康至军、杨川 深创投退出，其委派董事方晨曦辞职；选举王伯良为公司第三届董事会非独立董事 发行人最近三年内的董事变化主要因公司外部投资者向公司委派董事或外部投资者委派董事辞去董事职务，以及为进一步完善公司治理结构，经选举公司新增独立董事三名。除此之外，发行人董事长、公司主要内部董事最近三年内无变化。发行人最近三年内主要董事会成员稳定，上述变动情况未影响发行人的生产经营，不构成发行人董

251、事重大不利变化。2、监事变动情况及原因、监事变动情况及原因 时间时间 董事董事 变动原因变动原因 2020年1月至2020年3 月 覃艳玲、徐伟、刘小兵-2020年3月至2022年1 月 覃艳玲、徐伟、王啸 原职工代表监事刘小兵因个人原因辞去监事职务 2022 年 1 月至今 覃艳玲、徐伟、邰莉莉 职工代表大会选举产生新职工代表监事 发行人上述监事的任职均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-83 3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 时间时间 董事董事 变动原因变动原因 2020 年 1 月 总经

252、理：葛振纲 副总经理：关亚东、王伯良、程黎辉 董事会秘书：周良梁 财务负责人：袁国汉-2020年1月至2020年6 月 总经理：葛振纲 副总经理：关亚东、王伯良、程黎辉、周良梁 董事会秘书：周良梁 财务负责人：袁国汉 聘任周良梁担任公司副总经理 2020年6月至2020年11 月 总经理：葛振纲 副总经理：关亚东、王伯良、程黎辉、周良梁 董事会秘书：周良梁 袁国汉因个人原因于2020年6月辞去财务负责人，自公司离职 2020 年 11 月至今 总经理：葛振纲 副总经理：关亚东、王伯良、程黎辉、周良梁 董事会秘书：周良梁 财务负责人：张之炯 聘任张之炯担任公司财务负责人 发行人上述高级管理人员的

253、任职变化均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定。发行人报告期内的高级管理人员变化主要系因袁国汉个人原因辞去职务并离职。袁国汉离职后，公司聘任张之炯担任公司财务负责人负责公司财务管理。张之炯在发行人处持续任职，报告期内发行人经营情况持续良好，发行人营业收入和净利润持续增长。发行人对高级管理人员的调整安排未对发行人重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响，因此上述变动情况未影响发行人的生产经营，不构成发行人高级管理人员重大不利变化。综上所述，发行人的上述董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序，最近三年董事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化。（八）

254、董事、监事、高级管理人员对外投资情况（八）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日，除持有公司股权外，本公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业被投资企业 持股比例持股比例 被投资企业被投资企业 主营业务主营业务 1 杜军红 实际控制昆山龙飞 99.00%投资管理 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-84 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业被投资企业 持股比例持股比例 被投资企业被投资企业 主营业务主营业务 人/董事长 上海芯致 99.00%咨询服务 横琴旗勋 80.00%投资管理

255、上海旗芯 62.62%投资管理 上海凌勋 57.37%投资管理 昆山龙旗 52.95%投资管理 上海芯禾 51.00%投资管理 上海利龙 48.00%投资管理 上海咨勋 99.998%投资管理 上海炆芯 35.00%投资管理 昆山旗云 26.17%投资管理 上海赟芯 18.56%投资管理 天津初林股权投资合伙企业（有限合伙）4.51%投资管理 上海凌芯 2.62%投资管理 科大国盾量子技术股份有限公司 0.45%通讯行业 小蔻科技（上海）有限公司 3.85%科技推广和应用服务业 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）0.96%投资管理 SUPERIOR PARTNERS LIMITED 1

256、00.00%投资管理 Longdu Investment Limited 50.00%投资管理 CHEERS INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 50.00%投资管理 高拓讯达（北京）微电子股份 有限公司 0.85%移动和数字电视接收端芯片设计开发 2 葛振纲 董事/总经理 昆山旗云 45.08%投资管理 上海芯禾 49.00%投资管理 横琴旗勋 20.00%投资管理 昆山旗志 19.38%投资管理 上海凌勋 11.59%投资管理 昆山龙旗 9.23%投资管理 上海赟芯 5.39%投资管理 上海咨勋 0.002%投资管理 3 关亚东 董事/副总经理 昆山永灿 9

257、9.00%投资管理 宁波旗弘 0.07%投资管理 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-85 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业被投资企业 持股比例持股比例 被投资企业被投资企业 主营业务主营业务 上海旗芯 19.49%投资管理 上海凌勋 16.30%投资管理 上海利龙 9.60%投资管理 昆山龙旗 9.50%投资管理 上海赟芯 7.59%投资管理 上海炆芯 3.20%投资管理 上海凌芯 0.24%投资管理 平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.31%投资管理 4 王伯良 董事/副总经理 昆山旗凌 4.02%投资管理 昆山旗云 2.16%投资管理 5 刘德

258、董事 北京智米科技有限公司 95.00%科技产品 苏州三行同鑫创业投资合伙企业（有限合伙）14.99%投资管理 北京云米科技有限公司 20.00%科技产品 天津拾米企业管理合伙企业（有限合伙）12.85%投资管理 有品信息科技有限公司 10.00%科技产品 上海形略设计咨询有限公司 10.00%设计 中瑞德科（北京）工业设计有限公司 6.33%工业设计 北京猎锐网络科技有限公司 5.50%科技产品 天津玖米企业管理合伙企业（有限合伙）2.29%投资管理 小米影业有限责任公司 2.01%电影 小米科技有限责任公司 2.01%科技产品 小米集团 0.02%科技产品 北京拜克洛克科技有限公司 1.8

259、4%科技产品 北京开云汽车有限公司 0.90%汽车制造 拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）0.55%投资管理 天津拾贰米企业管理合伙企业（有限合伙）0.44%投资管理 苏州三行智瑞股权投资合伙企业（有限合伙）4.40%投资管理 6 康至军 独立董事 深圳市和合管理咨询有限公司 100.00%商务服务 上海德曰管理咨询有限公司 51.00%商务服务 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-86 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业被投资企业 持股比例持股比例 被投资企业被投资企业 主营业务主营业务 7 覃艳玲 监事会 主席 昆山旗壮 3.17%投资管

260、理 宁波旗源 0.25%投资管理 昆山旗云 0.92%投资管理 8 徐伟 监事 马鞍山盛盈企业管理合伙企业（有限合伙）9.40%投资管理 珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙）0.63%投资管理 9 程黎辉 副总经理 昆山旗壮 23.87%投资管理 昆山旗志 3.15%投资管理 昆山旗云 1.54%投资管理 宁波旗众 4.20%投资管理 昆山龙旗 2.69%投资管理 宁波旗飞 4.27%投资管理 10 张之炯 财务 负责人 昆山旗凌 21.79%投资管理 昆山龙旗 0.21%投资管理 11 周良梁 董事会秘书/副总经理 昆山旗壮 4.34%投资管理 昆山龙旗 0.21%投资管理 温州科创

261、投资咨询有限公司 4.07%投资咨询 除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员无其他重大对外投资情况，上述人员的对外投资均未与发行人业务产生利益冲突。（九）（九）董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及履行的程序情况、薪酬组成、确定依据及履行的程序情况 公司内部董事、内部监事、高级管理人员从公司领取的薪酬主要由基本工资和奖金组成，其中，基本工资根据岗位要求、工作职责、工作经验、个人学历等综合因素确定，奖金根据考核情况和公司经营情况确定；公司外部董事不在公司领取薪酬或董事津贴；独立董事在公司领取独立董事津贴。发行人董事、

262、高级管理人员的薪酬需经发行人董事会薪酬与考核委员会按照其工作规则的规定审议通过后，由发行人董事会审议批准，且发行人董事的薪酬还需经发行人股东大会审议批准；发行人监事的薪酬需由发行人股东大会审议批准。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-87 2、报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比例、报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比例 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额及其占公司利润总额的比例如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额 1,280.97 1,228.24 1,162.31 利润总额 58,831.69 57,14

263、9.73 32,836.19 占比 2.18%2.15%3.54%3、最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况、最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况 发行人现任董事、监事、高级管理人员 2022 年在发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：姓名姓名 职务职务 金额金额（万元）（万元）杜军红 董事长 70.46 葛振纲 董事、总经理 238.40 关亚东 董事、副总经理 161.78 王伯良 董事、副总经理 120.55 刘德 董事-汪存富 董事-沈建新 独立董事 12.00 康至军 独立董事 12.00 杨川 独立董事 12.00 覃艳玲 监事会主席 118.25 徐伟 监事-邰莉莉 职工

264、代表监事 30.90 程黎辉 副总经理 207.02 周良梁 董事会秘书、副总经理 141.54 张之炯 财务负责人 156.06 发行人独立董事在发行人处领取独立董事津贴，发行人外部董事刘德、汪存富、外部监事徐伟未在发行人处领取薪酬；发行人其他董事、监事、高级管理人员均在发行人处领取薪酬，该等薪酬由固定工资、奖金及基本福利组成，未在发行人关联企业领取收入。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-88 十、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排十、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排 昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁

265、波旗众系公司员工持股平台；此外，部分受激励的员工也成为了昆山龙旗的有限合伙人。昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁波旗众中受激励的合伙人均系发行人的在职员工，并在发行人处领取薪酬；持股平台全体合伙人均签署了持股平台合伙协议；发行人实施的员工持股计划均已履行必要的决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；激励价格定价合理，激励员工已按照协议约定缴纳了出资款或支付了财产份额转让价款。（一）员工持股计划的持有人情况（一）员工持股计划的持有人情况 员工持股平台具体情况如下：1、昆山旗壮、昆山旗

266、壮 公司名称公司名称 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）出资总额出资总额 78.59 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320583323835993F 执行事务合伙人执行事务合伙人 覃艳玲 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-11 成立日期成立日期 2014 年 12 月 2 日 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昆山旗壮的合伙人情况如下：序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）1 覃艳玲 3.17 2 程黎辉

267、 23.87 3 郑启昂 6.51 4 李端振 6.51 5 张智娟 4.34 6 周良梁 4.34 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-89 序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）7 姚刚 4.12 8 申玉忠 4.12 9 吕强 3.97 10 赵怡红 3.97 11 孙宁 3.97 12 姚传涛 3.39 13 贾扬 3.39 14 沈平 3.26 15 何哉 3.13 16 常玉柱 3.13 17 成爱兵 2.08 18 杨洋敏 1.25 19 支斌 1.25 20 谈璀奕 1.25 21 严从群 1.25 22 姚元龙 1.25 23 胡

268、占彦 1.25 24 成欣 1.25 25 万仕卫 1.09 26 潘莉 0.83 27 蒋义权 0.83 28 张黎明 0.42 29 张明亮 0.42 30 汪雪梅 0.40 合计合计 100.00 2、昆山旗志、昆山旗志 公司名称公司名称 昆山旗志投资管理中心（有限合伙）出资总额出资总额 13.34 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320583323836427F 执行事务合伙人执行事务合伙人 刘容 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-12 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）

269、1-1-90 成立日期成立日期 2014 年 12 月 2 日 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昆山旗志的合伙人情况如下：序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）1 葛振纲 19.38 2 刘容 15.49 3 安景春 5.88 4 李高峰 4.03 5 曹戈明 3.62 6 程黎辉 3.15 7 成爱兵 3.10 8 刘新 3.03 9 肖张龙 3.02 10 刘汉文 2.91 11 朱志强 2.91 12 曲明红 2.83 13 许青峰 2.62 14 彭志学 2.37 15 万文辉 2.15 16 王

270、茂朋 2.01 17 云霞 2.01 18 盛兴涛 2.01 19 肖穹龙 1.75 20 陈海峰 1.75 21 王剑琴 1.55 22 廖家望 1.55 23 沈智 1.01 24 杨跃光 1.01 25 顾福阳 1.01 26 朱剑 1.01 27 钟永杰 1.01 28 谢宗文 1.01 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-91 序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）29 何继辉 1.01 30 任佳 1.01 31 蒲太昌 0.78 32 李娟 0.60 33 夏琼飞 0.60 34 仲榕南 0.60 35 龙小华 0.23 合计合计 1

271、00.00 3、昆山旗凌、昆山旗凌 公司公司名称名称 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙）出资总额出资总额 186.46 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320583323836240G 执行事务合伙人执行事务合伙人 王伯良 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-13 成立日期成立日期 2014 年 12 月 2 日 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昆山旗凌的合伙人情况如下：序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%

272、）1 王伯良 4.02 2 胡有方 3.95 3 张之炯 21.79 4 路广 8.17 5 李成祥 6.93 6 陶群 5.45 7 钱玉华 5.36 8 朱向锋 3.95 9 姚杰 2.90 10 付绍锋 2.90 11 董戈 2.90 12 邵明刚 2.72 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-92 序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）13 葛伟 2.63 14 潘孝乐 2.63 15 胡林海 2.63 16 李志华 2.18 17 应继超 2.18 18 赵亮 2.04 19 颜仕琼 1.91 20 龙小华 1.87 21 施静 1.58

273、 22 彭子龙 1.58 23 张乐 1.36 24 杨丽英 1.05 25 夏琼飞 0.54 26 蒋双 0.54 27 王品 0.54 28 田亚平 0.54 29 周易 0.54 30 郝社华 0.54 31 葛恺留 0.54 32 沈涛涛 0.54 33 范晓峰 0.41 34 崔淑杰 0.27 35 王睿 0.27 合计合计 100.00 4、昆山旗云、昆山旗云 公司名称公司名称 昆山旗云投资管理中心（有限合伙）出资总出资总额额 81.20 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320583323836793B 执行事务合伙人执行事务合伙人

274、 葛振纲 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 玉山镇祖冲之南路 1699 号 1510-14 成立日期成立日期 2014 年 12 月 2 日 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-93 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昆山旗云的合伙人情况如下：序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）1 葛振纲 45.08 2 覃艳玲 0.92 3 杜军红 26.17 4 王伯良 2.16 5 程黎辉 1.54 6 常玉柱 1.31 7 朱向锋 1.31 8 胡有方 1.31 9 张庆勋 1.29

275、 10 张光 0.96 11 刘容 0.92 12 姚传涛 0.92 13 贾扬 0.92 14 李高峰 0.64 15 王浩 0.64 16 何哉 0.35 17 谢宗文 0.32 18 刘新 0.31 19 沈平 0.31 20 郑启昂 0.09 21 宁波旗众 12.52 合计合计 100.00 宁波旗众的基本信息如下：公公司名称司名称 宁波梅山保税港区旗众企业管理合伙企业（有限合伙）出资总额出资总额 19.47 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MA2J7PN00C 执执行行事务合伙人事务合伙人 程黎辉 注册地和主要生产经营地

276、注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 534 室 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-94 成立日期成立日期 2021 年 6 月 24 日 经营范围经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波旗众的合伙人情况如下：序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）1 程黎辉 4.20 2 沈兵 7.70 3 樊会元 6.16 4 付新林 4.11 5 杨全光 4.11 6 许亮 3.59 7 张涛 3.59 8 周凌云 3.59 9 杨明庭 3.59 10 胡江波 2.57 11

277、 杨超 2.18 12 程明华 2.05 13 任东红 2.05 14 王晓锋 2.05 15 王洪军 2.05 16 王旭 2.05 17 黄小芳 2.05 18 韩飞 2.05 19 恽俊文 2.05 20 陆元战 2.05 21 张韩琴 2.05 22 秦海 2.05 23 赵彬 1.80 24 王疆 1.54 25 周科 1.54 26 王强 1.54 27 沈建鸿 1.54 28 叶奇华 1.54 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-95 序号序号 合伙人合伙人名称名称/姓名姓名 权益权益比例（比例（%）29 虞梦 1.54 30 杨定涛 1.54 31 黄卫君 1

278、.54 32 王新楼 1.54 33 祝华江 1.54 34 黎伟 1.54 35 刘志军 1.54 36 杨彬 1.54 37 廖晖 1.50 38 黄碧兰 1.28 39 王秀群 1.28 40 储博欣 1.03 41 刘成 1.03 42 宇航 1.03 43 杜宁 1.03 44 张超 1.00 45 李昊林 1.00 合计合计 100.00 5、宁波旗弘、宁波旗弘 公司名称公司名称 宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限合伙）出资总额出资总额 73.50 万元 企业企业类型类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MA2J3BYE52 执行事务合伙人执行事

279、务合伙人 关亚东 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1138 成立日期成立日期 2020 年 11 月 17 日 经营范围经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，宁波旗弘作为发行人员工持股平台共计 47 名合伙人，其中 44 名自然人合伙人均在发行人处任职；3 名非自然人合伙人宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源亦为发行人员工持股平台。宁波旗弘各合伙人情况如下：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-96 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 权益权益

280、比例（比例（%）1 关亚东 0.07 2 郑启昂 5.99 3 何江勇 3.40 4 孙大光 3.40 5 李鑫 2.72 6 洪旺齐 2.72 7 李宜孝 2.69 8 朱志强 1.43 9 程文亭 1.36 10 陈立平 1.36 11 向科源 1.36 12 李钟哲 1.36 13 赵永贵 1.36 14 张金海 1.36 15 陆虹 1.36 16 葛伟 1.22 17 付清容 1.09 18 梁显伟 1.09 19 吴剑蓉 1.09 20 慕鹏程 1.09 21 钟全 1.09 22 黄岳义 1.09 23 伍卫卫 0.95 24 张兵 0.82 25 王显锋 0.82 26 孙黎静

281、 0.68 27 樊浪浪 0.68 28 王园园 0.68 29 张旭日 0.68 30 查小东 0.68 31 丁娟 0.68 32 张鲁刚 0.68 33 马启江 0.68 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-97 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 权益权益比例（比例（%）34 成爱兵 0.68 35 朱剑 0.68 36 何继辉 0.68 37 沈智 0.41 38 肖张龙 0.41 39 钟永杰 0.41 40 史洁琼 0.40 41 顾福阳 0.34 42 汪继进 0.20 43 王永甫 0.20 44 李成祥 0.14 45 宁波旗力 22.39 46 宁波旗飞 1

282、9.88 47 宁波旗源 5.46 合计合计 100.00 注：上述合伙人及权益比例的变化是由于员工离职后将对应权益进行新的授予导致。（1）宁波旗力 公司名称公司名称 宁波梅山保税港区旗力企业管理合伙企业（有限合伙）出资总额出资总额 16.46 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MABNH7106K 执行执行事务事务合伙人合伙人 吕强 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 C0018 成立日期成立日期 2022 年 6 月 10 日 经营范围经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目

283、外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，宁波旗力系发行人员工持股平台，其合伙人均在发行人处任职，宁波旗力各合伙人情况如下：序号序号 合合伙人姓名伙人姓名 权益权益比例（比例（%）1 吕强 2.76 2 杨泳 9.11 3 刘静 6.08 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-98 序号序号 合合伙人姓名伙人姓名 权益权益比例（比例（%）4 伍勇 5.92 5 常海岩 4.86 6 李丽 4.86 7 郑尚贤 3.04 8 汪杨 3.04 9 童列成 3.04 10 仲榕南 3.04 11 刁云鹏 3.04 12 廖小旺 3.04 13 仇乐乐 2.43 1

284、4 何金才 1.82 15 严勇 1.82 16 张静 1.82 17 赵灿 1.82 18 王虎 1.82 19 陆谱进 1.82 20 李佳 1.77 21 章健 1.52 22 刘娜 1.22 23 欧扬 1.22 24 邱民富 1.22 25 李学明 1.22 26 陈伟杰 1.22 27 李神宗 1.22 28 石文娟 1.22 29 王法杰 1.22 30 侯国军 1.22 31 祝亮辉 1.22 32 邓建城 1.22 33 金军 1.22 34 王博 1.22 35 沈珊 1.22 36 徐龙江 1.22 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-99 序号序号 合

285、合伙人姓名伙人姓名 权益权益比例（比例（%）37 覃晓东 1.22 38 朱锦春 1.22 39 曹春龙 1.22 40 石远 1.22 41 李谟兵 1.22 42 鲍新峰 1.22 43 吴小明 1.22 44 谭洪 1.22 45 熊以高 1.22 46 刘礼红 1.18 47 马坤 1.18 合计合计 100.00（2）宁波旗飞 公司名称公司名称 宁波梅山保税港区旗飞企业管理合伙企业（有限合伙）出资总额出资总额 14.61 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MABQ91280T 执行事务合伙人执行事务合伙人 程黎辉 注册地和主要生产

286、经营地注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 C0017 成立日期成立日期 2022 年 6 月 10 日 经营范围经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，宁波旗飞系发行人员工持股平台，其合伙人均在发行人处任职，宁波旗飞各合伙人情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 权益权益比例（比例（%）1 程黎辉 4.27 2 李月 6.84 3 张明 5.48 4 唐贤国 3.42 5 刘寿君 3.42 6 张悦 3.42 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-100 序号序号 合伙人姓名

287、合伙人姓名 权益权益比例（比例（%）7 何兵 3.42 8 于楠宁 3.42 9 阙文武 3.42 10 李含芬 3.42 11 卢杉霞 3.42 12 王红辉 3.42 13 付道升 2.74 14 徐晟 2.05 15 刘娜 2.05 16 石荣光 2.05 17 邓雷 2.05 18 王仕友 2.05 19 鲁虎平 2.05 20 陈灿辉 2.04 21 刘孟雅 2.04 22 袁和平 1.71 23 杨驰 1.37 24 张四华 1.37 25 杨宏 1.37 26 周世奇 1.37 27 刘川 1.37 28 张良 1.37 29 王勤 1.37 30 周明亮 1.37 31 郭新国

288、 1.37 32 胡敬华 1.37 33 曹保 1.37 34 孙燕 1.37 35 李健 1.37 36 肖金 1.37 37 卢建中 1.37 38 乔莉 1.37 39 彭扬 1.37 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-101 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 权益权益比例（比例（%）40 方国源 1.37 41 张涛 1.37 42 文宏 1.37 43 陈阳洋 1.37 44 彭涛 1.33 45 吴志俊 1.03 46 李宜孝 0.67 合计合计 100.00（3）宁波旗源 公司名称公司名称 宁波梅山保税港区旗源企业管理合伙企业（有限合伙）出资总额出资总额 4.0

289、1 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MABNH7A54M 执行事务合伙人执行事务合伙人 覃艳玲 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 C0016 成立日期成立日期 2022 年 6 月 10 日 经营范围经营范围 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，宁波旗源系发行人员工持股平台，其合伙人均在发行人处任职，宁波旗源各合伙人情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 权益权益比例（比例（%）1 覃艳玲 0.25 2 CAO GAN

290、G 99.75 合计合计 100.00（二）员工持股平台的锁定期（二）员工持股平台的锁定期 根据昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、宁波旗弘分别出具的上海龙旗科技股份有限公司股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺，承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的上述股份。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-102 昆山旗云作为发行人实际控制人的一致行动人，已出具上海龙旗科技股份有限公司股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺，承诺自公司股

291、票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股份。（三）人员离职后的股份处理（三）人员离职后的股份处理 发行人员工通过有限合伙企业间接持有发行人股份，员工并不直接持股。员工无论是否离职，其通过合伙企业间接持有的股份并不能直接处置。被授予人发生退出情形的，应当在退出情形发生后将其持有的全部或部分持股平台财产份额按照合伙协议的规定处理。（四）股份支付计提情况（四）股份支付计提情况 报告期内，当发行人股份支付存在近期（通常为取得股权或授予日前后六个月内）外部投资人增资或退出转让价时，参考增资或退出转让价

292、作为公允价值；当不存在近期外部投资人增资或退出转让时，采用评估报告评估的股东权益价值作为公允价值。报告期内发行人各次股权激励计划及相关股份支付计提情况具体如下：项目项目 确认方法确认方法 股份支付情况股份支付情况 2020 年 12月股权激励 参考2020年12月公司引入外部投资者签署的投资协议，公司估值为 70 亿，作为确定本次股份支付公允价值的依据。确认 6,510.16 万元股份支付并在 60个月服务期内摊销。2021 年 3 月股权激励 参考2020年12月公司引入外部投资者签署的投资协议，公司估值为 70 亿，作为确定本次股份支付公允价值的依据。确认 16,284.77 万元股份支付

293、并在 60个月服务期内摊销。2022 年 6 月股权激励 以评估报告评估的截止日为 2022 年 4 月30 日股东全部权益价值 100 亿元，作为确定本次股份支付公允价值的依据。确认 18,902.33 万元股份支付并在 60个月服务期内摊销。根据公司员工持股计划的方案，结合各期股权激励的服务期限约定、公司外部融资估值及评估价值等情况，发行人依据企业会计准则的规定对股份支付进行确认与计量。报告期内，公司计提的股份支付情况如下：期间期间 计提的股份支付金额（万元）计提的股份支付金额（万元）上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-103 期间期间 计提的股份支付金额（万元）计提的股

294、份支付金额（万元）2022 年度 5,821.51 2021 年度 3,863.00 2020 年度 108.50 十一、发行人员工情况十一、发行人员工情况（一）劳动用工基本情况（一）劳动用工基本情况 1、发行人劳动用工概况、发行人劳动用工概况 公司按照中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法等相关法律法规及地方性劳动政策的规定实行劳动合同用工制度，公司参照中华人民共和国社会保险法 社会保险费征缴暂行条例 住房公积金管理条例和建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见等国家相关法律法规政策以及上海市住房公积金管理若干规定等地方性法规，建立了社会保险制度，为员工缴

295、纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险；同时，公司已建立了员工住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。2、发行人劳动用工结构、发行人劳动用工结构 报告期各期末，公司的劳务派遣人员数量分别为 2,853 人、350 人和 513 人，占各期末劳动用工总人数比例分别为 22.27%、2.96%和 4.48%。3、发行人劳务外包情况、发行人劳务外包情况 报告期内，为了将管理资源专注于核心技术与业务的同时保障发行人的用工需要，更好地优化生产组织、提高生产效率，发行人存在通过劳务外包方式将组装、包装等部分简单工序交由劳务外包公司完成的情形，发行人按照劳务工作量、项目实施程度与劳务外包公司进行结

296、算。（二）发行人员工情况（二）发行人员工情况 1、员工人数、员工人数 报告期各期末，公司员工人数如下表所示：项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-104 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 员工人数（人）10,930 11,487 9,960 2、专业、专业结构结构 截至 2022 年 12 月 31 日，公司员工的专业结构如下：岗位类别岗位类别 人数（人）

297、人数（人）比例比例 研发与技术类 2,976 27.23%销售类 64 0.59%生产类 7,234 66.18%综合职能类 656 6.00%合计合计 10,930 100.00%（三）社会保险和住房公积金缴纳情况（三）社会保险和住房公积金缴纳情况 1、社会保险和住房公积金缴纳基本情况、社会保险和住房公积金缴纳基本情况 近年来，公司业务规模发展迅速，员工人数增长较快。报告期各期末，公司员工的社会保险、住房公积金参保情况如下：期间期间 2022 年年 12 月末月末 2021 年年 12 月月末末 2020 年年 12 月月末末 员工人数（人）10,930 11,487 9,960 社会保险

298、参保人数（人）10,442 10,521 6,691 参保率 95.60%91.67%67.23%住房 公积金 交金人数（人）9,744 9,128 6,672 交金率 89.21%79.53%67.04%报告期各期末，公司未缴纳社会保险的员工人数及原因情况如下：单位：人 期间期间 2022 年年 12 月末月末 2021 年年 12 月月末末 2020 年年 12 月月末末 员工人数 10,930 11,487 9,960 减：员工入职未缴纳 45 242 92 减：外籍员工 7 10 7 减：账户原因无法转入 89 60 43 减：退休返聘、协保等员工 8 9 5 减：自愿放弃缴纳 339

299、 645 3,122 上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-105 期间期间 2022 年年 12 月末月末 2021 年年 12 月月末末 2020 年年 12 月月末末 当月缴纳社会保险人数当月缴纳社会保险人数 10,442 10,521 6,691 报告期各期末，公司未缴纳住房公积金员工人数及原因情况如下：单位：人 期间期间 2022 年年 12 月末月末 2021 年年 12 月月末末 2020 年年 12 月月末末 员工人数 10,930 11,487 9,960 减：员工入职未缴纳 42 242 92 减：外籍员工 7 10 7 减：账户原因无法转入 20 45 6

300、2 减：退休返聘、协保等员工 7 8 4 减：自愿放弃缴纳 1,110 2,054 3,123 当月缴纳公当月缴纳公积金人数积金人数 9,744 9,128 6,672 2、控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金的承诺、控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金的承诺 发行人控股股东、实际控制人出具了关于社会保险、住房公积金履行等用工情况的承诺函，承诺若由于公司及子公司日常经营过程中涉及的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给公司及其子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，其将无条件地予以全额承担和补偿。并

301、进一步承诺，在承担上述款项和费用后其将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-106 第第五五节节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况发行人主营业务、主要产品或服务的情况（一）公司经营的主要业务和主要产品或服务（一）公司经营的主要业务和主要产品或服务 1、主营业务基本情况、主营业务基本情况 龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM 行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、A

302、 公司、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、B公司等。公司深耕行业近 20 年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT 产品的智能产品布局。公司主要向合力泰、信利光电、WPI INTERNATIONAL(HK)LIMITED、盈旺精密、欧菲光、泰科源、高通、东莞新能源科技有限公司等知名厂商采购屏幕、机壳、摄像头、功能 IC、存储器、主芯片、电池、电声类、PCB 等电子产品零部件。凭借强大的产品综合设计和供应链整合能力，公司通过深度介入国产半导体元器件的选型开发过程，推动

303、和加速了国产供应链的导入和国产替代进程。目前，公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-107 技术团队规模超 3,000 人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及 Android、RTOS 和 Wear OS 等操作系统的开发能力；公司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球交付能力。公司依托覆盖全业务链的产品定制和交付能力，根据不同客户的产品需求及市场趋势，向客户提供包括产品定义、产品完整方案设计、产品设计仿真、外观和结构设计、电路系统设计、关键物料优化选型、模

304、组定制开发设计、系统级软件平台开发、产品测试认证、供应链管理与整合、生产运营、产品交付等在内的产品研发、制造全流程服务，与客户共同打造具有市场竞争力的智能产品。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已获软件著作权 409 项、各项专利 620 项（其中，发明专利 113 项）。凭借突出的研发设计能力、供应链管理能力和生产全过程质量管理能力，公司得到了包括小米、三星电子、A 公司、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、B 公司等全球头部客户的认可，获得了 A 公司质量管理奖（2021 年）、小米手机部最佳质量奖（2021年）、荣耀卓越交付奖（2021 年）

305、、联想北美项目最佳质量奖（2021 年）、A 公司Best collaboration award 奖（2022 年）、荣耀质量金牌奖（2022 年）等品牌商客户颁发的奖项。公司系 2022 年上海市百强企业（第 62 位）、2022 年上海民营企业百强（第 24 位）、2022 年上海制造业企业百强企业（第 19 位）、2022 年上海民营制造业企业百强（第 6 位）、2022 年中国民营企业制造业 500 强企业（第 316位）、2022 年电子信息竞争力百强企业（第 49 位）。根据 Counterpoint 数据，龙旗科技 2022 年智能手机出货量达 1.38 亿台，占全球智能手机

306、ODM/IDH 出货量的 28%，位居全球第一位，已成为智能产品研发与制造领域的领先科技企业。未来，公司将继续专注技术与产品创新，不断提升公司效率与竞争力，加速智能化，并在助力国产供应链发展方面发挥引领作用，打造品类齐全、自主设计、智造引领、全球领先的智能产品科技企业。2、发行人主要产品情况发行人主要产品情况 公司深耕智能产品 ODM 行业，形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT 产品的智能产品布局。上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-108（1）智能手机智能手机 公司在智能手机 ODM/IDH 领域居于领先地位，主要服务包括小米、三星电子、A 公司、联想、荣耀、OPPO、

307、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动等全球头部品牌商，曾设计并制造交付了 Redmi 9 系列、Redmi Note 10 系列等累计出货量超千万台的“爆款”产品。根据 Counterpoint 数据，龙旗科技 2022 年智能手机出货量达 1.38 亿台，占全球智能手机 ODM/IDH 出货量的 28%，位居全球第一位。龙旗科技智能手机部分代表性产品具体情况如下：序号序号 产品品牌及产品品牌及型号型号 产品图片产品图片 面市面市 时间时间 主要销售主要销售地域地域 产品配置及功能产品配置及功能特点特点 1 realme C55 2023.03 全球 Helio G88 处理器，6400 万

308、高清相机，33W 快充 2 荣耀畅玩30 2022.05 全球 高通 SM4350pro 处理器，6.517寸 HD+大屏，5000mAh 大电池，超高性价比 5G 产品 3 三星电子 Galaxy A03 Core 2021.11 海外 Unibody 电池盖，免喷涂纹理素材，6.517 寸 HD+大屏，5000mAh 大电池 4 Redmi Note 10 2021.05 全球 5000mAh 大电池，33W 快充，6.43 寸 AMOLED 全面屏，极致性价比 5 Redmi 9A 2020.06 全球 Helio G25 处理器，5000mAh大电池，1300 万像素摄像头，历史出货量

309、超过六千万台（2）平板电脑）平板电脑 目前主流平板电脑品牌商中，除苹果、微软、TCL 公司主要采用 EMS 模式外，其余公司主要采用 ODM 模式开展研发、设计、制造。公司在平板电脑 ODM领域处于领先地位，主要为 A 公司、联想等头部客户的平板电脑提供 ODM 服务。根据 Counterpoint 数据，按 ODM 模式出货量口径统计，2021 年，公司平板电脑出货量位居行业第三，仅次于华勤技术及闻泰科技。龙旗科技平板电脑部分代表性产品具体情况如下：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-109 序号序号 产品品牌产品品牌及型号及型号 产品图片产品图片 面市时间面市时间 主要销

310、售主要销售地域地域 产品配置及功能产品配置及功能特点特点 1 realme Pad 2021.06 印度 超薄厚度 6.9mm，金属机身，10.36 英寸全面屏设计，7100mAh 电池 18W 快充，4扬声器 Dolby Atmos 音效 2 Lenovo Tab P11 5G（联想启天K11 Pro 5G）2021.05 全球 联想首款 5G 平板，支持Sub6 5G，数据传输速率达10Gbit/s，采用高通骁龙750G 2.2Ghz 5G 强劲 SoC，11 英寸 2K 绚丽大屏，智能自适应横屏竖屏左右声道切换。支持 ToF sensor 距离检测，保护用户视力和坐姿，7500mAh 大

311、电池，满足 12 小时续航 3 荣耀平板7 2021.03 境内 10.1 英寸实现四边对称微窄边框设计，超线性大振幅双喇叭，德国莱茵低蓝光认证 4 Lenovo Yoga Smart Tab 2019.09 全球 Yoga 独特精密转轴支架设计，G-Sensor 深度算法，Hi Fi 双喇叭，7000mAh 大电池（3）AIoT 产品产品 万物互联的时代下，随着以语音识别技术、健康监测技术、图像算法及增强算法技术等为代表的人工智能技术逐渐成熟，以及以 5G 通信技术、蓝牙 5.0 技术为代表的通信技术的不断发展，包括智能手表、TWS 耳机、VR/AR 产品、汽车电子等设备在内的新型智能终端进

312、入高速成长期。龙旗科技为品牌商客户延伸构建完整的产品生态，在智能手表、VR/AR 等重点 AIoT 品类赛道具备领先的产品 ODM 服务能力，预计 AIoT 品类将成为龙旗科技未来收入的重要增长来源。根据 Counterpoint 数据，2021 年公司主要为小米、A 公司、OPPO、荣耀提供智能手表 ODM 服务，手表出货量约为 810 万台，位居行业第五，在中国大陆厂商中仅次于立讯精密、歌尔股份与华勤技术。龙旗科技 AIoT 领域部分代表性产品具体情况如下：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-110 序号序号 产品品牌及产品品牌及 型号型号 产品图片产品图片 面市时间面市

313、时间 主要销售主要销售地域地域 产品配置及功能产品配置及功能特点特点 1 荣耀手环 7 2023.01 境内 Apollo，1.47 英寸 AMOLED屏幕，24 小时心率连续监测技术，5ATM 防水 2 Redmi watch 3 2022.12 全球 RTOS 成人手表；1.74 AMOLED 屏；金属质感中框；独立蓝牙通话；独立 GPS，NFC支付 3 Xiaomi Watch S1 2021.12 全球 1.43英寸AMOLED高清大屏，蓝宝石玻璃盖板，双频五星定位，蓝牙通话，多功能 NFC，小爱同学，无线充电，5ATM防水 4 OnePlus Watch 2021.03 全球 支持

314、IP68 级防尘防水（50 米深防水），内置 Z 轴线性马达，支持多种不同的锻炼模式、睡眠、压力和心率监测等，配备扬声器、麦克风、NFC 等，可接/打电话、遥控拍照，支持支付宝快捷支付 5 Redmi Watch 2020.11 全球 RTOS，1.4 英寸 TFT 屏幕，钢化玻璃镜面，超高性价比 3、主营业务收入构、主营业务收入构成及特征成及特征 龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM 行业。产品构成角度，发行人主要产品包括智能手机、平板电脑、AIoT 产品，收入结构以智能手机收入为主，平板电脑和 AIoT 产品为辅；业务类别角度，发行人主营业务包

315、括 ODM 业务及专业服务，收入结构以 ODM 业务为主，专业服务为辅。报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 智能手机 2,426,563.95 83.82%1,823,114.93 74.91%1,184,058.14 72.72%平板电脑 279,815.63 9.67%370,766.50 15.23%331,973.49 20.39%AIoT 产品 188,712.72 6.52%239,901.16 9.86%112,175.22

316、6.89%上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-111 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 合计合计 2,895,092.30 100.00%2,433,782.59 100.00%1,628,206.86 100.00%报告期内，公司在智能手机领域取得了较大突破，其收入金额及占比逐年上升，是最主要的收入品类来源。2020-2022 年，智能手机产品收入的复合增速达43.16%。其中，2021 年的增长主要来源于：（1）公司与小米、A 公司、联想等存量大客户合作的项目数量、出货量及收入

317、规模稳步增长；（2）公司成功开拓三星电子、中国联通两大客户并实现规模化收入，二者均新进入公司 2021 年的前五名客户之列。2022 年的增长主要源于公司与三星电子、中邮通信、荣耀、中国移动、vivo 合作的项目量产出货，贡献增量收入。2021 年公司平板电脑收入较 2020 年增长 11.69%，主要因为在原有客户相对稳定的基础上，公司与 OPPO、荣耀开展平板电脑产品合作并出货，贡献了主要的增量收入。2022 年，平板电脑产品收入下降，主要系与联想合作的 Lenovo Tab M8 HD 产品收入较 2021 年减少所致。2021 年公司 AIoT 产品销售收入较 2020 年增长 113

318、.86%，主要因为公司在智能手表、蓝牙键盘等配件产品的布局取得显著成效，出货量显著增长，并进一步拓展产品矩阵；不仅存量客户小米、B 公司的收入重回上升通道，公司还成功与陆逊梯卡、OPPO、荣耀等品牌商建立合作，实现 AIoT 产品销售收入。2022年，AIoT 产品收入有所下降，主要受到终端市场需求较弱的影响。报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 ODM 业务 2,803,532.40 96.84%2,309,665.43 94.90%1,5

319、14,844.25 93.04%专业服务 91,559.90 3.16%124,117.16 5.10%113,362.61 6.96%合计合计 2,895,092.30 100.00%2,433,782.59 100.00%1,628,206.86 100.00%报告期内，ODM 业务始终为公司主要的收入来源，体现了公司较强的供应链管理与一体化交付能力。2020-2022 年，公司 ODM 业务收入的复合增速为36.04%，主要得益于成功开拓三星电子、中国联通、荣耀、中邮通信、中国移动、vivo 等头部品牌商客户，以及小米、A 公司等存量客户的业务规模进一步增长。上海龙旗科技股份有限公司 招

320、股说明书（上会稿）1-1-112 专业服务业务系公司向客户提供研发与技术服务、受托加工服务、专项技术开发服务、测试服务、售后维修服务等，并获取相应的服务收入。报告期内，公司专业服务收入总体平稳，其中 2022 年有所降低主要系公司当年受托加工服务收入同比下降所致。（二）公司主要经营模式（二）公司主要经营模式 1、智能产品制造行业经营模式概况、智能产品制造行业经营模式概况 公司所处行业为智能产品ODM行业。智能产品行业的核心产品为智能手机，以智能手机为纽带链接平板电脑、笔记本电脑、AIoT 产品等众多智能产品。智能产品研发制造参与者主要包括品牌商、ODM 厂商、EMS 厂商、IDH 厂商，合作模

321、式主要分为以下三种形式：（1）品牌商自研，研发与设计完成后品牌商自行生产或委托 EMS 厂商进行生产；（2）品牌商将产品交由 ODM 厂商研发与设计，ODM 厂商亦同时负责生产代工与整机交付；（3）由 IDH 厂商负责产品的研发与设计，再由品牌商委托 EMS 厂商进行生产。不同模式下供应商向品牌商提供的具体服务如下表所示：模式模式 产品产品 定义定义 工业工业 设计设计 关键物关键物料定义料定义与选型与选型 软硬件软硬件设计及设计及研发研发 物料及物料及零部件零部件采购采购 供应链供应链及及物流物流管理管理 预生产预生产及产品及产品测试测试 大规模大规模生产生产 有限售有限售后服务后服务及支持

322、及支持 ODM IDH -EMS-由于 ODM 厂商拥有智能产品定义、结构设计、电路系统设计、软件设计开发、物料选型及零部件采购、测试与验证、生产制造、供应链及物流管理等全流程的研发、测试、制造能力，因此也可单独以 IDH、EMS 供应商的角色向品牌商提供服务。2、发行人、发行人经营模式经营模式概述概述 龙旗科技成立之初，主要面向品牌商提供 IDH 服务；随着研发能力与技术实力的逐步积累，公司逐渐掌握了智能产品研发设计、供应链管控和生产制造的全流程能力，2010 年开始主要运营模式逐渐转向 ODM 模式。目前，公司主要采用 ODM 经营模式，涉及产品包括智能手机、平板电脑以及 AIoT 产品，

323、公司与上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-113 品牌商共同完成产品定义，并独立负责相关智能产品的研发设计、供应链管控、生产制造、物流、交付等智能产品服务全流程。发行人为客户交付的产品和服务具体有以下两种业务模式：（1）ODM 业务业务 1）整机销售）整机销售 整机销售是指公司提供产品定义、研发设计、物料采购、供应链管控、产品生产交付的全流程服务，最终公司向客户交付整机，并按照整机价格进行结算，属于标准的 ODM 模式。该模式下，公司接受订单后，自行采购全部或部分物料，该种模式是发行人报告期内实现业务收入的主要模式。2）散料散料及半成品销售及半成品销售 散料及半成品销售模式是

324、指为客户提供整机的研发设计服务并交付部分定制散料及半成品，客户基于部分国家和地区的关税、贸易政策及其他客观原因等，将整机生产组装环节交由其他 EMS 厂商完成。该模式下，发行人主要为客户提供按产品研发设计方案确定的部分定制散料及半成品，按销售散料及半成品与客户结算收入。客户自主采购其他零部件并在境外 EMS 工厂安排整机的生产组装。该模式下，发行人需提供整机的完整设计方案、部分原材料的供应链管理及部分模块制造服务。（2）专业服务）专业服务 公司交付的专业服务主要包括向客户单独提供产品研发设计服务，以及向客户单独提供产品受托加工服务，具体情况如下：1）研发）研发与技术与技术服务服务 针对公司所提

325、供产品的研发与技术服务的情况，客户通常会按公司交付的研发与技术服务单独支付相关费用，主要为一次性收取的开发服务费，少量机型还存在根据产品实际出货数量按台收取的技术提成费。2）受托加工服务受托加工服务 公司打造了惠州、南昌智能产品制造中心，主要承接公司 ODM 业务生产制上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-114 造部分的工作，但惠州生产中心也存在承接品牌商受托加工业务的情形，主要原因系：1）公司鼓励生产中心参与 EMS 市场竞争以提升生产中心的综合管理效率及业务交付质量；2）提升产能利用率。公司面向品牌商提供智能产品受托加工服务，通过市场化竞争的方式获取受托加工订单，并按服务

326、单价与产品出货量与品牌商结算。3、研发模式研发模式 智能产品 ODM 行业包含众多工序及核心技术，对技术研发水平要求较高，需 ODM 厂商全面掌握包括但不限于：产品系统方案设计、产品工业设计及用户界面设计、研发设计仿真技术、硬件设计开发技术（基带、音频、射频、天线、低功耗、电磁电容性、PCB 设计等多个专业方向）、软件开发技术（底层驱动、中间件、上层应用、算法技术等）、结构设计技术、生物识别技术、声光电模组设计技术、自动化生产和检测技术等众多领域。因此，快速、高效、高质量的研发设计能力对 ODM 厂商至关重要，智能产品的研发设计水平是公司核心竞争力之一。目前，龙旗科技拥有数量庞大的研发和技术人

327、员队伍，团队规模超 3,000 人，覆盖硬件设计、软件开发、工业设计、结构设计、仿真与测试等研发各个环节。为加强对研发体系及研发人员的管理，公司通过设计科学合理的 IPD 流程，明确研发管理的流程、职责与分工，整合各业务部门协同研发，不断提升产品和技术的研发效率。4、生产模式生产模式（1）生产情况概述 公司自 2010 年开始建设生产中心，逐步积累生产经验。目前，公司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球交付能力，可实现包括智能手机、平板电脑、AIoT 产品的自动化生产制造。同时，公司惠州生产中心为提升生产制造效率，亦会单独承接生产制造服务订单的生

328、产。公司按照不同的客户产品型号建立相应的项目组，在前期已完成产品设计方案确定、试生产的基础上，制定采购计划、设定生产环节工艺要求，并根据客户上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-115 需求计划安排生产；客户通常以月为单位，向公司滚动下发订单。（2）主要生产模式 目前，公司采取自主生产和外协加工生产相结合的生产模式，根据生产环节技术要求和产能具体情况确定自主生产和外协加工生产的安排。自主生产：自产模式即公司自主利用厂房、设备、工人组织生产，目前公司拥有南昌、惠州两大生产中心。外协加工：为了满足订单交货需要、提高生产效率，公司将部分产品委托其他企业加工。公司委托外协加工根据生产工

329、序主要为贴片加工和整机组包加工。外协加工产品完成后由公司实施质量检查，确认合格后交付给客户。公司对外协业务制定了委外加工管理规范，以保证产品质量以及防范对外协厂商的依赖风险，具体工作由公司外协管理部和外协质量保证部负责：外协管理部主导外协工厂的日常业务管理；外协质量保证部负责发出审核计划，组织工程、计划等部门组成的资格认证小组就意向导入的备选外协加工厂进行资格认证审核，并主导质量部分的审核。外协加工厂必须通过公司考核取得公司的外协加工资格的认证，认证过程包含资质审核、现场审核和样品试产认定、小批量试产等环节。外协加工厂取得公司认证后，公司根据外协加工厂的综合评分，对外协加工厂分级管理，分为战略

330、合作外协厂商、核心外协厂商和储备外协厂商。在与外协加工厂的合作过程中，公司对外协加工厂跟踪持续考核，每月度和季度由工程管理部、计划管理部、物流管理部、质量中心以及外协管理部综合评定。（3）产品生产工艺简介 1）手机、平板生产工艺流程 公司智能手机及平板电脑的生产流程主要包括以下步骤：产品方案迭代设计。公司以产品级设计技术开展设计，通过不断仿真迭代优化的方式确定物料定义及选型，产品方案验证通过后进入正式量产环节。主板生产与检测。公司通过自动化 SMT 产线，将制造智能手机及平板电脑主板所需的组件及电子元器件准确安装至印刷电路板指定位置，并嵌入相关软件。SMT 工艺主要包括 PCB 镭雕二维码、P

331、CB 装载至夹具、PCB 清洁、锡膏印上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-116 刷、PCB 贴片、高温焊接、PCBA 拆板、PCBA 分板、点胶、胶水固化、贴合屏蔽盖等。同时，公司根据产线特征及工艺对产品良率的影响，在多个 SMT 流程工艺间增加了 X 光检测、SPI 检测、AOI 检测、PCBA 功能测试、外观视觉检查等控制测试流程，排查元件缺损、工艺缺失、焊接不良、线路误漏等确保整体工艺的良率。整机组装与检测。完成主板生产与检测后，需将主板与其他如显示屏幕、前后摄、电池、扬声器、壳体等模组、零部件组装形成整机。组装完成后，进行电流测试、MMI 测试、ANT 测试、老化测

332、试、RAUD、CAM 测试、CIT 测试、外观检查等整机功能测试流程。其中，在天线及射频基带测试方面，5G 产品比4G 产品测试频段更多，对测试性能要求更严格。包装出货。将已组装并完成测试的整机和其他配件根据客户出货要求进行包装封盒。相关产品生产工艺流程图如下：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-117 2）AIoT 产品生产工艺流程 公司 AIoT 产品的生产流程与手机及平板生产流程相似。AIoT 产品一般包括产品方案迭代设计、主板生产与检测、整机组装与检测、包装出货四部分。在整机组装与检测生产流程中，不同于手机及平板，AIoT 产品增加了整机气密性测试；在整机功能检测中，

333、根据不同的 AIoT 产品，具体测试侧重也各不相同。相关产品生产工艺流程图如下：上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-118 5、采购模式采购模式（1）公司采购模式概述 公司采购的主要原材料包括电子元器件、功能模组、结构件、包装材料等智能产品研发及制造所需物料，具体包括：屏幕、机壳、功能 IC、摄像头、存储器、电池、PCB、主芯片、电声类等物料。此外，公司也会采购外协代工服务（EMS服务）、委外研发及测试服务等。公司的采购模式可分为自主采购模式及 BuySell 模式。自主采购模式下，发行人自主采购产品并完成检测入库。BuySell 模式下，品牌商客户先从相关上海龙旗科技股份有限公司 招股说明书（上会稿）1-1-119 供应商采购涉及物料并完成质量检测入库，随后由发行人向该客户以约定价格采购该部分物料用于该客户产品的生产制造；该种模式下，发行人存在向客户采购的情形。此外，发