正扬科技：招股说明书（申报稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 广东广东正扬正扬传感传感科技科技股份有限公司股份有限公司 （KUS Technology Corporation）（广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1 号 101 室）首次公开发行股票并在主板上市首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 中国证监会、交易

2、所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。致投资者的声明致投资者的声明 一、本公司上市的目的一、本公司上市的目的 （一）（一）通过通过募投项目的实施募投项目的实施，紧抓新能源汽车行业发展机遇紧抓新能源汽车行业发展机遇

3、目前，新能源汽车行业发展迅速，具有广阔的市场前景。随着新能源汽车目前，新能源汽车行业发展迅速，具有广阔的市场前景。随着新能源汽车市场需求的持续增加，与之相关的市场需求的持续增加，与之相关的 PTCPTC 加热器、加热器、VCUVCU、冷板、水冷机组、冷板、水冷机组、汽车线汽车线束、管路束、管路及热管理系统及热管理系统等新能源汽车零组件的需求也逐渐扩大。公司拟通过本等新能源汽车零组件的需求也逐渐扩大。公司拟通过本次次上市上市发行募集资金扩充发行募集资金扩充新能源产品新能源产品产能，一方产能，一方面，将有助于满足下游企业未面，将有助于满足下游企业未来的增量订单需求，提升公司新能源来的增量订单需求，

4、提升公司新能源产品的收入规模，优化公司产品结构，提产品的收入规模，优化公司产品结构，提高市场份额和竞争力，推进高市场份额和竞争力，推进商用车领域新能源汽车的更新换代商用车领域新能源汽车的更新换代进程；另一方面，进程；另一方面，通过通过募投项目募投项目的实施的实施，公司，公司的的研发实力研发实力将进一步增强，使公司能够持续满足客将进一步增强，使公司能够持续满足客户最前沿的需求，并为客户创造最大价值户最前沿的需求，并为客户创造最大价值。（二）（二）通过通过上市后的多元化的员工股权激励机制，吸引上市后的多元化的员工股权激励机制，吸引和激励和激励优秀人才优秀人才 优秀的人才始终是公司发展的最根本动力之

5、一。随着市场需求不断变化、优秀的人才始终是公司发展的最根本动力之一。随着市场需求不断变化、行业竞争日益激烈，公司需长期维持技术人才充足、队伍稳定以保持市场竞争行业竞争日益激烈，公司需长期维持技术人才充足、队伍稳定以保持市场竞争力。因此，对公司而言，为优秀人才打造具有吸引力的薪酬福利机制显得尤为力。因此，对公司而言，为优秀人才打造具有吸引力的薪酬福利机制显得尤为重要。上市后，公司可通过员工持股、限制性股票或期权激励等方式实现对员重要。上市后，公司可通过员工持股、限制性股票或期权激励等方式实现对员工的多元化激励，一方面可有效改善公司员工的薪酬福利体系，使员工待遇与工的多元化激励，一方面可有效改善公

6、司员工的薪酬福利体系，使员工待遇与公司市值、业绩等价值创造指标结合度更高，另一方面可增强对优秀人才的吸公司市值、业绩等价值创造指标结合度更高，另一方面可增强对优秀人才的吸引力，为公司持续发展打下坚实基础。引力，为公司持续发展打下坚实基础。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2（三）（三）优化资本结构，促进公司持续发展优化资本结构，促进公司持续发展 随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。20232023年年1212月末，月末，公司合并口径的资产负债率公司合并口径的资产负债率为为 50.50.9191%，高于同

7、行业可比公司的平均水平高于同行业可比公司的平均水平。本次。本次发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于公司优化资本结发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于公司优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，构、提高偿债能力、降低财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展的增强公司长期可持续发展的能力能力。二、本公司现代企业制度的建立健全情况二、本公司现代企业制度的建立健全情况 自股份公司设立以来，公司根据公司法 证券法等有关法律、法规和自股份公司设立以来，公司根据公司法 证券法等有关法律、法规和规范性文件的规

8、定，逐步建立并完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管规范性文件的规定，逐步建立并完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司法人治理结构，并在董事会下设了审计委员会、提名委员会、理层组成的公司法人治理结构，并在董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的合理机制，为公司高效、稳构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的合理机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。健经营提供了组织保证。自股份公司设立以来，公司股

9、东大会、董事会、监事会均能按照相关法律、自股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董法规、规范性文件、公司章程及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实行使权利、履行义务，事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实行使权利、履行义务，公司法人治理结构和制度有效运行，不存在公司治理缺陷。公司法人治理结构和制度有效运行，不存在公司治理缺陷。三、本公司本次融资的必要性及募集资金使用规划三、本公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司在发展过程中，需要长期资金的

10、支持。股权融资能进一步优化公司资公司在发展过程中，需要长期资金的支持。股权融资能进一步优化公司资本结构，增强资金实力，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务本结构，增强资金实力，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，风险，使得公司能够行稳致远使得公司能够行稳致远。本次募集资金将全部用于公司“搬迁、技改及信息化升级项目”、“新能源本次募集资金将全部用于公司“搬迁、技改及信息化升级项目”、“新能源产品建设项目”、“技术研发中心项目”及产品建设项目”、“技术研发中心项目”及“补充流动资金”等四个项目。其中，补充流动资金”等四个项目。其中，“搬迁、技改及信息化升级项目”有助于公司

11、缓解场地限制、降低成本、提高“搬迁、技改及信息化升级项目”有助于公司缓解场地限制、降低成本、提高生产效率，“新能源产品建设项目”有助于丰富产品线，“技术研发中心项目”生产效率，“新能源产品建设项目”有助于丰富产品线，“技术研发中心项目”有助于增强研发能力，“补充流动资金”有助于公司应对业务增长后的营运资金有助于增强研发能力，“补充流动资金”有助于公司应对业务增长后的营运资金需求。需求。上述募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略规划，具有良好的上述募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略规划，具有良好的发展前景。发展前景。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 通过本

12、次融资，公司一方面可通过本次融资，公司一方面可将现有多处分散生产场所将现有多处分散生产场所有效有效整合，整合，并通过并通过信息化升级，进一步提高公司整体自动化、信息化升级，进一步提高公司整体自动化、信息化、智能化信息化、智能化水平水平，降低管理成，降低管理成本，提升本，提升生产效率。此外，面对日益精密化和高端化的市场需求，公司将通过生产效率。此外，面对日益精密化和高端化的市场需求，公司将通过“技术研发中心项目技术研发中心项目”进行进行 SCRSCR 相关产品的更新迭代、氢燃料功能性产品设计、相关产品的更新迭代、氢燃料功能性产品设计、机油类产品及其他车身传感器、机油类产品及其他车身传感器、VCU

13、VCU、新能源、新能源 PHUPHU、动力电池、储能电池用冷却、动力电池、储能电池用冷却器开发及产业化器开发及产业化等等多个多个方向课题的研发方向课题的研发，同时同时加大行业优秀技术人才的引进力加大行业优秀技术人才的引进力度，壮大公司研发队伍。度，壮大公司研发队伍。上述上述募集资金投资项目募集资金投资项目均系均系基于公司现有业务，综合公司业务发展需求和基于公司现有业务，综合公司业务发展需求和未来行业发展趋势进行确定，是对公司现有产线的升级、产品种类的丰富和对未来行业发展趋势进行确定，是对公司现有产线的升级、产品种类的丰富和对公司研发能力的提升，符合公司主营业务的发展方向公司研发能力的提升，符合

14、公司主营业务的发展方向及长期发展战略及长期发展战略。四、本公司持续经营能力及未来发展规划四、本公司持续经营能力及未来发展规划 （一）公司经营规模较大，具备良好的持续经营能力（一）公司经营规模较大，具备良好的持续经营能力 公司是集研发、生产、销售、服务为一体的全球化汽车零部件及总成供应公司是集研发、生产、销售、服务为一体的全球化汽车零部件及总成供应商，主要客户覆盖了全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动商，主要客户覆盖了全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械企业以及船舶企业，并取得了全球超过机械企业以及船舶企业，并取得了全球超过 100100 家主机厂的一级供应商供货

15、资家主机厂的一级供应商供货资质。质。公司经过多年的发展，在行业内形成了较强的竞争优势，业务规模较大，公司经过多年的发展，在行业内形成了较强的竞争优势，业务规模较大，经营较为稳定。经营较为稳定。报告期内，公司营业收入分别为报告期内，公司营业收入分别为 232,706.48232,706.48 万元、万元、192,916.92192,916.92万元和万元和 229,858.11229,858.11 万元，归属于母公司股东的净利润分别为万元，归属于母公司股东的净利润分别为 28,618.4728,618.47 万元、万元、18,609.4618,609.46 万元和万元和 19,621.3019,

16、621.30 万元万元；报告期各期末，公司总资产分别为；报告期各期末，公司总资产分别为262,106.52262,106.52 万元、万元、265,984.36265,984.36 万元和万元和 271,793.67271,793.67 万元。截至万元。截至 20232023 年末，公司年末，公司共有员工共有员工 4,8074,807 人。人。报告期内，公司经营情况良好，管理层对公司经营情况进行审慎评估后认报告期内，公司经营情况良好，管理层对公司经营情况进行审慎评估后认为在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。为在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。（二）公司将坚持全球化布局

17、，（二）公司将坚持全球化布局，提升客户合作深度，积极开展研发投入提升客户合作深度，积极开展研发投入，推动业务推动业务持续持续成长成长 公司始终围绕汽车产业公司始终围绕汽车产业环保环保节能减排、节能减排、新能源及新能源及智能化的发展趋势，立足智能化的发展趋势，立足于市场全球化、技术专业化、产品系列化的战略定位，加深于市场全球化、技术专业化、产品系列化的战略定位，加深与与客户客户全面全面合作、合作、广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 加速产品系列扩张，致力于成为全球领先的汽车零部件供应商。加速产品系列扩张，致力于成为全球领先的汽车零部件供应商。公司公司将在立足国内市场的情

18、况下，坚持全球化布局，巩固欧洲、北美等优将在立足国内市场的情况下，坚持全球化布局，巩固欧洲、北美等优势区域的市场地位，并不断加大亚太区域等新兴市场的开拓力度，同时提升客势区域的市场地位，并不断加大亚太区域等新兴市场的开拓力度，同时提升客户合作深度，推动更多系列产品导入，推动业务规模成长。户合作深度，推动更多系列产品导入，推动业务规模成长。同时，同时，公司公司顺应行业发展趋势，顺应行业发展趋势，利用现有技术基础，充分发挥核心客户的利用现有技术基础，充分发挥核心客户的同步开发优势，同步开发优势，积极开展研发投入。积极开展研发投入。一方面围绕定制化需求与更高排放标准，一方面围绕定制化需求与更高排放标

19、准，持续对产品进行迭代升级，另一方面持续面向新能源等领域进行研发，持续对产品进行迭代升级，另一方面持续面向新能源等领域进行研发，为公司为公司的持续发展注入动力。的持续发展注入动力。董事长：董事长：顾一新顾一新 广东正扬传感科技股份有限公司广东正扬传感科技股份有限公司 年年 月月 日日 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行不超过12,502.00万股，不低于公司本次发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人

20、民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过 50,006.81 万股 境内上市流通的股份数量【】万股 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.10 一、一般释义.10 二、专业释义.13 第二节第二节 概概 览览.16 一、重大事项提示.16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 三、本次发行概况.20 四、发行人主营业务经营情况.21 五、发行人符合主板定位.23 六、发行人报

21、告期主要财务数据及财务指标.25 七、发行人选择的具体上市标准.25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.26 九、募集资金运用与未来发展规划.26 十、其他对发行人有重大影响的事项.27 第三节第三节 风险因素风险因素.28 一、与发行人相关的风险.28 二、与行业相关的风险.33 三、其他风险.35 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况.36 三、发行人成立以来重要事件.43 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.54 五、发行人的股权结构.54 六、发行人控股及参股公司情况.56 七、持有发行人

22、5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.59 八、特别表决权或类似安排.60 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 九、协议控制架构的情况.60 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.60 十一、发行人股本情况.61 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.66 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况.74 十四、董事、

23、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.74 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况.75 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.77 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.78 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排.79 十九、发行人员工情况.86 第五节第五节 业务和技术业务和技术.91 一、发行人主营业务及主要产品.91 二、发行人所属行业基本情况.108 三、行业竞争格局及发行人市场地位.134 四、发行人的销售情况和主要客户.146 五、发行人的采购情况和主要供应商.148 六、发行人的主

24、要固定资产和无形资产.154 七、发行人的核心技术及研发情况.167 八、发行人环境保护和安全生产情况.174 九、发行人的境外经营和境外资产情况.176 十、发行人主要产品和服务的质量控制情况.177 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.179 一、报告期经审计的财务报表.179 二、主要会计政策和会计估计.187 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 三、非经常性损益情况.234 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况.235 五、主要财务指标.238 六、影响经营业绩的重要因素.240 七、经营成果分析.242 八、资产质量分析.266

25、 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.286 十、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项.298 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.298 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.299 一、募集资金运用情况.299 二、未来发展与规划.302 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.305 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.305 二、发行人内部控制情况.305 三、报告期内发行人违法违规情况.308 四、发行人资金占用和对外担保情况.308 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.309 六

26、、同业竞争.310 七、关联方及关联交易.311 第九节第九节 投资者保护投资者保护.334 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.334 二、发行人的股利分配政策.334 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.340 一、重要合同.340 二、对外担保情况.344 三、诉讼或仲裁事项.345 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 事项.345 第十一节第十一节 声明声明.346 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.346

27、二、发行人控股股东、实际控制人声明.347 三、保荐人（主承销商）声明.348 四、发行人律师声明.350 五、承担审计业务的会计师事务所声明.351 六、承担评估业务的资产评估机构声明.352 七、承担验资业务的机构声明.353 八、承担验资复核业务的机构声明.354 第十二节第十二节 附件附件.355 一、备查文件.355 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.356 三、与投资者保护相关的承诺.357 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.392 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行

28、情况说明.399 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.401 七、募集资金具体运用情况.402 八、发行人申报前十二个月新增股东的基本情况.408 九、子公司、参股公司及分公司简要情况.426 十、公司及其控股子公司拥有的注册商标一览表.430 十一、公司及其控股子公司拥有的专利一览表.432 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义一、一般释义 正扬科技、公司、发行人、股份公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司 正扬有限 指 发行人前身，东莞正扬电子机械

29、有限公司 西方商贸 指 Westwood Merchandise Co.,Ltd（中文名称：西方商贸有限公司）,设立于英属维尔京群岛 东莞正昇 指 正昇（东莞）企业管理咨询有限公司 东莞正翔 指 东莞正翔企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正能 指 东莞正能企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正宏 指 东莞正宏企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正益 指 东莞正益企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正欣 指 东莞正欣企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正旺 指 东莞正旺企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正势 指 东莞正势企业经营管理合伙企业（有限合伙）嘉兴致家 指 嘉兴致家叁号创业投资合伙企

30、业（有限合伙）博众信合 指 深圳博众信合致扬创业投资合伙企业（有限合伙）兴牛兴扬 指 嘉兴兴牛兴扬创业投资合伙企业（有限合伙）格物致知 指 淄博格物致知壹号股权投资合伙企业（有限合伙）金木环能 指 共青城金木环能创业投资合伙企业（有限合伙）番禺至安 指 广州番禺至安股权投资合伙企业（有限合伙）广东正钢 指 广东正钢科技有限公司 东莞国锐 指 东莞市国锐自动化设备科技有限公司 安徽正扬 指 安徽正扬环境科技有限公司 山东正扬 指 山东正扬环境科技有限公司 正扬环境 指 东莞正扬环境科技有限公司 KUS HK 指 Kusauto(Hong Kong)International Limited，设立

31、于中国香港 KUS Americas 指 KUS Americas Inc.，设立于美国 KUS Europe 指 KUSAUTO EUROPE B.V.，设立于荷兰 KUS India 指 KUSAUTO INDIA PRIVATE LIMITED，设立于印度 KUS Mexico 指 KUS Autopartes de Mexico S.de R.L.de C.V.，设立于墨西哥 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 KUS Mexico Distribution 指 KUS Mexico Distribution S.de R.L.de C.V.，设立于墨西哥

32、嘉兴聚速 指 嘉兴聚速电子技术有限公司 广州领世 指 广州领世汽车科技有限公司 友信宏科 指 北京友信宏科电子科技股份有限公司 正扬科技深圳分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司深圳分公司 正扬科技广州分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司广州分公司 正扬科技上海分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司上海分公司 KUS Group 指 Kusauto(Hong Kong)Group Limited，已注销 KUS Samoa 指 KUSAUTO INTERNATIONAL LTD，设立于萨摩亚独立国，已除名除名 KUS USA 指 KUS USA Inc.，已注销 正扬智能 指 广州正扬

33、智能汽车科技有限公司，已注销 千竣科技 指 千竣科技有限公司，设立于中国台湾地区 POWER 指 POWER LEGACY GROUP LIMITED，设立于英属维尔京群岛 PERFECT 指 PERFECT WELL ENTERPRISES LIMITED，设立于英属维尔京群岛 ADVANCE 指 ADVANCE DEVICE LIMITED，设立于萨摩亚独立国，已除名除名 TAINOR 指 Tainor International Limited，设立于英属维尔京群岛，已注销 ABLE 指 ABLE VENTURE INTERNATIONAL LIMITED，设立于英属维尔京群岛 UNIQ

34、UE 指 UNIQUE CRYSTAL HOLDINGS LIMITED，设立于英属维尔京群岛 WINNER 指 Winner Access Holdings Limited，设立于英属维尔京群岛，已除名已除名 西方商贸（香港）指 Westwood Merchandise(Hong Kong)Co.,Limited 西方商贸（香港）国际 指 Westwood Merchandise(Hong Kong)International Co.,Limited 东莞正帆 指 东莞正帆实业投资有限公司，已注销 盛泽森 指 深圳市盛泽森科技有限公司，已注销 深圳众卡 指 深圳市众卡汽车零部件有限公司 欧特

35、明 指 欧特明电子股份有限公司 TE 指 泰科电子有限公司（英文名称：TE Connectivity Ltd）及其附属公司。TE（TEL.N）是一家全球领先的电子组件、网络解决方案、特种产品及海底通讯系统供应商，其客户包括消费电子产品、能源和医疗保健、汽车、宇航和通信网络等领域 安费诺 指 安费诺公司（英文名称：Amphenol Corporation）及其附属公司。安费诺（APH.N）是全球最大的连接器制造商之一 康明斯 指 康明斯公司（英文名称：CUMMINS INC）及其附属公司。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 康明斯（CMI.N）是全球领先的动力设备制造

36、商，通过其遍布全球 160 多个国家和地区的 550 家分销机构和 5000 多个经销商网点向客户提供服务 江铃集团 指 江铃汽车股份有限公司及其附属公司，如无特殊说明，公如无特殊说明，公司与该集团的交易统计范围包括江西五十铃汽车有限公司与该集团的交易统计范围包括江西五十铃汽车有限公司、江西五十铃汽车销售服务有限公司、江西江铃汽车集司、江西五十铃汽车销售服务有限公司、江西江铃汽车集团改装车股份有限公司等合资公司及其控股公司团改装车股份有限公司等合资公司及其控股公司 Traton 指 TRATON SE 及其附属公司。Traton（8TRA.DF）是全球领先的商用车制造商之一，为曼利（MAN）、

37、斯卡尼亚（Scania）、大众卡米纳斯（Volkswagen Caminhes e nibus）和 RIO 品牌提供轻型商用车、卡车和公共汽车 纳威司达 指 Navistar International Corporation 及其附属公司。纳威司达（NAV.N）是北美商用车及发动机生产巨头，是全球著名的卡车和轿车制造商。2021 年 7 月，纳威司达被 Traton 收购 Ashok 指 Ashok Leyland 及其附属公司。Ashok Leyland 是印度第二大商用车制造商，拥有 75 年的历史，业务遍及 50 个国家，是全球一体化程度最高的制造公司之一，卡车产品范围从1T GVW（

38、车辆总重）到 55T GTW（拖车总重）山东重工集团 指 山东重工集团有限公司及其附属公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司及其附属公司，如无特殊说明，公如无特殊说明，公司与该集团的交易统计范围包括北京福田戴姆勒汽车有限司与该集团的交易统计范围包括北京福田戴姆勒汽车有限公司、北京福田康明斯排放处理系统有限公司等合资公司公司、北京福田康明斯排放处理系统有限公司等合资公司及其控股公司及其控股公司 东风集团 指 东风汽车集团有限公司及其附属公司，如无特殊说明，公如无特殊说明，公司与该集团的交易统计范围包括东风康明斯发动机有限公司与该集团的交易统计范围包括东风康明斯发动机有限公司等合资公司及其控股公

39、司司等合资公司及其控股公司 洛特福集团洛特福集团 指指 武汉洛特福动力技术有限公司及其附属公司武汉洛特福动力技术有限公司及其附属公司 陕汽集团 指 陕西汽车集团股份有限公司及其附属公司 博世 指 罗伯特博世有限公司（英文名称：Robert Bosch GmbH）及其附属公司。博世成立于 1886 年，总部位于德国，系全球500 强企业 戴姆勒戴姆勒 指指 Daimler Truck Holding AGDaimler Truck Holding AG 及其附属公司。及其附属公司。Daimler Truck Daimler Truck Holding AGHolding AG（DTG.DFDTG

40、.DF）是世界上最大的）是世界上最大的 MDTMDT 和和 HDTHDT 卡车制卡车制造商之一。该集团运营着一个全球网络，生产梅赛德斯造商之一。该集团运营着一个全球网络，生产梅赛德斯-奔驰、奔驰、FreightlinerFreightliner、Western StarWestern Star、FUSOFUSO、BharatBenzBharatBenz、SetraSetra 和和 Thomas BuilThomas Built t BusesBuses 品牌的卡车和公共汽车品牌的卡车和公共汽车 玉柴集团玉柴集团 指指 广西玉柴机器集团有限公司及其附属公司，如无特殊说明，广西玉柴机器集团有限公司

41、及其附属公司，如无特殊说明，公司与该集团的交易统计范围包括广西玉柴机器股份有限公司与该集团的交易统计范围包括广西玉柴机器股份有限公司及其控股公司、玉柴润威发动机有限公司、玉柴联合公司及其控股公司、玉柴润威发动机有限公司、玉柴联合动力股份有限公司动力股份有限公司 SSI 指 SSI TECHNOLOGIES,LLC，安费诺公司的子公司 银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司（002126.SZ）艾可蓝 指 安徽艾可蓝环保股份有限公司（300816.SZ）科博达 指 科博达技术股份有限公司（603786.SH）苏奥传感 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司（300507.SZ）广东正扬传感科技股份有

42、限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 华培动力 指 上海华培数能科技（集团）股份有限公司上海华培数能科技（集团）股份有限公司（603121.SH），曾用名“上海华培动力科技（集团）股份有限公司”曾用名“上海华培动力科技（集团）股份有限公司”凯龙高科 指 凯龙高科技股份有限公司（300912.SZ）雪佛龙菲利普斯 指 雪佛龙菲利普斯化工集团及其附属公司。雪佛龙菲利普斯化工集团（英文名称：Chevron Phillips Chemical Company LLC）是一家位于美国德克萨斯的全球化工企业，由康菲石油公司和雪佛龙石油公司共同出资设立，全球范围内供应烯烃、芳烃和特殊化学品 艾睿电子 指

43、 Arrow Electronics Inc.及其附属公司。艾睿电子（ARW.N）系全球领先的电子元器件经销商，美国纽交所上市公司，世界500强企业，2023 3年度销售收入为331.07331.07亿美元，2023 3年度全球电子元器件分销商营收排名第一 鸡啼岗村集体经济组织、鸡啼岗村集体经济组织、鸡啼岗经联社鸡啼岗经联社 指指 东莞市黄江镇鸡啼岗股份经济联合社东莞市黄江镇鸡啼岗股份经济联合社 中汽协中汽协 指指 中国汽车工业协会，是在中国境内从事汽车、摩托车、零中国汽车工业协会，是在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，部件及汽车相关行业生产经营活动

44、的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）华泰联合证券、保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 常在律师 指 常在国际法律事务所，发行人聘请的中国台湾地区法律顾问 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年 元、万元 指 人民币元、人民币

45、万元 二、专业释义二、专业释义 内燃机 指 一种动力机械，它是通过使燃料在机器内部燃烧，并将其放出的热能直接转换为动力的热力发动机，根据所用燃料分为：汽油机、柴油机、天然气（CNG）发动机等 尾气 指 内燃机尾气，即内燃机从排气管排出的废气 尾气后处理、后处理 指 通过安装后处理装备，对内燃机在工作中产生的尾气进行有效净化处理，降低其中有毒有害成分，以达到尾气排放满足相关法规要求 SCR 指 选择性催化还原系统（Selective Catalytic Reduction System），指安装在柴油发动机排气系统中，将排气中的氮氧化物（NOx）进行选择性催化还原，以降低 NOx 排放量的排气后

46、处理系统 氮氧化物还原剂、尿素、车用尿素 指 符合柴油发动机氮氧化物还原剂GB29518-2013标准的尿素水溶液（AUS32），只含有痕量缩二脲、氨和水，不含醛、硫化物、氯化物、硝酸盐等其他物质 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 尿素箱总成、SCR 总成、尿素箱 SCR 总成 指 将尿素箱、尿素品质传感器、尿素泵等产品进行总装整合形成的总成产品，用于控制尿素的温度、供给量与浓度，以实现对尾气中氮氧化物的有效催化还原 非道路国四 指 非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）（GB 20891-2014）中的排放限值 国六 指 轻型汽车

47、污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB18352.6-2016）及重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB17691-2018）中的排放限值 欧六、Euro 6 指 第六部欧盟尾气排放标准，2014 年 9 月 1 日开始，欧盟要求新车型需满足欧 6 排放要求 EPA 指 U.S Environmental Protection Agency，美国环保署认证，发动机设备、车辆水处理设备、农药等多项产品需通过检验和认证，主要目的是保护人类健康和自然环境 商用车 指 依据 GB/T3730.1-2001汽车和挂车类型的术语和定义在设计和技术特性上用于运载人员和货物的汽车，并

48、且可以牵引挂车。一般包括所有的载货车和 9 座以上的客车 非道路移动机械 指 以内燃机为动力的各种移动式机械设备，如工程机械、农业机械、发电机组等，主要燃料为柴油，与道路车辆同属移动污染源范畴 VCU 指 VCU 是 Vehicle Control Unit 的缩写，即整车控制器，指新能源汽车（混合动力汽车、纯电动汽车）动力系统的总成控制器，它负责协调发动机、驱动电机、动力电池等各部件的工作，具有提高车辆的动力性能、安全性能和经济性等作用 PTC 指 PTC 是 Positive Temperature Coefficient 的缩写，意思是正的温度系数，泛指正温度系数很大的半导体材料或元器件

49、。通常提到的 PTC 是指正温度系数热敏电阻，简称 PTC 热敏电阻。PHU 指 PHU 是 PTC Heating Unit 的缩写，即以 PTC 热敏电阻为加热材料的热管理装置 ECMECM 指指 ECMECM 是是 Engine Control ModuleEngine Control Module 的缩写，指发动机控制模块，的缩写，指发动机控制模块，是发动机控制的核心部件，其根据各传感器的输入信息，控是发动机控制的核心部件，其根据各传感器的输入信息，控制发动机的燃油喷射和点火时点，并为尾气后处理系统等其制发动机的燃油喷射和点火时点，并为尾气后处理系统等其他输出装置提供最佳的控制指令他输

50、出装置提供最佳的控制指令 OBD 指 OBD 是 On-Board Diagnostics 的缩写，指车载自诊断系统，该系统针对发动机的运行状况随时监控汽车是否尾气超标，一旦超标，会马上发出警示 EGR 指 EGR 是 Exhaust Gas Re-circulation 的缩写，即废气再循环的简称，是指把发动机排出的部分废气回送到进气歧管，并与新鲜混合气一起再次进入气缸，使气缸中混合气的最高燃烧温度降低，从而减少了氮氧化物的生成量 DOC 指 DOC 是 Diesel Oxidation Catalyst 的缩写，即氧化型催化器，是安装在发动机排气管路中，通过氧化反应，将发动机排气中一氧化碳

51、（CO）和碳氢化合物（HC）转化成无害的水（H2O）和二氧化碳（CO2）的装置 DPF 指 DPF 是 Diesel Particulate Filter 的缩写，即颗粒捕捉器，是一种安装在柴油发动机排放系统中的陶瓷过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气之前将其捕捉 ASC 指 ASC 是 Ammonia Slip Catalyst 的缩写，即氨气氧化催化器，主要作用为消除过量或逃逸的 NH3：将过量的 NH3 氧化为 N2、N2O、NOx；同时再催化 NOx、NH3 反应为氮气 N2 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 APQP 指 Advanced Product

52、 Quality Planning，即产品质量先期策划，是一种结构化的方法，用来制订开发出使顾客满意的产品所需的途径与步骤 PPAP 指 Production Part Approval Process，即生产件批准程序，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求，用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品 FMEA 指 Failure Mode and Effects Analysis，即潜在失效模式及后果分析，是在产品设计阶段和过程设计阶段，对构成产品的子系统、零件，对构成过程的各

53、个工序逐一进行分析，找出所有潜在的失效模式，并分析其可能的后果，从而预先采取必要的措施，以提高产品的质量和可靠性的一种系统化的活动 SPC 指 Statistical Process Control，即统计过程控制，是一种借助数理统计方法的过程控制工具，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响，使过程维持在仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的 MSA 指 Measurement Systems Analysis，MSA，即测量系统分析，通过统计分析的手段，对构成测量系统的各影响因子进行统计变差分析和研究以得到测量系统是否准确可靠的结论 特别说明：特别说明：1

54、、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。3 3、本招股说明书中涉及第三方数据的来源均真实可靠，并非专门为本次发、本招股说明书中涉及第三方数据的来源均真实可靠，并非专门为本次发行准备，公司未为此支付费用或提供帮助。行准备，公司未为此支付费

55、用或提供帮助。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示（一）（一）本次上市前滚存利润的分配方案及本次上市前滚存利润的分配方案及上市后上市后利润分配政策利润分配政策 根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东依其所持股份比例共同享有。本次发行后，为保护中小股东的利益，公司按照相本次发行后，为保护中小股东的利益，公司按照相关规则制定了关规

56、则制定了公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划三年内利润分配计划和长期回报规划。本公司提示投资者认真阅读本公司提示投资者认真阅读上述内容，上述内容，详情请详情请参阅参阅本本招股说明书之“第九招股说明书之“第九节节 投资者保护”。投资者保护”。（二）（二）本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，以及控股股东、

57、实际控制人以及控股股东、实际控制人作出的作出的业绩下滑而延业绩下滑而延长股份锁定期的相关承诺，长股份锁定期的相关承诺，具体内容请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。（三）主要风险因素的特别提示（三）主要风险因素的特别提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：1、新能源汽车快速发展、新能源汽车快速发展引起内燃机尾气后处理产品需求下降引起内燃机尾气后处理产品需求下降的风险的风险 新能源汽车分为纯电动汽车（BEV）、燃料电池电动汽车（FCEV）、混合动力电动汽车（HEV/PHEV）、其他新能源汽车四大类。其中纯电动汽车和燃

58、料电池电动汽车不需加装内燃机尾气后处理系统，混动汽车仍需要加装尾气后处理系广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 统，其他新能源汽车视未来技术趋势而定是否继续需要尾气后处理系统。近年来，以纯电动汽车、混合动力电动汽车及燃料电池电动汽车为代表的新能源汽车快速发展，对传统燃油车行业造成了冲击。目前，我国新能源汽车主要集中在乘用车领域，在公司主要产品关系密切的商用车领域，虽然也有不少新能源汽车制造企业正在积极布局，但由于新能源商用车仍普遍存在购置成本过高、续航里程短、电池电量小、充电及储氢基础设施完善程度不足等缺陷，导致其在商用车领域使用量较低。因此，新能源汽车的发展对公司的

59、业务影响较小。长远来看，如果新能源汽车的生产技术取得革命性进展，导致上述缺陷得以改善，则预计商用车市场中新能源汽车的市场渗透率也将不断提升，这将对内燃机尾气污染治理行业带来冲击，导致公司主导产品需求下降，进而影响公司的经营业绩和未来发展。2、产品质量控制的风险、产品质量控制的风险 公司产品广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域，其中向主机厂的销售规模占比较高，如果相关产品在汽车使用过程中出现质量问题，将可能导致车辆被限速或发动机被限扭，进而影响车辆运行效率，因此主机厂对公司产品质量提出了较高要求。对于质量存在问题的汽车零部件，主机厂可以要求汽车零部件企业进行赔偿。对此，公司

60、持续严格执行 IATF16949 汽车质量管理体系，对产品生产的全过程进行严格控制，以确保产品品质的稳定。公司产品通常需与 SCR 排气处理器、氮氧化物传感器、尿素计量泵、电控系统等其他配件共同组装构成 SCR 总成系统，虽然安装位置相对独立，但还是需要整套集成才能实现既定功能，下游客户有时难以直接判断公司产品是否存在质量问题，因此公司仍存在因终端用户不当使用、不可抗力、客户误判或其他人为或客观原因等导致出现质量问题并面临产品质量索赔的风险，进而对公司经营业绩及持续经营能力造成不利影响。3、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着我国汽车工业的快速发

61、展，国内汽车产量逐年提高，国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。汽车主机厂处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少，影响到公司经济附加值较高的零配件产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。4、存货大规模增加的风险、存货大规模增加的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 68,419.87 万元、68,99

62、3.02 万元和55,445.5955,445.59 万元，占总资产的比例分别为 26.10%、25.94%和 20.20.4040%，公司存货周转率分别为 2.48、1.81 和 2.262.26。报告期各期末期末，公司存货余额较较高。如未来公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，将对公司的资金周转或业绩造成不利影响。5、应收款项较大的风险、应收款项较大的风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资的账面价值合计分别为 75,473.56 万元、67,198.26 万元和 72,835.5672,835.56 万元，

63、占总资产的比例分别为28.79%、25.26%和 26.26.8080%，公司应收账款周转率分别为 4.20、3.52 和 3.963.96。报告期内，受行业景气度和下游主要客户的生产与备货节奏波动影响，公司报告期内应收账款周转率呈现波动。如未来公司应收账款增长速度过快、主要客户付款或经营状况出现不利变化，公司应收账款周转率可能下降，计提的坏账准备可能增加，继而可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。6、税收政策变化的风险税收政策变化的风险 公司经营受到国内以及世界其他地区的税收司法管辖，其中包括美国、墨西哥、印度、欧洲等主要境外市场。虽然公司已根据相关司法管辖区域内的税收政策，进行纳税申报并

64、缴纳税款，同时建立了较完善的内控措施，但是未来如果公司不同税收司法管辖区域的税收政策发生重大变化，或者由于公司未能正确理解或及时知晓税收政策的变化，受到税收司法管辖区域内的税务行政主管部门的审查，则有可能导致公司的经营受到不利影响。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 同时，报告期内，公司的部分境外销售由公司将产品内部销售给香港子公司、欧洲子公司、美国子公司等子公司，再由上述子公司或通过其控股公司销售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。境外子公司适用的所得税税率与中国境内主体存在一定差异，公司基于各主体承担的功能和风险、关联交易的实际服务成本及合理利润等因素考虑

65、内部交易及关联交易定价。针对上述交易环节的定价，若公司被主管税务机关重新核定上述交易的价格并追缴税款及罚款，则可能存在企业所得税转移定价风险，对公司经营业绩造成不利影响。7、土地房产相关的土地房产相关的风险风险 公司租赁的位于东莞市黄江镇鸡啼岗村东环三街的房产，未取得产权证书，其所属土地为集体土地，规划用途为商业金融用地，公司实际用途为工业生产，与规划不符。鉴于该土地原系公司受让取得、房产为公司出资建造，但未按规定办理土地流转程序，为厘清相关土地、房产权属，公司于 2023 年 5 月与鸡啼岗鸡啼岗经联社经联社经友好协商，并经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员的同意，确认相关土地及房产

66、的权属及相关权利、义务和责任均归属于鸡啼岗村集体经济鸡啼岗村集体经济组织组织，公司继续将向其租赁使用。此外，公司亦存在其他租赁集体土地及其地上建筑物的情形，且部分房产存在未取得产权证书、实际用途与规划用途不符等瑕疵。截至本招股说明书签署日，发行人使用的生产经营性瑕疵房产中，自建部分面积占发行人全部生产经营性房自建部分面积占发行人全部生产经营性房产面积比例为产面积比例为 25.25.2828%。上述房产涉及未办理建设工程规划许可手续和建筑工程施工许可手续的情形，建设单位可能存在因不符合中华人民共和国城乡规划法关于“应依法取得建设工程规划许可证或者应按照建设工程规划许可证的规定进行建设”的规定，而

67、面临罚款、限期拆除或者没收实物等行政处罚，就发行人而言，则存在无法继续使用该等租赁房产的风险。根据 中华人民共和国土地管理法 相关规定，发行人并非集体土地使用权违规出让、转让行为的行政处罚对象，但鉴于发行人仍继续租赁使用上述房产，因此存在被有权机关处罚、责令搬迁而产生额外的费用支出等风险，从而对生产经营的稳定性产生一定不利影响。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-20 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 广东正扬传感科技股份有限公司 成立日期成立日期 2004 年 09

68、 月15 日 注册资本注册资本 37,504.8114 万元人民币 法定代表人法定代表人 顾一新 住所住所 广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1 号 101 室 主要生产经营地址主要生产经营地址 广东省东莞市黄江镇黄江东环路 67号；广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1 号 控股股东控股股东 Westwood Merchandise Co.,Ltd 实际控制人实际控制人 顾一新、田虹 行业分类行业分类 C3670 汽车零部件及配件制造 在其他交易场所在其他交易场所（申请）挂牌或（申请）挂牌或 上市的情况上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 华泰联

69、合证券有限责任公司 主承销商主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机构其他承销机构-审计机构审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构（如有）评估机构（如有）深圳市世联资产房地产土地评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经

70、办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记股票登记 机构机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 其他与本次其他与本次发行有关的发行有关的机构机构 深圳证券交易所 三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 12,502.00 万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不低于 25.00%其中：发行新股数量其中：发行新股数量

71、不超过 12,502.00 万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不低于 25.00%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 本次发行不涉及公司股东公开发售股份 占发行后总占发行后总股本比例股本比例-发行后总股本发行后总股本 不超过 50,006.8114 万股 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-21 每股发行价格每股发行价格【】元 发行市盈率发行市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产发行前每股净资产【】元 发行前每股收益发行前每股收益【】元 发行后每股净资产发行后每股净资产【】元 发行后每股收益发行后每股

72、收益【】元 发行市净率发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式【】发行对象发行对象【】承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额【】万元 募集资金净额募集资金净额【】万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 搬迁、技改及信息化升级项目 新能源产品建设项目 技术研发中心项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询

73、价推介日期开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 正扬科技是一家致力于在汽车电子及关键零部件领域持续创新发展，并全面参与全球市场竞争的全球化汽车零部件及总成供应商。公司专注于 SCR 后处理相关的各类传感器、尿素箱总成及其相关零部件的研发、生产与销售，拥有包括尿素箱总成、尿素液位传感器、尿素品质传感器以及其他配件等在内的垂直一体化产品体系。同时，基于自身在各类传感器、热管理领域技术及工艺经验，公

74、司发展出了 VCU、PTC 加热器等新能源产品。公司主营业务产品广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域，截至招股说明书签署日，公司主要客户覆盖了全球主要商用车主机厂、广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-22 发动机系统供应商、非道路移动机械及船舶企业，并取得了全球超过 100 家主机厂的一级供应商供货资质，包括戴姆勒、沃尔沃、大众、一汽、东风、福田、佩卡、长城、江铃等卡车生产企业；斗山、卡特彼勒、三一等工程机械生产企业；以及潍柴、玉柴、康明斯、博世等系统供应商。正扬科技立足中国，布局全球，基于技术创新、产品质量及客户服务，构建了“研产供销”一体化的全球

75、化业务架构，并在中国、美国、墨西哥、荷兰、印度设有生产基地或子公司，实现全球主要区域客户属地化服务。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为 39.64%、54.79%及 54.8554.85%，公司全球化战略持续深化。公司在 SCR 后处理领域具有较高市场地位，基于自身尿素箱总成及其核心零部件垂直整合能力优势，为客户提供定制化的 SCR 后处理解决方案。根据中国内燃机工业协会出具的 说明，2015-2023 3 年度，公司核心产品尿素传感器（包含尿素品质传感器及尿素液位传感器，下同）国内市占率均超过 50%，连续 9 9年国内排名第一。截至本招股说明书签署日，公司获得与业务相关的主要有效专利

76、 40409 9 件，其中境内专利 32424 件，境外专利 8 85 5 件。公司通过多年自主研发，实现了主要生产流程环节的自主可控及垂直整合能力，包括金属及塑胶制管、CNC 数控加工、冲压、压铸、注塑、吹/滚塑、橡胶成型、金属/塑胶产品焊接、钎焊、PCBA 加工和组装测试等各流程生产能力，同时实现了关键零部件及生产设备较高的自制率水平，形成了较强的产品质量优势和成本控制能力。报告期内，公司主要产品所需原材料种类较多，包括电子元器件、五金类材料、塑胶类材料、阀类、传感器及配件成品、包装材料、橡胶材料、泵类、委外加工服务费、辅料及其他等，主要供应商包括苏州力特奥维斯保险丝有限公司、浦项（佛山）

77、钢材加工有限公司、艾睿电子、雪佛龙菲利普斯等业内知名上市公司或其子公司；公司采取以销定产及需求预测相结合的生产模式组织生产，主要采取直销模式进行销售；报告期内，公司的前五大客户主要为 TE、康明斯、山东重工集团、Traton、北汽集团、江铃集团等国内外知名商用车主机厂和发动机系统供应商。公司主营业务所需主要原材料及重要供应商、主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户情况参见本招股说明书“第五节 业务和技术”。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-23 五、发行人符合主板定位五、发行人符合主板定位（一）公司业务模式成熟（一）公司业务模式成熟 公司创立于 2004 年，深耕汽车零

78、部件行业近二十年，已发展成为一家集研发、生产、销售、服务为一体的全球化汽车零部件供应商，拥有丰富的产品研发、生产技术经验和客户资源，形成了稳定清晰的经营模式。在研发方面，公司与客户形成了产品开发的深度合作关系，公司提前根据主机厂的时间计划节点，配合客户的产品需求进行研发，提供软硬结合的定制化产品解决方案；在采购方面，公司主要采用“以产定购”的原材料采购模式，通过内部供应商管理规定进行供应商管理，拥有较为稳定的供应商体系；在生产方面，公司能够根据定制化需求对各类产品进行快速试产和验证，并在产品量产后制定生产计划并组织大规模生产；在销售方面，公司在商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械企业

79、等领域积累了丰富的客户资源，取得全球超100家主机厂的一级供应商供货资质，且与主要客户均保持长期稳定的合作关系，产品质量、服务能力深受客户认可。综上，公司在研发、采购、生产和销售各个业务环节均已形成了成熟、稳定、高效的业务模式，适应公司发展战略和业务开展需求，符合行业惯例。（二）公司经营业绩稳定、规模较大（二）公司经营业绩稳定、规模较大 基于核心产品垂直整合能力以及核心技术与研发能力等优势，发行人能够迅速响应和满足客户定制化产品需求，积累了丰富的优质客户资源，并持续导入集成度更高的新产品，从而构筑了发行人的核心竞争力，促进发行人与各大主机厂的常年稳定合作。报告期内，发行人主要经营业绩规模指标如

80、下：单位：万元 项目项目 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 营业收入 229,858.11229,858.11 192,916.92 232,706.48 净利润 19,571.48 19,571.48 18,587.45 28,616.76 归属于母公司所有者的净利润 19,621.30 19,621.30 18,609.46 28,618.47 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 18,916.64 18,916.64 14,955.82 23,145.36 报告期内，发行人营业收入分别为 232,706.48 万元、192,916.92 万元和广东正扬

81、传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-24 229,858.11229,858.11 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 28,618.47 万元、18,609.46万元和 19,621.3019,621.30 万元，2022 年度较 2021 年度有所下降，主要系受行业整体环境波动等因素导致下游客户产量波动、原材料采购价格上涨等不利因素影响，但报告期内，发行人各期净利润规模较大。发行人经过多年的发展，在行业内形成了较强的竞争优势，综合实力和经营规模较为突出。报告期各期末，发行人总资产分别为 262,106.52 万元、265,984.36万元和 271,793.67271,7

82、93.67 万元；最近三年累计营业收入 65.5565.55 亿元；截至 2023 年末，发行人共有员工 4,8074,807 人。根据国家统计局发布的统计上大中小微型企业划分办法（2017），从业人员 1,000 人以上且营业收入 40,000 万元以上的工业类（含制造业）企业划分为大型企业，公司各项指标符合大型企业的划分标准，属于行业内规模较大的企业。综上所述，发行人整体销售规模在其主要产品细分领域位于行业前列，经营规模较大。（三）公司具有行业代表性（三）公司具有行业代表性（1）发行人产能水平和市场份额处于行业领先地位发行人产能水平和市场份额处于行业领先地位 公司是中国 SCR 后处理系统

83、行业中国市场的领先企业。报告期内，发行人累计出货各类传感器 2,072.912,072.91 万件，尿素箱总成 344.99344.99 万件。根据中国内燃机工业协会出具的说明，2015-2023 3 年度，公司尿素传感器产品国内市占率均超过 50%，连续 9 9 年国内排名第一。2023 3 年度，发行人实现境外主营业务收入122,100.22122,100.22 万元，海外尿素品质传感器及尿素箱总成合计出货量约为 88.9588.95 万件，海外市场份额处于国内同行业企业领先地位。（2）发行人客户资源丰富，品牌知名度高发行人客户资源丰富，品牌知名度高 公司是全球 SCR 后处理系统行业的知

84、名企业，发行人产品广泛应用于商用车、发动机系统供应商、工程机械及船舶等下游领域，依靠较强的规模化、定制化生产能力和可靠的产品质量，发行人已进入全球超过 100 家主机厂的供应商体系，主要客户包括戴姆勒、沃尔沃、大众、一汽、东风、福田、佩卡、长城、江铃等卡车生产企业；斗山、卡特彼勒、三一等工程机械生产企业；以及潍柴、玉柴、康明斯、博世等系统供应商，积累了良好的产品口碑，在行业内形成了一定广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-25 的品牌效应。（3）发行人技术实力深厚发行人技术实力深厚 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有相关国内外专利 40409 9 项、软件著作权

85、13 3 项，并获得了“省级企业技术中心”、“省级企业技术中心”、“国家知识产权优势企业”、“广东省工程技术研究中心”等荣誉。此外，发行人已取得 CNAS 和 ISO17025认可的实验室，分别建立并实施了 ISO26262、IATF16949、ISO9001、ISO14001、E-MARK、PED+AD2000、ISO/IEC27001 等质量管理及标准认证，整体技术实力受到国内外主流客户广泛认可。综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、属于具有行业代表性的优质企业，具备“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。六、发行人报告期主要财务数据及财务指标六、发行人报告期主要财务数据及财务指

86、标 项目项目 2023.12.31/2023.12.31/20232023 年度年度 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 资产总额（万元）271,793.67271,793.67 265,984.36 262,106.52 归属于母公司所有者权益（万元）133,290.84133,290.84 112,753.90 148,925.44 资产负债率（母公司）（%）42.4442.44 47.44 51.96 营业收入（万元）229,858.11229,858.11 192,916.92 232,706.48 净利润（万元）19,571.4819,

87、571.48 18,587.45 28,616.76 归属于母公司所有者的净利润（万元）19,621.3019,621.30 18,609.46 28,618.47 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）18,916.6418,916.64 14,955.82 23,145.36 基本每股收益（元）0.0.5 52 2 0.63 1.21 稀释每股收益（元）0.0.5 52 2 0.63 1.21 加权平均净资产收益率（%）1 15 5.9595 17.13 21.36 经营活动产生的现金流量净额（万元）43,130.9143,130.91 31,934.89 11,648.38

88、 现金分红（万元）-40,500.00-研发投入占营业收入的比例（%）6.266.26 5.78 5.92 七、发行人选择的具体上市标准七、发行人选择的具体上市标准（一）财务指标（一）财务指标 2021 年、2022 年和 2023 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为28,618.47 万元、18,609.46 万元与 19,621.3019,621.30 万元，合计 66,849.2366,849.23 万元；扣除广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-26 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 23,145.36 万元、14,955.82万元与 18,91

89、6.6418,916.64 万元，合计 57,017.8257,017.82 万元。2021 年、2022 年和 2023 年公司的营业收入分别为 232,706.48 万元、192,916.92 万元与 229,858.11229,858.11 万元，合计655,481.51655,481.51 万元。（二）标准适用判定（二）标准适用判定 公司结合自身状况，选择适用深圳证券交易所股票上市规则规定的上市标准中的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 1 亿亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 2 亿元或者营业收入累计不

90、低于 15 5 亿元”。根据上述分析，公司满足其所选择的上市标准。八、发行人公司治理特殊安排等重要事项八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 公司不存在公司治理特殊安排。九、募集资金运用与未来发展规划九、募集资金运用与未来发展规划（一）募集资金运用（一）募集资金运用 本次募集资金投资项目经 2023 年第一次临时股东大会确定，由董事会负责实施。根据股东大会的授权，经根据股东大会的授权，经第第一一届董事会第届董事会第十二十二次会议次会议审议通过，公司对募审议通过，公司对募集资金金额进行调整，调整后集资金金额进行调整，调整后主要用于投资如下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目 总投

91、资总投资 拟投入募集拟投入募集资金资金 备案备案 环评环评 1 搬迁、技改及信息化升级项目 55,875.54 55,000.00 2020-441900-36-03-107896 东环建20234535号、东环建20236055号 2 新能源产品建设项目 31,383.79 30,000.00 3 技术研发中心项目 20,760.64 20,000.00 4 补充流动资金 1515,000.00,000.00 1515,000.00,000.00 -合计合计 1 12323,019.97,019.97 1 12020,000.00,000.00 -本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度

92、情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。若公司本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，资金缺口部分将由公司自筹解决。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-27（二）未来发展规划（二）未来发展规划 公司秉承“让呼吸更洁净”的发展愿景，将始终围绕汽车产业节能减排、智能化的发展趋势，立足于市场全球化、技术专业化、产品系列化的战略定位，加深客户合作、加大现有主导产品优势、加速产品系列扩张，致力于成为全球领先的汽车零部件供应商。本次募集资金运用具体情况与未来发展规划具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”

93、。十、其他对发行人有重大影响的事项十、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股书签署日，发行人不存在对生产经营有重大影响的其他事项。发行人重大未决诉讼情况详见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-28 第第三三节节 风险因素风险因素 一、与发行人相关的一、与发行人相关的风险风险 （一）经营风险（一）经营风险 1、产品技术研发与迭代风险、产品技术研发与迭代风险 汽车零部件产品和技术的研发具有投入大、研发周期长等特点，通常而言，新产品从研发定型、送样、定点到最终量产需要 2-3 年的时间，部分关键产品研发到量产周期更

94、长。新产品和技术能否成功，受行业政策与技术变迁、市场需求、市场推广和市场竞争等诸多因素影响，存在一定不确定性。如公司新产品研发失败，或前期研发投入无法产业化从而实现相应效益，或不能持续创新实现产品技术迭代，将致使公司市场竞争力下降，给公司经营业绩带来不利影响。2、核心技术人才流失的风险、核心技术人才流失的风险 研发团队是公司保持竞争力的关键因素。截至 2023 年 1212 月 3131 日，公司共有研发人员 482482 名，占公司全部员工比例为 10.0310.03%。随着市场需求不断变化、行业竞争日益激烈，公司需长期维持技术人才充足、队伍稳定以保持市场竞争力。若未来无法持续为技术人才提供

95、更具竞争力的发展平台，公司将面临技术人才流失的风险。同时，公司存在因技术人才流失、员工工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术泄密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的经营和发展造成不利影响。3、对部分原材料供应商集中的风险、对部分原材料供应商集中的风险 公司尿素品质传感器、尿素液位传感器等产品需使用磁簧开关等原材料。由于公司对磁簧开关的采购规模较大，加之下游汽车生产厂商等客户对产品质量及交付期限要求较高，因此能够满足公司大规模采购要求的供应商相对较少。报告期内，公司所使用的磁簧开关主要向苏州力特奥维斯保险丝有限公司及GLOBALTEC ELECTRONICS LIMITED 等公司采购

96、，供应商较为集中。报告期各期，公司对上述供应商的采购金额合计占材料采购总额比重分别为 11.96%、广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-29 15.98%和 14.14.0 00 0%。后续若因市场波动、合作关系变化等因素，导致上述供应商不能按时、保质、保量地供应原材料，会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。4、产品质量控制的风险、产品质量控制的风险 公司产品广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域，其中向主机厂的销售规模占比较高，如果相关产品在汽车使用过程中出现质量问题，将可能导致车辆被限速或发动机被限扭，进而影响车辆运行效率，因此主机厂对公司产品

97、质量提出了较高要求。对于质量存在问题的汽车零部件，主机厂可以要求汽车零部件企业进行赔偿。对此，公司持续严格执行 IATF16949 汽车质量管理体系，对产品生产的全过程进行严格控制，以确保产品品质的稳定。公司产品通常需与 SCR 排气处理器、氮氧化物传感器、尿素计量泵、电控系统等其他配件共同组装构成 SCR 总成系统，虽然安装位置相对独立，但还是需要整套集成才能实现既定功能，下游客户有时难以直接判断公司产品是否存在质量问题，因此公司仍存在因终端用户不当使用、不可抗力、客户误判或其他人为或客观原因等导致出现质量问题并面临产品质量索赔的风险，进而对公司经营业绩及持续经营能力造成不利影响。5、来自、

98、来自 TE 业务收入下降的风险业务收入下降的风险 报告期内，公司对 TE 的主营业务收入分别为 32,506.19 万元、23,663.10 万元和 19,043.5819,043.58 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 14.31%、12.64%和8.558.55%。TE 为全球知名的传感器及连接器件解决方案供应商，具备尿素液位传感器、尿素品质传感器等产品核心器件的独立设计、研发与销售能力，与公司存在竞争关系，报告期内，公司生产尿素及液位传感器并向 TE 进行销售。若受未来业务发展规划的影响，TE 降低对发行人的采购，则发行人存在对 TE 主营业务收入下降的风险。6、内部控制风险、内部控

99、制风险 截至 2023 年 12 月 31 日，公司员工超 4 4,800800 人，若本次发行成功并募足资金，公司资产规模和业务将进一步扩张，对公司的管理能力将提出更高要求。如果管理人员的管理能力无法与资产规模和业务的持续扩张相适应，则会因内部控广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-30 制风险给公司的持续经营带来不利影响。（二）财务风险（二）财务风险 1、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递

100、减的趋势。汽车主机厂处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少，影响到公司经济附加值较高的零配件产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。2、存货大规模增加的风险、存货大规模增加的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 68,419.87 万元、68,993.02 万元和55,445.5955,445.59 万元，占总资产的比例分别为 26.10%、25.94%和 20.20.4040%，公司存货周转率分别为 2.48、1.81

101、和 2.262.26。报告期各期末期末，公司存货余额较较高。如未来公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，将对公司的资金周转或业绩造成不利影响。3、应收款项较大的风险、应收款项较大的风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资的账面价值合计分别为 75,473.56 万元、67,198.26 万元和 72,835.5672,835.56 万元，占总资产的比例分别为28.79%、25.26%和 26.26.8080%，公司应收账款周转率分别为 4.20、3.52 和 3.963.96。报告期内，受行业景气度和下游主要客户

102、的生产与备货节奏波动影响，公司报告期内应收账款周转率呈现波动。如未来公司应收账款增长速度过快、主要客户付款或经营状况出现不利变化，公司应收账款周转率可能下降，计提的坏账准备可能增加，继而可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。4、税收政策变化的风险、税收政策变化的风险 公司经营受到国内以及世界其他地区的税收司法管辖，其中包括美国、墨西广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-31 哥、印度、欧洲等主要境外市场。虽然公司已根据相关司法管辖区域内的税收政策，进行纳税申报并缴纳税款，同时建立了较完善的内控措施，但是未来如果公司不同税收司法管辖区域的税收政策发生重大变化，或者由于公司未

103、能正确理解或及时知晓税收政策的变化，受到税收司法管辖区域内的税务行政主管部门的审查，则有可能导致公司的经营受到不利影响。同时，报告期内，公司的部分境外销售由公司将产品内部销售给香港子公司、欧洲子公司、美国子公司等子公司，再由上述子公司或通过其控股公司销售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。境外子公司适用的所得税税率与中国境内主体存在一定差异，公司基于各主体承担的功能和风险、关联交易的实际服务成本及合理利润等因素考虑内部交易及关联交易定价。针对上述交易环节的定价，若公司被主管税务机关重新核定上述交易的价格并追缴税款及罚款，则可能存在企业所得税转移定价风险，对公司经营业绩造成不利影响。（三）

104、法律风险（三）法律风险 1、境外业务面临的合规风险、境外业务面临的合规风险 公司以中国作为主要经营区域，业务遍布全球，在荷兰、印度、墨西哥、美国等国家和地区设有多家子公司，而各个国家和地区在生产、经营、环保、税务、海关、用工等方面的法律法规存在较大差异，因此公司面临较为复杂的法律监管环境和商业运营环境。在未来期间，如果公司及控股子公司不能及时了解和遵守所在国家和地区的法律法规以及监管要求，特别是与海关、税务相关的法律法规和监管要求，公司及控股子公司可能面临来自所在国家和地区监管机构的行政处罚、诉讼或其他监管措施，进而给公司造成损失、或对相关主体的生产经营造成不利影响。2、知识产权争议风险、知识

105、产权争议风险 公司所处行业的知识产权较多，同行业企业均十分重视知识产权保护工作。报告期内，公司存在一起专利诉讼，公司已在一审判决中胜诉，但其中第9,535,038号专利争议仍未审结。此外，存在其他竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，以阻滞公司市场拓展的可能性，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-32 3、土地房产、土地房产相关相关的风险的风险 公司租赁的位于东莞市黄江镇鸡啼岗村东环三街的房产，未取得产权证书，其所属土地为集体土地，规划用途为商业金融用地，公司实际用途为工业生产，与规划不符。鉴于该土地原系公司受让取得、房产

106、为公司出资建造，但未按规定办理土地流转程序，为厘清相关土地、房产权属，公司于 2023 年 5 月与鸡啼岗鸡啼岗经联社经联社经友好协商，并经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员的同意，确认相关土地及房产的权属及相关权利、义务和责任均归属于鸡啼岗村集体经济鸡啼岗村集体经济组织组织，公司继续将向其租赁使用。此外，公司亦存在其他租赁集体土地及其地上建筑物的情形，且部分房产存在未取得产权证书、实际用途与规划用途不符等瑕疵。截至本招股说明书签署日，发行人使用的生产经营性瑕疵房产中，自建部分面积占发行人全部生产经营性房自建部分面积占发行人全部生产经营性房产面积比例为产面积比例为 2 25.5.282

107、8%。上述房产涉及未办理建设工程规划许可手续和建筑工程施工许可手续的情形，建设单位可能存在因不符合中华人民共和国城乡规划法关于“应依法取得建设工程规划许可证或者应按照建设工程规划许可证的规定进行建设”的规定，而面临罚款、限期拆除或者没收实物等行政处罚，就发行人而言，则存在无法继续使用该等租赁房产的风险。根据 中华人民共和国土地管理法 相关规定，发行人并非集体土地使用权违规出让、转让行为的行政处罚对象，但鉴于发行人仍继续租赁使用上述房产，因此存在被有权机关处罚、责令搬迁而产生额外的费用支出等风险，从而对生产经营的稳定性产生一定不利影响。4、社保公积金补缴的风险、社保公积金补缴的风险 报告期内，公

108、司存在社会保险、住房公积金缴纳不规范的情形。尽管公司未因社会保险、公积金缴纳事宜受到行政处罚或被采取强制措施，且相关部门已出具合规证明，但仍存在被相关主管部门要求补缴或处罚的风险。经测算，公司报告期各期需补缴的社会保险及住房公积金分别为 295.98 万元、93.29 万元和 44.6744.67 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.93%、0.46%和0.0.2 21 1%。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-33 5、历史劳务派遣超比例历史劳务派遣超比例的风险的风险 报告期内，公司及其子公司曾存在劳务派遣人员比例超过 10%的情况。公司及其子公司在报告期内未因劳务派

109、遣人员比例超过 10%的问题受到劳动主管部门的行政处罚，根据公司取得的相关部门的证明，报告期内未发现公司在人力资源和社会保障领域及住房公积金领域因违法相关法律法规而受到行政处罚的记录。关于劳务派遣人员超比例的情况，虽然公司及其子公司已主动整改，将劳务派遣人员的比例降低至 10%以下，但仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险。6、实际控制人所在地区向中国大陆地区投资或技术转让的法律、法规发生、实际控制人所在地区向中国大陆地区投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险变化的风险 公司实际控制人均为中国台湾籍自然人，中国台湾地区主管部门制定的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”、“在大

110、陆地区从事投资或技术合作许可办法”与“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。公司所处的行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将对实际控制人向公司增加资本投入、公司向千竣科技或其他向千竣科技或其他中国台湾地区客户和供应商的销售或采购产生不利影响，从而对本公司的生产经营产生不利影响。二、与行业相关的二、与行业相关的风险风险（一）行业与政策变化（一）行业与政策变

111、化的风险的风险 公司属于汽车零部件制造行业，其传感器产品及 SCR 总成产品主要用于以柴油内燃机为主的汽车尾气处理领域，发展受到国家产业政策、环保政策的强力支持。近年来，为治理大气污染，减少内燃机尾气排放，我国不断出台支持内燃机尾气污染治理装备行业发展的优惠政策，推动了内燃机尾气污染治理行业的发展。同时，我国不断升级内燃机排放标准，使得公司需维持较高的研发投入。因此，若国家有关产业政策发生不利变化，将对公司的经营业绩及未来发展产生较大不利影响。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-34（二）新能源汽车快速发展（二）新能源汽车快速发展引起内燃机尾气后处理产品需求下降引起内燃机

112、尾气后处理产品需求下降的风险的风险 新能源汽车分为纯电动汽车（BEV）、燃料电池电动汽车（FCEV）、混合动力电动汽车（HEV/PHEV）、其他新能源汽车四大类。其中纯电动汽车和燃料电池电动汽车不需加装内燃机尾气后处理系统，混动汽车仍需要加装尾气后处理系统，其他新能源汽车视未来技术趋势而定是否继续需要尾气后处理系统。近年来，以纯电动汽车、混合动力电动汽车及燃料电池电动汽车为代表的新能源汽车快速发展，对传统燃油车行业造成了冲击。目前，我国新能源汽车主要集中在乘用车领域，在公司主要产品关系密切的商用车领域，虽然也有不少新能源汽车制造企业正在积极布局，但由于新能源商用车仍普遍存在购置成本过高、续航里

113、程短、电池电量小、充电及储氢基础设施完善程度不足等缺陷，导致其在商用车领域使用量较低。因此，新能源汽车的发展对公司的业务影响较小。长远来看，如果新能源汽车的生产技术取得革命性进展，导致上述缺陷得以改善，则预计商用车市场中新能源汽车的市场渗透率也将不断提升，这将对内燃机尾气污染治理行业带来冲击，导致公司主导产品需求下降，进而影响公司的经营业绩和未来发展。（三）大宗商品及贵金属（三）大宗商品及贵金属价格波动的风险价格波动的风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料成本占比分别为 59.29%、56.76%与 58.7758.77%，原材料成本对总体成本影响较大。公司主要原材料中，不锈钢、塑胶料等均

114、为在全球大宗商品市场存在参考交易价格的大宗商品，其价格受全球和上下游行业经济周期的影响，变化快、波动大；另一方面，公司所采购的磁簧开关需使用金属钌，其采购价格与金属钌的价格波动存在一定关联。因此，上述原材料价格波动是公司主营业务成本波动的主要因素之一。报告期内，上述大宗商品及贵金属钌的价格均出现了大幅波动。为避免上述原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司主要以订单预测为基础进行采购，以及销售报价和原材料采购询价同步等方式控制原材料价格波动的风险。然而，为了更好地满足客户需求，公司仍不可避免的需要对原材料进行了适当备货。如果公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创广

115、东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-35 新抵消成本上涨的压力，在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。三、其他三、其他风险风险（一）本次募投项目涉及的新业务拓展未达预期的风险（一）本次募投项目涉及的新业务拓展未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目包括搬迁、技改及信息化升级项目、新能源产品建设项目、技术研发中心项目及补充流动资金。其中，新能源产品建设项目主要围绕 PTC 加热器、VCU、汽车线束、管路等新能源产品进行产能建设，主要应用于新能源汽车热管理及电动控制等领域。公司的上述产品已获得多家汽车生产厂商的产品质量评估认证，并正在陆续导入过程

116、中。如果最终产品未能符合新能源汽车厂商在产品性能、成本等方面的要求，将导致公司在新能源汽车领域不能形成新的成熟产品，存在因产品导入失败导致的未来业务拓展不及预期的风险。（二）公司经营业绩下降的风险（二）公司经营业绩下降的风险 报告期内，公司营业收入分别232,706.48万元、192,916.92万元和229,858.11229,858.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 28,618.47 万元、18,609.46 万元和19,621.3019,621.30 万元，受宏观经济形势等综合因素影响，国内市场需求放缓，致使 2022年度公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比均出现下滑

117、。如未来受产业政策变化、宏观经济波动、贸易摩擦、汇率波动、市场供需关系变化、原材料供需等影响，导致公司主要产品的市场需求、产品价格出现较大幅度下降、原材料价格波动等情况，公司将面临经营业绩大幅下滑的风险。除上述风险因素外，投资者在评价公司本次发行的股票时，还应特别认真地考虑发行失败风险、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险、股票价格可能发生较大波动的风险、安全生产、环境保护、不可抗力等风险。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-36 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况（一）中文名称：广东正扬传感科技股份有限公司 英文名称：KU

118、S Technology Corporation（二）注册资本：37,504.8114 万元人民币（三）法定代表人：顾一新（四）成立日期：2004 年 9 月 15 日（五）住所和邮政编码：广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1 号 101 室（523757）（六）电话号码：0769-8353 3290；传真号码：0769-8366 9597（七）互联网网址：http:/ 负责人：廖彦杰 联系方式：0769-8353 3290 转 227 二二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况（一）有限公司设立情况（一）有限公司设立情况 2004 年 6

119、月 3 日，东莞市工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书（东莞市名称预核外字2004第 400648 号），同意预先核准投资人西方商贸在东莞市设立的外商独资企业，企业名称为：东莞正扬电子机械有限公司。2004 年 9 月 1 日，正扬有限取得广东省人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（批准号：商外资粤东外资证字20040691 号），经批准的投资总额为港币 200 万元，注册资本为港币 200 万元。2004 年 9 月 15 日，正扬有限取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-37 营业执照（注册号：企独粤莞总字第 199

120、491 号）。正扬有限设立时的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（港币万元）（港币万元）出资比例（出资比例（%）1 西方商贸 200.00 100.00（二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 2022 年 8 月 18 日，容诚出具了 东莞正扬电子机械有限公司审计报告（容诚审字2022518Z0463 号），截至 2022 年 5 月 31 日，正扬有限经审计的净资产值为 69,730.16 万元，不存在累计未弥补亏损。2022 年 8 月 23 日，深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具了东莞正扬电子机械有限公司拟进行股份制改造涉及其净资产价值资产评估报告

121、（世联资产评报字 GZ01GQZH20220179QTMC 号）。根据该评估报告，正扬有限在评估基准日 2022 年 5 月 31 日的净资产评估价值为 82,561.31 万元。2022 年 8 月 24 日，正扬有限通过股东会决议，同意以全体股东为发起人，将公司整体变更为股份有限公司；同意以 2022 年 5 月 31 日经审计后净资产人民币 69,730.16 万元，按照 1:0.4852 的折股比例，折合为股份公司股份 33,831.3021万股，每股面值人民币 1 元，其余净资产列入股份公司的资本公积。2022 年 8 月 24 日，正扬有限全体股东签署发起人协议，约定作为发起人共同

122、设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。2022 年 9 月 8 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席会议，同意将正扬有限整体变更为股份有限公司，通过广东正扬传感科技股份有限公司章程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。2022 年 9 月 20 日，容诚出具了广东正扬传感科技股份有限公司（筹）验资报告（容诚验字2022518Z0100 号），截至 2022 年 9 月 9 日，公司已根据 公司法有关规定及公司折股方案，将东莞正扬截至 2022 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 69,730.16 万元，折合 3

123、38,313,021.00 股，每股面值 1 元，共计股本总额 33,831.30 万元，超出股本的部分计入股份公司的资本公积。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-38 2022 年 9 月 22 日，东莞市市场监督管理局向发行人核发了 营业执照（统一社会信用代码：91441900766561653X）。正扬有限变更为股份公司后，公司各发起人的名称、持股数及出资比例如下：序号序号 发起人名称发起人名称 持股数（股）持股数（股）出资比例（出资比例（%）1 西方商贸 236,313,021 69.85 2 东莞正昇 102,000,000 30.15 合计合计 338,313

124、,021 100.00（三）报告期内的股本和股东变化情况（三）报告期内的股本和股东变化情况 报告期初，正扬有限的股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（港币万元）认缴出资额（港币万元）持股比例（持股比例（%）1 西方商贸 23,466.00 100.00 报告期内，公司的股本和股东变化情况如下：1 1、2022 年年 5 月，月，正扬有限正扬有限第第一一次增资次增资 2022 年 5 月 19 日，公司股东作出决定，决定变更公司注册资本币别由港币变更为人民币，变更后为人民币 23,631.30 万元；同意公司新增注册资本人民币10,200.00 万元，均由东莞正昇以货币方式认缴，

125、并于 2022 年 12 月 31 日前缴足。2022 年 5 月 24 日，东莞市市场监督管理局出具登记通知书（粤东）登字（2022）第 44190002200545525 号），对正扬有限申请变更登记事项予以登记，并就前述事项的变更向正扬有限核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91441900766561653X）。2022 年 6 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具东莞正扬电子机械有限公司验资报告（容诚验字(2022)518F0015 号），审验确认截至 2022 年 5 月 19 日，正扬有限按历次出资时汇率折算的注册资本为人民币23,631.30 万元，实收

126、资本为人民币 23,631.30 万元；截至 2022 年 5 月 31 日，正扬有限已收到正昇（东莞）企业管理咨询有限公司缴纳的新增出资合计人民币10,200.00 万元，实收资本为人民币 10,200.00 万元。本次变更后累计实收资本为人民币 33,831.30 万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-39 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 西方商贸 23,631.30 69.85 2 东莞正昇 10,200.00 30.15 合计合计 33,831.30 100.00

127、2 2、2022 年年 9 月，月，有限责任公司整体变更为股份有限公司有限责任公司整体变更为股份有限公司 具体参见本节之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司设立情况”的相关内容。3 3、2022 年年 10 月，月，正扬科技第一次增资正扬科技第一次增资 2022 年 9 月 29 日，正扬科技召开第一届董事会第二次会议和第一届监事会第二次会议，审议通过了广东正扬传感科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施方案。2022 年 10 月 14 日，正扬科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。本次股权激励计划通过持股平台东莞正翔、东莞正

128、益及东莞正欣，按每股 4.43 元的价格以增资方式实施。其中东莞正翔出资 1,828.10万元，东莞正益出资 2,240.10 万元，东莞正欣出资 302.10 万元，各股东均以现金方式认缴。本次增资完成后，正扬科技注册资本由 33,831.30 万元增加至34,817.83 万元。同日，正扬科技就上述增资事项对公司章程进行相应的修改。2022 年 10 月 27 日，东莞市市场监督管理局就上述增资事项向正扬科技核发新的营业执照（统一社会信用代码：91441900766561653X）。2022 年 12 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广东正扬传感科技股份有限公司验资报告（

129、容诚验字(2022)518Z0159 号），审验确认截至2022 年 11 月 17 日止，正扬科技已收到东莞正翔、东莞正益和东莞正欣缴纳的新增注册资本合计人民币 4,370.30 万元，其中计入实收资本人民币 986.52 万元，计入资本公积人民币 3,383.78 万元，公司累计实收资本人民币 34,817.83 万元。此次增资后，正扬科技的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 持股数（股）持股数（股）出资比例（出资比例（%）1 西方商贸 236,313,021 67.87 2 东莞正昇 102,000,000 29.30 3 东莞正益 5,056,658 1.45 4 东莞正翔 4,

130、126,636 1.19 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-40 5 东莞正欣 681,943 0.20 合计合计 348,178,258 100.00 4 4、2022 年年 12 月，正扬科技第二次增资月，正扬科技第二次增资 2022 年 11 月 17 日，正扬科技召开第一届董事会第三次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了关于公司 2022 年员工持股计划实施方案的议案关于增加公司注册资本的议案及关于修改公司章程的议案。2022 年 12月 2 日，正扬科技召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。本次增资中，嘉兴致家作为外部投资机构按每股

131、9.19 元的价格进行增资，增资金额为 5,888.00 万元；参与员工持股计划的员工通过持股平台东莞正旺、东莞正势、东莞正宏及东莞正能向公司按每股 9.19 元的价格进行增资，其中东莞正旺出资 1,580.10 万元，东莞正势出资 1,965.10 万元，东莞正宏出资 1,595.10 万元，东莞正能出资 1,890.10 万元。各股东均以现金方式认缴。本次增资完成后，正扬科技股本由34,817.83万元增加至36,223.53万元，并对公司章程进行相应的修改。2022 年 12 月 6 日，东莞市市场监督管理局向正扬科技核发了新的营业执照。此次增资后，正扬科技的股权结构如下：序号序号 股东

132、股东名称名称 持股数（股）持股数（股）出资比例（出资比例（%）1 西方商贸 236,313,021 65.24 2 东莞正昇 102,000,000 28.16 3 嘉兴致家 6,406,966 1.77 4 东莞正益 5,056,658 1.40 5 东莞正翔 4,126,636 1.14 6 东莞正势 2,138,302 0.59 7 东莞正能 2,056,692 0.57 8 东莞正宏 1,735,690 0.48 9 东莞正旺 1,719,368 0.47 10 东莞正欣 681,943 0.19 合计合计 362,235,276 100.00 5 5、2022 年年 12 月，月，正

133、扬科技第三次增资正扬科技第三次增资 2022 年 12 月 5 日，正扬科技召开第一届董事会第四次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了关于增加公司注册资本的议案及关于修改公司章广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-41 程的议案。2022 年 12 月 20 日，正扬科技召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了上述议案。本次增资中，博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环能、番禺至安作为外部投资机构按每股 9.19 元的价格进行增资，增资金额为11,775.00 万元。各股东均以现金方式认缴。本次增资完成后，正扬科技股本由36,223.53 万元增加至 37,50

134、4.81 万元，并对公司章程进行相应的修改。2022 年 12 月 27 日，东莞市市场监督管理局向正扬科技核发了新的营业执照。此次增资后，正扬科技的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 持股数（股）持股数（股）出资比例（出资比例（%）1 西方商贸 236,313,021 63.01 2 东莞正昇 102,000,000 27.20 3 嘉兴致家 6,406,966 1.71 4 博众信合 5,114,254 1.36 5 东莞正益 5,056,658 1.35 6 东莞正翔 4,126,636 1.10 7 兴牛兴扬 2,883,569 0.77 8 格物致知 2,176,278 0.5

135、8 9 东莞正势 2,138,302 0.57 10 东莞正能 2,056,692 0.55 11 东莞正宏 1,735,690 0.46 12 东莞正旺 1,719,368 0.46 13 金木环能 1,550,598 0.41 14 番禺至安 1,088,139 0.29 15 东莞正欣 681,943 0.18 合计合计 375,048,114 100.00（四）关于对赌协议的情况（四）关于对赌协议的情况 2022 年 11 月至 12 月，实际控制人顾一新、田虹与嘉兴致家、博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环能、番禺至安（合称“投资人”）分别签署了回购协议及之补充协议。协议中对于对赌情

136、况约定如下：1、在下列情形之一发生时，投资人有权要求正扬科技实际控制人即顾一新和田虹（以下称“回购方”）按照如下约定回购投资人通过增资协议持有正广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-42 扬科技的全部股份：（1）正扬科技未能于 2025 年 12 月 31 日前实现合格上市的；（2）未经投资人书面同意，正扬科技实际控制人直接或间接发生变化的（中国证监会或证券交易所认可的情形除外）；（3）控股股东/实际控制人挪用、侵占公司资产或被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行公司经营管理责任的；（4）实际控制人或公司严重违反回购协议、增资协议、公司章程中作出的任何陈述、保证

137、、承诺或其他合同义务或公司严重违反适用法律法规的规定或公司经营情况发生重大变化等原因，导致公司不符合合格上市的标准，使得投资人的投资目的无法实现；（5）其他股东要求回购方进行回购的；（6）正扬科技在合格上市前，非经投资人书面同意，正扬科技以其他实体作为上市主体，或将正扬科技现有业务转移至其他实体，或以其他实体的名义从事与正扬科技存在竞争性的业务（但正扬科技及其关联主体的内部业务重组情形除外）；（7）非经投资人书面同意，正扬科技在本次融资（在对公司进行投资时以9.19 元/股确认增资价格并且于 2022 年 12 月 31 日前完成全部增资价款支付的）完成后、实现合格上市前（A）新增股本（经股东

138、大会批准的员工持股计划及资本公积转增股本除外），（B）正扬科技原股东直接或间接转让其持有正扬科技的股份（经股东大会批准的员工持股计划除外）的。2、回购价格计算方式如下：回购价格=本次增资价款本金（1+8%T/365）-投资人持有公司股份期间已获得的分红或其他收益、已获得的现金或其他形式补偿（下称“持有期间收益”），T 为投资人划付本次增资价款之日（含该日）至回购价款实际支付日（不含该日）期间的实际天数。若投资人持有期间收益已超过上述回购价格，则实际控制人无需履行回购义务。各方同意，本协议涉及特殊权利义务安排的条款自正扬科技向中国证券监督广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-

139、43 管理委员会或上海证券交易所、深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请之日起终止执行，前述被终止执行的条款视同自始无效。如公司上市申请未获得核准通过、撤回申请、任何其他原因导致公司未完成上市的，自否决之日或撤回之日起，该等特殊权利义务安排的条款（包括但不限于回购条款）效力即自行恢复。上述对赌协议公司未作为协议的当事人，回购条款的约定不会导致公司控制权变化，且不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。为进一步保障发行人权利，经实际控制人与投资人协商一致，实际控制人已于 2023 年 8 月就终止对赌协议与投资人签署补充协议，自该等补充协议签署之日起

140、，发行人实际控制人与投资人签署的投资文件所涉对赌条款终止，自始不发生效力。（五）公司历史上的出资瑕疵情况（五）公司历史上的出资瑕疵情况 发行人前身正扬有限2006年至2016年期间实缴资本比例和缴款时间需满足关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 的相关要求。根据该意见，外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合 公司法、有关外商投资的法律和公司登记管理条例的规定。正扬有限于 2011 年 5 月及 2015 年 7 月的增资过程中，

141、变更登记时缴付比例未达百分之二十。对于上述瑕疵，公司已在规定时间内缴足新增注册资本并取得变更后的营业执照，未因该事项受到工商等监管部门的处罚，且相关意见已废止，上述瑕疵不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。上述情况发生于报告期之外，报告期内，公司不存在出资瑕疵情况。三、发行人成立以来重要事件三、发行人成立以来重要事件（一）发行人重大资产重组情况（一）发行人重大资产重组情况 报告期内，公司基于优化法人治理结构、减少关联交易及资源整合需要，进广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-44 行了一系列资产及业务重组行为，其中共发生 4 项较为重要的资产及业务重

142、组行为。具体如下：1、收购、收购 KUS Samoa 相关业务相关业务（1）本次收购背景与概览）本次收购背景与概览 本次收购之前，公司实际控制人除控制公司开展 SCR 尾气后处理及相关业务外，还通过 KUS Samoa、KUS HK 及其下属子公司等关联方进行生产加工并对外销售相关产品。上述业务涉及 KUS Samoa 的客户关系、存货等业务资源、KUS Europe、KUS HK 及其控股的子公司等资产，该部分业务资源与资产统称为KUS Samoa 相关业务。为进一步整合发行人与关联方之间的同类型业务，并规范与减少关联交易，且考虑到萨摩亚独立国的公司注册登记及信息变更透明度较低，为保证发行人

143、体系内公司股权结构清晰、透明，便于监督和管理，发行人决定收购 KUS Samoa的业务及资产，而非收购 KUS Samoa 股权。本次交易的基本情况如下：买方买方 卖方卖方 标的标的 交易交易 价格价格 协议签订协议签订 日期日期 合并日合并日 定价定价 依据依据 正扬有限 KUS Samoa KUS Samoa相关业务 100.00 万美元 2018.10.31 2022.05.31 KUS HK 注册资本（2）KUS Samoa 基本情况基本情况 KUS Samoa 的基本情况如下：单位：人民币万元 企业名称企业名称 Kusauto International Ltd 成立时间成立时间 2

144、015 年 12 月 7 日 公司编号公司编号 71549 已发行股本已发行股本 50,000 股 住所住所 Vistra Corporate Services Centre,Ground Floor NPF Building,Beach Road,Apia,Samoa 主营业务主营业务 主要销售公司生产的产品，并通过 KUS HK 及其下属子公司等关联方进行生产加工并对外销售相关产品 股权结构股权结构 股东名称 持股比例 顾一新注1 100%主要财务数据主要财务数据 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 总资产总资产-净资产净资产-广东正扬传感

145、科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-45 营业收入营业收入-净利润净利润-注 1：顾一新先生与田虹女士为夫妻关系，且根据顾一新先生与田虹女士之间的约定，本次收购前，KUS Samoa 的经营决策相关事项均应由双方达成一致意见后方可作出决定；注 2：上述财务数据经容诚审计，且为单体报表数据。本次收购完成前，KUS Samoa控股多家经营主体，包括KUS HK、KUS Europe、山东正扬、广东正钢、东莞国锐等，上述公司的基本情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、子公司、参股公司及分公司简要情况”中相关内容。（3）本次交易所履行程序及步骤）本次交易所履行程序及步骤 2018 年

146、 10 月，正扬有限董事会审议通过了同意收购 KUS Samoa 业务资源的决议。同月，正扬有限与 KUS Samoa 签订了业务收购协议，由正扬有限或其由正扬有限或其指定主体收购指定主体收购 KUS SamoaKUS Samoa 相关业务，相关业务，该协议约定收购范围包括 KUS Samoa 经营相关的业务资源、存货等经营性资产以及 KUS HK 的全部股份，KUS Samoa 应将相关业务资源和经营性资产逐步转移至 KUS HK，并由正扬有限或其指定主体择机启动对 KUS HK 的收购。本次收购完成后，KUS Samoa 将不再进行与正扬有限所生产产品相关的采购与销售业务，并应及时完成注销

147、。2022 年 4 月，正扬有限启动了收购 KUS HK 的境外投资备案程序，并获得了广东省商务厅核发的企业境外投资证书（境外投资证第 N4400202200213号）及广东省发展和改革委员会核发的境外投资项目备案通知书（粤发改开放函2022661 号）。2022 年 5 月，正扬有限与 KUS Samoa 签署了 KUSAUTO（HONG KONG）INTERNATIONAL LIMITED 股份出售和购买协议，双方约定 KUS SAMOA 以KUS HK 的注册资本 100 万美元作为对价向正扬有限转让 KUS HK 100%股份。2022 年 5 月 10 日，双方完成股份转让，正扬有限

148、向 KUS Samoa 支付了收购价款 100 万美元，该付款已于国家外汇管理局东莞市中心支局办理了业务登记。截至 2022 年 5 月末，KUS Samoa 的全部存货等业务资产及业务资源均已转让给KUS HK，相关贸易业务均已由 KUS HK 承接。正扬有限与 KUS Samoa 于 2022年 5 月 31 日签署交割确认书，至此，正扬有限完成对 KUS Samoa 相关业务关于股权代持事项的确认的收购合并。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-46 2022 年 12 月 15 日，KUS Samoa 在萨摩亚独立国国际和外国公司注册处完成除名。本次交易完成前，公司

149、股权架构如下：顾一新、田虹夫妇KUS SamoaKUS HK西方商贸正扬有限KUS Mexico山东正扬广东正钢东莞国锐KUS Mexico Distribution100%100%100%100%99.00%99.00%100%100%100%业务收购KUS Europe100%业务导入 本次交易完成后，公司的股权架构情况如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-47 顾一新、田虹夫妇KUS SamoaKUS HK西方商贸正扬有限KUS Mexico山东正扬广东正钢东莞国锐KUS Mexico Distribution100%100%100%99.00%99.00%10

150、0%100%100%KUS Europe100%100%（4）本次交易为同一控制下业务合并）本次交易为同一控制下业务合并 顾一新先生与田虹女士为夫妻关系，且根据顾一新先生与田虹女士之间的约定，本次收购前，西方商贸与 KUS Samoa 的经营决策相关事项均应由双方达成一致意见后方可作出决定。因此，本次交易中公司与被收购方均受顾一新先生与田虹女士控制，本次交易为同一控制下业务合并。2、收购、收购 KUS India（1）本次收购背景与概览）本次收购背景与概览 KUS India 主要负责在印度地区生产、加工及销售公司相关产品，其主营业务与公司关联度较高。为进一步整合公司与关联方之间的同类型业务，

151、并规范与减少关联交易，完善公司法人治理结构，公司收购了 KUS India 的全部股权。本次交易的基本情况如下：买方买方 卖方卖方 标的标的 交易价格交易价格 协议签订协议签订 日期日期 合并日合并日 定价定价 依据依据 KUS Americas 顾耿豪、顾耿纶 KUS India 100%股权 46,650.00万卢比 2022.09.24 2022.12.31 评估值 KUS Mexico Magesh Sankar 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-48（2）KUS India 基本情况基本情况 KUS India 的基本情况详见本节“六、发行人控股及参股公司情况

152、”之“（一）重要子公司”之“4、KUS India”。（3）本次交易所履行程序及步骤）本次交易所履行程序及步骤 2022 年 5 月，正扬有限召开股东会，会议作出了同意通过 KUS Americas 及KUS Mexico 收购 KUS India 股份的决议。2022 年 7 月，V.V.KALE&Co.出具了 KUS India 的评估报告，经评估，截至 2022 年 6 月 30 日，KUS India 的每股价值为 15.55 印度卢比。2022 年 9 月 24 日，顾耿纶及顾耿豪分别与 KUS Americas 签订股份出售协议，Magesh Sankar 与 KUS Mexico

153、 签订股份出售协议，该等协议约定由 KUS Americas 收购顾耿纶及顾耿豪各自持有的 14,999,950 股 KUS India 的股份，由KUS Mexico 收购 Magesh Sankar 持有的 100 股 KUS India 的股份，收购对价均为15.55 印度卢比/股。2022 年 10 月 14 日，KUS India 召开董事会批准了前述股份转让，同时，KUS Americas 和 KUS Mexico 均已支付完毕股份收购价款。2022 年 12 月，前述股份转让在公司注册处完成登记。股份转让各方于 2022年 12 月 31 日签署 交割确认书，至此，发行人完成对

154、KUS India 的收购合并。2023 年 2 月，发行人就上述收购事宜在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报了境外中资企业再投资报告表。根据顾耿豪、顾耿纶与顾一新、田虹之间签署的关于股权代持事项的确认函以及顾耿豪及顾耿纶的出资资金情况，顾耿纶及顾耿豪对 KUS India 的设立出资系由顾一新及田虹控制的其他公司向其二人提供，且 KUS India 自成立以来的实际控制权均由顾一新及田虹享有。KUS India 股份转让完成后，前述代持情形已消除且不存在任何纠纷及潜在纠纷。收购完成后，公司通过 KUS Americas 及 KUS Mexico 合计间接持有 KUS India 100

155、.00%的股份，其中，KUS Americas收购股份为29,999,900股，KUS Mexico收购股份为 100 股。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-49（4）本次交易为同一控制下企业合并）本次交易为同一控制下企业合并 根据顾耿豪及顾耿纶与顾一新及田虹之间签署的股权代持确认函以及顾耿豪及顾耿纶的出资资金情况，KUS India 自成立以来的实际控制权均由顾一新及田虹享有，且顾耿纶及顾耿豪对 KUS India 的设立出资系由顾一新及田虹控制的其他公司向其提供，因此，本次交易中公司与被收购方均受顾一新与田虹控制，公司收购 KUS India 构成同一控制下的企业合

156、并。3、收购、收购 KUS USA 相关业务相关业务（1）本次收购背景与概览）本次收购背景与概览 KUS USA 主要负责在北美地区销售公司相关产品，其主营业务与公司关联度较高。为进一步整合公司与关联方之间的同类型业务，并规范与减少关联交易，公司收购了KUS USA现有汽车零部件产品生产与销售业务（下称“目标业务”）。本次交易的基本情况如下：买方买方 卖方卖方 标的标的 交易交易 价格价格 协议签订协议签订 日期日期 购买日购买日 定价定价 依据依据 KUS Americas KUS USA KUS USA汽车零部件产品生产与销售业务 637.03万美元 2022.07.31 2022.11.

157、30 评估值（2）KUS USA 基本情况基本情况 KUS USA 的基本情况如下：单位：人民币万元 企业名称企业名称 KUS USA Inc.成立时间成立时间 1996 年 5 月 20 日 公司编号公司编号 P96000044986 已发行股本已发行股本 4,500 股 住所住所 3350 Davie Road,Suite 203,Davie,Florida 33314,USA 主营业务主营业务 主要销售公司生产的产品 股权结构股权结构 股东名称 持股比例 黄业伦 75%顾纯萍 25%主要财务数据主要财务数据 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度

158、年度 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-50 总资产总资产-净资产净资产-营业收入营业收入-净利润净利润 22.3822.38 注：KUS USA 财务数据均按各年度中国人民银行公布的人民币兑美元外汇中间价测算，其中资产负债项目按期末汇率测算，利润表项目按平均汇率测算；上述财务数据经容诚审计。（3）本次交易所履行程序及步骤）本次交易所履行程序及步骤 2022 年 5 月，正扬有限股东会审议通过了以 KUS Americas 收购 KUS USA业务资源的决议。2022 年 7 月末，KUS Americas 与 KUS USA 签署了关于 KUS AMERICAS IN

159、C 收购 KUS USA INC 业务的备忘录，主要内容如下：1、KUS Americas 拟收购 KUS USA 目标业务，主要包括：（1）KUS USA 向 KUS Americas 或其指定主体转让本次收购交割时专用于目标业务或仅与目标业务相关的所有资产的所有权、权利和权益，包括应收账款、存货、固定资产、预收款项等表内资产与负债，以及业务合同、域名、人员等表外资产；（2）KUS USA 向 KUS Americas 或其指定主体转让与目标业务相关的商标、域名等知识产权（如有），并为买方运营目标业务之目的非排他地在全球范围内永久授权买方使用相关的专有技术。2、上述业务的具体交割方式在后续正

160、式协议中签署确定。3、目标业务的定价基准日为 2022 年 8 月 31 日，2022 年 8 月-10 月为收购过渡期。收购价格以目标业务经第三方独立评估机构出具的评估报告所示估值为基础确定。2022 年 9 月，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的 KUS AMERICAS INC 拟收购 KUS USA INC 资产所涉及的 KUS USA INC 存货、应收账款、预收账款、设备以及可辨认无形资产项目估值报告（华亚正信评估字2022第G07-0001 号），截至 2022 年 8 月 31 日，KUS USA 存货、应收账款、预收账款、设备以及可辨认无形资产在估值基准日市场价值估值为

161、637.03 万美元。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-51 2022 年 11 月，KUS Americas 与 KUS USA 签署了正式的收购协议，完成了相关收购款项的支付。2022 年 11 月末，KUS Americas 与 KUS USA 确认完成了业务资源的交割，并签署了交割确认书。2023 年 6 月，KUS USA 完成注销。（4）本次交易为非同一控制下业务合并）本次交易为非同一控制下业务合并 本次收购前，KUS USA 的实际控制人为黄业伦，而本次交易中收购方 KUS Americas 的实际控制人为顾一新与田虹，由于本次交易中收购方与被收购方并非受

162、同一控制，因此本次收购为非同一控制下业务合并。4、收购千竣、收购千竣科科技技（1）本次收购背景与概览）本次收购背景与概览 千竣科技系西方商贸持股 100.00%的关联公司，主要为公司及其他经营主体提供服务。为进一步规范与减少关联交易，公司发起了对千竣科技的收购。本次交易的基本情况如下：买方买方 卖方卖方 标的标的 交易价格交易价格 协议签订协议签订 日期日期 合并日合并日 定价定价 依据依据 KUS Americas 西方商贸 千竣科技100.00%股权 6,500.00万新台币 2022.12.19 20242024 年年 2 2 月月2929 日日 注册 资本 注注 注：注：2 20240

163、24 年年 3 3 月月 2 29 9 日，西方商贸出具了债务豁免函，已同意豁免日，西方商贸出具了债务豁免函，已同意豁免 KUSKUS AmericasAmericas 对对于上于上述收购述收购股权转让款的支付义务。股权转让款的支付义务。（2）千竣科技基本情况）千竣科技基本情况 千竣科技的基本情况如下：单位：人民币万元 公司名称公司名称 千竣科技有限公司 成立日期成立日期 2013 年 8 月 23 日 公司编号公司编号 54292665 注册资本注册资本 65,000,000 元新台币 住所住所 中国台湾地区新竹县竹北市竹北里台元一街 5 号 13 楼之 2 主营业务主营业务 为发行人提供服

164、务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 西方商贸持股 100%，实际控制人之一顾一新姐妹顾芸嘉担任董事 主要财务数据主要财务数据 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 总资产总资产 1,475.731,475.73 净资产净资产-2,459.032,459.03 营业收入营业收入 3,098.603,098.60 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-52 净利润净利润 0.060.06 注：上述财务数据经容诚审计。（3）本次交易所履行程序及步骤）本次交易所履行程序及步骤 2022 年 5 月，正扬有限召开股东会，会议作出了

165、同意通过 KUS Americas 收购千竣科技 100%股权的决议。根据中国台湾地区有关规定，本次收购需经由中国台湾地区经济事务主管部门进行审批。2022 年 12 月，公司的子公司 KUS Americas 与西方商贸签署收购协议，双方同意以 6,500.00 万新台币为作价，收购千竣科技 100.00%的股权，并向中国台湾地区经济事务主管部门提交了收购申请。同月，中国台湾地区经济事务主管部门受理了上述收购申请。20242024 年年 2 2 月月 2121 日，千竣科技完成了本次收购日，千竣科技完成了本次收购事项的公司变更登记，事项的公司变更登记，20242024 年年 2 2 月月 2

166、929 日，日，KUS KUS AmericasAmericas 与西方商贸签署交与西方商贸签署交割确认书，确认已办理了必要的财产权转移手续。据此，截至本招股说明书签割确认书，确认已办理了必要的财产权转移手续。据此，截至本招股说明书签署日，署日，KUS KUS AmericasAmericas 收购千竣科技事项已完成收购千竣科技事项已完成。（4）本次交易为同一控制下企业合并）本次交易为同一控制下企业合并 本次收购前，千竣科技的控股股东为西方商贸，因此本次交易中收购方与被收购方均受同一控制，本次收购为同一控制下企业合并。（二）上述已完成重组事项对公司的影响（二）上述已完成重组事项对公司的影响 1

167、、已完成重组对发行人主营业务的影响、已完成重组对发行人主营业务的影响 本次重组实质为公司对实际控制人控制的相关业务的整合以及对关联交易的规范与整改。重组完成后，实际控制人或关联方控制的 SCR 尾气后处理及相关业务或资产均置入发行人合并范围内，各经营实体的股权关系以及开展经营的主体有所变动，但公司运营业务和主要人员并未因上述调整而发生变化。根据证券期货法律适用意见第 3 号的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计

168、年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-53 2022年度，发行人完成了收购KUS Samoa相关业务、收购KUS India的100%股权以及收购 KUS USA 相关业务等收购。重组完成前一年即 2021 年，公司以及被重组方的财务数据如下表所示：单位：人民币万元 主体名称主体名称 公式公式 2021 年末年末 资产总额资产总额注注 2021 年末年末 净资产净资产 2021 年度年度 营业收入营业收入 2021 年度年度

169、利润总额利润总额 正扬科技 A 191,768.22 92,129.08 218,268.36 29,343.11 同一控制下合并同一控制下合并 KUS Samoa B1 88,406.22 56,407.28 103,836.88 4,999.33 KUS India B2 12,025.27 4,138.88 11,263.36 838.05 小计小计 C1=B1+B2 100,431.49 60,546.16 115,100.24 5,837.38 占比占比 D1=C1/A 52.37%65.72%52.73%19.89%非同一控制下合并非同一控制下合并 KUS USA B3 3,822

170、.65 1,448.89 8,891.79 132.15 占比占比 D2=B3/A 1.99%1.57%4.07%0.45%累计占比累计占比 D3=D1+D2 54.36%67.29%56.81%20.34%注：上述财务数据中，KUS Samoa 为业务合并报表数据，其余均为单体报表数据；KUS USA财务数据均按 2021 年度中国人民银行公布的人民币兑美元外汇中间价测算，其中资产负债项目按期末汇率测算，利润表项目按平均汇率测算；上述财务数据经容诚审计。此外，公司对千竣科技的合并日为此外，公司对千竣科技的合并日为 2 2024024 年年 2 2 月月 2929 日，系在日，系在 2 202

171、2022 年后完成，年后完成，因此该收购不属于前述期间内的相关资产及业务重组。因此该收购不属于前述期间内的相关资产及业务重组。重组重组完成完成前一年即前一年即 20232023年年，公司，公司以及被重组方以及被重组方千竣科技千竣科技的财务数据如下表所示：的财务数据如下表所示：单位：人民币万元单位：人民币万元 主体名称主体名称 公式公式 20232023 年末年末 资产总额资产总额 注注 20232023 年末年末 净资产净资产 20232023 年度年度 营业收入营业收入 20232023 年度年度 利润总额利润总额 正扬科技正扬科技 A A 213,438.17 213,438.17 122

172、,858.77 122,858.77 187,539.72 187,539.72 13,397.23 13,397.23 同一控制下合并同一控制下合并 千竣科技千竣科技 B B 1,475.73 1,475.73 -2,459.03 2,459.03 3,098.603,098.60 3.11 3.11 占比占比 C C=B B/A/A 0.69%0.69%2.00%2.00%1.61.65 5%0.02%0.02%注：上述财务数据均为单体报表数据，上述财务数据均经容诚审计；为保证数据可比性，注：上述财务数据均为单体报表数据，上述财务数据均经容诚审计；为保证数据可比性，占比数据统一按绝对值金额

173、列示。占比数据统一按绝对值金额列示。由前述情况可知，公司上述重组规模占发行人重组完成前一年度（即 2021年度与与 2 2023023 年度年度）的资产总额、营业收入或利润总额均未超过 100%，按照证券期货法律适用意见第 3 号的规定，发行人重组后无需继续运行一个完整的会计年度，符合证券期货法律适用意见第 3 号要求。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-54 2、已完成、已完成重组对发行人重组对发行人管理层管理层的影响的影响 报告期内，发行人管理层未因上述重组事项发生变化。3、已完成重组、已完成重组对发行人实际控制人的影响对发行人实际控制人的影响 报告期内，发行人实际控

174、制人未因上述重组事项发生变化。4、已完成重组对发行人经营业绩的影响、已完成重组对发行人经营业绩的影响 报告期内，同一控制下企业合并产生的 2021 年、2022 年期初至合并日的当期净损益分别为 4,849.37 万元及 2,809.34 万元，上述已完成合并增加了发行人2021-2022 年的合并后净利润。报告期初，千竣科技净资产为负数，发行人将千报告期初，千竣科技净资产为负数，发行人将千竣科技纳入合并范围后将导致发行人期初未分配利润减少约竣科技纳入合并范围后将导致发行人期初未分配利润减少约 3,454.953,454.95 万元人民万元人民币。币。四、发行人在其他证券市场上市、四、发行人在

175、其他证券市场上市、挂牌情况挂牌情况 发行人自成立至今，未在其他证券市场上市或挂牌。五、发行人的股权结构五、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-55 广东正扬传感科技股份有限公司广东正扬传感科技股份有限公司西方商贸西方商贸东莞正昇东莞正昇顾一新顾一新田虹田虹27.20%100.00%50.00%50.00%东东莞莞正正翔翔东东莞莞正正能能东东莞莞正正宏宏东东莞莞正正益益东东莞莞正正欣欣东东莞莞正正旺旺东东莞莞正正势势嘉嘉兴兴致致家家番番禺禺至至安安博博众众信信合合金金木木环环能能格格物物致致知知兴兴牛牛兴兴扬扬安

176、徽正扬安徽正扬KUS HKKUS MexicoKUS EuropeKUS IndiaKUS Americas山东正扬山东正扬广东正钢广东正钢东莞国锐东莞国锐100.00%100.00%70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%99.00%100.00%KUS Mexico Distribution99.00%0.0003%99.9997%正扬环境正扬环境广州领世广州领世友信宏科友信宏科分支机构分支机构分支机构分支机构1.00%63.01%1.71%0.29%1.36%0.46%0.55%1.10%1.35%0.77%0.58%0.41%0.18%0.46%0.57%嘉

177、兴聚速嘉兴聚速正扬科技广州分公司正扬科技广州分公司正扬科技深圳分公司正扬科技深圳分公司5.00%18.16%2.72%0.01%0.01%0.01%0.0045%43.73%0.01%1.53%1.00%分支机构分支机构正扬科技上海分公司正扬科技上海分公司千竣科技千竣科技100.00%注：顾一新担任东莞正宏、东莞正能、东莞正翔执行事务合伙人；田虹担任东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势执行事务合伙人。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-56 六、发行人控股及参股公司情况六、发行人控股及参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 12 2 家控股子公司、3 家参股

178、公司、3 家分公司，简要情况参见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、子公司、参股公司及分公司简要情况”。（一）重要子公司（一）重要子公司 公司以业务具有代表性，且最近一年营业收入占公司合并口径营业收入比例超过5%作为重要子公司判断依据，据此认定的6 6家重要子公司分别为KUS HK、KUS Europe、广东正钢、KUS India、KUS AmericasKUS Americas 和山东正扬山东正扬。具体情况如下：1、KUS HK 公司名称公司名称 KUSAUTO(HONG KONG)INTERNATIONAL LIMITED 成立日期成立日期 2017 年 1 月 6 日 注册资本注册资

179、本 1,000,000 美元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 Room 15,19/F.,Block B,Tak Lee Industrial Centre,8 Tsing Yeung Circuit,Tuen Mun,N.T.Hong Kong,China 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人持股 100%主营业务及在发行人主营业务及在发行人业务板块中的定位业务板块中的定位 主要负责发行人产品的海外销售，并作为 KUS Mexico、KUS Europe、KUS Americas、广东正钢、山东正扬等业务子公司的控股主体 最近一年最近一年末末/一年一年的主要财务数据（单

180、位：万元）的主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2 2023023 年年 1212 月月 3131 日日/20232023 年度年度 63,667.8463,667.84 13,480.4813,480.48 72,105.2272,105.22 4,110.794,110.79 注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。2、KUS Europe 公司名称公司名称 KUSAUTO EUROPE B.V.成立日期成立日期 2016 年 6 月 30 日 已发行股本已发行股本 15,000 股 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地

181、Fijenhof 1,5652 AE Eindhoven,Netherland 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 KUS HK 持股 100%主营业务及在发行人主营业务及在发行人业务板块中的定位业务板块中的定位 主要负责发行人欧洲市场的销售 最近一年末最近一年末/一年的主要财务数据一年的主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 20232023 年年 1212 月月 3131 日日11,814.9311,814.93 2,484.672,484.67 17,242.5717,242.57 263.17263.17 广东正扬

182、传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-57/2023/2023 年度年度 注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。3、广东正钢、广东正钢 公司名称公司名称 广东正钢科技有限公司 成立日期成立日期 2017 年 3 月 1 日 注册资本注册资本 6,000 万元人民币 实缴资本实缴资本 6,000 万元人民币 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 东莞市黄江镇鸡啼岗村东环四街 3 号 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 KUS HK 持股 100%主营业务及在发行人主营业务及在发行人业务板块中的定位业务板块中的定位 橡胶件、产品组件等的生产主体，为母公司提供配件产品 最近一

183、最近一年末年末/一年的主要财一年的主要财务数据（单位：万元）务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 13,541.2713,541.27 5,915.885,915.88 16,689.6116,689.61 -294.16294.16 注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。4、KUS India 公司名称公司名称 KUSAUTO INDIA PRIVATE LIMITED 成立日期成立日期 2016 年 6 月 22 日 已发行股本已发行股本 30,000

184、,000 股 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 Plot Nos.K22/IA and K22/IB,SIPCOT Industrial Estate,Phase II,Mambakkam Village,Sriperumbudur Kancheepuram Tamil Nadu 602106 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 KUS Americas 持股 99.9997%，KUS Mexico 持股 0.0003%主营业务及在发行人主营业务及在发行人业务板块中的定位业务板块中的定位 主要负责在印度及周边地区销售公司产品，并根据当地客户需求生产箱体及尿素箱总成等产品，提升公司

185、为印度客户服务的能力 最近一年末最近一年末/一年的主要财务数据（单位：万元）一年的主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 16,511.7416,511.74 7,425.117,425.11 22,866.6822,866.68 2,267.682,267.68 注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。5 5、KUSKUS AmericasAmericas 公司名称公司名称 KUS Americas Inc.KUS Americas Inc.成立日期成

186、立日期 2 2022022 年年 4 4 月月 2 22 2 日日 已发行股本已发行股本 1 10 0,00,000 0 股股 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 3350 Davie Roa3350 Davie Road,Suite 203,Davie,Florida 33d,Suite 203,Davie,Florida 33314,USA314,USA 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-58 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 KUSKUS HKHK 持股持股 100.00%100.00%主营业务及在发行人主营业务及在发行人业务板块中的定位业务板块中的

187、定位 主要负责发行人北美市场的销售主要负责发行人北美市场的销售 最近一年末最近一年末/一年的主要财务数据（单位：万元）一年的主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2 2023023 年年 1212 月月 3131 日日/20232023 年度年度 21,100.1021,100.10 1,401.531,401.53 38,999.2638,999.26 21.7621.76 注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。6 6、山东正扬、山东正扬 公司名称公司名称 山东正扬环境科技有限公司山东正扬环境

188、科技有限公司 成立日期成立日期 20202020 年年 9 9 月月 7 7 日日 注册资本注册资本 1,0001,000.00.00 万美元万美元 实缴资本实缴资本 800.00800.00 万美元万美元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 山东省潍坊市昌乐县昌乐经济开发区首阳山路山东省潍坊市昌乐县昌乐经济开发区首阳山路 33663366 号号 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 KUS HKKUS HK 持股持股 100.00%100.00%主营业务及在发行人主营业务及在发行人业务板块中的定位业务板块中的定位 国内生产基地，提高山东及华北区域的本地化生产及服务能力国内生产基地，

189、提高山东及华北区域的本地化生产及服务能力 最近一年末最近一年末/一年的主要财务数据（单位：万元）一年的主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2 2023023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 14,965.8714,965.87 5,965.365,965.36 20,491.3020,491.30 638.58638.58 注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。（二）其他子公司、参股公司及分公司（二）其他子公司、参股公司及分公司 其他子公司、参股公司及分公司

190、简要情况参见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、子公司、参股公司及分公司简要情况”。（三）注销子公司情况（三）注销子公司情况 截至本招股说明书签署日，为调整优化股权架构，公司注销子公司 1 家，为KUS Group，具体情况参见本招股说明书“第十二节 附件”之“九、子公司、参股公司及分公司简要情况”之“（四）已注销的子公司”。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-59 七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东基

191、本情况、控股股东基本情况 截至本招股说明书签署日，西方商贸持有发行人 63.01%的股份，同时通过全资控股子公司东莞正昇持有发行人 27.20%的股份，合计持有发行人 90.21%的股份，为发行人的控股股东。西方商贸的基本情况如下：企业名称企业名称 WESTWOOD MERCHANDISE CO.,LTD.公司编号公司编号 539205 成立时间成立时间 2003 年 3 月 27 日 已发行股本已发行股本 100,000 股 注册地址注册地址 OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 主营业务及其

192、与主营业务及其与发行人主营业务发行人主营业务的关系的关系 截至报告期末，无实际经营 股权结构股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例 顾一新 50.00%田虹 50.00%最近一年末最近一年末/一年的主要财务数据（单位：万元）一年的主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2023年12月31日/2023 年度 103,979.03103,979.03 86,875.4086,875.40 -1,266.141,266.14 注：以上数据经容诚审计，为单体报表数据。2、实际控制人基本情况、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日，顾一

193、新先生和田虹女士夫妇通过西方商贸、东莞正昇合计间接持有公司 90.21%的股份；顾一新先生通过东莞正宏、东莞正能、东莞正翔持有公司 2.11%的表决权；田虹女士通过东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势持有公司 2.56%的表决权；顾一新先生和田虹女士夫妇合计持有公司 94.88%的表决权。因此，顾一新先生和田虹女士夫妇为公司的共同实际控制人。顾一新先生，中国台湾籍，无境外永久居留权，中国台湾地区居民来往大陆广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-60 通行证号为 0374*。田虹女士，中国台湾籍，无境外永久居留权，中国台湾地区居民来往大陆通行证号为 0253*。3、控股股东

194、和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。（二）其他持有发行人（二）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况以上股份或表决权的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，除控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为东莞正昇，其基本情况如下：公司名称公司名称 正昇（东莞）企业管理咨询有限公司 成立时间成立时间 2022 年 5 月 19 日

195、 注册资本注册资本 10,500 万元人民币 实收资本实收资本 10,500 万元人民币 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 广东省东莞市黄江镇黄江大道 158 号 707 室 股东构成股东构成 西方商贸持有 100%股权 主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务及其与发行人主营业务的关系 无实际经营 八、特别表决权或类似安排八、特别表决权或类似安排 截至本招股书说明书签署日，发行人不存在特别表决权或类似安排。九、协议控制架构的情况九、协议控制架构的情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在协议控制架构的情况。十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占十、控股股东、实

196、际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人顾一新、田虹存在因未依中国台湾地区规定取得中国台湾地区经济事务主管部门核准即赴中国大陆及中国香港广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-61 投资，而被中国台

197、湾地区经济事务主管部门处以罚款的情形，具体情况如下：2022 年 9 月 6 日，中国台湾地区经济事务主管部门就田虹投资正扬科技补正申报事项出具“经济部处分书”（经授审字第 11120716210 号），对田虹未经许可在中国大陆投资正扬科技事项处予罚款新台币 120 万元。2022 年 11 月 7 日，顾一新、田虹向中国台湾地区经济事务主管部门提交关于投资东莞正昇的补正申报文件。2022 年 12 月 1 日，中国台湾地区经济事务主管部门出具“经济部处分书”（经授审字第 11120716640 号），对顾一新和田虹未经许可在中国大陆投资东莞正昇事项处予罚款合计新台币 10 万元。2022 年

198、 12月 9 日，顾一新、田虹已缴纳上述罚款。2023 年 5 月 16 日，田虹收到中国台湾地区经济事务主管部门出具的“经济部处分书”（经授审字第 11256000510 号），对其未经许可在中国大陆投资东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势等企业，再经上述企业转投正扬科技事项处予罚款合计新台币 5 万元。2023 年 5 月 23 日，田虹已缴纳上述罚款。根据常在律师于 2023 年 6 月 14 日、2023 年 10 月 16 日及 20242024 年年 6 6 月月 3 3 日日出具的关于实际控制人的法律意见，顾一新先生与田虹女士未依中国台湾地区规定取得中国台湾地区经济事务主管部门

199、核准即赴中国大陆及中国香港投资之行为，并不构成任何刑事犯罪，亦不属于欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，应非属重大违法行为。综上所述，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十一、发行人股本情况十一、发行人股本情况（一）本次发行前后公司股本情况（一）本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前的总股本为 37,504.81 万股，如本次公开

200、发行股票数量为12,502.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行前后，公司的股本结构预计如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-62 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）1 西方商贸 23,631.30 63.01 23,631.30 47.26 2 东莞正昇 10,200.00 27.20 10,200.00 20.40 3 嘉兴致家 640.70 1.71 640.70 1.28 4 博众信合 511.43 1.36 511.43 1.02 5 东莞正

201、益 505.67 1.35 505.67 1.01 6 东莞正翔 412.66 1.10 412.66 0.83 7 兴牛兴扬 288.36 0.77 288.36 0.58 8 格物致知 217.63 0.58 217.63 0.44 9 东莞正势 213.83 0.57 213.83 0.43 10 东莞正能 205.67 0.55 205.67 0.41 11 东莞正宏 173.57 0.46 173.57 0.35 12 东莞正旺 171.94 0.46 171.94 0.34 13 金木环能 155.06 0.41 155.06 0.31 14 番禺至安 108.81 0.29 10

202、8.81 0.22 15 东莞正欣 68.19 0.18 68.19 0.14 16 公司新股发行数量-12,502.00 25.00-合计合计 37,504.81 100.00 50,006.81 100.00（二）本次发行前的前十名股东情况（二）本次发行前的前十名股东情况 本次发行前，本公司前十名股东及持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）1 西方商贸 23,631.30 63.01 2 东莞正昇 10,200.00 27.20 3 嘉兴致家 640.70 1.71 4 博众信合 511.43 1.36 5 东莞正益 505.67 1

203、.35 6 东莞正翔 412.66 1.10 7 兴牛兴扬 288.36 0.77 8 格物致知 217.63 0.58 9 东莞正势 213.83 0.57 10 东莞正能 205.67 0.55-合计合计 36,827.24 98.19 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-63（三）本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况（三）本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在自然人股东。（四）发行人股本中国有股份或外资股份情况（四）发行人股本中国有股份或外资股份情况 1、国有股份、国有股份 截至本招股说明书签署日，发行

204、人股东番禺至安、博众信合、格物致知为经穿透后存在国有出资成分的有限合伙企业股东。其中，番禺至安穿透后的最终出资人中存在广州市番禺区人民政府、广东省财政厅、广州市番禺区人民政府国有资产监督管理局，博众信合穿透后的最终出资人中存在东莞市人民政府国有资产监督管理委员会，格物致知穿透后的最终出资人中存在深圳市财政局与深圳市福田区财政局。发行人其余股东不存在国有出资成分。根据 上市公司国有股权监督管理办法（国资委 财政部 证监会令第 36 号），国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。因此，番禺至安、博众信合、格物致知不作为需标识“SS”的国有股东。2、外资股份、外

205、资股份 截至本招股说明书签署日，发行人存在 1 名外资股东为西方商贸，其具体情况请参见本节之“七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东基本情况”的相关内容。（五）发行人申报前十二个月新增股东的情况（五）发行人申报前十二个月新增股东的情况 1、申报前十二个月新增股东入股情况、申报前十二个月新增股东入股情况 申报前十二个月，发行人的新增股东均为以银行转账方式增资入股，增资情况如下：序号序号 股东名称股东名称 入股价格入股价格 定价依据定价依据 入股原因入股原因 取得股权时间取得股权时间 1 东莞正翔 4.43元/股

206、协商定价 发行人员工持股平台，实施股权激励计划 2022 年 10 月 27 日 2 东莞正益 3 东莞正欣 4 嘉兴致家 9.19元/股 协商定价 外部投资机构，看好公司发展前景而投资 2022 年 12 月 6 日 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-64 序号序号 股东名称股东名称 入股价格入股价格 定价依据定价依据 入股原因入股原因 取得股权时间取得股权时间 5 东莞正旺 9.19元/股 参考同期外部投资机构入股价格 发行人员工持股平台，实施员工持股计划 2022 年 12 月 6 日 6 东莞正势 7 东莞正宏 8 东莞正能 9 博众信合 9.19元/股 协商定

207、价 外部投资机构，看好公司发展前景而投资 2022 年 12 月 27 日 10 兴牛兴扬 11 格物致知 12 金木环能 13 番禺至安 上述新增股东合伙人情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“八、发行人申报前十二个月新增股东的基本情况”。2、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系 截至本招股说明书签署日，发行人申报前 12 个月新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下表所示：序号序号 新增股东名称新增股东名称 与发行人其他股东与发行人其他股东的关联关系的关联关系 与发行人董事、监

208、事、高级管理人员的关联关系与发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系 1 东莞正翔 西方商贸股东顾一新分别持有东莞正宏、东莞正能、东莞正翔 0.01%、0.01%、0.01%的财产份额并担任其执行事务合伙人；西方商贸股东田虹分别持有东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势0.0045%、43.73%、0.01%和 1.53%的财产份额并担任其执行事务合伙人。发行人董事长、总经理顾一新为东莞正翔执行事务合伙人，董事丁心飞、副总经理梅红成、财务总监李远飞、董事会秘书廖彦杰为东莞正翔有限合伙人 2 东莞正益 发行人副董事长田虹为东莞正益执行事务合伙人 3 东莞正欣 发行人副董事长田虹为东莞正欣执行事务

209、合伙人 4 东莞正旺 发行人副董事长田虹为东莞正旺执行事务合伙人 5 东莞正势 发行人副董事长田虹为东莞正势执行事务合伙人，职工代表监事崔小从、副总经理梅红成为东莞正势有限合伙人 6 东莞正宏 发行人董事长、总经理顾一新为东莞正宏执行事务合伙人，监事会主席江恒为东莞正宏有限合伙人 7 东莞正能 发行人董事长、总经理顾一新为东莞正能执行事务合伙人，董事丁心飞、监事成艳、董事会秘书廖彦杰为东莞正能有限合伙人 8 嘉兴致家 无 无 9 博众信合 无 无 10 兴牛兴扬 无 无 11 格物致知 无 无 12 金木环能 无 无 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-65 序号序号 新

210、增股东名称新增股东名称 与发行人其他股东与发行人其他股东的关联关系的关联关系 与发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系与发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系 13 番禺至安 无 无 3、新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的、新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系关联关系 截至本招股说明书签署日，发行人申报前十二个月新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。4、新增股东是否存在股份代持情形、新增股东是否存在股份代持情形 截至本招股说明书签署日，发行人申报前十二个月新增股东不存在股权代持的情形。（六

211、）本次发行前各股东之间的关联关系、一致行动关系（六）本次发行前各股东之间的关联关系、一致行动关系 截至本招股说明书签署日，本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）关联关系、一致行动关系关联关系、一致行动关系 西方商贸 23,631.30 63.01 东莞正昇为西方商贸的全资子公司；西方商贸股东顾一新分别持有东莞正宏、东莞正能、东莞正翔 0.01%、0.01%、0.01%的财产份额并担任其执行事务合伙人；西方商贸股东田虹分别持有东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势 0.0045%、43.73%、

212、0.01%和1.53%的财产份额并担任其执行事务合伙人。东莞正昇 10,200.00 27.20 东莞正益 505.67 1.35 东莞正翔 412.66 1.10 东莞正势 213.83 0.57 东莞正能 205.67 0.55 东莞正宏 173.57 0.46 东莞正旺 171.94 0.46 东莞正欣 68.19 0.18 合计合计 35,582.83 94.88（七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响（七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 发行人本次发行不存在股东公开发售股份之情形。（八）申报时存在私募投资基金等金融产品股东的情况（八

213、）申报时存在私募投资基金等金融产品股东的情况 截至本招股说明书签署日，发行人现有股东中有 6 名股东为私募投资基金，其登记备案情况具体如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-66 序号序号 股东名称股东名称 私募基私募基金编号金编号 备案时间备案时间 私募基金管理人私募基金管理人 管理人登管理人登记编号记编号 1 嘉兴致家 STL398 2022-01-06 北京瀚海千里投资管理有限公司 P1071581 2 番禺至安 SXG512 2022-09-09 广州番禺产业投资有限公司 P1032351 3 博众信合 SXV873 2022-12-08 深圳市博众信合私募股权

214、投资基金管理合伙企业（有限合伙）P1068118 4 格物致知 SVM129 2022-12-16 深圳物明投资管理有限公司 P1016097 5 兴牛兴扬 SXX331 2022-12-21 合肥兴牛私募基金管理有限公司 P1072865 6 金木环能 SXX489 2022-12-21 北京金木私募基金管理有限公司 P1071865 除上述股东外，公司其他现有机构股东不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。十二十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况（一）董事会成员（一）董事会成员 公司董事由股东大会选举产生，任期

215、为 3 年，任期届满可连选连任。公司本届董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。现任董事基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司担任在公司担任的董事职务的董事职务 提名人提名人 本届董事会任职期限本届董事会任职期限 1 顾一新 董事长 西方商贸 2022 年 9 月-2025 年 9 月 2 田虹 副董事长 西方商贸 2022 年 9 月-2025 年 9 月 3 Robert Bernard Kirby 董事 西方商贸 2022 年 9 月-2025 年 9 月 4 丁心飞 董事 西方商贸 2022 年 9 月-2025 年 9 月 5 计维斌 独立董事 西方商贸 2022 年 9

216、 月-2025 年 9 月 6 孟晓俊 独立董事 西方商贸 2022 年 9 月-2025 年 9 月 7 周发涛 独立董事 西方商贸 2022 年 9 月-2025 年 9 月 上述各位董事简历如下：1、顾一新先生，中国台湾籍，拥有中国台湾地区永久居留权，1954 年 3 月出生，毕业于中国台湾地区海军军官学校轮机专业，本科学历。1979 年 10 月至1999 年 10 月，于中国台湾地区海军服役；1999 年 11 月至 2004 年 8 月，担任德华国际有限公司执行经理；2003 年 3 月至 2006 年 12 月，担任东莞威马电子机械有限公司董事、总经理；2004 年 9 月至 2

217、022 年 9 月，历任东莞正扬电子机械有限公司董事、董事长、总经理；2022 年 5 月至今，担任西方商贸董事；2022广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-67 年 5 月至今，担任正昇（东莞）企业管理咨询有限公司执行董事；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司董事长、总经理。2、田虹女士，中国台湾籍，拥有中国台湾地区永久居留权，1967 年 2 月出生，毕业于杭州电子科技大学工业经济财务专业，本科学历。1988 年 7 月至 1988年 12 月，担任广州无线电厂会计科文员；1989 年 1 月至 1991 年 12 月，担任深圳石化塑胶集团股份有

218、限公司会计科文员；1992 年 1 月至 2003 年 2 月，自由职业；2003 年 3 月至今，担任西方商贸董事；2004 年 9 月至 2022 年 9 月，历任东莞正扬电子机械有限公司董事长特助、监事、董事；2022 年 5 月至今，担任正昇（东莞）企业管理咨询有限公司监事。2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司副董事长。3、Robert Bernard Kirby 先生，英国国籍，拥有英国永久居留权，1955 年 12月出生，毕业于曼彻斯特大学工商管理专业，硕士研究生学历。1972 年 8 月至1979年2月，担任AC Delco工艺工程师；1979年3月至198

219、8年9月，担任Schering AG 产品经理；1990 年 7 月至 1995 年 10 月，担任 King&Fowler UK Ltd.常务董事；1996 年 1 月至 2015 年 2 月，担任 Envopak Group Ltd 常务董事；2015 年 3月至 2017 年 9 月，担任 TydenBrooks Security Products Group 董事长；2017 年 10月至 2021 年 7 月，担任 Kusauto International Limited 顾问；2021 年 8 月至今，担任 Kusauto(Hong Kong)International Limi

220、ted 首席营运长；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司董事、副总经理。4、丁心飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，毕业于中国传媒大学工商管理专业，本科学历。1992 年 11 月至 1994 年 6 月，担任襄樊内燃机车工厂技术员；1994 年 6 月至 1995 年 6 月，担任江门市方圆模具厂技术员；1995 年 6 月至 2004 年 1 月，担任东莞华新不锈钢有限公司技术经理；2004年 2 月至 2004 年 9 月，担任东莞威马电子机械有限公司工程经理；2004 年 9 月至 2022 年 9 月，历任东莞正扬电子机械有限公司工程经

221、理、研发副总经理、研发总经理、研发资深总经理；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司董事、研发资深总经理。5、计维斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 1 月出生，毕业于同济大学动力机械及工程专业，博士研究生学历。1993 年 7 月至 2011 年 9 月，广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-68 历任上海内燃机研究所助工、工程师、高工、副处长；2009 年 7 月至今，担任国际内燃机标准化技术委员会经理；2012 年 4 月至 2018 年 11 月，担任湖南天雁机械股份有限公司独立董事；2011 年 10 月至 2022 年 6 月，

222、历任上汽集团商用车技术中心副总监、总监；2017 年 10 月至 2023 年 10 月，担任湖南机油泵股份有限公司独立董事；2018 年 10 月至今，担任全国内燃机标准化技术委员会秘书长；2021 年 4 月至今，担任中国机械工业标准化技术协会副理事长；2021 年12 月至今，担任中国内燃机工业协会副秘书长；2022 年 7 月至今，担任上海机动车检测认证技术研究中心有限公司副部长；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司独立董事；2023 年 1 月至今，担任宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事。6、孟晓俊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 1 月出生，毕

223、业于厦门大学会计学专业，硕士研究生学历。1986 年 7 月至 2000 年 11 月，历任杭州电子工业学院助教、讲师；1995 年 10 月至 1996 年 4 月，担任杭州蓝孔雀化学纤维集团有限公司总会计师；2000 年 12 月至 2019 年 2 月，历任杭州电子科技大学副教授、教授、系主任、副院长；2012 年 3 月至 2018 年 1 月，担任杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事；2014 年 2 月至 2020 年 3 月，担任深圳同兴达科技股份有限公司独立董事；2016 年 11 月至 2020 年 3 月，担任杭州康基医疗器械股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至

224、 2018 年 10 月，担任浙江海正药业股份有限公司独立董事；2016 年 1 月至 2022 年 11 月，担任宝鼎科技股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至今，担任宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司独立董事；2022 年 12 月至今，任深圳深蕾科技股份有限公司独立董事。7、周发涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 6 月出生，毕业于中国社会科学院国际贸易专业，硕士研究生学历。1983 年 7 月至 1993 年 12 月，担任安徽省粮食厅工程师、副主任科员；1994 年 1 月至 1998 年 12 月

225、，担任安徽省粮油食品工业公司部门经理、经济师；1999 年 5 月至 2018 年 1 月，担任合肥卓越商贸有限责任公司总经理；2015 年 7 月至 2016 年 12 月，担任广东省建筑装饰材料行业协会常务副秘书长；2017 年 1 月至今，历任广东省新能源汽车产业协会秘书处负责人、秘书长；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-69 份有限公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期为 3 年，任期届满可连选连任。公司本届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事

226、。现任监事基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司担任的监事职务在公司担任的监事职务 提名人提名人 本届监事会任职期限本届监事会任职期限 1 江恒 监事会主席 东莞正昇 2022 年 9 月-2025 年 9 月 2 成艳 监事 东莞正昇 2022 年 9 月-2025 年 9 月 3 崔小从 职工代表监事 职工代表大会选举产生 2022 年 9 月-2025 年 9 月 上述各位监事简历如下：1、江恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 8 月出生，毕业于韶关学院电子商务专业，大专学历。2013 年 7 月至 2022 年 9 月，历任东莞正扬电子机械有限公司销售工程师、售后业务主

227、管、业务主任；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司监事会主席、业务主任、业务副理。2、成艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 12 月出生，毕业于湘潭大学会计专业，本科学历。2000 年 9 月至 2003 年 7 月，担任东莞清溪荔横佳辉电子制品厂财务主管；2003 年 7 月至 2004 年 9 月，担任东莞威马电子机械有限公司财务主管；2004 年 9 月至 2022 年 9 月，历任东莞正扬电子机械有限公司财务主管、关务副经理、关务经理；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司监事、关务经理。3、崔小从女士，中国国籍，无境外永久居留权

228、，1977 年 6 月出生，毕业于河南电器化学校，大专学历。1997 年 7 月至 2004 年 3 月，担任华龙电子有限公司人事；2004 年 3 月至 2022 年 9 月，历任东莞正扬电子机械有限公司人事、HRBP经理；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司监事、HRBP 经理。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 公司高级管理人员基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司担任的高管职务在公司担任的高管职务 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-70 序号序号 姓名姓名 在公司担任的高管职务在公司担任的高管职务 1 顾一新 总经理 2 Robert

229、Bernard Kirby 副总经理 3 梅红成 副总经理 4 廖彦杰 董事会秘书 5 李远飞 财务总监 上述各位高级管理人员简历如下：1、顾一新先生，简历详见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。2、Robert Bernard Kirby 先生，简历详见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。3、梅红成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 6 月出生，毕业于清华大学工程管理专业，硕士研究生学历。2006 年 9 月至 2022 年 9 月，历任东莞正扬电子机械有限公司研发总经理助理、

230、技术中心主任、技术中心经理、研发副总经理、研发总经理及 UQS 产品处总经理；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司副总经理。4、廖彦杰先生，中国台湾籍，拥有中国台湾地区永久居留权，1969 年 10月出生，毕业于中国台湾地区台湾大学国际企业关系专业，硕士研究生学历。1996年 9 月至 1998 年 8 月，担任全国电子股份有限公司总经理助理；1998 年 9 月至2005 年 12 月，历任担任灿坤实业股份有限公司产品经理、事业部部长、商品行销部总监、董事长室协理；2005 年 12 月至 2012 年 2 月，担任上海百脑汇电子信息有限公司事业处总经理；2012 年

231、3 月至 2014 年 7 月，担任灿坤实业股份有限公司董事长室协理；2014 年 8 月至 2019 年 2 月，担任鸿海精密股份有限公司BU 总监；2018 年 8 月至 2019 年 1 月，担任富连网智慧科技（深圳）有限公司董事长、总经理；2019 年 5 月至 2022 年 9 月，担任东莞正扬电子机械有限公司总裁办特助；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司董事会秘书。5、李远飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，毕业于兰州大学工商管理专业，硕士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师，高级会计师、中国注册会计师广东正扬传感科技股份有限公

232、司 招股说明书（申报稿）1-1-71（CICPACICPA）、澳洲资深注册会计师（）、澳洲资深注册会计师（FCPA Aust.FCPA Aust.）。2001 年 8 月至 2002 年 2 月，历任东莞金美电子有限公司会计；2002 年 3 月至 2004 年 3 月，担任东莞市天安企业管理咨询有限公司税务顾问；2004 年 4 月至 2006 年 3 月，担任东莞贯新幼童用品有限公司课长；2006 年 4 月至 2008 年 3 月，担任昆山汉邦企业管理顾问有限公司东莞分公司财税顾问；2008 年 4 月至 2013 年 10 月，担任先锋高科技（东莞）有限公司课长；2013 年 12 月

233、至 2016 年 7 月，担任厦门太古飞机工程有限公司财务经理；2012 年 11 月至 2022 年 12 月，担任东莞市正度企业管理顾问有限公司执行董事、经理；2016 年 8 月至 2022 年 9 月，担任东莞正扬电子机械有限公司财务总监；2022 年 9 月至今，担任广东正扬传感科技股份有限公司财务总监。（四四）其他核心其他核心人员人员 公司的其他核心人员主要为核心技术人员，具体情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司担任的职务在公司担任的职务 1 顾一新 董事长、总经理 2 丁心飞 董事、研发资深总经理 3 梅红成 副总经理 上述各位核心技术人员简历如下：1、顾一新先生，简历详见本节之

234、“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。2、丁心飞先生，简历详见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。3、梅红成先生，简历详见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在除公司及其子公司以外的其他单位兼职情况如下：序号序号 姓名姓名 在发行人处任在发行人处任职情况职情况 兼职单位兼职

235、单位 兼职单位的主营业务兼职单位的主营业务 兼职职务兼职职务 关联关系关联关系 1 顾一新 董事长、总经西方商贸 系股东间接持股平董事 公司控股股东 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-72 序号序号 姓名姓名 在发行人处任在发行人处任职情况职情况 兼职单位兼职单位 兼职单位的主营业务兼职单位的主营业务 兼职职务兼职职务 关联关系关联关系 理 台，无实际经营 东莞正昇 系股东间接持股平台，无实际经营 执行董事 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人之一、董事兼总经理顾一新控制并担任执行董事 东莞正能 系员工持股平台，无实际经营 执行事务合伙人 公司员工持股平台，公司

236、实际控制人之一、董事兼总经理顾一新担任执行事务合伙人 东莞正宏 系员工持股平台，无实际经营 执行事务合伙人 公司员工持股平台，公司实际控制人之一、董事兼总经理顾一新担任执行事务合伙人 东莞正翔 系员工持股平台，无实际经营 执行事务合伙人 公司员工持股平台，公司实际控制人之一、董事兼总经理顾一新担任执行事务合伙人 ABLE 无实际经营 董事 公司实际控制人之一、董事兼总经理顾一新控制并担任董事 UNIQUE 无实际经营 董事 公司实际控制人之一、董事兼总经理顾一新控制并担任董事 元瑄有限公司 无实际经营 董事 公司实际控制人、董事兼总经理顾一新控制并担任董事 领世科技 以 VCU 产品为主的新能

237、源和智能汽车控制系统产品和技术开发 监事 公司曾持股 20%2 田虹 副董事长 西方商贸 系股东间接持股平台，无实际经营 董事 公司控股股东 西方商贸（香港）无实际经营 董事 公司实际控制人之一、董事田虹控制并担任董事 西方商贸（香港）国际 无实际经营 董事 公司实际控制人之一、董事田虹控制并担任董事 东莞正益 系员工持股平台，无实际经营 执行事务合伙人 公司员工持股平台，公司实际控制人之一、董事田虹担任执行事务合伙人 东莞正旺 系员工持股平台，无实际经营 执行事务合伙人 公司员工持股平台，公司实际控制人之一、董事田虹担任执行事务合伙人 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1

238、-73 序号序号 姓名姓名 在发行人处任在发行人处任职情况职情况 兼职单位兼职单位 兼职单位的主营业务兼职单位的主营业务 兼职职务兼职职务 关联关系关联关系 东莞正欣 系员工持股平台，无实际经营 执行事务合伙人 公司员工持股平台，公司实际控制人之一、董事田虹担任执行事务合伙人 东莞正势 系员工持股平台，无实际经营 执行事务合伙人 公司员工持股平台，公司实际控制人之一、董事田虹担任执行事务合伙人 中核建设有限公司 无实际经营 董事 公司实际控制人之一、董事田虹控制并担任董事 中贸盛丰有限公司 无实际经营 董事 公司实际控制人之一、董事田虹控制并担任董事 深圳市中贸盛丰建筑工程有限公司 无实际经营

239、 董事 公司实际控制人之一、董事田虹控制并担任董事 东莞正昇 系股东间接持股平台，无实际经营 监事 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人、董事田虹控制 3 Robert Bernard Kirby 董事、副总经理 GCE INTERNATIONAL LIMITED 其他未分类的制造业 董事 公司董事、高管 Robert Bernard Kirby 控制并担任董事 4 孟晓俊 独立董事 宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司 螺帽系列产品的研发、生产及销售 独立董事-深圳深蕾科技股份有限公司 电子元器件分销及技术支持 独立董事-5 计维斌 独立董事 国际内燃机标准化技术委员会 内燃机领域标准化工

240、作 经理 全国内燃机标准化技术委员会 内燃机领域标准化工作 秘书长-中国机械工业标准化技术协会 机械工业领域标准化工作 副理事长-中国内燃机工业协会 内燃机行业协会 副秘书长-上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 机动车产品检测 副部长-宁波大叶园林设备股份有限公司 割草机等产品及配件的研发、生产及销售 独立董事-广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-74 序号序号 姓名姓名 在发行人处任在发行人处任职情况职情况 兼职单位兼职单位 兼职单位的主营业务兼职单位的主营业务 兼职职务兼职职务 关联关系关联关系 6 周发涛 独立董事 广东省新能源汽车产业协会 新能源产业协会 秘书

241、长-深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司 锂电池负极材料的研发、生产及 销售 顾问-（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系 截至本招股说明书签署日，除公司董事长、总经理顾一新与副董事长田虹系夫妻关系外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他的亲属关系。（七）（七）董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员最近三年是否涉及中国证监会行政处罚、最近三年是否涉及中国证监会行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况 截至本招股说明书签署日，董事、监事

242、及高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况的重大协议及履行情况 公司与在公司任职并领薪的境内董事、监事、高级管理人员和其他核心人员依法签署了劳动合同或聘用协议，与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员依法签订了保密协议，上述协议履行情况正常，不存在违约情形。除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资

243、决策有重大影响的其他协议。十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况接或间接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况如下表所示：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-75 序号序号 姓名姓名 职务或亲属关系职务或亲属关系 直接持直接持股比例股比例 间接持间接持股比例股比例 通过何公司间通过何公司间接持股接持股 合并持合并持股比例股比例 股份质押、冻股份质押、冻

244、结或发生诉讼结或发生诉讼纠纷等情况纠纷等情况 1 顾一新 董事长、总经理、核心技术人员-45.10%西方商贸、东莞正昇、东莞正翔、东莞正宏、东莞正能 45.10%不存在 2 田虹 副董事长-45.19%西方商贸、东莞正昇、东莞正益、东莞正兴、东莞正旺、东莞正势 45.19%不存在 3 Robert Bernard Kirby 董事、副总经理-4 丁心飞 董事、核心技术人员-0.09%东莞正翔、东莞正能 0.09%不存在 5 江恒 监事会主席-0.04%东莞正宏 0.04%不存在 6 成艳 监事-0.02%东莞正能 0.02%不存在 7 崔小从 职工代表监事-0.03%东莞正势 0.03%不存在

245、 8 梅红成 副总经理、核心技术人员-0.09%东莞正翔、东莞正势 0.09%不存在 9 廖彦杰 董事会秘书-0.10%东莞正翔、东莞正能 0.10%不存在 10 李远飞 财务总监-0.08%东莞正翔 0.08%不存在 11 顾耿纶 与董事长、总经理顾一新为父子关系-0.15%东莞正益、东莞正旺 0.15%不存在 12 顾耿豪 与董事长、总经理顾一新为父子关系-0.15%东莞正益、东莞正旺 0.15%不存在 13 田均 与副董事长田虹为姐弟关系-0.16%东莞正益、东莞正旺、东莞正能 0.16%不存在 合计合计 91.23%-十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动十五、董事、

246、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况情况（一一）公司董事变动情况公司董事变动情况 最近三年，公司董事变动情况如下：期间期间 董事成员董事成员 说明说明 2020 年 11 月 16 日至2022 年 6 月 26 日 顾一新 西方商贸作出股东决定，免去顾纯萍、顾芸嘉的董事职务，委派顾一新为正扬有限执行董事 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-76 期间期间 董事成员董事成员 说明说明 2022 年 6 月 26 日至2022 年 9 月 8 日 顾一新、田虹、顾耿豪 正扬有限股东会作出决议，免去顾一新执行董事职务，委派顾一新、田虹、顾耿豪为正扬有限董事 202

247、2 年 9 月 8 日至今 顾一新、田虹、Robert Bernard Kirby、丁心飞、计维斌、孟晓俊、周发涛 2022 年 9 月 8 日，发行人召开创立大会，选举并聘任股份公司第一届董事会成员（二二）公司监事变动情况公司监事变动情况 最近三年，公司监事变动情况如下：期间期间 监事成员监事成员 说明说明 2020 年 11 月 16 日至2022 年 6 月 26 日 田虹 西方商贸作出股东决定，委派田虹担任正扬有限监事职务 2022 年 6 月 26 日至2022 年 9 月 1 日 江恒 正扬有限股东会作出决议，免除田虹监事职务，聘任江恒为正扬有限监事 2022年9月1日至2022年

248、 9 月 8 日 崔小从 2022 年 9 月 1 日，2022 年第一次职工代表大会选举并聘任公司职工代表监事 2022 年 9 月 8 日至今 江恒、成艳、崔小从 2022年9月8日，发行人创立大会暨2022年第一次临时股东大会选举并聘任公司非职工代表监事（三三）公司高级管理人员变动情况公司高级管理人员变动情况 最近三年，公司高级管理人员变动情况如下：期间期间 高级管理人员高级管理人员 说明说明 2020 年 11 月 30 日至2022 年 7 月 5 日 顾一新 正扬有限执行董事聘任顾一新为正扬有限总经理 2022年7月5日至2022年 9 月 8 日 顾一新、顾耿纶 正扬有限董事会聘

249、任顾耿纶为正扬有限副总经理 2022年9月8日至2023年 4 月 7 日 顾一新、Robert Bernard Kirby、YI LIU、梅红成、廖彦杰、李远飞 2022年9月8日，发行人召开创立大会，选举并聘任第一届董事会第一次会议，聘任高级管理人员 2023 年 4 月 7 日至今 顾一新、Robert Bernard Kirby、梅红成、廖彦杰、李远飞 2023 年 4 月 7 日，发行人副总经理 YI LIU 由于个人原因辞去副总经理职务（四四）其他核心人员变动情况其他核心人员变动情况 最近三年，公司其他核心人员未发生变动。综上所述，报告期内，由于业务发展的需要，公司对经营管理团队进

250、行了扩充和调整，公司董事、监事、高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不利变化。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-77 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与公司及其业务相关的其他对外投资情况。除持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下：序序号号 姓名姓名 职务职务 投资单位投资单位 主营业务主营业务 出资份

251、额出资份额（万股或万元）（万股或万元）持股比例持股比例（%）1 顾一新 董事长、总经理 西方商贸 系股东间接持股平台，无实际经营 5.00（美元）50.00 东莞正能 系员工持股平台，无实际业务经营 0.10 0.0053 东莞正宏 系员工持股平台，无实际经营 0.10 0.0063 东莞正翔 系员工持股平台，无实际经营 0.10 0.0055 ABLE 无实际经营 5.00（美元）100.00 UNIQUE 无实际经营 1.00（美元）100.00 2 田虹 副董事长 西方商贸 系股东间接持股平台，无实际经营 5.00（美元）50.00 东莞正益 系员工持股平台，无实际经营 0.10 0.0

252、045 东莞正旺 系员工持股平台，无实际经营 0.10 0.0063 东莞正欣 系员工持股平台，无实际经营 132.10 43.73 东莞正势 系员工持股平台，无实际经营 30.10 1.53 中核建设有限公司 无实际经营 0.0001（港币）100 中贸盛丰有限公司 无实际经营 1.00（港币）100 3 Robert Bernard Kirby 董事、副总经理 GCE INTERNATIONAL LIMITED 其他未分类的 制造业 0.01（英镑）100 4 丁心飞 董事、核心技术人员 东莞正翔 系员工持股平台，无实际经营 132.00 7.22 东莞正能 系员工持股平台，无实际经营 5

253、0.00 2.65 5 江恒 监事会 主席 东莞正宏 系员工持股平台，无实际经营 150.00 9.40 6 成艳 监事 东莞正能 系员工持股平台，无实际经营 80.00 4.23 7 崔小从 职工代表监事 东莞正势 系员工持股平台，无实际经营 100.00 5.09 8 梅红成 副总经理、核心技术麻城市腾胜生态农业开农作物的种植、畜禽及水产品的养殖35.00 23.33 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-78 序序号号 姓名姓名 职务职务 投资单位投资单位 主营业务主营业务 出资份额出资份额（万股或万元）（万股或万元）持股比例持股比例（%）人员 发有限公司 及销售 东

254、莞正翔 系员工持股平台，无实际经营 138.00 7.55 东莞正势 系员工持股平台，无实际经营 20.00 1.02 9 廖彦杰 董事会 秘书 东莞正翔 系员工持股平台，无实际经营 132.00 7.22 东莞正能 系员工持股平台，无实际经营 80.00 4.23 10 李远飞 财务总监 东莞正翔 系员工持股平台，无实际经营 138.00 7.55 除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他重大对外投资情况，上述人员的对外投资均未与发行人业务产生利益冲突。十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况（一一）薪

255、酬组成、确定依据及履行的程序薪酬组成、确定依据及履行的程序 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、津贴及奖金等组成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。经公司创立大会审议通过，独立董事津贴为 7 万元/年。董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法经公司创立大会暨 2022 年第一次临时股东大会决议通过。（二二）报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额及其占公司利润总额

256、的比例如下：单位：万元 项目项目 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬总额 1,227.55 1,227.55 1,122.95 1,301.24 利润总额 21,659.9321,659.93 20,238.28 31,850.50 占比 5.5.6767%5.55%4.09%广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-79（三三）最近一年薪酬具体情况最近一年薪酬具体情况 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业获得收入情况如下：序号序号 姓名姓名 在发行人任职情况在发行人任职情况 2023 年年度度薪酬（万元）薪酬（万元）

257、1 顾一新 董事长、总经理 149.19149.19 2 田虹 副董事长 146.79146.79 3 Robert Bernard Kirby 董事、副总经理 213.78213.78 4 丁心飞 董事 154.41154.41 5 计维斌 独立董事 7.007.00 6 孟晓俊 独立董事 7.007.00 7 周发涛 独立董事 7.007.00 8 江恒 监事会主席 27.6627.66 9 成艳 监事 52.9752.97 10 崔小从 职工代表监事 40.57 40.57 11 YI LIU注 副总经理 70.19 70.19 12 梅红成 副总经理 143.44 143.44 13

258、廖彦杰 董事会秘书 83.79 83.79 14 李远飞 财务总监 123.76 123.76 注：YI LIU 已于 2023 年 4 月 7 日辞职。上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置退休金计划。十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排（一）股权激励及相关安排（一）股权激励及相关安排 1、基本情况、基本情况 为进一步推动业务发展，调动员工的积极性和创造性，建立长效激励机制，同时为了回报员工对公司的贡献，公司先后实施了 2022 年股权激励计划与 2022年员工持股计划，对董事、高级管理人员、核心技术业务骨干以

259、及经公司认定的其他员工实施股权激励及员工持股等安排，具体情况如下：项目项目 员工持股员工持股平台平台 基本内容基本内容 履行的决策程序履行的决策程序 2022 年东莞正东莞正翔、东莞正益及东莞正2022 年 9 月 29 日，正扬科技召开第广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-80 项目项目 员工持股员工持股平台平台 基本内容基本内容 履行的决策程序履行的决策程序 股权激励计划 翔、东莞正益、东莞正欣 欣以每股 4.43 元的价格分别认购公司新增股份 412.66 万股、505.67 万股及 68.19 万股；参与 2022 年股权激励计划的员工通过持有东莞正翔、东莞正益及

260、东莞正欣的财产份额而间接持有发行人的股份。一届董事会第二次会议和第一届监事会第二次会议，审议通过了广东正扬传感科技股份有限公司 2022年股权激励计划实施方案；2022 年 10 月 14 日，正扬科技召开2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。2022 年员工持股计划 东莞正旺、东莞正势、东莞正宏、东莞正能 东莞正旺、东莞正势、东莞正宏及东莞正能以每股 9.19 元的价格分别认购公司新增股份171.94 万股、213.83 万股、173.57 万股及 205.67 万股；参与 2022 年员工持股计划的员工通过持有东莞正旺、东莞正势、东莞正宏及东莞正能的财产份额而间接持有发行人

261、的股份。2022 年 11 月 17 日，正扬科技召开第一届董事会第三次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了 关于公司 2022 年员工持股计划实施方案的议案。2022 年 12 月 2 日，正扬科技召开2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。发行人与参与2022年股权激励计划与2022年员工持股计划的员工均分别签署了财产份额授予协议书与财产份额认购协议书，就限售锁定安排、退出机制等内容进行了约定。2、人员构成、人员构成（1）2022 年股权激励计划年股权激励计划 参与公司 2022 年股权激励计划的人员均为公司正式员工，通过持有员工持股平台东莞正翔、东莞正益及东莞正欣的财产

262、份额而间接持有发行人的股份。截至本招股说明书签署日，本次股权激励计划的人员构成情况如下：单位：万元 合伙人构成合伙人构成 东莞正翔东莞正翔 东莞正益东莞正益 东莞东莞正欣正欣 三家合计三家合计 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 实际控制人 0.10 0.01%0.10 0.00%132.10 43.73%132.30 3.03%其他董事、高级管理人员、核心技术人员 555.00555.00 30.36%30.36%-555.00555.00 12.70%12.70%子公司管理层或骨干员工-310.00 13.84%-310.00 7

263、.09%其他生产骨干员工-410.00 18.30%-410.00 9.38%其他研发骨干员工 361.00361.00 19.75%19.75%230.00 10.27%-591.00591.00 13.52%13.52%其他管理骨干员工 539.00539.00 29.48%29.48%780.00 34.82%-1,319.001,319.00 30.18%30.18%广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-81 合伙人构成合伙人构成 东莞正翔东莞正翔 东莞正益东莞正益 东莞东莞正欣正欣 三家合计三家合计 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比

264、例比例 出资额出资额 比例比例 其他销售骨干员工 373.00373.00 20.40%20.40%510.00 22.77%170.00 56.27%1,053.001,053.00 24.09%24.09%合计合计 1,828.10 100.00%2,240.10 100.00%302.10 100.00%4,370.30 100.00%（2）2022 年员工持股计划年员工持股计划 参与公司 2022 年员工持股计划的人员均为公司正式员工，通过持有员工持股平台东莞正旺、东莞正势、东莞正宏及东莞正能的财产份额而间接持有发行人的股份。截至本招股说明书签署日，本次员工持股计划的人员构成如下：单位

265、：万元 合伙人构合伙人构成成 东莞正宏东莞正宏 东莞正能东莞正能 东莞正旺东莞正旺 东莞正势东莞正势 四家合计四家合计 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 出资额出资额 比例比例 实际控制人 0.10 0.01%0.10 0.01%0.10 0.01%30.10 1.53%30.40 0.43%其他董事、高级管理人员、核心技术人员-130.00 6.88%-20.00 1.02%150.00 2.13%子公司管理层或骨干员工 60.0060.00 3.76%3.76%50.00 2.65%80.00 5.06%300.00 15.27

266、%490.00490.00 6.97%6.97%其他生产骨干员工 50.00 3.13%90.00 4.76%60.00 3.80%265.00 13.49%465.00 6.61%其他研发骨干员工 250.00250.00 15.67%15.67%385.00 20.37%130.00 8.23%410.00 20.86%1,175.001,175.00 16.71%16.71%其他管理骨干员工 700.00700.00 43.88%43.88%950.00 50.26%1,030.00 65.19%720.00 36.64%3,400.003,400.00 48.36%48.36%其他销售

267、骨干员工 535.00 33.54%285.00 15.08%280.00 17.72%220.00 11.20%1,320.00 18.78%合计合计 1,595.10 100.00%1,890.10 100.00%1,580.10 100.00%1,965.10 100.00%7,030.40 100.00%（二）员工持股平台财产份额的限售锁定安排（二）员工持股平台财产份额的限售锁定安排 1、2022 年股权激励计划年股权激励计划 根据财产份额授予协议书，公司与参与 2022 年股权激励计划的员工就员工持股平台财产份额的限售锁定安排约定如下：（1）员工获授的全部财产份额自财产份额授予协议书

268、签署之日起至公司在中国境内沪深交易所首次公开发行股票并上市成功后的三年内（“锁定期”），不得以转让、委托管理、质押等任何方式进行处分，亦不得用于偿还债务；广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-82（2）在不违反相关法律法规的规定和监管机构的要求下，锁定期届满后 12个月内，员工合计不得转让或减持超过其被授予的财产份额总额的 50；（3）锁定期届满 12 个月后，员工可自行决定继续持有、转让或减持其所持有的员工持股平台财产份额；（4）如法律法规有禁止或限制性规定，或中国证监会、证券交易所等监管机构要求，或公司在上市申请文件中承诺员工持股平台持有的公司股份有更长的锁定期，则员工

269、转让或减持员工持股平台财产份额仍应当符合该等规定和要求。东莞正翔、东莞正益、东莞正欣已出具关于股份锁定的承诺函，详情请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（一）关于股份锁定的承诺”之“5、直接持有公司股份的员工持股平台东莞正翔、东莞正益、东莞正欣、东莞正宏、东莞正能、东莞正旺、东莞正势承诺”。2、2022 年员工持股计划年员工持股计划 根据财产份额认购协议书，公司与参与 2022 年员工持股计划的员工就员工持股平台财产份额的限售锁定安排约定如下：（1）员工认购的全部财产份额自财产份额认购协议书签署之日起至公司在中国境内沪深交易所首次公开发行股票并上市成功后的三

270、年内（“锁定期”），不得以转让、委托管理、质押等任何方式进行处分，亦不得用于偿还债务；（2）锁定期届满后，员工可自行决定继续持有、转让或减持其所持有的员工持股平台的全部或者部分财产份额；（3）如法律法规有禁止或限制性规定，或中国证监会、证券交易所等监管机构要求，或公司在上市申请文件中承诺员工持股平台持有的公司股份有更长的锁定期，则员工转让或减持员工持股平台财产份额仍应当符合该等规定和要求。东莞正旺、东莞正势、东莞正宏、东莞正能已出具 关于股份锁定的承诺函，详情请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（一）关于股份锁定的承诺”之“5、直接持有公司股份的员工持股平台

271、东莞正翔、东莞正益、东莞正欣、东莞正宏、东莞正能、东莞正旺、东莞正势承诺”。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-83（三）员工持股平台财产份额的退出机制（三）员工持股平台财产份额的退出机制 1、2022 年股权激励计划年股权激励计划 根据财产份额授予协议书，公司与参与 2022 年股权激励计划的员工就员工持股平台财产份额的退出机制约定如下：1、当员工发生以下任一情形时，自发生之日起，公司有权要求员工将其已获授的、届时持有的全部员工持股平台财产份额转让给员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的其他合伙人，转让价格为员工实际支付的该部分份额对应的认购资金：（1）违反国家法律法规

272、、公司或公司附属企业章程、内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司或公司附属企业利益或声誉，或给公司或公司附属企业造成直接或间接经济损失的；（2）公司有证据证明员工在公司或公司附属企业任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司或公司附属企业利益、声誉等的违法违纪行为的；（3）员工因违反法律规定构成犯罪行为被依法追究刑事责任的；（4）员工泄露公司或公司附属企业或其客户的商业秘密给他人的；（5）员工违反中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法等规定以及劳动合同约定擅自从公司或公司附属企业离职的；（6）财产份额授予协议书签署之日起 1 年

273、内，员工单方面提出终止或解除与公司或公司附属企业订立的劳动合同或聘用合同的；（7）财产份额授予协议书签署之日起 1 年内，因员工个人原因而致使公司或公司附属企业提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）的；（8）员工出现中华人民共和国公司法或者中国证监会、相关证券交易所等监管机构规定的不得担任公司或公司附属企业董事、监事、高级管理人员情形的；（9）公司董事会认定的其他情形。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-84 2、锁定期内，当员工发生以下任一情形时，公司有权要求员工及时将其已获授的、届时持有的全部员工持股平台财产份额转让给员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的其

274、他合伙人，转让价格为员工实际支付的该部分份额对应的认购资金加上同期银行贷款利息（自员工实际支付认购资金之日起至相关情形发生之日计算），员工自相关情形发生之日起不再享有其所持员工持股平台财产份额对应的合伙人权益：（1）员工与公司或公司附属企业订立的劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）员工到法定年龄退休且退休后不继续在公司或公司附属企业任职的；（3）员工经与公司或公司附属企业协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4）因经营考虑，公司或公司附属企业依据中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 等规定以及劳动合同约定单方面终止或解除与员工订立的劳动合同、聘用合同的；（5）财产份

275、额授予协议书签署之日满 1 年后，员工单方面提出终止或解除与公司或公司附属企业订立的劳动合同或聘用合同的；（6）财产份额授予协议书签署之日满 1 年后，因员工个人原因而致使公司或公司附属企业提出解除或终止劳动合同的；（7）公司董事会认定的其它情形。3、若因员工在公司 IPO 过程中签署了其他关于股份锁定的承诺函而导致上述两类触发回购情形的事项发生时公司不能及时实施上述约定回购事项的，公司有权要求员工在其签署的关于股份锁定的承诺函约定的锁定期届满后及时履行上述约定回购事项，且员工自相关情形发生之日起不再享有其所持员工持股平台财产份额对应的合伙人权益。2、2022 年员工持股计划年员工持股计划 根

276、据财产份额认购协议书，公司与参与 2022 年员工持股计划的员工就员工持股平台财产份额的退出机制约定如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-85（1）员工非由于个人责任导致其从公司或公司附属企业离职的，员工可以继续持有员工持股平台财产份额。（2）若员工在离职后 3 年内为与公司在主要产品或服务、客户、技术等方面存在竞争或潜在竞争关系的其他企业工作、提供服务、合作或从事与公司存在竞争或潜在竞争关系的业务时，员工持股平台的执行事务合伙人有权要求员工将其持有的全部财产份额一次性转让给员工持股平台的执行事务合伙人或其书面指定的其他主体，转让价格为员工实际支付的该部分份额对应的认

277、购资金减去员工已从员工持股平台获得的全部投资收益。（3）锁定期内，当员工发生以下任一情形时，公司有权要求员工及时将其已认购的、届时持有的全部员工持股平台财产份额转让给员工持股平台的执行事务合伙人或其书面指定的其他主体，转让价格为员工实际支付的该部分份额对应的认购资金减去员工已从员工持股平台获得的全部投资收益：违反国家法律法规、公司或公司附属企业章程、内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司或公司附属企业利益或声誉，或给公司或公司附属企业造成直接或间接经济损失的；公司有证据证明员工在公司或公司附属企业任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公

278、司或公司附属企业利益、声誉等的违法违纪行为的；员工因违反法律规定构成犯罪行为被依法追究刑事责任的；员工泄露公司或公司附属企业或其客户的商业秘密给他人的；员工违反中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法等规定以及劳动合同约定擅自从公司或公司附属企业离职的；财产份额认购协议书签署之日起 1 年内，因员工个人原因而致使公司或公司附属企业提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）的；公司董事会认定的其它情形。4、若因员工在公司 IPO 过程中签署了其他关于股份锁定的承诺函而导致上述财产份额转让情形的事项发生时不能及时实施上述财产份额转让的，公司有权广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（

279、申报稿）1-1-86 要求员工在其签署的关于股份锁定的承诺函约定的锁定期届满后及时履行上述约定的财产份额转让事项。（四）股份支付计提情况（四）股份支付计提情况 2022 年 10 月公司实施的股权激励计划，设立东莞正翔、东莞正益、东莞正欣三个持股平台，通过协商确定持股平台入股价格为 4.43 元/股，公司公允价值根据 2022 年 12 月公司引入外部投资者的增资入股价格 9.19 元/股确定。因此，员工认购价格低于外部投资者增资入股的公允价值，根据企业会计准则第 11号股份支付相关规定，本次股权交易为按权益结算的股份支付。公司将上述持股平台入股价格与外部投资者增资入股公允价值之间的差额作为股

280、份支付费用的确定依据，所对应的预计服务期限为 5 年，因此股份支付费用分摊期为 5年，公司将服务期内每年的股份支付金额计入相应的费用或成本，2022 年、2023年公司计入损益的股份支付费用为 156.42 万元、1,040.661,040.66 万元。除上述股权激励计划外，公司于 2022 年 12 月实施了员工持股计划，设定持股平台入股价格与外部投资机构增资入股价格相同，未构成股份支付。因此，报告期内股份支付确认范围为东莞正翔、东莞正益、东莞正欣三个持股平台。（五）对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响（五）对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响 公司实施的股权激励旨在完善公司激励

281、机制，吸引、激励公司高级管理人员、核心员工，进一步提高高级管理人员、员工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时实现公司与公司高级管理人员、核心员工的深度绑定，由此实现公司高级管理人员、核心员工与公司的共同发展。本次实施的股权激励不会对公司的经营状况、财务状况、控制权变化等方面产生重大不利影响。十九、发行人员工情况十九、发行人员工情况（一）员工人数及其变化情况（一）员工人数及其变化情况 报告期各期末，公司及其子公司在册员工人数及变化情况如下：项目项目 2023.12.312023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 员工总人数（人）4,8074,807 4,439 4,524

282、 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-87（二）员工专业结构（二）员工专业结构 截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工的专业结构情况如下：项目项目 人数（人）人数（人）占比占比 生产人员 3,4943,494 72.69%72.69%销售人员 253253 5.26%5.26%研发人员 482482 10.03%10.03%管理人员 578578 12.02%12.02%合计合计 4,8074,807 100.00%100.00%（三）员工受教育程度（三）员工受教育程度 截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工的学历结构情况如下：学历

283、学历 人数（人）人数（人）占比占比 硕士及以上 5151 1.06%1.06%本科 864864 17.97%17.97%大专 597597 12.42%12.42%大专以下 3,2953,295 68.55%68.55%合计合计 4,8074,807 100.00%100.00%（四）员工年龄结构（四）员工年龄结构 截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工的年龄结构情况如下：年龄年龄 人数（人）人数（人）占比占比 30 岁以下 1,2281,228 25.55%25.55%31-40 岁 2,1032,103 43.75%43.75%41-50 岁 1,3401,340 2

284、7.88%27.88%50 岁以上 136136 2.83%2.83%合计合计 4,8074,807 100.00%100.00%（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 1、发行人及其子公司社保、公积金的缴纳情况、发行人及其子公司社保、公积金的缴纳情况（1）境内员工情况）境内员工情况 公司根据中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法等相关规定，实行劳动合同制。截至本招股说明书签署日，公司已按照国家、地方有关广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-88 法律法规及有关政策规定为员工办理了养老

285、保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险。同时，公司还根据住房公积金管理条例及地方政府的相关规定依法为员工缴纳了住房公积金。报告期各期末，发行人及其子公司社会保险缴纳情况如下：单位：人 项目项目 2023.12.312023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 员工总人数员工总人数 4,8074,807 4,439 4,524 境外子公司员工人数 338338 314 234 境内公司员工人数 4,4694,469 4,125 4,290 其中：境内社会保险实际缴纳员工人数 4,4584,458 4,005 4,134 差额人数差额人数 1111 120 15

286、6 其中：退休返聘 1 1 10 11 外籍员工-1-其他单位缴纳或新入职员工次月补缴 1010 109 138 应缴未缴人数-7 报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况如下：单位：人 项目项目 2023.12.312023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 员工总人数员工总人数 4,8074,807 4,439 4,524 境外子公司员工人数 3 33838 314 234 境内员工人数 4,4694,469 4,125 4,290 其中：境内公积金实际缴纳员工人数 4,4444,444 4,003 4,160 差额人数差额人数 2525 122 130 其中

287、：退休返聘 2020 10 11 外籍员工-2 1 其他单位缴纳或新入职员工次月补缴 5 5 110 100 应缴未缴人数-18（2）境外员工情况）境外员工情况 根据公司聘请境外律师事务所出具的法律意见书，公司境外员工的社会保障按境外子公司所在国家或地区法律法规的规定执行，不存在因违反上述规定而被处罚的情形。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-89 2、发行人对未足额缴纳社会保险、住房公积金风险的应对方案、发行人对未足额缴纳社会保险、住房公积金风险的应对方案 报告期内，除退休返聘、外籍员工、其他单位缴纳或新入职员工次月补缴的情形外，存在社会保险、住房公积金应缴未缴的情形，

288、主要系员工因会降低可支配收入而缴纳意愿不强导致，针对此类情形，公司通过提供免费宿舍、为未缴纳社会保险的员工提供雇主责任保险的方式保障员工权益。公司存在社保、公积金补缴风险，提醒投资者查看本招股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）法律风险”之“4、社保公积金补缴的风险”相关内容。发行人对未足额缴纳社会保险、住房公积金风险的应对方案如下：（1）公司为新入职符合条件的员工及时办理社会保险、公积金缴纳手续；（2）公司向全体员工宣导社会保险、住房公积金的积极意义，劝导全员积极缴纳社会保险和住房公积金；（3）公司积极提高社会保险、住房公积金的缴纳人数和覆盖比例。3、相关部门出具的

289、证明文件、相关部门出具的证明文件 报告期内，发行人及其境内子公司不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形，并取得相应的合规证明。4、控股股东出具的承诺、控股股东出具的承诺 公司控股股东西方商贸及实际控制人顾一新、田虹已出具关于公司社会保险和住房公积金的承诺，详情请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（二）关于社会保险费和住房公积金的承诺”。综上所述，发行人社会保险、住房公积金缴纳情况不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。（六）发行人劳务派遣（六）发行人劳务派遣情况的说明

290、情况的说明 报告期内，公司存在劳务派遣用工的情形，主要系公司为应对生产工人流动性较高的问题，在技术含量较低、重复性较强的临时性或辅助性岗位采用劳务派遣作为补充用工方式。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-90 报告期各期末，发行人及其子公司的劳务派遣用工人数具体情况如下：人员类别人员类别 2023 年年 1212 月月 3131 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 劳务派遣用工人数（人）411411 316 483 其中：正扬科技 315315 226 292 广东正钢 9696 80 190 东莞国锐-8-安徽正扬-2

291、1 正扬科技劳动合同用工总量（人）3,3,148148 2,828 2,915 广东正钢劳动合同用工总量（人）1,0151,015 1,060 1,185 东莞国锐劳动合同用工总量（人）133133 115 111 安徽正扬劳工合同用工总量（人）3030 27 33 劳务派遣用工人数占用工总量的比例（正扬科技）9.10%9.10%7.40%9.11%劳务派遣用工人数占用工总量的比例（广东正钢）8.64%8.64%7.02%13.82%劳务派遣用工人数占用工总量的比例（东莞国锐）-6.50%-劳务派遣用工人数占用工总量的比例（安徽正扬）-6.90%2.94%注：劳务派遣用工人数占用工总量的比例=

292、劳务派遣用工人数/（劳务派遣用工人数+劳动合同用工人数）；正扬科技劳动合同用工总量未包含分公司用工量正扬科技劳动合同用工总量未包含分公司用工量。广东正钢于 2021 年末曾存在劳务派遣用工占用工总人数比例超过 10%的情形。2022 年末及 2023 年末，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工比例超过公司用工总量 10%的情形，符合中华人民共和国劳动法 劳务派遣暂行规定等相关法律法规规定。公司控股股东西方商贸及实际控制人顾一新、田虹已出具发行人劳务派遣用工的承诺，详情请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（三）关于劳务派

293、遣用工的承诺”。综上所述，发行人劳务派遣用工情况不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-91 第第五五节节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务及主要产品一、发行人主营业务及主要产品（一）主营业务基本情况（一）主营业务基本情况 正扬科技是一家致力于在汽车电子及关键零部件领域持续创新发展，并全面参与全球市场竞争的全球化汽车零部件及总成供应商。公司专注于 SCR 后处理相关的各类传感器、尿素箱总成及其相关零部件的研发、生产与销售，拥有包括尿素箱总成、尿素液位传感器、尿素品质传感器以及其他配件等在内的垂直一体化产品体系。同时，基于自身在

294、各类传感器、热管理领域技术及工艺经验，公司发展出了 VCU、PTC 加热器等新能源产品。公司主营业务产品广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域，是国内少数全面进入国际知名主机厂配套体系，并同步参与客户前沿技术开发的公司之一。公司客户网络已覆盖全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械企业、船舶企业，并取得了全球超过 100 家主机厂的一级供应商供货资质。正扬科技立足中国，布局全球，在中国、美国、墨西哥、荷兰、印度设有生产基地或子公司，基于公司集团化经营战略，通过联动全球不同区域的分子公司，持续强化自身全球客户快速响应，及客户属地化服务的优势。公司在各市场领域的主

295、要客户情况如下：客户所在客户所在领域领域 中重卡中重卡 轻卡皮卡轻卡皮卡 工程机械工程机械 发动机系统发动机系统供应商供应商 船艇船艇 主要客户主要客户名称名称 戴姆勒、大众、东风、福田、佩卡、日野、陕汽、沃尔沃、现代、一汽、中国重汽集团、Ashok 长城、江铃、江淮、五十铃、日产 斗山、卡特彼 勒、柳工、三一 潍柴、玉柴、康明斯、博世 博纳多、太阳鸟、宾士域 注：以上排名不分先后。公司在 SCR 后处理领域具有较高市场地位，基于自身尿素箱总成及其核心零部件垂直整合能力优势，为客户提供定制化的 SCR 后处理解决方案。根据中国内燃机工业协会出具的说明，2015-2023 3 年度，公司核心产品

296、尿素传感器国内市占率均超过 50%，连续 9 9 年国内排名第一。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-92 截至本招股说明书签署日，公司与业务相关的主要有效专利 40409 9 项，其中境内专利 32424 项，境外专利 8 85 5 项。公司通过多年技术积累，具备了机械电子技术的自主研发能力，并实现了主要生产流程的自主可控，包括制管与弯管、金属冲压与加工、吹塑、注塑与滚塑、CNC 加工、橡胶加工、焊接与组装、电子组装、成品组装等，实现了关键零部件及生产设备较高自制率水平，具备较高的产品质量保证和供应保障能力。（二）主要产品情况（二）主要产品情况 SCRSCR 系统的主要

297、功能是降低柴油机尾气中的氮氧化物排放。系统的主要功能是降低柴油机尾气中的氮氧化物排放。SCRSCR 系统在我国系统在我国自国四阶段开始被批量应用，也是目前国六阶段柴油机后处理的主要技术路线。自国四阶段开始被批量应用，也是目前国六阶段柴油机后处理的主要技术路线。SCRSCR 系统主要由尿素储存计量系统、尿素喷射控制系统、催化转化系统等三个主系统主要由尿素储存计量系统、尿素喷射控制系统、催化转化系统等三个主要部分组成。其中，尿素储存计量系统主要负责存储、供给与计量尿素；尿素要部分组成。其中，尿素储存计量系统主要负责存储、供给与计量尿素；尿素喷射控制系统主要负责根据发动机喷射控制系统主要负责根据发动

298、机 ECMECM 发出的指令输送尿素溶液，并利用系统发出的指令输送尿素溶液，并利用系统提供的压力精准地将一定剂量的尿素通过喷嘴喷射入催化转化系统中，以使尿提供的压力精准地将一定剂量的尿素通过喷嘴喷射入催化转化系统中，以使尿素与尾气能够充分接触；催化转化系统则是尿素与汽车尾气发生反应的场所，素与尾气能够充分接触；催化转化系统则是尿素与汽车尾气发生反应的场所，主要由主要由 SCRSCR 催化剂和外壳封装而成。上述系统间的结构关系情况示意如下：催化剂和外壳封装而成。上述系统间的结构关系情况示意如下：SCRSCR 总成系统结构示意图总成系统结构示意图 公司主要产品尿素液位及品质传感器、尿素箱总成及其他

299、配件等，主要应用广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-93 于尿素储存计量系统中，为该系统实现尿素储存、液位计量及浓度检测功能的关尿素储存计量系统中，为该系统实现尿素储存、液位计量及浓度检测功能的关键功能组件键功能组件；同时，公司基于各类传感器、热管理领域技术及工艺经验，持续推出了燃油传感器、多功能仪表、汽车管路等传感器与配件，以及 VCU、PTC 加热器等新能源产品。报告期内，前述产品实现的主营业务收入占公司营业收入的比重分别为 97.63%、97.02%和 96.8596.85%，产品具体情况介绍如下：产品类型产品类型 主要产品名称主要产品名称 功能简介功能简介 产品图

300、例产品图例 传感器 尿素品质传感器 实时监控尿素溶液的温度、浓度及液位等信息，并能及时提醒是否存在异常以确保符合规定要求，主要应用于商用车、非道路机械等领域 非品质传感器：尿素液位传感器、燃油加热传感器、单管系列燃油传感器、多管系列燃油传感器、温度传感器及压力传感器等 主要用于检测燃油、尿素、水等液位变化，同时可集成加热、吸回、温度及液位报警等功能，主要应用于商用车、非道路机械、船舶等领域 尿素箱总成 集成化尿素箱、一体化油箱尿素箱等 实现一体化 SCR 尾气后处理解决方案的核心部件之一 其他配件 箱体 主要用于尿素、燃油、冷却水等介质的储存；并可根据客户需求，将尿素箱、油箱、各类传感器及其他

301、配件一体化集成 其他尿素箱总成相关配件 主要为喷嘴、加注组件、箱体盖、汽车管路、水位开关、尿素泵组件、电磁阀、支架等，用于尿素的泵出、雾化喷射，燃油或尿素加注、通断，箱体的支撑等 多功能仪表 为房车、发电机组、船舶及工程机械等依照车规级要求定制化开发多功能数字仪表 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-94 产品类型产品类型 主要产品名称主要产品名称 功能简介功能简介 产品图例产品图例 新能源 产品 VCU 新能源汽车动力系统的总成控制器，协调各部件协同工作 PTC 加热器 应用于纯电动、混合动力、燃料电池的车辆，主要为车内空调系统、电池加热系统及氢燃料电堆提供热源 1、传

302、感器传感器（1）尿素品质传感器）尿素品质传感器 尿素品质传感器主要系为满足国六、Euro 6 等最新尾气排放要求而研发。根据最新的尾气排放要求，尿素箱总成需要在反应剂（尿素）浓度异常、存量低、消耗量低或存在故障时向驾驶员报警，并激活驾驶性能限制系统。尿素品质传感器通过尿素的排出与吸回接口实时监测尿素浓度、液位、温度等情况，侦测其是否存在上述异常情形，并基于整车 CAN 通讯协议，向车辆传递传感器数值与尿素溶液特性，车辆 ECECM M 将基于传感器与 SCR 系统输出调整整车动力输出。相比于非品质传感器，尿素品质传感器的核心特点在于其具备浓度检测能力，该功能主要是通过超声波探测原理实现。超声波

303、在不同的介质、不同浓度液体中有不一样的传播速度，利用超声波在液体中固定距离往返时间，比较该时间的差异，可以得知该液体浓度差异值。压电片装置可以将电信号转变为超声波信号，同时接收超声波信号，并将其转变为电信号，从而获得浓度参数。图：图：尿素尿素品质传感器浓度探测原理品质传感器浓度探测原理 该产品运用上述原理特征，可以精准地探测尿素溶液的浓度。同时，公司基于技术创新，使其能有效并持久地发挥浓度探测功能。结合多年来液位探测技术广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-95 积累，将浓度探测功能集成到既有的液位传感器，推出了能同步实现液位与浓度检测的尿素品质传感器，以满足国六等新型排放

304、法规的需要。目前，公司尿素品质传感器产品已广泛在中国、欧美及日韩等主要区域市场形成销售，并在包括戴姆勒、大众、一汽、东风、福田、日野、现代等全球知名主机厂主要车型实现配套。在应用方面，公司基于不同道路和车型应用情况，与主机厂及系统供应商进行定制化协同开发。基于上述定制化需求，公司建立了完整的嵌入式软硬件产品开发团队，具备了符合 ISO26262 要求的软件开发体系，掌握了光学折射、热传导及超声波等多种浓度探测技术的原理、应用与发明专利。针对尿素品质传感器开发中小信号放大及滤波处理、车规级电磁兼容性防护设计、CAN 通讯交互设计等关键技术细项，积累了丰富的原型开发与产品技术迭代经验。同时，公司基

305、于自身多年的研发与技术管理经验，自主开发与外部采购相结合，持续推进基于 PLM 系统的研发管理体系，实现从研发立项、产品生产到售后维护的全面数据化地研发管理。其中，公司具备符合 IPC 等级 3 的电子智能车间，为大规模量产尿素品质传感器产品的性能稳定性及良品率提供了有效保障。（2）非品质传感器）非品质传感器 燃油传感器 公司的燃油传感器集液位探测、燃油加热、引警吸油、驻车加热吸油、回油、温度报警、燃油过滤、平衡箱体内外气压、安全防爆等多种功能于一体，同时可满足在高寒等环境下的稳定运行，有效提高了油箱系统功能性，较大程度降低了油箱系统成本，可有效减少如燃油泄漏、箱体变形、事故后燃油大量溢出导致

306、燃烧爆炸等安全隐患。图：燃油传感器原理示意图：燃油传感器原理示意 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-96 尿素液位传感器 根据各国不同阶段排放法规要求，公司研发出全系高集成度尿素液位传感器。该传感器集液位测量、温度测量、吸回尿素、加热解冻、通气过滤等功能于一体。另外，公司可根据客户要求集成电磁阀及外置过滤系统，以满足各类商用车主机厂需求，为后处理系统充分发挥节能环保功能提供有力保障。图：图：尿素液位尿素液位传感器原理示意传感器原理示意 温度、压力等其他传感器 公司还对外销售与尿素箱总成相配套的温度传感器与压力传感器等产品。公司的温度传感器主要应用于发电机组、工程机械、游

307、艇等领域，产品经长期反复验证，实现了感温范围跨度大，探测精度较高等技术要求，可应用在道路车辆、船舶等使用场景。公司压力传感器通过不断地测试与研发，其主要技术指标已达行业标准水平，可广泛应用于汽车、船体动力管路、水处理工程、工业过程检测与控制、液压气动控制工程等多个领域，经济性更高。此外，公司通过工艺改进，已推出新一代广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-97 陶瓷压力传感器产品，可将压力信号调理输出为电压信号，同时长期工作稳定性及使用寿命更具优势。图：温度图：温度及压力及压力传感器结构示意传感器结构示意 温度传感器结构示意温度传感器结构示意 压力传感器结构示意压力传感器结构

308、示意 2、尿素箱总成尿素箱总成 公司为行业客户提供尿素箱总成一体化的解决方案。尿素箱总成为 SCR 系统的重要组成部分，其负责存储还原剂，确认还原剂的存量情况，并监测还原剂的浓度、温度等指标，确保还原剂得以最大程度地还原氮氧化物，确保尾气排放指标满足环保等相关要求。图：尿素箱总成工作原理图：尿素箱总成工作原理示意示意 尿素箱总成主要包括箱体、箱盖、通气阀、加注组件、传感器、支架、尿素泵、管路等零配件，涉及多项工艺及材料，集成难度较高。公司尿素箱总成集成了尿素浓度探测、温度测量、液位测量、冷却水循环加热、尿素吸回、冷却水电磁阀控制等多项功能，以适用于各种极端情况下的工作环境，同时可满足国五、国六

309、、Euro 6、EPA 2017 等国内外各阶段排放法规，目前已在全球各个主要区域的车辆及工程机械 SCR 系统中得到广泛应用。图：尿素箱总成示意图：尿素箱总成示意 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-98 公司具备多种生产加工工艺及模具设计与开发技术，并可针对尿素箱总成中各种零配件模块进行定制化设计、复杂多样的镶件设计。公司可提供的定制化设计配件、其所对应的功能及技术工艺如下：配件名称配件名称 对应功能对应功能 公司定制化能力公司定制化能力 对应工艺或技术对应工艺或技术 尿素品质传感器 提供尿素的浓度、液位、温度数据，用于对尿素的品质探测以及尿素溶液的排出与吸回控制，并

310、具备对尿素的加热解冻功能 公司基于多年产品设计及量产经验，结合下游客户不同配套车型、使用场景等，可对传感器外形、尺寸、功能等进行定制化设计、开发与生产 弯管、制管、SMT加工、TQS 探头自动化生产、软件开发等技术 尿素箱体、油箱箱体 储存和提供尿素，尿素水解产生氨气，与汽车尾气中氮氧化物反应，生成水和氮气，从而减少柴油车尾气中NOx 的排放 公司具备吹塑、滚塑、注塑加工工艺，可定制化生产复杂形状的箱体结构，有效利用车体空间增加容积 高密度聚乙烯材料吹塑、滚塑加工工艺，以及复杂模具、夹具设计与加工技术 膨胀水箱 用于存储和补充冷却液；通过压力阀盖保持系统内压力稳定，提高了水泵的泵水量。通过刻度

311、可以直观判定冷却液水位；可选配水位报警开关，水位低时车辆会报警，提醒用户添加冷却液，也可用水位传感器实时监测水位状况 公司具备吹塑、滚塑、注塑加工工艺，可定制化生产不同形状的箱体结构 吹塑、滚塑、注塑、注塑加工工艺，以及复杂模具、夹具设计与加工技术 箱体支架 为箱体提供加固、保护等作用的支架，主要由钢材材生产而成 公司具备金属冲压、弯折、焊接、CNC 加工等工艺，可定制化生产各型箱体支架 金属冲压、弯折、焊接、CNC 加工等工艺 尿素箱盖 主要对尿素箱起到密封的作用；防止杂质、污物进入车用尿素箱，避免尿素喷嘴公司采用国际标准卡口尺寸制作，材质使用优质塑料，密封性能好，可根据不同形状与尺寸的注注

312、塑加工工艺，以及复杂模具、夹具设计与加工技术 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-99 配件名称配件名称 对应功能对应功能 公司定制化能力公司定制化能力 对应工艺或技术对应工艺或技术 的堵塞；防止尿素液的因蒸发或结晶等导致尿素不能正常使用而引起的车辆限速或发动机限扭 加注口要求设计各类型的盖体，以满足客户适配要求 加注口 主要对尿素箱起到密封、清洁以及加注感应的作用 公司具备注塑加工工艺，可定制化生产复杂形状的加注口，同时可加装加注感应装置，以满足客户适配要求 注注塑加工工艺，以及复杂模具、夹具设计与加工技术 通气阀 用于维持箱体内气压平衡 公司具备注塑加工工艺，可定制化

313、生产复杂形状的通气阀 注注塑加工工艺，以及复杂模具、夹具设计与加工技术 汽车管路 主要由橡胶、树脂和金属制成，主要发挥着输油、供水、控制传递动力、冷却、供暖等作用，以使整车各系统及平台稳运行 公司具备光管及波纹管挤出、高温成型、加热管设计与制造等工艺，以按客户的需求进行不同管路的定制化开发生产 挤出成型，弯曲定型，组装测试等设备与各类工装 喷嘴 在 OBD 控制状态下，将喷射泵送来的尿素与尾气混合，使尿素溶液均匀雾化，与尾气中的氮氧化物充分反应 公司拥有专业的制管、弯管、冲压、CNC、焊接、钎焊等工艺加工线，符合 AWSC3.6、ASWE2750 等标准，喷嘴雾化粒径最低可达 5 50m m，

314、并可根据客户需求定制化生产喷嘴产品 制管、弯管、冲压、CNC、焊接、钎焊等工艺 3、新能源产品、新能源产品（1）PTC 加热器加热器 汽车电加热器是新能源汽车上的制热部件，主要为新能源汽车车内空调系统和电池加热系统提供热源，在低温环境下对电池、燃料电池加热及空调制暖，主要应用于纯电动、燃料电池和混合动力汽车等领域。为了使新能源汽车电池、燃料电池等系统工作温度在最佳范围，同时确保其能够在低温条件下正常启动，现有技术中普遍采用 PTC 加热器作为热管理方案。在技术工艺方面，公司从流道设计、流道加工等领域进行了多项创新，进一步提升了产品安全性及稳定性。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿

315、）1-1-100 图：图：PTC 加热器产品结构示意加热器产品结构示意 （2）VCU VCU 是电动汽车（混合动力汽车、纯电动汽车）动力系统的总成控制器，主要负责协调发动机、驱动电机、动力电池等各部件的工作，具有提高车辆的动力性能、安全性能和经济性等作用。VCU 采集加速踏板、制动踏板、助力转向机构等部件的信号，经过诊断和处理后，控制下一层级各部件的控制器动作，来实现汽车的正常行驶。图：图：VCU 产品结构示意产品结构示意 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-101 公司的 VCU 产品可提供基于 CAN 总线的一体化控制及故障诊断，支持在线标定、刷写写及 OTA 升级功

316、能；应用软件采用模型化开发，方便对不同整车产品进行定制化改良，可广泛适配于 12V 乘用车、24V 商用车及非道路机械等电气系统。4、其他配件、其他配件（1）多功能仪表）多功能仪表 公司拥有近 20 年的仪表设计、研发与生产经验，可为房车、发电机组、船舶及工程机械等依照车规级要求定制化开发多功能数字仪表，仪表可集成电压表、油位表、水位表、水温表、油温表、油压表、污水表和平衡表等多种功能于一体。仪表表盘使用高规格液晶屏幕，可实现防反射、防眩光、防刮花等功能，显示内容和功能参数可通过触摸屏或者通过用户手机 app 进行相应的设置，亦可根据不同客户功能要求而定制，可使用户更便捷的获取发动机数据。仪表

317、兼容 SAE J1939、NMEA 2000 及模拟信号，可满足不同发动机的适配需求。图：多功能仪表结构示意图：多功能仪表结构示意 （2）尿素箱总成相关配件）尿素箱总成相关配件 公司可提供各类塑料箱体、支架、尿素箱盖、加注口、通气阀、汽车管路、喷嘴等尿素箱总成相关配件的定制化设计、研发、生产与销售，以满足不同客户、不同车型的定制化需求。（三）主营业务收入构成情况（三）主营业务收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分情况如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-102 单位：万元 项目项目 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 金额金额

318、占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 传感器 130,850.93 130,850.93 58.78%58.78%108,767.58 58.11%130,700.12 57.53%尿素箱总成 70,250.50 70,250.50 31.56%31.56%56,622.68 30.25%64,757.18 28.50%其他配件 20,666.42 20,666.42 9.28%9.28%21,030.28 11.24%31,278.54 13.77%新能源产品 854.69 854.69 0.38%0.38%741.46 0.40%457.51 0.20%合计合计 222,622

319、.54 222,622.54 100.00%100.00%187,162.00 100.00%227,193.34 100.00%报告期内，公司主要产品未发生重大变化。（四）主营业务模式（四）主营业务模式 1、采购模式、采购模式 公司产品的主要原材料包括电子元器件、五金类材料、塑胶类材料、阀类等，公司的采购模式主要为自主采购。公司采购部门依据物料类别划分采购组织，依各部门提供的请购计划进行分析和采购，以及时、适用、适量、适价为采购基本原则，合理降低物资积压和采购质优价廉的物料，以满足公司生产需要。公司采购管理遵循质量、成本、交付与服务并重的原则，各类采购优先从合格供应商名录中选择。在遴选合格供

320、应商时，公司通常根据供应商的企业规模、企业资质、主要客户群、供应商市场口碑及供应商供货资质等因素进行初选。通过初选的供应商可通过公司 SRM 平台提交询价申请，公司结合价格、质量、交期、运输方式、付款周期等条件进行对比，并从中筛选出综合条件最优的 2 家以上供应商，经采购负责人批准后实施采购。2、生产生产模式模式 公司采取以销定产及需求预测相结合的生产模式组织生产。生产计划部协调业务部门和生产部门根据销售预测、在手订单及交货期情况安排生产和交付。由于公司客户群体覆盖范围广，产品需根据不同应用机型进行设计和生产，具有“多样化、定制化”的特性。公司具备较强的柔性化生产能力和垂直整合能力，可满足产品

321、从零部件加工到总成组装需求，并能够针对各类产品进行快速排单、试产、生产、验证并完成交付，满足定制化要求的同时可稳定保供。公司通过自主开发的 KMES 系统，可实现制管与弯管、金属冲压与加工、吹塑、注塑与滚广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-103 塑、CNC 加工等生产环节的自动化管理，赋能公司智能化、数字化、柔性化生产。报告期内，公司会将部分电泳、喷漆、模具热处理、不锈钢铸造等非核心工序委托给外部加工商进行生产。该部分工序加工成本占产品总成本比例较低，且在市场上能为公司提供此类委外加工服务的企业众多，产能供应充足，替代性强，公司委外加工环节不涉及公司关键工序或关键技术。

322、3、销售模式、销售模式 公司产品销售主要采取直销模式，即根据主机厂或整车生产商给公司下达的订单或计划直接向其供货。订单取得方式方面，公司主要通过商业谈判等方式获得客户的长期订单。公司的业务部门负责开展产品的市场拓展和销售工作。业务小组通过现场展会、行业峰会和线上网络媒体等媒介进行产品售前推广，并主动拜访客户进行交流以寻求合作机会。在新老客户新项目定点过程中，业务人员根据内部决策执行报价定点动作。在获取项目定点并获取客户产品需求意向后，公司组织相关部门制定研发计划，先后通过 APQP（产品先期质量规划）、与客户进行技术论证、产品测试、小批量试制，正式进入批量生产环节，并完成量产交付。产品交付后由

323、公司售后团队负责售后服务工作。截至本招股说明书签署日，公司已经取得国内外超过 100 家主机厂的一级供应商供货资质。公司以现有客户渠道优势为基础，通过持续提升产品的广度与深度，为客户提供多样化选择。同时，通过全球化布局，实现产品全球化销售。4、研发模式、研发模式 公司的产品研发以客户需求、市场趋势和政策法规为导向。一方面，作为全球多家车企的一级供应商，公司提前根据主机厂的时间计划节点，配合客户的产品需求进行研发，提供定制化的产品解决方案，与客户进行深度合作；另一方面，国内尾气排放标准主要参考欧美相关法规标准进行制定，公司利用产品供给海外市场积累下来的先发经验和业务优势，提前针对下一代的排放标准

324、和最新的国际市场趋势进行前瞻性布局研发，满足产品升级需求。公司引进西门子 Teamcenter PLM 产品生命周期管理系统，以及 ALM 软件广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-104 生命周期管理系统，使产品研发从客户需求、项目管理、研发过程管理、图文档管理、变更管理等方面进行数字化、规范化生命周期管理，提升研发能力，缩短研发周期。另外，公司基于多年的传感器热管理技术开发及应用以及电子软硬件研发经验，充分利用自身积累的多种生产工艺技术，结合客户的切实需求，积极进行新能源产品种类的拓展和研发。公司的研发流程主要分为机会评估、项目设计、产品开发、过程设计、试产验证、批量生

325、产及反馈纠正等环节。（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 2004 至 2007 年，正扬有限成立，主要面向海外市场生产和销售燃油传感器及尿素传感器产品。2007 至 2017 年，公司逐步打开国内市场，同时逐步推出尿素箱总成产品。于 2015 年，公司实现尿素品质传感器的自研。截至 2017 年，公司实现了从单一尿素传感器产品到尿素箱总成供应商量级的转变，同时经过多年自主研发和技术积累，逐步实现了传感器、汽车管路、仪表等尿素箱总成核心部件的自主可控，完成了细分领域的垂直整合。并在此期间，开启了全球化战略布局，同时实现

326、了公司规模的快速增长。2017 年至今，公司全球化战略成果凸显，在境内外主要市场地区，逐步设立了生产基地、营销中心、研发中心。2018 年，公司在核心业务稳定增长的前提下，基于国家新能源产业战略，在汽车电动化、智能化大趋势下，公司凭借自身在传感器及热管理的布局和竞争优势，通过自主研发，形成了 PTC 加热器、VCU 等新能源汽车产品体系。综上所述，随着公司研发技术和生产能力的提高，产品种类逐渐丰富。报告广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-105 期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。（六）主要产品的工艺流程图（六）主要产品的工艺流程图 1、尿素箱总成、尿素箱总成 尿

327、素箱总成主要由传感器、箱体、泵、支架等部件组成，其主要工艺流程图如下：中央供料吹塑成型热板焊接氦质谱测试传感器装配功能测试箱体总成生产流程包装出货滚塑成型注塑成型振动摩擦焊激光落料成型氩弧焊接CO2焊支架生产流程 2、传感器、传感器 公司传感器产品主要包括尿素品质传感器、尿素液位传感器、燃油加热传感器、单管系列燃油传感器、多管系列燃油传感器、温度传感器及压力传感器等，上述传感器产品的工艺流程重叠度较高。其中，公司尿素品质传感器主要系在传感器中新增集成了超声波探头及其相关软件算法。公司传感器主要工艺流程如下：广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-106 原料配制密炼开片硫化成

328、型冷冻去毛边CCD检验分条成型氩弧焊接固熔抛光涡流探伤橡胶件制管管件成型氩弧焊接超声波清洗气密测试切割下料加工成型超声波清洗金属件塑胶料混料注塑成型气密测试塑胶件烘烤干燥零配件组装压差测试PCBA组装功能测试包装入库冷镦成型CNC加工钎焊喷砂主体焊接换能片贴合FPC焊接点胶烘烤激光焊接波形及密封测试长线焊接PA管组装品质传感器探头主要工艺功能软件烧录功能测试终检包装入库回流焊SMT贴片AOI焊接组装系统软件烧录尿素液位传感器尿素品质传感器 探头电子料组装 3、新能源产品、新能源产品 公司新能源产品主要包括 VCU 与 PTC 加热器，其工艺流程图如下：VCUPTC加热器来料检验SMT贴片回流焊

329、AOI检测原料准备压铸打磨CNC表面处理下壳组装加热件+PTC组装PCBA组装连接器组装线束组装软件烧录功能检测包装入库PCBA加工外壳体加工组装组装上壳组装 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-107 4、其他配件、其他配件 公司可结合客户需要，定制化生产箱体、仪表、喷嘴、加注组件、箱体盖、汽车管路、水位开关、尿素泵组件、电磁阀、支架等配件。公司代表性配件产品的主要工艺流程如下：（1）多功能仪表）多功能仪表 生产准备与验证PCBA插排线、点红胶PCBA烧录面壳点胶、装接触摸板控制排版设计、连接器焊接半成品组装与测试成品功能测试FQC、CQC检测包装入库PCBA、TFT屏

330、与主体组装（2）箱）箱体体 中央供料吹塑成型热板焊接氦质谱测试功能测试包装出货滚塑成型注塑成型震动摩擦焊（七）发行人关键业务指标及变动情况（七）发行人关键业务指标及变动情况 公司作为汽车零部件生产制造企业，主要产品的产销量能够有效地体现出公司的市场地位。报告期各期，公司传感器产品的产销量情况及变动分析详见本节“四、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的销售情况”。（八）主营业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况（八）主营业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况 公司业务符合国家鼓励类产业发展方向。公司所生产的尿素传感器为选择公司业务符合国家鼓励类产业发展方向。公司所生产的尿素传感器

331、为选择性催化还原装置的关键零部件；同时，公司所生产的尿素品质传感器等产品亦性催化还原装置的关键零部件；同时，公司所生产的尿素品质传感器等产品亦可用于氢燃料发动机（氢内燃机）及氨内燃机尾气后处理领域；公司所生产可用于氢燃料发动机（氢内燃机）及氨内燃机尾气后处理领域；公司所生产 VCUVCU为智能汽车关键零部件；为智能汽车关键零部件；选择性催化还原装置、氢燃料发动机及智能汽车关键选择性催化还原装置、氢燃料发动机及智能汽车关键零部件零部件均属于产业结构调整指导目录（均属于产业结构调整指导目录（20242024 年本）所列示的鼓励类产业发展年本）所列示的鼓励类产业发展方向。方向。发行人主营业务为 SC

332、R 后处理相关的各类传感器、尿素箱总成及其相关零广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-108 部件的研发、生产与销售，其产品广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域，是国内少数全面进入国际知名主机厂配套体系，并同步参与客户前沿技术开发的公司之一。公司所生产的尿素品质传感器、尿素液位传感器与尿素箱总成等产品均为 SCR 后处理系统中的关键零部件，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。公司所属行业为汽车制造业，不属于外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）所列之外商投资企业禁止和限制的情形，也不属于产能过剩行业、产业结构调整指导目录中淘汰类行业，符

333、合国家产业政策、外商投资的产业政策和国家经济发展战略。二、发行人所属行业基本情况二、发行人所属行业基本情况（一）所属行业及确定所属行业的依据（一）所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事以尿素箱总成及其相关配件产品的研发、生产及销售。根据 国民经济行业分类（GBT4754-2017），公司所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，按主要产品功能可细分为汽车尾气后处理行业。（二）行业监管及行业政策（二）行业监管及行业政策 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 公司的行业监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，行政主管部门主要包括发展改革委、工业和信息化部、交通运输部和生态环境部，自律组织主要包括中国汽车工业协会和中国环境保护产业协会。各部门或自律组织的主要职责如下表所示：主管部门主管部门/自自律组织律组织 主要职责主要职责 发