翠微股份：北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）.pdf

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1、 北京翠微大厦股份有限公司 Beijing Cuiwei Tower Co.,Ltd.（北京市海淀区复兴路 33 号）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-1声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：不超过 7,700 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：人民币【】元 预计发行日期

2、：2011 年【】月【】日 拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 发行后的总股本：不超过 30,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司控股股东翠微集团承诺：承诺人持有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本公司股东兴源房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 2,725.80 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 955.80万股。对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资前持有的 1,770 万

3、股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9月承诺人向翠微股份增资的 955.80 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-2该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。3、本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 2291.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 803.52万股。对于 2011 年 9 月承诺人向向翠微股

4、份增资前持有的 1,488 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；对于 2011年 9 月承诺人向翠微股份增资的 803.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。4、本公司股东凯振照明承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 443.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 155.52 万股。对于2011年9月承诺人向翠微股份增资前持有的 288 万股股

5、份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 155.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2011 年 12 月 21 日 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导

6、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-4重大事项提示

7、重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：1、本公司控股股东翠微集团承诺：承诺人持有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东兴源房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份2,725.80 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 955.80 万股。对于 2011 年 9月承诺人向翠微股份增资前持有的 1,770 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不

8、由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 955.80 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份2291.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 803.52 万股。对于 2011 年 9月承诺人向向翠微股份增资前持有的 1,488 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份

9、；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 803.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东凯振照明承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份443.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 155.52 万股。对于 2011 年 9月承诺人向翠微股份增资前持有的 288 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺

10、人向翠微股份增资的 155.52 万股北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-5股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。2、根据本公司于 2011 年 10 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会决议，本次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。2011 年 12 月 3 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过关于修订公司章程（草案）的议案。根据修订后的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策为：（1）股利

11、分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施

12、股票股利分配预案。（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。（4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-6分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。关于本公司

13、滚存利润分配方案和股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四章 股利分配政策”。3、职工持股会已按照职工持股会章程规定，经职工持股会第二届第五次理事会及第二届第五次会员代表大会决议，将所持本公司全部股份共计 4,380 万股转让予翠微集团，并经第二届第六次理事会及第二届第六次会员代表大会决议，进行清算注销。2010 年 4 月 27 日，职工持股会在北京市民政局领取了注销通知书。截至本招股说明书签署之日，尚有 30 人未签署相关文件并领取股权转让款，该部分股权转让款由翠微集团代管，翠微集团出具承诺如下：（1）翠微集团将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得的股

14、权转让款及剩余财产分配款；（2）对于未来未领款会员就职工持股会转让股权所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等。4、本公司租赁北京牡丹电子集团有限责任公司的房产中约有 8,206 房产为北京牡丹电子集团有限责任公司自建房产，未经规划及建筑施工许可，未取得房产证。翠微集团对此事项出具承诺如下：若上述租赁房产的全部或任何一部分因未经规划审批而被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，且对本公司搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。本公司向各方租赁翠微广场购物中

15、心所用房产建筑面积合计为 38,162.67平米，目前尚未取得房屋所有权证，但其具备土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，办理房产证不存在障碍。5、本公司拥有的翠微大厦北楼房产地上部分存在规划用途与实际用途不相符合的情况，对此，翠微集团出具承诺如下：若翠微大厦北楼的全部或任何一部分因改变房产用途被有权机关要求停止经营活动或对本公司作出任何行政处北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-7罚而造成经济损失，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，并对本公司搬迁期间的经济损失及因有权机关行政处罚而造成的经济损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。6、通常情

16、况下，新开的百货门店有 2-3 年的培育期，在此期间，百货门店可能处于亏损较大的状态。本次募集资金拟主要用于投资翠微百货大成路店项目，由于其具有一定的建设期及培育期，短期内可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。7、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经北京市国资委关于北京翠微大厦股份有限公司国有股转持的批复（京国资产权2011160 号）批复，在本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东翠微集团和华纺房地产分别将其持有的本公司 681.47 万股、88.53 万股（合计 770 万股）股份划转给社保基金会（按本次发行上限 7,

17、700 万股计算）。若本公司实际发行 A 股数量调整，翠微集团和华纺房地产应划转给社保基金会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-8目目 录录 第一章 释义.13 一、基本术语.13 二、行业术语.17 第二章 概览.18 一、本公司基本情况.18 二、本公司控股股东及实际控制人情况.20 三、本公司的主要财务数据及主要财务指标.21 四、本次发行情况.23 五、募集资金用途.23 第三章 本次发行概况.25 一、本次发行的基本情况.25 二、本次发行有关当事人.26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.28 四、与本次发行上

18、市有关的重要日期.28 第四章 风险因素.29 一、市场风险.29 二、经营风险.30 三、管理风险.32 四、财务风险.34 五、募集资金投资项目风险.34 六、产业政策风险.35 七、其他风险.36 第五章 发行人基本情况.37 一、发行人简介.37 二、发行人改制重组情况.38 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-9三、发行人独立运行情况.46 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.48 五、发行人设立时发起人出资和投入资产的计量属性.60 六、发行人组织结构及下属公司情况.61 七、主要股东及实际控制人的基本情况.73 八、发行人股本情况.77 九、职工持股情况.79

19、 十、发行人员工及社会保障情况.90 十一、控股股东的重要承诺及其履行情况.92 第六章 业务和技术.94 一、发行人主营业务及其变化.94 二、发行人主营业务所处行业概览.95 三、发行人在行业中的竞争地位.128 四、发行人主营业务情况.138 五、主要固定资产及无形资产.165 六、特许经营权.192 七、信息技术.195 八、境外经营活动情况.195 九、服务质量控制.195 第七章 同业竞争与关联交易.197 一、同业竞争.197 二、关联交易.199 第八章 董事、监事与高级管理人员.211 一、董事、监事、与高级管理人员简介.211 二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持

20、股及对外投资情况.216 三、董事、监事、及高级管理人员兼职情况和相互之间的关系.218 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况.220 五、协议或承诺.221 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-10六、董事、监事及高级管理人员的任职资格与变动情况.221 第九章 公司治理.224 一、公司治理结构建立健全的情况.224 二、股东大会制度的建立健全及运行情况.224 三、董事会制度的建立健全及运行情况.226 四、监事会制度的建立健全及运行情况.229 五、独立董事制度的建立健全及运行情况.231 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.233 七、专门委员会的设置情况.235 八

21、、发行人近三年遵守法律、法规的情况.235 九、发行人资金被占用和对关联方担保情况.236 十、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明.236 第十章 财务会计信息.237 一、财务会计报表.237 二、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础.253 三、主要会计政策和会计估计.254 四、税项.268 五、经营分部.269 六、企业合并及合并财务报表.272 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.273 八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况.273 九、最近一期末无形资产情况.274 十、最近一期末的主要债项.275 十一、股东权益变动情况.279 十二、现金流量情况.281

22、十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.281 十四、主要财务指标.282 十五、资产评估情况.285 十六、历次验资情况.290 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-11第十一章 管理层讨论与分析.291 一、财务状况分析.291 二、盈利情况分析.315 三、现金流量分析.339 四、资本性支出分析.341 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.343 六、公司未来分红回报规划分析.345 七、其他事项说明.347 第十二章 业务发展目标.349 一、公司发展战略.349 二、具体业务发展计划.349 三、计划提出的假设条件.353 四、计划实施面临的主

23、要困难.353 五、业务发展计划与现有业务的关系.354 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用.354 第十三章 募集资金运用.356 一、募集资金运用概况.356 二、募集资金投资项目简介.356 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.372 第十四章 股利分配政策.374 一、本公司的股利分配政策.374 二、最近三年的实际股利分配情况.376 三、本次发行前滚存利润的分配方案.377 第十五章 其他重要事项.378 一、信息披露与投资者服务.378 二、重大合同.380 三、对外担保情况.386 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-12四、重大诉讼或仲裁情况.38

24、6 五、其他重要事项.387 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.388 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.388 二、保荐人（主承销商）声明.390 三、发行人律师声明.391 四、会计师事务所声明.392 五、资产评估机构声明.393 六、验资机构声明.394 第十七章 备查文件.395 一、本招股说明书的备查文件.395 二、文件查阅时间、地点.395 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-13第一章第一章 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、基本术语 发行人、公司、本公司、翠微股份、股份公司 指 北京翠微大厦股份有限公

25、司，根据文意需要亦包括其所有子公司 控股股东、实际控制人、母公司、翠微集团 指 北京翠微集团 翠微国资 指 北京翠微国有资产经营公司 职工持股会 指 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 华纺房地产 指 华纺房地产开发公司 中迅龙臣投资 指 北京中迅龙臣投资管理有限公司 中迅龙臣电梯 指 北京中迅龙臣电梯有限公司 凯振照明 指 北京凯振照明设计安装工程有限公司 方达设备 指 北京方达设备安装工程有限公司 伊飞园艺 指 杭州伊飞园艺工程有限公司 兴源房地产 指 北京兴源房地产开发有限公司 翠微家园超市 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 翠微园物业 指 北京翠微园物业管理有限公司 翠微可晶

26、指 北京翠微可晶摄影器材有限责任公司 普澜斯 指 北京普澜斯国际商贸发展有限公司 锦州华纺 指 锦州华纺置业有限责任公司 创景置业 指 北京创景置业有限责任公司 上海联索 指 上海联索经营管理咨询有限公司 航标公司 指 北京航标商业企业经营管理有限责任公司，已于 2010 年 3 月完成工商注销手续 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-14莱佛尔贸易 指 北京莱佛尔贸易发展有限公司，已于 2007年 3 月完成工商注销手续 翠微多维科技 指 北京翠微多维科技发展有限公司，已于 2008年 8 月完成工商注销手续 北京银行 指 北京银行股份有限公司双榆树支行 农业银行 指 中国农业银行

27、股份有限公司北京海淀支行 翠微大厦店 指 本公司经营的百货门店，位于海淀区复兴路33 号，根据文意需要亦包括超市翠微大厦店牡丹园店 指 北京翠微大厦股份有限公司牡丹园百货店，本公司经营的百货门店，位于北京市海淀区花园路 2 号，根据文意需要亦包括超市牡丹园店 龙德店 指 北京翠微大厦股份有限公司天通苑龙德店，本公司经营的百货门店，位于北京市昌平区立汤路 186 号，根据文意需要亦包括超市龙德店 翠微广场购物中心、翠微广场 指 北京翠微大厦股份有限公司翠微广场购物中心，本公司经营的购物中心，位于海淀区复兴路 29 号，根据文意需要亦包括超市翠微广场店 清河店 指 北京翠微大厦股份有限公司清河百货

28、店，本公司经营的百货门店，位于北京市海淀区清河镇危改小区项目甲 1 号，根据文意需要亦包括超市翠微清河店 超市翠微大厦店 指 本公司经营的超市门店，位于海淀区复兴路33 号 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-15超市牡丹园店 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司牡丹园店，本公司经营的超市门店，位于北京市海淀区花园路 2 号 超市龙德店 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司天通苑店，本公司经营的超市门店，位于北京市昌平区立汤路 186 号 超市翠微广场店 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司翠微路店，本公司经营的超市门店，位于海淀区复兴路 29 号 超市清河店 指 北京翠

29、微家园超市连锁经营有限责任公司清河店，本公司经营的超市门店，位于北京市海淀区清河镇危改小区项目甲 1 号 超市鲁谷店 指 本公司经营的超市门店，已经注销 惠丰堂饭庄 指 北京翠微大厦股份有限公司惠丰堂饭庄，本公司经营的餐饮门店，位于翠微大厦店北侧创景惠丰堂 指 北京翠微大厦股份有限公司创景惠丰堂饭庄，本公司经营的餐饮门店，位于北京市海淀区首体南路 38 号 自行车销售中心 指 北京翠微大厦股份有限公司自行车销售中心，本公司经营的自行车销售门店，位于北京市海淀区翠微路 22 号南门面房 股东大会 指 北京翠微大厦股份有限公司股东大会 董事会 指 北京翠微大厦股份有限公司董事会 监事会 指 北京翠

30、微大厦股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京翠微大厦股份有限公司章程 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-16公司章程（草案）指 本公司 2011 年 12 月 3 日召开的 2011 年第四次临时股东大会修订并通过的 北京翠微大厦股份有限公司公司章程（草案），该公司章程将于本次发行上市后生效 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 社科院 指 中国社会科学院 北京市金融局 指 北京市

31、金融工作局 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 北京市建委 指 北京市住房和城乡建设委员会 北京市环保局 指 北京市环境保护局 北京市体改办 指 北京市人民政府经济体制改革办公室 海淀区政府 指 北京市海淀区人民政府 海淀区财政局 指 北京市海淀区财政局 海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 海淀区发改委 指 北京市海淀区发展和改革委员会 保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、天元律师事务所 指 北京市天元律师事务所 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司 北方亚事 指 北京北方亚事

32、资产评估有限责任公司 近三年一期、报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-17近三年一期末 指 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 9 月 30 日 本次发行 指 本公司本次发行不超过 7,700 万股人民币普通股（A 股）元 指 除特别注明的币种外，指人民币元 二、行业术语 金鼎百货店 指 指一种百货店的等级。国家商务部关于全面开展零售企业分等定级工作的通知（商改发200733 号）将百货店分为达标店和金鼎店两个等级，商务部负

33、责金鼎店的评定和管理，中心城市商务主管部门负责达标店的评定和管理 坪效 指 单位面积销售额 RPI 指 商品零售价格指数 RFID 指 无线射频识别系统 CRM 指 客户关系管理系统 BI 指 商业智能系统 SCM 指 供应链管理系统 OA 指 办公自动化系统 MIS 指 商业信息管理系统 ERP 指 企业资源管理系统 本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-18第二章第二章 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、本公司基本情况（一）基本情况 中文名

34、称：北京翠微大厦股份有限公司 注册资本：23,100 万元 法定代表人：张丽君 注册地址：北京市海淀区复兴路 33 号 成立日期：2003 年 1 月 23 日 经营范围：许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限 II、III 类以医疗器械经营企业许可证批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电

35、、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-19（二）设立及股本变化情况 本公司系经北京市体改办 关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知（京政体改股函200225 号）批准，由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同发起设立的股份有限公司。2003 年 1 月

36、 23 日，公司在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领取了 企业法人营业执照（注册号为 1100001526928）。公司设立时注册资本为 15,000 万元。2011 年 8 月，经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，由翠微集团、兴源房地产、华纺房地产及凯振照明等四家股东向本公司进行同比例增资，公司的注册资本由15,000 万元增加到 23,100 万元。（三）主营业务情况 本公司是以百货零售业务为主的北京市海淀区区属商业龙头企业，是北京市著名商业品牌和大型商业企业。公司自设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向连锁经营的转变。公司坚持成熟名品百货名店的经营定位，在做精翠微

37、大厦店的基础上，又先后开发了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心和清河店等 4 家门店，每家门店均搭配有超市和餐饮经营，2009 年底开办的翠微广场是公司的第一个购物中心，填补了公司在购物中心这一经营领域的空白。目前，公司已成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。根据中国百货商业协会统计，2009 和 2010 年，公司在国内百货零售行业市场占有率排名中分别位列第 35 位和第 32 位。根据北京商业信息咨询中心的数据，2008、2009、2010 年和 2011 年 1-9 月，本公司在所处的北京区域市场占有率排名均为第 3 名。另据中华全国商业信息中心的数据

38、测算，2008、2009 及 2010 年度，本公司翠微大厦店北京区域单店市场占有率排名均为第 1 名。上述北京区域市场数据剔除了主要从事金银珠宝经营的北京菜市口百货股份有限公司。随着公司新开门店数量的逐步增多，本公司的品牌知名度和市场影响力将不断提升，为公司进一步实施规模经营奠定了良好基北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-20础。（四）本次发行前股本结构 截至本招股说明书签署之日，公司股权结构如下：序号 股东名称 持股数（万股）持股比例 1 翠微集团（SS）17,639.1676.36%2 兴源房地产 2,725.8011.80%3 华纺房地产（SS）2,291.529.92%4

39、凯振照明 443.521.92%合计 23,100.00100.00%二、本公司控股股东及实际控制人情况 翠微集团为本公司的控股股东及实际控制人，目前持有本公司 76.36%的股份，注册地址为北京市海淀区复兴路 33 号，法定代表人为张丽君，注册资本为 63,377 万元，主营业务为股权投资及投资管理。根据 2006 年 2 月 5 日海淀区政府批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制加快国有资产重组方案的通知（海政发200610 号）的批复，要求撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物统一纳入翠微集团，包括所持本公司的股权。2006 年 4 月 3 日，翠微国资与翠微集团之间进行了财务交接、行政实

40、物资产交接及人事政工交接。自此，翠微国资实际未从事任何经营管理活动，也未开展任何业务。本公司的实际控制人变更为翠微集团。根据 2006 年 11 月 16 日海淀区政府关于明确区国资委为监管企业出资人等事项的通知（海政发2006102 号）的批复，翠微集团成为海淀区国资委直接监督管理的一级企业。截至 2010 年 12 月 31 日，翠微集团资产总额为 301,977.95 万元，归属于母公司的所有者权益为 74,423.18 万元；2010 年度营业收入为 386,799.23 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-9,345.54 万元。截至 2011 年 9 月 30 日，翠微集团资产

41、总额为 342,690.15 万元，归属于母公司的所有者权益为 70,306.62 万元；2011 年 1-9 月份营业收入为 348,875.85 万元，实现归属于母公司所有者的净利润北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-21为 622.33 万元。以上财务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。三、本公司的主要财务数据及主要财务指标（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产 1,033,294,888.13 667,400,752.7590

42、8,597,160.98 1,106,141,514.12资产总额 2,674,469,946.35 1,797,002,261.891,569,299,762.34 1,400,183,415.74流动负债 1,712,734,909.25 1,475,186,988.051,256,154,814.41 1,019,709,507.63负债总额 1,831,734,909.25 1,475,186,988.051,262,173,814.41 1,025,327,507.63所有者权益总额 842,735,037.10 321,815,273.84307,125,947.93 374,85

43、5,908.11归属于母公司所有者权益 836,686,501.91 317,632,128.61303,081,579.25 372,603,309.50（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011 年 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 3,457,673,482.383,853,419,592.163,030,285,407.39 2,719,376,145.49营业利润 144,761,787.09131,831,380.11134,879,292.75 181,570,572.11利润总额 148,556,762.20140,510,296.

44、82135,060,322.88 182,004,119.01净利润 111,109,621.26105,069,025.91101,202,039.82 136,237,194.23归属于母公司所有者的净利润 109,194,281.30104,140,549.3698,478,269.75 134,911,057.20扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 99,503,763.1397,504,191.9885,277,342.14 120,383,352.00（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011 年 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度

45、经营活动产生的现金流量净额 283,863,468.11297,823,182.92243,727,029.60 380,981,965.20投资活动产生的现金流量净额-319,036,741.36-520,530,508.63-203,754,143.02 198,880,929.76筹资活动产生的现金流量净额 353,616,436.95-42,789,700.00-168,932,000.00-57,302,978.37北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-22项目 2011 年 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度 汇率变动对现金及现金等价物的影响-现金

46、及现金等价物净增加额 318,443,163.70-265,497,025.71-128,959,113.42 522,559,916.59（四）主要财务指标 财务指标 2011 年 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率 127.14219.82432.42 551.73存货周转率 26.5037.5537.93 38.87息税折旧摊销前利润（元）241,230,061.03217,164,176.49166,558,660.21 219,241,276.00利息保障倍数 64.76-每股经营活动产生的现金净流量（元）1.231.991.62 2.54每

47、股净现金流量（元）1.38-1.77-0.86 3.48净资产收益率（加权平均）29.34%31.38%31.78%42.24%净资产收益率（扣除非经常性损益后净利润，加权平均）26.73%29.38%27.52%37.69%财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动比率 0.600.450.72 1.08速动比率 0.540.390.67 1.03每股净资产（元）3.622.122.02 2.48资产负债率（母公司）68.34%82.49%81.03%73.02%无形资产（土地使用权、采矿权

48、及特许经营资产除外）占净资产的比例 0.39%1.44%1.62%1.29%注：上述财务指标的计算公式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率总负债/总资产100%4、应收账款周转率=营业收入应收账款期初期末平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 6、息税折旧摊销前利润利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+长期待摊资产摊销 7、利息保障倍数利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-238、每股经营活动产生的现金流量=经

49、营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 10、无形资产（土地使用权、特许经营资产、采矿权等除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产、采矿权等除外）/净资产 11、每股净资产=归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股）发行股数：不超过 7,700 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：人民币【】元 发行日期：2011 年【】月【】日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 30,800 万股 发行方式：本次发行将采用网下向询价对象配售与网上向社会投

50、资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）五、募集资金用途 经本公司第三届董事会第十一次会议、2011 年第三次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行不超过 7,700 万股股票，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：1、翠微百货大成路店项目。本项目总投资额为 78,140.83 万元，拟使用募集资金 77,140.83 万元。本项目已经取得丰台区发改委京丰台发改（备）20113 号项目备案通知书。本项目预计的税后内部收益率为 11.79%，税后净现值为7,1

51、02.29 万元。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-242、信息化系统升级改造项目。本项目总投资额为 4,920.19 万元，拟使用募集资金 4,920.19 万元。本项目已经取得海淀区发改委京海淀发改（备）2010329号 项目备案通知书。本项目作为公司战略中的一部分，并不能直接产生效益，其效益主要体现为提高公司的运营能力和管理效率。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-25第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例：不超过 7,700 万股，占发行后总股本

52、的 25.00%每股发行价：【】元 发行后每股收益：【】元，按经审计 2010 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 发行市盈率：【】倍，按每股发行价除以发行后每股收益计算 发行前每股净资产：【】元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：【】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响）发行后市净率：【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产确定）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发行相

53、结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）承销方式：承销团余额包销 拟上市地点：上海证券交易所 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-26预计募集资金总额和净额：【】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额：【】万元 发行费用：共计【】万元，其中承销、保荐费用【】万元、审计费用【】万元、评估费用【】万元、验资费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用【】万元、路演推介费用【】万元、印花税【】万元 二、本次发行有关当事人 北京翠微大厦股份有限公司 法定代表人：张丽君 住所：

54、北京市海淀区复兴路 33 号 电话：（010）6824 1688 传真：（010）6815 9573 联系人：姜荣生 互联网网址： 发行人发行人 电子信箱： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 电话：（010）8513 0679 传真：（010）6518 5227 保荐代表人：刘乃生、伍忠良 项目协办人：何东 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）项目经办人：王晨宁、王国艳、张钟伟、刘先丰、北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-27陈龙飞、王松朝、封帆【】法定代表人：住所：【】电话：（01

55、0）传真：（010）承销团其他成员承销团其他成员 联系人：【】北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10层 电话：（010）5776 3888 传真：（010）5776 3777 发行人律师发行人律师 经办律师：陈华、李怡星、刘玉霞 德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人：卢伯卿 住所：上海市延安东路 222 号 30 楼 电话：（010）8520 7404 传真：（010）8520 1218 会计师事务所会计师事务所 经办会计师：周颖、马莹 北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人：闫全山 住所：北京市东城区崇文门西大街 7 号 2

56、门 202 室 资产评估机构资产评估机构 电话：（010）8354 2962 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-28传真：（010）8354 9215 经办评估师：袁志敏、温云涛、李祝、张文新 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼 电话：（021）5870 8888 股票登记机构股票登记机构 传真：（021）5889 9400 上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：（021）6880 8888 申请上市的交易所申请上市的交易所 传真：（021）6880 4868【】收款银行收款银行 账号：【

57、】三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间：2012 年【】月【】日至 2012 年【】月【】日 网下申购日期及缴款日期：2012 年【】月【】日至 2012 年【】月【】日 网上申购日期及缴款日期：2012 年【】月【】日 定价公告刊登日期：2012 年【】月【】日 预计股票上市日期：2012 年【】月【】日 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-29第四章第四章 风险因素风

58、险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，除本招股说明书中提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。一、市场风险（一）宏观经济周期性波动的风险 百货零售行业的景气程度受宏观经济周期性波动的影响，宏观经济增长时，居民人均可支配收入持续增加，消费者对于当期收入的感受和未来收入的信心提升，进而提高消费者的购买能力和信心，增加当期购物消费；宏观经济衰退时，人们的收入增长会受到负面影响，而且对于未来收入的信心减弱，往往减少当期购物消费。自 1997 年亚洲金融危机以来，我国宏观经济始终保持良好的增长态势，2008 年受国际金融危机的不利影响，我国的 GDP 增长速度在 2008 年逐季持续

59、下降，但在 2009 年出现 V 型反转，2009 年 GDP 增长率为 8.7%，2010 年，GDP 增长率为 10.30%，经济景气度不断回升，百货零售业销售增长率也在 2008年触底后迅速回升。2011 年上半年，国内 GDP 达到 204,459.16 亿元，同比增长9.62%。目前，国际及国内宏观经济仍处于复苏时期，存在一定的不确定性，若国内宏观经济出现下滑，将会影响到消费者收入水平、购买力及消费信心，这可能将对本公司的经营业绩造成不利影响。（二）市场竞争风险 本公司所处的百货零售行业集中度较低，竞争较为充分，特别是 2004 年 12月 11 日后我国全面取消了对外资投资国内零售

60、企业在地域及持股比例等方面的限制，国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击。目前，与本公司构成直接竞争的是北京地区的大型百货店和超市，同时，公司也面临着与专卖店、网上购物及其他零售商的间接竞争。虽然传统的百货业相比于其他商业经营业态在信誉度、服务的综合性及经营环境等方面有着较为明显北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-30的优势，同时，本公司在北京地区的百货业中享有较高的美誉度和竞争优势，但随着其他商业业态的发展以及国内外同行业竞争对手的扩张，本公司面临的竞争将更加广泛和激烈。因此，尽管本公司在不断学习国内外先进的管理经验

61、和营销理念，并根据公司的特点进行创新，致力于打造适合翠微的发展模式，并开始加大发展力度，提升自身经营实力及盈利能力，以应对来自于各方的竞争和挑战，但若本公司不能够有效地适应市场竞争的要求，将会对本公司的经营业绩造成负面影响。（三）百货零售行业季节性波动的风险 在正常年度中，国内百货零售行业的收入和利润呈现季节性波动。受国庆、元旦、春节等假期影响，国内百货业在每年的一季度和四季度是消费旺季，销售收入和利润通常较高，二季度和三季度是消费淡季，销售收入和利润通常比旺季低。国内百货业的这种季节性波动对公司的各季度经营业绩造成影响。二、经营风险（一）经营相对集中的风险 本公司自成立以来，本着稳健扩张的原

62、则，到目前为止，共开办 5 家门店，均在北京地区，存在着经营区域集中的风险，鉴于此，公司在发展规划中已提出立足北京、面向全国的发展战略，一方面致力于扩大企业经营规模，减轻经营地域局限在北京的风险；另一方面，也可以进一步扩大公司在全国范围内的品牌影响力和知名度。因此，在本公司未实现跨区域连锁经营之前，如果因任何因素导致北京地区的百货消费需求下降，将对本公司的经营情况及财务状况造成不利影响。（二）租赁物业风险 本公司租赁的物业存在到期后不能续租及部分物业权属不完善或存在瑕疵的风险。本公司开办的 5 家门店，除拥有翠微大厦店商业经营房产以外，其余均由公司租赁取得，其中，牡丹园店、龙德店、翠微广场购物

63、中心及清河店均向无北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-31关联的单位租赁取得。为保持公司经营的持续性和稳定性，公司一般与出租方签署 10 年以上的租赁合同，并在租赁协议中约定租赁合同到期后，本公司在同等条件下享有优先续租权，这在一定程度上能够减少公司租赁期满不能续租的风险。但当部分经营场所的经营租赁到期后，公司可能因租金上涨或其他原因而不能续租，这会对公司的经营规模和财务状况造成不利影响。截至本招股说明书签署之日，与本公司各门店营业相关的重要租赁房产共有 12 处，其中未取得产权证的租赁房产主要有两处：第一处为牡丹园百货店所用房产的部分，建筑面积为 8,206 平米；第二处为翠微广场

64、购物中心所用房产，本公司向各方租赁翠微广场购物中心所用房产建筑面积合计为 38,162.67 平米。公司主要经营用房的总建筑面积为租赁房产与自有房产的总和，为 220,232.96平米，上述两处无证房产的建筑面积占公司主要经营房产建筑面积的比例分别为 3.73%和 17.33%，合计为 21.06%。2011 年 1-9 月，发行人使用牡丹园两项无证房产产生的营业收入约占本公司营业收入的 1.91%，发行人使用翠微广场购物中心无证房产产生的营业收入约占本公司营业收入的 4.09%，两项合计为 6.00%。尽管翠微广场房产尚未取得房屋所有权证，但其具备土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可

65、证、建筑工程施工许可证，办理房产证不存在障碍。发行人租赁的牡丹园店部分房产未办理规划报建手续、未取得房屋所有权证，存在瑕疵。目前，公司一方面督促现有出租方尽快办理房产权属证明文件，另一方面公司未来开设新店时将租赁权属完善的房产，扩大经营收入，从而进一步降低权属不完善或者存在瑕疵房产的营业面积及营业收入所占公司营业面积及营业收入总额的比例，降低租赁现有权属不完善或者存在瑕疵房产对本公司经营带来的风险。此外，翠微集团对本公司租赁的牡丹园百货店所用的部分瑕疵房产可能对本公司造成的影响出具了承诺。尽管如此，如果权属不完善或者存在瑕疵的房产被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，将对本公司的经营业绩造成不利影

66、响。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-32（三）新开门店的选址风险 百货零售企业的发展一方面需要靠挖掘现有门店的潜力，通过提高现有门店的坪效及降低成本费用来提升公司的经营业绩，另一方面需要靠新开门店来快速扩大经营规模，实现公司的外延式扩张。在新开门店时，选址极为重要。选址需要综合考虑周边人气、客流量、周边消费者购买能力、经营场所面积、交通便利程度及周边竞争对手情况等因素来进行决策，并需以合适的价格购买或租赁经营场地。公司向来坚持稳健扩张的原则，已建立较为完善的门店选址决策流程。在开设新店前，公司会从店面的地理位置、交通道路情况、周边人口环境、商业环境、经营面积、楼体高度、单层建筑面

67、积以及物业条件等多个方面进行调查，并进行严密的可行性论证，认真分析门店周围商业环境的发展潜力，最终由公司董事会或股东大会作出决策。尽管如此，如果出现选址不当或判断失误，新开门店无法达到预期的收入水平，将会对公司的整体经营业绩构成不利影响。（四）商品责任风险 根据中华人民共和国产品质量法的规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。同时规定因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品

68、的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。根据上述规定，若因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害，无论是否是本公司的责任，消费者均可以依法向本公司提出赔偿。如果最终因本公司责任承担了赔偿责任，则对公司的经营业绩造成一定的负面影响。三、管理风险（一）控股股东和实际控制人的控制风险 本公司的控股股东及实际控制人翠微集团在本次发行前持有本公司 76.36%北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-33的股权，本次向社会公众公开发行股票结束及将翠微集团所持本公司部分股票转持给社保基金会后，持有本公司的股份将不低

69、于 55.06%，仍然处于绝对控股地位。翠微集团可通过行使股东表决权来对本公司的经营决策和人事任免等重大事项实施重大影响，这有可能损害公司及公司中小股东的利益。（二）管理人员不足或流失的风险 本公司近年来经营业绩的不断提升与管理层的努力密切相关，同时管理层对公司的未来发展有着重要的作用。随着公司不断开设新店，需要的管理人员逐渐增多，尽管公司十分注重培养管理人才及核心业务骨干，但仍面临着管理人员不足的风险。同时，由于百货零售业竞争激烈，国内外同行都在积极寻求扩张，对拥有丰富经验的管理人员的需求也将增多，尽管本公司建立了卓越的企业文化，通过不同的激励机制及增强管理人员的企业归属感来稳定管理人员队伍

70、，但若出现管理人员流失的情况而公司在一定时间内无法安排替代的人选，将可能对公司的业务经营在短期内造成一定的不利影响。（三）企业规模扩大及资产、业务和人员分散导致的管理风险 目前，公司处于规模扩张发展阶段，已经在北京地区开办了 5 家门店，此次上市拟运用募集资金再新开一家门店，同时，公司提出了立足北京，面向全国的的发展战略，随着公司经营规模及业务地域范围的不断扩大，公司资产、业务和人员的分散特征将逐渐显现出来，这种分散特征对公司的招商采购、仓储配送、商品销售、市场营销、顾客服务等方面的管理和控制水平的要求逐渐提高。公司将加大力度提升对连锁百货的运营能力，在连锁的基础上寻求管理模式的创新。若公司不

71、能及时地提高应对资产、业务及人员分散特征的管控水平，将面临因资产、业务及人员分散带来的管理和控制风险。（四）信息技术系统不能跟上快速扩张的风险 目前，公司在信息技术系统方面具有一定的优势，拥有 ERP 系统、CRM 系统、客户服务中心系统、布局管理系统、BI 系统、电子商务平台及智能客流视频监控分析等适用于百货零售企业的现代化的信息技术系统，不仅为企业的业务北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-34经营提供支持，而且为管理决策提供有价值的信息。随着新开门店数量的逐渐增多以及经营管理水平要求的不断提高，对于信息技术系统的要求也在逐步提高，为此，公司拟运用本次公开发行募集资金对现有技术系统

72、进行更新改造。若公司不能及时地对现有信息技术系统进行更新改造或者引入新的信息技术系统，将出现现有信息技术系统的功能不能满足运营和管理需求的风险。四、财务风险（一）募集资金到位后净资产收益率下降的风险 本公司近三年一期的加权平均净资产收益率分别为 42.24%、31.78%、31.38%和 29.34%，本次发行拟募集资金 8.2 亿元，发行完成后净资产规模将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一定的培育时间，通常为 2-3 年才能实现盈利，难以在短期内取得应有的收益水平，预计短期内公司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。（二）资产负债率高的风险 本公司近三年一期

73、末的母公司资产负债率分别为 73.02%、81.03%、82.49%和 68.34%，2008-2010 年末的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，近三年一期末的流动比率分别为 1.08、0.72、0.45 和 0.60，速动比率分别为 1.03、0.67、0.39 和 0.54，2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的流动比率及 2010 年 12月 31 日的速动比率低于同行业上市公司的平均水平，根据公司目前继续扩张规模的发展规划，公司对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司未能及时获得足够的融资，可能会对本公司日常经营和长期战略的实施造成一定影响。五

74、、募集资金投资项目风险（一）募投项目的实施风险 根据公司的长期发展规划，为进一步扩大经营规模，提高信息化技术水平，公司拟将本次募集资金投入翠微百货大成路店项目及信息化系统升级改造项目。公司在选择翠微百货大成路店项目时，认真分析了宏观经济及百货行业的发北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-35展趋势，并详细论证了项目周边商业环境、顾客需求、经营定位、招商、经营管理、人力资源保障等在内的多种因素，认为该项目是可行的。对于信息化系统升级改造项目，公司也进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为该项目是保证公司开展正常化经营管理工作所必需的。尽管公司对本次募集资金拟投资项目均进行了慎重、充分的可行

75、性研究论证，但是募集资金投资项目的可行性是基于当前的市场环境及战略发展所需技术要求等因素做出的，而在项目实施过程中，可能面临宏观经济、行业政策变化、市场环境和技术进步等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或者实施效果与预期值产生偏离。（二）募集资金项目短期内不能实现盈利的风险 通常情况下，新开的百货门店有 2-3 年的培育期，在此期间，百货门店可能处于亏损较大的状态。本次募集资金拟主要用于投资翠微百货大成路店项目，由于其具有一定的建设期及培育期，短期内可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。（三）折旧及摊销费用大幅增加的风险 公司本次募集资金拟投资购买大成路物业用于开设新店，此项目

76、完成后，公司将新增固定资产及长期待摊费用约 7.4 亿元，前 5 年每年平均新增折旧及摊销费用约 3,794.11 万元，之后每年平均新增折旧约 2,117.32 万元。根据对该项目的盈利预测，预测期内，平均每年可产生营业收入约为 84,433.17 万元，项目所得税前内部收益率为 14.57%，所得税后内部收益率为 11.79%。因为固定资产及长期待摊费用增加导致折旧及摊销费用的增加是刚性的，但是预测的收入是弹性的，若新店产生的收入不能达到预测数据，将会对公司的利润产生直接的不利影响。六、产业政策风险 近年来为拉动内需，国家出台了一系列有利于百货零售业快速发展的政策，包括关于促进流通业发展的

77、若干意见、国内贸易发展“十一五”规划、商务部关于“促消费”的若干意见、国务院关于搞活流通扩大消费的意见北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-36等，提出了提高流通企业竞争能力、建立健全流通领域公共信息服务体系、拉动农村和城市消费、促进消费升级等一系列政策要求。上述政策对百货零售业消费需求的增长起到了至关重要的推动作用，本公司近年来的快速发展也得益于相关产业政策。若国家上述有关政策发生变化，将可能对本公司的发展战略的执行和经营业绩的成长产生一定影响。七、其他风险（一）发生突发事件的风险 本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所通常选取社区众多、人群密集的区域，日常的客流量较大

78、，节假日及周末的客流量更大，因此，火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件可能会对本公司的正常经营带来不利影响。尽管本公司制定了较为完善的安全防范措施、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若在本公司的经营场所内发生突发事件，而本公司未采取有效措施来进行应对，将对本公司带来不利影响。（二）股市波动风险 股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于本公司的经营状况，而且还受到宏观经济因素、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事件等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对本公司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收益不确定的风险。

79、北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-37第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人简介 发行人名称（中文）：北京翠微大厦股份有限公司 发行人名称（英文）：Beijing Cuiwei Tower Co.,Ltd.中文简称：翠微股份 注册资本：人民币 23,100 万元 法定代表人：张丽君 设立日期：2003 年 1 月 23 日 住所：北京市海淀区复兴路 33 号 注册号：110000005269289 邮政编码：100036 联系电话：（010）6824 1688 传真号码：（010）6815 9573 互联网网址： 电子信箱： 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1

80、-1-38经营范围：许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限 II、III 类以医疗器械经营企业许可证批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器

81、材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工。二、发行人改制重组情况（一）设立方式 1、发起人的设立过程 本公司系经海淀区政府关于翠微集团翠微大厦改制的批复（海政发2001160 号）、北京市财政局关于北京翠微大厦股份有限公司国有股权管理有关问题的通知（京财企20022090 号）、北京市体改办关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知（京政体改股函200225 号）批准，由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同发起设立的股份有限公司。翠微国资以翠微大厦房产

82、的一层全部和三层部分共计 7,765.6房产及部分现金出资，其余 6 家单位全部以现金出资。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-39根据北京新生代资产评估有限公司于 2002 年 5 月 15 日出具的北京翠微大厦首层和第三层部分房屋资产评估报告书（新生代评报字2002第 008 号），截至评估基准日 2002 年 4 月 30 日，翠微国资作为主发起人投入股份公司的房产评估值为 6,750.81 万元。该资产评估结果已经海淀区财政局以关于对北京翠微大厦拟改制资产评估项目核准的通知（海财企2002121 号）予以核准。北方亚事对上述资产评估报告进行了复核，并于 2010 年 11 月

83、 5 日出具了新生代评报字（2002）第 008 号资产评估复核报告（北方亚事评报字2010第 183 号）。根据北京市财政局于 2002 年 10 月 23 日出具的关于北京翠微大厦股份有限公司国有股权管理有关问题的通知（京财企20022090 号），翠微国资、职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等 7家发起人共同发起设立本公司。本公司设立时的总股本为 15,000 万股，各发起人出资按 1:1 进行入股，其中翠微国资投入股份公司的房产及现金合计 7,074 万元，占总股本的 47.16%；华纺房地产出资 1,488 万元，占总股本的 9.92%，以上股权性质均

84、为国有法人股。职工持股会出资 4,380 万元，占总股本的 29.20%；中迅龙臣投资出资 600 万元，占总股本的 4.00%；凯振照明出资 288 万元，占总股本的 1.92%；方达设备出资 288 万股，占总股本的 1.92%；伊飞园艺出资 882万元，占总股本的 5.88%，以上股权性质为法人股。2001 年 11 月 14 日海淀区政府以 关于翠微集团翠微大厦改制的批复（海政发2001160 号）及 2002 年 12 月 19 日北京市体改办以关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知（京政体改股函200225 号）批准本公司设立。2003 年 1 月 15 日，发起人召开创立大会

85、，就本公司设立的相关事宜作出决议。2003 年 1 月 23 日，本公司在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领取了 企业法人营业执照（注册号为 1100001526928）。2、北京翠微大厦的历史沿革及改制经过（1）北京翠微大厦的历史沿革 北京翠微大厦的前身为北京翠微集团翠微大厦，北京翠微集团翠微大厦成立于 1997 年 2 月，经济性质为全民所有制，是北京翠微集团下属的分支机构，北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-40非独立法人，资金数额为 37,000 万元。1999 年 8 月 3 日，北京市海淀区国有资产投资经营公司签发关于变更北京翠微集团翠微大厦为法人企业的批复（海国投1

86、999第 015 号），同意将北京翠微大厦变更为法人企业，企业性质为全民所有制，注册资金为 20,000 万元，由翠微集团出资。1999 年 8 月 31 日，北京翠微大厦成立，取得企业法人营业执照（注册号 1101081453485），根据该营业执照，企业名称为北京翠微大厦；住所为北京市海淀区复兴路 33 号；法定代表人为栾茂茹；注册资金为 20,000 万元；经济性质为全民所有制。2001 年 11 月 3 日，北京翠微大厦的注册资金增至 61,377 万元，出资人为北京翠微集团。2001 年 11 月，北京翠微大厦正式进入改制程序；2003 年 1 月 23 日，翠微股份在北京翠微大厦改

87、制的基础上由翠微国资为主发起人，并联合其他 6 家发起人共同发起设立；2003 年 2 月，翠微集团对北京翠微大厦进行分账处理，部分资产、负债及权益由北京翠微大厦划转至翠微集团，其余转让至翠微股份。2008 年 2 月 25 日，北京翠微大厦完成注销。（2）北京翠微大厦的改制经过 2001 年 11 月 29 日，海淀区政府出具关于翠微集团翠微大厦改制的批复（海政发2001160 号），同意翠微集团上报的北京翠微集团、北京翠微大厦改制方案，设立翠微股份。2002 年 1 月 9 日，北京翠微大厦第一届第六次职工代表大会召开，决议同意成立翠微股份；2002 年 2 月 28 日，北京翠微大厦第一

88、届第七次职工代表大会召开，决议通过职工分流方案。根据公司法及相关法律法规的规定履行了出资房产的评估及评估结果核准、国有股权设置、北京市人民政府批复、验资以及召开创立大会暨第一次股东大会等程序后，翠微股份于 2003 年 1 月 23 日取得企业法人营业执照，北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-41翠微股份正式成立。翠微股份成立后，翠微集团、北京翠微大厦的职工按照北京翠微集团、北京翠微大厦改制方案及职工分流方案的规定进行安置。2003 年 2 月，翠微集团将北京翠微大厦截至 2003 年 1 月 31 日的资产负债表进行了分账处理，部分资产、负债及权益由北京翠微大厦划转至翠微集团，其余

89、转让至翠微股份，由翠微股份继续经营。至此，北京翠微大厦改制完成。（3）北京翠微大厦的注销 2003 年 10 月 28 日，翠微集团出具关于同意注销北京翠微大厦的批复（翠集团发20038 号），同意注销北京翠微大厦。2003 年 12 月 3 日，北京海淀区地方税务局同意注销北京翠微大厦的税务登记。2003 年 12 月 30 日，北京市海淀区国家税务局出具注销税务登记通知书（海国税注销字（2003）第0465 号），确认北京翠微大厦报送的注销税务登记申请审批表经核准，准予注销。但由于北京翠微大厦投资的一项价值 4 万元的长期股权投资北京礼士方圆科技有限公司一直未能完成处置，故无法完成工商注销

90、，直至 2007 年底，长期股权投资处置的问题得以解决。2008 年 2 月 25 日，北京市工商局海淀分局向北京翠微大厦签发 准予注销登记通知书（京工商海注册企许字（08）0113462号），核准北京翠微大厦注销。北京翠微大厦自 2003 年 2 月完成改制至 2008 年 2 月注销期间未从事任何经营活动。报告期内不存在逃税漏税等其他违法违规行为。（二）发起人 本公司的发起人股东为翠微国资、职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等 7 家单位。本公司设立时发起人持股数量及持股比例情况如下：单位：万股 序号序号 发起人股东发起人股东 股权性质股权性质 出资方式出资

91、方式 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微国资 国有法人股 房产、现金 7,074 47.16%2 职工持股会 法人股 现金 4,380 29.20%北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-42序号序号 发起人股东发起人股东 股权性质股权性质 出资方式出资方式 持股数量持股数量 持股比例持股比例 3 华纺房地产 国有法人股 现金 1,488 9.92%4 伊飞园艺 法人股 现金 882 5.88%5 中迅龙臣投资 法人股 现金 600 4.00%6 凯振照明 法人股 现金 288 1.92%7 方达设备 法人股 现金 288 1.92%合计 15,000 100.00%1、翠微国

92、资的基本情况 翠微国资成立于 2000 年 4 月 6 日，其前身是北京华奥商贸集团公司。2000年 3 月 31 日，海淀区政府出具关于授权北京翠微国有资产经营公司经营管理区属商业百货类国有资产的通知（海政发200057 号）决定以区商业委员会所属北京华奥集团公司为主，同时吸收翠微集团、当代购物中心经营公司、华奥集团公司甘家口大厦、华泰大厦等单位的国有资产，组建成翠微国资，并授权该公司负责经营管理区属商业百货类国有资产。2000 年 4 月 6 日，翠微国资领取了北京工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 1101081502119 的企业法人营业执照，注册资金为 10,000 万元，经济性质

93、为全民所有制，经营范围为接受委托经营管理国有资产。2006 年 2 月 5 日，海淀区政府下发批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制加快国有资产重组方案的通知（海政发200610 号）决定撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物全部并入翠微集团。2009 年 1 月 22 日，翠微国资经北京市工商行政管理局准予注销登记。2、职工持股会的基本情况 经 2002 年 7 月 2 日北京市体改办市政府体改办关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司职工持股会的批复（京证体改发200216 号）的批准，同意设立职工持股会。职工持股会于 2002 年 9 月 6 日进行社会团体法人登记，注册资金为 4,380 万

94、元，住所为北京市海淀区复兴路 33 号，其主要职能为筹集、管理职工股，代表会员向翠微股份投资并行使表决权。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-43根据职工持股会于2009年10月10日召开的第二届第五次理事会及于2009年 11 月 17 日召开的第二届第五次会员代表大会决议一致同意职工持股会向翠微集团转让其所持的翠微股份 4,380 万股股份。2009 年 11 月 19 日，职工持股会与翠微集团签署股权转让协议。根据职工持股会于 2009 年 11 月 25 日召开的第二届第六次理事会及第二届第六次会员代表大会决议一致同意解散职工持股会，并成立清算组，负责对职工持股会的资产、债权

95、、债务等进行清算，并代表职工持股会办理职工持股会清算注销等相关手续。2010 年 4 月 27 日，职工持股会注销完毕。关于职工持股会的具体情况参见本章之“九、职工持股情况”。3、中迅龙臣投资、方达设备及伊飞园艺的基本情况 伊飞园艺于 2006 年 10 月 10 日将其持有翠微股份的 882 万股转让予创景置业，中迅龙臣电梯及方达设备于 2008 年 4 月 10 日分别将其持有翠微股份的 600万股及 288 万股转让予创景置业。翠微股份设立时上述三家单位的基本情况如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 法定代表人法定代表人 注册资金注册资金 经济性质经营范围经济性质经营范围 注册号

96、注册号 1 中迅龙臣投资 魏云 1,000 有限责任公司 销售机械设备、电器设备、仪器仪表、制冷空调设备、电梯、针纺织品、百货、五金交电、化工（不含化学危险品）、装饰材料、工艺美术品、计算机及外围设备、建筑材料；电梯修理；技术开发、咨询；经济信息咨询 11010824384502 方达设备 梁智和 500 有限责任公司 机械电器设备（除电梯）、空调制冷设备、暖通设备的安装、销售；自动化控制设备安装；机械电子设备安装；技术咨询；家居装饰；销售：五金交电，金属材料（除金银），建筑材料 11010920349633 伊飞园艺 沈飞 1,800 有限责任公司 园林绿化工程施工（凭资质证书经营）；建筑装

97、饰材料，花卉、苗木销售；室内装潢 3301812712074北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-44华纺房地产及凯振照明的具体情况参见本章之“七、主要股东及实际控制人的基本情况”。（三）在为设立本公司进行重组改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在本公司主要发起人翠微国资对北京翠微大厦进行重组改制并发起设立本公司前，翠微国资拥有的资产和权益主要有翠微集团、当代购物中心经营公司、华泰大厦以及华奥集团所属甘家口大厦。翠微国资的主要职责为负责经营管理区属商业百货类国有资产，下属企业从事的主要业务为商业百货零售业务。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 翠微股

98、份设立时，即从事百货零售业务。由于本公司是由翠微国资等 7 家发起人发起设立，因此翠微股份成立时拥有的资产为各发起人投入的资产，包括翠微大厦一层全部及三层部分房产，共7,765.60，评估值为 6,750.81 万元，其余资产均为货币资金，金额为 8,250 万元。（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立后，主要发起人翠微国资拥有的主要资产除本公司股权外，还拥有翠微集团下属北京翠微大厦除纳入翠微股份外的其他资产及负债，包括除用于对翠微股份进行出资外的其余翠微大厦房产、机器设备及其他资产、负债等。此外，翠微国资还拥有当代购物中心经营公司、华泰大厦及华奥集团

99、所属甘家口大厦等相关资产。翠微国资实际从事的主要业务为经营管理区属商业百货类国有资产。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-45（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司系由翠微国资作为主发起人发起设立，在本公司设立前，翠微国资对翠微集团下属北京翠微大厦进行了改制。在北京翠微大厦改制前，翠微集团及北京翠微大厦的主营业务为百货零售。本公司设立后，先后通过受让及收购等方式从翠微集团及北京翠微大厦获得与百货零售业务相关的资产、负债及部分长期股权投资。翠微集团仅保留了除用于对翠微股份进行出资外的其余翠微大厦房产、机器设备以及部分往来款。本公

100、司业务流程与改制前的北京翠微大厦相同。关于百货零售业务的具体业务流程参见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 2006 年 4 月之前，本公司与主要发起人翠微国资之间存在受让资产及负债、购买长期股权投资、租赁房产等关联交易，该等关联交易已通过政府确认、双方签署转让协议或租赁协议的方式进行了规范。2006 年 4 月以后，翠微国资全部人、财、物划转至翠微集团。本公司与翠微集团之间曾存在资金拆借和房产买卖等关联交易，上述关联交易已通过本公司和翠微集团签署资金拆借协议和房屋转让合同等进行了规范。目前本公司

101、尚与翠微集团存在房产租赁及商标授权使用等关联交易，本公司已与翠微集团签署了规范的房产租赁协议及商标授权使用协议。上述关联关系及交易的具体情况参见本章之“四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”及本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-46三、发行人独立运行情况 本公司在业务、资产、机构、人员和财务方面均与控股股东翠微集团及其控制的其他企业之间相互保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立 本公司主要从事百货零售业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的法人财产权、经

102、营决策权和实施权，从事的经营业务独立于翠微集团及其控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与翠微集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。（二）资产独立 本公司拥有独立、完整的经营性资产，包括房产、土地使用权、生产经营设备、辅助生产系统及配套设施，以及商标、软件等无形资产，与翠微集团之间的资产产权关系清晰，资产独立于翠微集团及其控制的其他企业。本公司目前

103、没有以资产和权益违规为翠微集团及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被翠微集团及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。（三）机构独立 本公司按照公司法、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-47件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。本公司的机构与翠微集团分开且独立运作，拥有机构设置自主

104、权，不存在与翠微集团混合经营、合署办公的情形。（四）人员独立 本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。本公司的董事、监事及高级管理人员按照公司法、公司章程等有关规定选举或聘任产生。本公司的总经理、副总经理、财务总监、营运总监和董事会秘书等高级管理人员未在翠微集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦均未在翠微集团及其控制的其他企业领取薪酬；本公司的财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在翠微集团及其控制的其他企业中兼职。（五）财务独立 本公司设置了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范

105、的财务会计制度和完整的财务管理体系，严格执行企业会计准则等会计法律法规，独立进行财务决策。本公司在银行单独开立基本账户，不存在与翠微集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在翠微集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的状况。此外，本公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-48四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人设立以来股本的形成及其变化情况 1、2003 年 1 月 23 日，翠微股份设立 经海淀区政府 关于翠微集团翠微大厦改制的批复（海政发2001160 号）、北京市体改办

106、关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知（京政体改股函200225 号）批准，本公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同发起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领取了企业法人营业执照（注册号为 1100001526928）。注册资本为15,000 万元，每股面值为 1 元。本公司设立时的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微国资 7,07447.16%2 职工持股会 4,38029.20%3 华纺房地产 1,488

107、9.92%4 伊飞园艺 8825.88%5 中迅龙臣投资 6004.00%6 凯振照明 2881.92%7 方达设备 2881.92%合计 15,000100.00%2、2004 年 4 月 26 日，中迅龙臣投资名称变更为中迅龙臣电梯 由于中迅龙臣投资于 2004 年 4 月 26 日变更为中迅龙臣电梯，因此，2004年 7 月 20 日，本公司第一届第三次股东大会决议中迅龙臣投资名称变更为中迅龙臣电梯，并向工商部门进行了股东变更登记。此次变更股东后本公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微国资 7,07447.16%北京翠微大厦股份有

108、限公司 招股说明书 1-1-49序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 2 职工持股会 4,38029.20%3 华纺房地产 1,4889.92%4 伊飞园艺 8825.88%5 中迅龙臣电梯 6004.00%6 凯振照明 2881.92%7 方达设备 2881.92%合计 15,000100.00%3、2006 年 10 月 18 日，伊飞园艺将其所持本公司股份转让予创景置业 2006 年 10 月 10 日，本公司召开第一届第八次股东大会决议同意原股东伊飞园艺将其持有翠微股份 5.88%的股份，共计 882 万股以 882 万元的价格转让予创景置业。2006 年 10 月

109、18 日，伊飞园艺与创景置业签署股权转让协议书，约定伊飞园艺将其持有翠微股份 5.88%的股份，共计 882 万股以 882 万元的价格转让予创景置业。此次股权转让后本公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微国资 7,07447.16%2 职工持股会 4,38029.20%3 华纺房地产 1,4889.92%4 创景置业 8825.88%5 中迅龙臣电梯 6004.00%6 凯振照明 2881.92%7 方达设备 2881.92%合计 15,000100.00%4、2008 年 4 月 10 日，中迅龙臣电梯和方达设备将其所持本公司股份转

110、让予创景置业 2008 年 4 月 10 日，本公司召开临时股东大会决议同意原股东中迅龙臣电梯和方达设备分别将其持有的翠微股份 600 万股（占总股本的 4%）和 288 万股（占总股本的 1.92%）转让予创景置业，并修改公司章程。2008 年 4 月 10 日，中迅北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-50龙臣电梯和方达设备分别与创景置业签署股权转让协议，分别约定中迅龙臣电梯和方达设备将其持有的翠微股份 4%和 1.92%的股份，以 1 元/每股的价格转让予创景置业，总价分别为 600 万元和 288 万元。中迅龙臣电梯和方达设备将其所持发行人股份转让予创景置业的原因为购买办公场所

111、用房而需要资金。中迅龙臣电梯和方达设备以 1 元/股的价格转让发行人股份，系转让方与受让方进行协商的结果，是双方真实意思一致的体现，转让价格未低于转让方的初始投资额，双方签署了转让协议。此次股权转让后本公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微国资 7,07447.16%2 职工持股会 4,38029.20%3 创景置业 1,77011.80%4 华纺房地产 1,4889.92%5 凯振照明 2881.92%合计 15,000100.00%5、2009 年 1 月，翠微国资将其所持本公司股份无偿划转至翠微集团 2006 年 2 月 5 日，

112、根据海淀区政府批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制加快国有资产重组方案的通知（海政发200610 号）的批复，要求撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物统一纳入翠微集团，包括所持本公司的股权。2006 年 4 月 3 日，翠微国资与翠微集团之间进行了财务交接、行政实物资产交接及人事政工交接。自此，翠微国资实际未从事任何经营管理活动，也未开展任何业务。本公司的实际控制人变更为翠微集团。2009 年 1 月，上述关于本公司股权变更的工商登记手续完成，此次股权划转完成后，本公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微集团 7,07447.16%2

113、职工持股会 4,38029.20%3 创景置业 1,77011.80%北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-51序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 4 华纺房地产 1,4889.92%5 凯振照明 2881.92%合计 15,000100.00%6、2009 年 3 月 16 日，创景置业将其所持本公司股份转让予兴源房地产 由于在创景置业转让本公司股份之前，本公司持有创景置业 16.1%的股份，创景置业持有本公司 11.8%的股份，存在交叉持股问题，为规范该问题，创景置业决定转让本公司股份。2009 年 3 月 10 日，本公司召开股东大会第十三次会议决议同意原股东

114、创景置业将其持有的本公司 1,770 万股的股权转让予兴源房地产，并修改公司章程。2009 年 3 月 16 日，创景置业与兴源房地产签署股权转让协议书，约定创景置业将其所持翠微股份 1,770 万股以 3 元/股的价格转让予兴源房地产，共计 5,310 万元。转让价格的定价依据是在转让前发行人净资产的基础上进行适当溢价，具体价格由双方协商确定。此次股权转让完成后，本公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微集团 7,07447.16%2 职工持股会 4,38029.20%3 兴源房地产 1,77011.80%4 华纺房地产 1,4889.

115、92%5 凯振照明 2881.92%合计 15,000100.00%7、2009 年 11 月 19 日，职工持股会将其所持本公司股份转让予翠微集团 根据职工持股会于2009年10月10日召开的第二届第五次理事会及于2009年 11 月 17 日召开的第二届第五次会员代表大会决议，同意职工持股会向翠微集团转让其所持翠微股份的 4,380 万股。2009 年 11 月 19 日，职工持股会与翠微集团签署股权转让协议，职工持股会将其所持有本公司的 4,380 万股（占总股本的 29.20%）以 4.45 元/股的价格转让予翠微集团，共计 19,491 万元。2009 年12 月 24 日，本公司召

116、开临时股东大会决议鉴于原股东职工持股会已将其持有的北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-52翠微股份 4,380 万股转让予翠微集团，同意修订公司章程。此次股权转让完成后，本公司的股权结构如下：单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微集团 11,45476.36%2 兴源房地产 1,77011.80%3 华纺房地产 1,4889.92%4 凯振照明 2881.92%合计 15,000100.00%8、2011 年 9 月 14 日，翠微股份股东对其进行同比例增资 根据翠微股份于 2011 年 7 月 18 日召开的三届九次董事会及于 2011 年 8

117、 月5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，同意翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其目前所持公司股份的比例以 5.06 元/股的价格（该增资价格的确定依据为北方亚事出具的关于翠微股份股权价值的评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股，翠微股份的股份总额由 15,000 万股增至 23,100 万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作价依据为北方亚事出具的资产评估结果，评估结果已经海淀

118、区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、凯振照明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312元现金出资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。2011 年 8 月 5 日，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与本公司签署增资协议，对本次增资事宜进行了具体约定。2011 年 9 月 9 日，翠微集团与本公司就出资的房屋土地办理完成所有权过户手续。2011年9月13日，德勤华永为本次验资出具了德师报（验）字（11）第 0071 号验资报告。2011年 9 月 14 日，上述关于本公司股权变更的

119、工商登记手续完成，此次股权划转完成后，本公司的股权结构如下：北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-53单位：万股 序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 翠微集团 17,639.1676.36%2 兴源房地产 2,725.8011.80%3 华纺房地产 2,291.529.92%4 凯振照明 443.521.92%合计 23,100.00100.00%（二）发行人成立以来重大资产重组情况 1、受让北京翠微大厦部分资产、负债 翠微股份设立后，翠微集团将北京翠微大厦截至 2003 年 1 月 31 日的资产负债表进行了分账处理，部分资产、负债及权益由北京翠微大厦划转至翠

120、微集团（包括部分往来款、作价出资到翠微股份以外的翠微大厦房产、机器设备等），其余转让至翠微股份，由翠微股份继续经营。即：北京翠微大厦截至 2003 年 1月 31 日的资产负债表中，其他应收款 4,434 万元，固定资产净值 60,966 万元，其他应付款 4,281 万元以及所有者权益 56,919 万元划转至翠微集团，其他资产、负债均由翠微股份受让。翠微股份受让北京翠微大厦的资产为 22,998 万元，负债为 26,869 万元，未分配利润为 328 万元，翠微股份受让的上述资产、负债及权益的差额为-4,199 万元。为弥补这一差额，在翠微股份资产负债表中其他应付款科目借记应付翠微集团 4

121、,199 万元，相当于对翠微集团应收 4,199 万元，形成对翠微集团的一项债权。因此，翠微股份从北京翠微大厦受让的资产、负债和权益以及对翠微集团的应收款项的合计金额为零，即，翠微股份以零对价从北京翠微大厦受让相关资产、负债及权益。翠微股份已于 2003 年 2 月 24 日从翠微集团收到该项差额的转账款项。上述直接分账的原因是北京翠微集团改制工作领导小组认为翠微股份是在翠微集团下属北京翠微大厦改制的基础上由翠微国资发起设立的股份公司，股份公司成立后，为使得北京翠微大厦的百货零售业务得以延续，翠微股份可直接受让北京翠微大厦部分资产、负债。该分账处理过程当时未经有关政府部门进行审批。北京翠微大厦

122、股份有限公司 招股说明书 1-1-54由于上述资产转让行为未进行国有资产评估、未履行资产评估核准或备案程序，双方未签署转让协议，不符合国有资产管理的有关规定。2009 年 6 月 20日，翠微股份第二届八次董事会通过决议对上述行为的有效性进行了确认，并经 2009 年 9 月 23 日翠微股份临时股东大会审议通过。2010 年 11 月 10 日，海淀区政府出具北京市海淀区人民政府关于对原北京翠微大厦改制时有关事项予以确认的函（海政函2010227 号），确认翠微股份 2003 年 1 月底直接承继（受让）原北京翠微大厦资产 22,998 万元，负债26,869 万元，所有者权益 328 万元

123、，并结清了资产与负债的差额款项，公司账务清晰，该行为和结果真实有效，未造成国有资产流失。2010 年 12 月 14 日，北京市政府出具北京市人民政府办公厅关于原北京翠微大厦改制有关事项的通知（京政办函201087 号），对上述翠微股份承继（受让）北京翠微大厦部分资产和负债事项予以确认。经核查，保荐机构认为：翠微股份设立后，翠微集团直接对北京翠微大厦进行分账处理，系当时翠微集团改制工作领导小组对相关事项操作流程的理解不到位所致，相关分账处理过程当时未经有关政府部门进行审批，上述资产转让行为未进行国有资产评估、未履行资产评估核准或备案程序，双方未签署转让协议，不符合当时国有资产管理相关法律法规的

124、有关规定。针对此问题，海淀区政府、北京市人民政府分别对上述翠微股份承继（受让）北京翠微大厦部分资产和负债事项的真实有效性进行了确认，该事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。经核查，发行人律师认为：发行人受让北京翠微大厦相关资产及负债未履行国有资产转让的评估及评估备案或核准手续，程序上存在瑕疵，但北京市海淀区人民政府及北京市人民政府已确认该等事项真实有效，该等事项不会对本次发行并上市产生实质性障碍。2、收购翠微集团及北京翠微大厦部分长期股权投资 2003 年 9 月 12 日，经海淀区财政局关于对翠微集团国有股权退出请示的批复（海财企2003182 号）的批准，同意翠微集团通过中关村产权

125、交易所将北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-55其所持翠微园物业和翠微家园超市的股权，以及北京翠微大厦所持创景置业、锦州华纺、航标公司、翠微多维科技、莱佛尔贸易和上海联索的股权等 8 项国有股权进行转让。2003 年 9 月 20 日，本公司召开了第一届第二次董事会，审议决定收购上述8 家企业的部分股权。2003 年 9 月 26 日，本公司通过中关村产权交易所向翠微集团收购了翠微家园超市 80%的股权，向北京翠微大厦收购了翠微多维科技 80%的股权、莱佛尔贸易 62.5%的股权、锦州华纺 28.8%的股权、创景置业 16.1%的股权和航标公司13.45%的股权。2003 年 12

126、月 8 日，本公司通过中关村产权交易所向翠微集团收购了翠微园物业 70%的股权。上述 7 项长期股权投资均由北京中鑫红方资产评估有限公司于 2003 年 7 月进行了资产评估，本公司与翠微集团或北京翠微大厦之间均就上述 7 项长期股权投资签署了转让协议，转让价格以资产评估值为依据。除翠微园物业外，其他股权的资产评估结果未进行备案。此外，本公司从北京翠微大厦直接以账面值购买了上海联索，由于北京翠微大厦对上海联索的出资额仅为 10 万元，持有其 6.67%的股份，因此，该项股权未经过评估，双方也未签署股权转让协议。目前，上述 8 项长期股权投资中的航标公司、翠微多维科技和莱佛尔贸易等 3 家单位已

127、注销。发行人律师认为：（1）发行人收购翠微家园超市、锦州华纺、创景置业、航标公司、莱佛尔贸易、翠微多维科技等股权存在该等公司的资产评估结果未办理备案手续的瑕疵，但该等股权转让事宜系经海淀区财政局批准，且由评估机构出具了评估报告，股权转让的对价系以资产评估结果作为定价依据，且已在产权交易所办理产权转让手续，并就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。因此，发行人律师认为，该等股权转让不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。（2）发行人收购上海联索股权存在未进行资产评估及资产评估结果的备案的瑕疵，但该股权转让所涉及的账面值（10 万元）较小，且上海联索已就该股权转让事宜办理了工商变更登记手续。因此，

128、发行人律师认为，该股权转让不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-563、转让翠微大厦北楼房产及附属工程给翠微集团 翠微大厦北楼房产及附属工程系翠微集团委托本公司申报规划并出资建设，规划的房产用途为停车楼，建筑层数为 5 层，建筑规模为 6,000。根据 建筑安装竣工工程结算书，北楼房产的实际建筑面积为 9,278。北楼建成后，地上 1-5 层用作商业用途，地上建筑面积约为 6,000。北楼房产造价为 3,783.70万元，机器设备及附属工程造价为 777.46 万元，两项合计总造价为 4,561.16 万元。上述工程款全部由本公司支付。由于北楼

129、房产的建筑面积与规划不符，且其所占用的土地为翠微集团所有，为规范北楼房产的权属问题，使发行人的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，经公司二届八次董事会及 2009 年 9 月 23 日临时股东大会决议，本公司决定将北楼房产及附属工程转让给翠微集团，由翠微集团负责办理北楼的产权手续及承担其他与该等资产的产权和租赁等相关的权利和义务。中元国际资产评估有限责任公司对北楼房产及附属设施进行了评估，并出具了北京翠微集团收购北京翠微大厦股份有限公司房产项目资产评估报告（中元评报字20098 号），评估基准日为 2009 年 3 月 31 日，评估方法为重置成本法，评估结果为 4,593.88 万元。海淀区国

130、资委出具关于北京翠微集团资产评估核准的批复（海国资发2009146 号），对上述评估结果进行了核准。经海淀区国资委关于同意北京翠微集团收购翠微大厦北楼资产的批复（海国资发2009135 号）同意，2009 年 12 月 24 日，本公司与翠微集团签署 翠微大厦北楼资产转让协议。根据上述协议，本次交易涉及翠微大厦北楼房产共计建筑面积 9,278，转让价款以经海淀区国资委核准的标的房产评估值为准，总金额为 4,593.88 万元。2010 年 1 月，上述资产转让行为完成。2010 年 1 月 20 日，翠微股份收到翠微集团 4,593.88 万元的翠微大厦北楼房产及附属工程转让款。4、向翠微集团

131、收购翠微大厦二层全部及三层部分房产 报告期内，翠微大厦二、三层房产是本公司翠微大厦店经营用房。报告期初，除翠微集团用于对本公司出资的三层部分房产外，二、三层其他房产权益北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-57人为翠微集团，由本公司向翠微集团租用。为减少本公司与控股股东翠微集团之间的关联交易，增加本公司的经营性固定资产规模，优化公司的资产结构，经本公司二届八次董事会及 2009 年 9 月 23 日临时股东大会决议，本公司决定向翠微集团收购其拥有的翠微大厦二层全部房产和三层部分房产。中元国际资产评估有限责任公司对相关房产进行了评估，并出具北京翠微集团房产转让评估报告（中元评报字2009

132、30 号），评估基准日为 2009 年3 月 31 日，评估方法为市场法和收益法，评估结果为 51,016.47 万元。海淀区国资委出具关于北京翠微集团向北京翠微大厦股份有限公司转让翠微大厦部分房产项目评估核准的批复（海国资发2009218 号）对上述评估结果进行了核准。经海淀区国资委关于同意翠微集团转让翠微大厦二层和三层部分房产的批复（海国资发2009232 号）同意，2009 年 11 月 19 日，本公司与翠微集团签署翠微大厦二三层房产转让协议。根据上述协议，本次交易涉及翠微大厦二层及三层部分房产共计建筑面积 16,035.61，其中二层房产建筑面积为8,442.25，三层房产建筑面积为

133、 7,593.36，转让价款以经海淀区国资委核准的标的房产评估值为准，总金额为 51,016.47 万元。2010 年，上述资产收购完成，本公司取得北京市海淀区房屋管理局签发的房屋所有权证（X 京房权证海字第 198269 号）和北京市国土资源局签发的国有土地使用权证（京海国用（2010 转）第 5160 号）。5、以增资扩股及现金相结合的方式向翠微集团购买用于商业经营的房产 本公司向翠微集团收购翠微大厦二层全部及三层部分房产后，拥有翠微大厦一、二、三层房产。翠微大厦其他房产仍由本公司向翠微集团继续租赁，包括翠微大厦 4-6 层及 6 层加层，地下 1-3 层及地下加层，翠微大厦北楼、翠微大厦

134、东塔六层等房产，总建筑面积为 52,028.25 平米，其中实际用于商业经营的房产包括翠微大厦 4-5 层、地下 1 层超市部分及翠微大厦北楼地上房产，面积共计26,710.63 平米，其余房产主要用于办公及停车场等辅助性用途，属于非经营性资产，面积为 25,317.62 平米。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-58为进一步减少本公司与控股股东翠微集团之间的关联交易，增强公司独立性，经海淀区政府原则同意，根据海淀区国资委出具的关于同意北京翠微集团对翠微股份公司增资并转让翠微大厦部分房产的批复（海国资发2011174号）和关于同意北京翠微集团转让翠微大厦北楼地下 1-3 层房产的批复

135、（海国资发2011198 号），本公司向翠微集团发行 6185.16 万股购买其拥有的14,107.19 平米商业经营房产（包括翠微大厦地下 1 层超市部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5 层房产），价值为 31,296.92 万元，并以 21,969.44 万元现金向翠微集团购买其拥有的 15,707.87 平米商业经营房产（包括翠微大厦地上 4 层部分房产及翠微大厦北楼全部房产，其中翠微大厦北楼全部房产未含土地使用权），两者共计 29,815.06 平米，剩余房产仍从翠微集团进行租赁，总建筑面积为 22,213.19 平米，为办公及停车场用途的辅助性房产。（1）以增资扩股方式向翠微集团

136、购买房产 根据本公司三届九次董事会及 2011 年第一次临时股东大会决议，同意翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其目前所持公司股份的比例以 5.06 元/股的价格认购公司 8,100 万股，翠微股份的股份总额由15,000 万股增至 23,100 万股。上述增资价格的确定依据为北方亚事出具的评报字（2011）第 163 号评估报告，已经海淀区国资委出具的海国资发2011172 号文件予以核准。其中，翠微集团以其拥有的 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 31,296.92万元进行出资，认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、凯振照明分别以 48,

137、363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。翠微集团用于出资的房产作价依据为北方亚事出具的评报字（2011）第 164 号评估报告，已经海淀区国资委出具的海国资发2011171 号文件予以核准。2011 年 8 月 5 日，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与翠微股份签署增资协议，对公司本次增资事宜进行了具体约定。2011 年 9 月 9日，翠微集团与本公司签署了资产交割确认书，确认对于本次增资中涉及的房产土地已全部完成过户手续。本公司取得了北京市海淀区房屋管理局签发北京翠微大厦股份

138、有限公司 招股说明书 1-1-59的房屋所有权证（X 京房权证海字第 268755 号）和北京市国土资源局签发的国有土地使用权证（京海国用（2011 出）第 00001 号）。2011 年 9 月 13 日，德勤华永为本次验资出具了德师报（验）字（11）第0071 号验资报告。2011 年 9 月 14 日，上述关于本公司股权变更的工商登记手续完成。（2）以现金方式向翠微集团购买房产 根据本公司三届九次董事会、2011 年第一次临时股东大会决议和三届十次董事会、2011 年第二次临时股东大会决议，决定向翠微集团收购翠微大厦四层部分房产（建筑面积 6,737.22 平米）和北楼全部房产（建筑面积

139、 8,970.65 平米，其中地上 1-5 层建筑面积 5,866.22，地下 1-3 层建筑面积 3,104.43），相关房产建筑面积共计 15,707.87 平米。相关房产评估价值合计为 21,969.44 万元（作价依据为北方亚事评报字（2011）第 166 号、北方亚事评报字2011第 165 号和北方亚事评报字2011第 212 号）。其中，翠微大厦四层部分房产评估价值为17,112.54 万元，翠微大厦北楼地上 1-5 层房产评估价值为 3,187.71 万元，翠微大厦北楼地下 1-3 层房产评估价值为 1,669.19 万元，评估结果已经海淀区国资委核准（海国资发2011170

140、号、海国资发2011169 号、海国资发2011195 号）。2011 年 8 月 5 日和 2011 年 9 月 24 日，本公司分别与翠微集团签署了翠微大厦四层部分房产转让协议、翠微大厦北楼部分房产转让协议、翠微大厦北楼地下房产转让协议。转让价款以经海淀区国资委核准的标的房产评估值为准，总金额为 21,969.44 万元。2011 年 9 月，上述资产收购已经完成，本公司取得北京市海淀区房屋管理局签发的房屋所有权证（X 京房权证海字第 270733 号、X 京房权证海字第272964 号）和北京市国土资源局签发的国有土地使用权证（京海国用（2011出）第 00020 号）。本公司已着手开始

141、办理翠微大厦北楼土地使用权证。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-60五、发行人设立时发起人出资和投入资产的计量属性（一）验资情况 根据北京新生代会计师事务所有限公司于 2003 年 1 月 17 日出具的验资报告（新会验字2003第 001 号），截至 2003 年 1 月 16 日，本公司已收到翠微国资以实物及货币共出资 7,074 万元，占注册资本的 47.16%，职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等 6 家单位以货币出资 7,926 万元，占注册资本的 52.84%，上述 7 家单位共计出资 15,000 万元，占注册资本的 100%。翠微国资

142、用于出资的实物资产系翠微大厦一层全部及三层部分共计7,765.60 房产，该部分房产出资后，已交付本公司实际占有、使用并经营，属于本公司的资产，但一直未过户至本公司名下。2010 年 1 月，上述对本公司出资的房产变更到本公司名下。德勤华永对上述验资报告进行了复核，出具验资复核说明如下：通过执行检查验资报告验证出资事项与公司的财务记录一致、检查验资报告所附银行进账单与验资报告一致、对上述现金出资情况重新向银行发函予以确认、检查验资报告验证的实物投资金额与报告中所引用的评估报告的金额一致等复核工作，未发现新会验字2003第 001 号验资报告的表述内容与公司的实收资本的信息存在重大不一致。（二）

143、资产评估情况 北京新生代资产评估有限公司以 2002 年 4 月 30 日为评估基准日，对翠微国资投入本公司的房产进行了评估，并出具了北京翠微大厦首层和第三层部分房屋资产评估报告书（新生代评报字2002第 008 号）。根据该报告，翠微国资投入到本公司的房产账面值为 7,039.02 万元，调整后账面值为 7,039.02 万元，评估值为 6,750.81 万元。该评估结果已经海淀区财政局于 2002 年 6 月 13日出具的关于对北京翠微大厦拟改制资产评估项目核准的通知（海财企2002121 号）核准确认。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-61北方亚事对上述资产评估进行了复核，于

144、 2010 年 11 月 5 日出具了新生代评报字（2002）第 008 号资产评估复核报告（北方亚事评报字2010第 183 号），认为新生代评报字（2002）第 008 号资产评估复核报告 中委估房产的评估价值为67,508,147元，复核结果为69,267,755元，增值 1,759,608 元，增值率 2.61%，原评估结论基本合理。六、发行人组织结构及下属公司情况（一）发行人的组织结构 1、组织结构图及股权架构图 截至本招股说明书签署之日，本公司下属共设有 12 个职能部门，拥有 1 家全资子公司、3 家控股子公司和 2 家参股公司，8 家分公司。具体如下图所示：本公司股权架构图 北

145、京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-62本公司组织结构图 2、内部职能部门介绍 根据公司法、公司章程以及相关法律法规和规范性文件，本公司建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，制订了相关议事规则和工作细则（股东大会、董事会、监事会机构及其职责的具体情况参见本招股说明书“第九章 公司治理”）。根据公司实际情况，本公司设置了董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务管理部、物流管理部、物业行政部、信息管理部、服务管理部、审计部、企业管理部、安全保卫部、组宣部等职能部门。本公司各部门主要职能如下：（1

146、）董事会办公室 主要负责处理董事会日常事务工作，负责处理公司证券事务相关工作，负责与证券监管部门、中介机构的沟通和协调及信息披露等工作。（2）总经理办公室 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；负责按照管理者代表的指示，做好公司质量管理体系内审等具体工作；负责公司档案管北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-63理及记录控制；负责公司重大会议活动的组织与协调；负责与政府部门、各相关协会的外联工作；负责接待来信、来访工作；负责编制公司各类宣传材料；负责公司公文的拟制和发放工作；负责企业形象宣传，媒体采访及人文环境管理工作；负责公司法律事务工作；负责公司重要项目、奖项申报工

147、作；负责公司非运输车辆的管理和使用；负责各店对口部室的业务指导与监督管理；负责公司内部顾客满意度的调查和数据分析的收集上报。（3）人力资源部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；负责公司人力资源规划、岗位测评，包括招聘考核、实习期考核、岗位考核；负责公司人力资源管理制度的制定、修订与实施；负责公司组织结构的优化设计与调整，并合理设置工作岗位；负责公司薪资福利及社保工作；负责组织公司员工绩效考核工作；负责公司招聘与劳动关系管理工作；负责公司员工教育培训工作；负责各店对口部室的业务指导与监督管理。（4）财务管理部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；按照国家

148、政策、法规和规章制度的规定，拟订本企业的财务会计制度和管理规范，并负责执行；负责资金的筹措和调控，组织和监督企业财务收支及资金结算，挖掘内部增收节支的潜力，保证各项经济业务的需要；负责编制年度企业预算报告在规定期限内上报，监督预算的执行，管理预算内资金的使用，保证企业资金的安全；组织公司全面会计核算，真实、准确地反映公司的财务状况及经营成果，定期编制财务报表及财务分析报告，提出完善公司经营管理的意见或建议，为公司经营决策提供参考依据；进行系统的财务电算化管理工作，不断提高会计电算化管理水平；规范管理公司会计档案；配合物业行政部、信息管理部管理固定资产、低值易耗品等财产物资，定期进行财产清查；配

149、合国税、地税、会计师事务所及工商行政管理部门对公司财、税及经营情况进行的各项检查及审计等工作,编制年度企业财务决算报告在规定期限内上报；组织对收银员日常业务工作的指导与培训；组织财务人员进行职业道德教育、会计专业后续教育、职业技能培训和质量文件的学习，对各级财务人员进行考核；负北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-64责各店对口部室的业务指导与监督管理。（5）审计部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；按照中华人民共和国审计法等法律、法规和规章制度的规定，拟订本企业的内部审计制度和管理规范，并负责执行；根据公司各阶段的工作重点和公司领导层的部署，对公司的各项经济活动

150、、内控制度的建立和执行情况等进行审计监督；对公司财务计划、财务预算的执行情况，与财务收支相关的经济活动，公司资金和财产管理情况等进行内部审计监督；对基本建设、技术改造项目招投标情况的公允性，项目合同执行情况，工程项目预、决算情况进行内部审计监督；对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让合同及其他合同执行情况进行内部审计监督；对公司主管层以上人员、重要岗位的人员以及董事会交办的其他人员的退休、调职进行离任审计；对公司各部室负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；对与公司经济活动有关的特定事项、公司有关部门或个人进行专项审计调查，并上报审计调查

151、结果；参加公司经营管理方面的有关会议、参与研究制定有关规章制度，对重大经营决策和投资方案提出意见和建议；及时、准确填报各类统计报表，年度终了时对部门年度工作情况进行总结；公司授权外审单位进行审计时，审计部门负责积极配合外审单位开展工作；对公司内部审计人员进行管理、监督、培训、考核；按时提交内部审计报告。（6）物流管理部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；根据公司下达的年度各项经营目标，销售计划和毛利计划，从实际情况出发负责对其进行测算、编制、分解、监控和调整；根据公司经营发展需求，进行目标市场的调研、供应商的选择、引进、落位、淘汰及商品的采购工作；负责经营有关的销售监控、

152、分析及数据的统计、报送工作；在进、销、储、运、配工作过程中，做好与供应商的协调工作；负责服务类经营项目的管理与协调；负责与供应商协议书的签订，供应商合同文本和资信材料的审核归档；负责企业内商品质量、计量和物价的全过程管理与控制，同时做好各执法部门的协调及迎检工作；负北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-65责公司新的服务项目和大型营销活动的策划、设计、执行与监控分析；负责公司会员卡、团购客户开发与管理，建立、保存和维护会员卡及团购客户的信息档案，并为其提供相关服务；对外库商品的存储、运输、配送及运输车辆进行管理；负责公司网上购物的开发与管理；负责各店对口部室的业务指导与监督管理。（7）

153、服务管理部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；负责与顾客关系的过程管理；负责公司顾客满意评价调查工作；负责公司服务品牌、服务明星的管理工作；负责义务监督员的聘任及日常管理工作；负责店面服务人员星级考评管理工作；负责公司消费争议处理的日常管理和协调工作；负责对商场服务工作的管理与督察；负责对员工服务规范的执行情况进行监督管理；负责公司综合检查管理工作；负责与各同行商业企业间的服务管理工作经验交流与互访等工作；负责品牌导购员进店的录用、培训工作；负责各店对口部室的业务指导与监督管理。（8）信息管理部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；负责公司计算机设备的

154、购置、登记、维护和维修；负责公司网络的建立、实施和维护工作；负责公司信息系统的维护和安全；负责公司操作程序的权限定义；负责公司网站的开发；负责公司应用程序的维护和技术支持；负责本部门的文件、资料及有关质量记录的控制；负责各店对口部室的业务指导与监督管理。（9）物业行政部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；负责供配电、给排水、天然气、中央空调、电梯、制冷、通讯等系统设备的运行维保，以及基础设施的维护和相关计量器具的管理，保证上述基础设施设备的正常运转和使用；负责各项基建、土建工程的计划、组织、管理和验收工作；负责公司机器设备、办公家具、办公用品等固定资产和低值易耗品的采购；

155、负责设备类资产的实物管理；负责物资库房的管理；负责公司员工工服的制作和发放；北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-66负责公司交通安全的管理；负责店面公共区域的卫生保洁；负责各店对口部室的业务指导与监督管理。（10）安全保卫部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；负责公司消防管理、安全生产管理和治安管理等工作，定期开展安全检查和安全知识宣传；负责与上级对口机关的业务联系，并对各店安全工作进行指导、监督；负责公司安全生产委员会、防火安全委员会、治安委员会的日常工作，负责企业员工的安全教育工作；负责开展安全和法制教育，不断提高员工对安全保卫工作的认识；建立健全公司各项安

156、全防范管理制度和各级安全责任制度，积极推行安全保卫岗位责任制；负责贯彻法律法规，组织编制公司安全生产、消防及治安工作的年度计划，并负责组织实施；负责公司日常安全工作的管理、检查，并督促有关部门及时消除安全隐患；负责组织、协调重点要害部位的监管和重要活动的治安保卫工作；负责公司义务消防组织、治安志愿者组织的建设和业务培训；负责查处发生在公司内部的治安案件，组织有关人员对事故的调查、分析、处理、上报工作；负责协助公安机关查处治安案件、侦破一般刑事案件等；负责各店对口部室的业务指导与监督管理。（11）组宣部 贯彻执行公司质量方针和目标，建立和实现本部门的质量目标；负责公司监察管理、效能监察工作；负责

157、公司精神文明建设工作；负责公司党组织建设和党风廉政建设。（12）企业管理部 组织推进公司质量标准、流程、制度的建设；质量管理体系的设计运行、组织实施、效果评测、监督改进；公司质量管理工作的日常申报、评审工作；组织实施公司战略性发展方案，进行行业研究，提供市场环境变化趋势调研结果和分析，研究贯穿实际工作的商业盈利模式；规划和设计企业管理流程，负责流程再造与创新的研究、组织实施和效果评估，进行企业管理技术的工具研发及先进管理技术的学习与应用；开展市场调查，进行经济技术分析、风险及北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-67收益平衡分析，为公司发展提供建设性咨询报告。（二）发行人下属公司情况

158、1、控股子公司情况（1）北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 成立日期：2001 年 11 月 6 日 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 法定代表人：徐涛 住所：北京市海淀区复兴路 33 号 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、保健食品。一般经营项目：销售日用品。（未取得行政许可的项目除外）翠微家园超市股权结构如下：序号序号 股东股东 持股比例持股比例 1 翠微股份 80.00%2 翠微园物业 16.67%3 北京深创意装饰

159、设计有限公司 3.33%合计 100.00%主营业务：经营超市连锁、商品零售业务。主要财务数据：截至2010年12月31日，翠微家园超市资产总额为10,897.94万元，净资产为 2,898.84 万元；2010 年净利润为 1,041.09 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-68截至 2011 年 9 月 30 日，翠微家园超市资产总额为 14,366.69 万元，净资产为 4,608.17 万元；2011 年 1-9 月净利润为 1,859.33 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。（2）北京翠微园物业管理有限公司 成立日期：1999 年 1

160、 月 6 日 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 法定代表人：陈路昌 住所：北京市海淀区复兴路 33 号 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务。（未取得行政许可的项目除外）翠微园物业股权结构如下：序号序号 股东股东 持股比例持股比例 1 翠微股份 70.00%2 北京中迅龙臣设备安装有限公司 15.00%3 方达设备 15.00%合计 100.00%主营业务：提供物业管理服务。主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，翠微园物业资产总额为 442.86 万元，净资产为 428.30

161、万元；2010 年净利润为 76.51 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。截至2011年9月30日，翠微园物业资产总额为579.70万元，净资产为575.17万元；2011 年 1-9 月净利润为 146.88 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。（3）北京翠微可晶摄影器材有限责任公司 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-69成立日期：2003 年 7 月 18 日 注册资本：200 万元 实收资本：200 万元 法定代表人：张晶 住所：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：销售摄影器材。（未取得行政许可的项目除

162、外）翠微可晶股权结构如下：序号序号 股东股东 持股比例持股比例 1 翠微股份 80.00%2 李蕙如 18.00%3 刘可晶 2.00%合计 100.00%主营业务：经营照相器材销售业务。主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，翠微可晶资产总额为 636.57 万元，净资产为 241.62 万元；2010 年净利润为 15.93 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。截至2011年9月30日，翠微可晶资产总额为1,099.68万元，净资产为241.98万元；2011 年 1-9 月净利润为 0.36 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。（4）北京普澜斯国际商贸发展有限公司 成立日期

163、：2009 年 12 月 4 日 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-70法定代表人：张红英 住所：北京市海淀区复兴路 29 号 2 层 256 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：销售日用品、服装、鞋。（未取得行政许可的项目除外）普澜斯为本公司的全资子公司。主营业务：经营商品零售业务。主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，普澜斯资产总额为 2,058.34 万元，净资产为 437.71 万元；2010 年净利润为-60.76 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。截至 2010 年 12 月

164、 31 日，普澜斯资产总额为 1,871.25 万元，净资产为 294.89万元；2011 年 1-9 月净利润为-142.82 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。2、参股公司情况（1）北京创景置业有限责任公司 成立日期：2002 年 3 月 25 日 注册资本：1,118 万元 实收资本：1,118 万元 法定代表人：栾茂茹 住所：北京市海淀区首体南路 38 号 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：出租办公用房、出租商业用房（未取得行政许可的项目除外）创景置业股权结构如下：北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-71序号序号 股东股东 持股比例持股比例

165、1 刘小虎 20.00%2 侯智明 17.16%3 翠微股份 16.10%4 栾茂茹 10.61%5 李慧君 9.84%6 白淑伟 9.65%7 丛树文 6.33%8 魏云 5.46%9 陈秀英 3.54%10 吕洪川 0.66%11 李蕙如 0.66%合计 100.00%主营业务：物业租赁管理。主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，创景置业资产总额为 11,121.66万元，净资产为 7,159.61 万元；2010 年净利润为 746.82 万元。以上财务数据未经审计。截至 2011 年 9 月 30 日，创景置业资产总额为 11,283.74 万元，净资产为6,839.4

166、6 万元；2011 年 1-9 月净利润为 350.65 万元。以上财务数据未经审计。创景置业成立时由北京翠微大厦投资。北京翠微大厦参与投资是进行多元化投资，以追求盈利最大化。考虑到翠微股份是在北京翠微大厦改制的基础上发起设立，为维持相关业务的延续性，因此，2003 年 9 月 26 日，发行人通过中关村产权交易所向北京翠微大厦收购了创景置业 16.1%的股权，该长期股权投资由北京中鑫红方资产评估有限公司于 2003 年 7 月进行了资产评估，发行人与北京翠微大厦之间就上述长期股权投资签署了转让协议，转让价格以资产评估值为依据，为 244.47 万元。目前，创景置业实际从事创景大厦写字楼出租和

167、物业管理业务。（2）上海联索经营管理咨询有限公司 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-72成立日期：2001 年 1 月 22 日 注册资本：150 万元 实收资本：150 万元 法定代表人：顾国建 住所：田林十二村 41 号 101 室 公司类型：有限责任公司 经营范围：企业连锁经营管理的咨询、培训、策划和委托管理，企业市场调查、营销方案制定、企业形象设计，计算机商业自动化软件销售及其开发需求的咨询。上海联索股权结构如下：序号序号 股东股东 持股比例持股比例 1 顾国建 46.66%2 上海海鼎信息工程股份有限公司 13.33%3 邱源昶 13.33%4 翠微股份 6.67%5 北

168、京物美大卖场商业有限责任公司 6.67%6 深圳市万泽医药有限公司 6.67%7 深圳市裕汇源实业股份有限公司 6.67%合计 100.00%主营业务：管理咨询。主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，上海联索资产总额为 214.85 万元，净资产为 203.31 万元；2010 年净利润为-1.19 万元。以上财务数据未经审计。截至 2011 年 9 月 30 日，上海联索资产总额为 214.36 万元，净资产为 202.28万元；2011 年 1-9 月净利润为-1.02 万元。以上财务数据未经审计。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-73七、主要股东及实际控制人的

169、基本情况（一）本公司控股股东及实际控制人的基本情况 本公司的控股股东及实际控制人为翠微集团。翠微集团成立于 1997 年 3 月 25 日，成立时注册资本为 38,000 万元，法定代表人为栾茂茹，住所为北京市海淀区复兴路 33 号，企业性质为全民所有制，出资人为北京市海淀区国有资产投资经营公司。根据 2000 年 3 月 21 日海淀区政府印发的通知（海政发200042 号）的批复，要求组建翠微国资，将原翠微集团、当代购物中心经营公司（包括持有的当代商城的股份）、华奥集团所属的甘家口大厦、华泰大厦的全部资产一并纳入翠微国资。2001 年，翠微集团的出资人由北京市海淀区国有资产投资经营公司变更

170、为翠微国资，注册资本变更为 63,377 万元。根据 2006 年 2 月 5 日海淀区政府批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制加快国有资产重组方案的通知（海政发200610 号）的批复，要求撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物统一纳入翠微集团，包括所持本公司的股权。2006 年 4 月 3 日，翠微国资与翠微集团之间进行了财务交接、行政实物资产交接及人事政工交接。自此，翠微国资实际未从事任何经营管理活动，也未开展任何业务。本公司的实际控制人变更为翠微集团。根据 2006 年 11 月 16 日海淀区政府关于明确区国资委为监管企业出资人等事项的通知（海政发2006102 号）的批复，翠微集团

171、成为海淀区国资委直接监督管理的一级企业。目前，翠微集团法定代表人为张丽君，主营业务为股权投资和投资管理，拥有的资产主要为本公司 76.36%的股权。截至 2010 年 12 月 31 日，翠微集团资产总额为 301,977.95 万元，净资产为74,423.18 万元；2010 年度实现归属于母公司的净利润为-9,345.54 万元。以上财务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-74截至 2011 年 9 月 30 日，翠微集团资产总额为 342,690.15 万元，归属于母公司的所有者权益为 70,306.62 万元；2011 年 1-9 月

172、份营业收入为 348,875.85 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 622.33 万元。以上财务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。（二）其他主要股东的基本情况 1、北京兴源房地产开发有限公司 成立时间：2000 年 8 月 10 日 注册资本：5,260 万元 实收资本：5,260 万元 注册地址：北京市密云县鼓楼东大街 3 号山水大厦 4 层 418 室-25 法定代表人：陈永杰 企业性质：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询（除中介服务）、环保技术咨询；销售百货、五金交电、化工、建筑材料、机械电器设备；出租商业用房；

173、物业管理。主营业务：房地产开发与经营。兴源房地产股权结构如下：序号序号 股东股东 持股比例持股比例 1 北京福若润天能源设备有限公司 38.02%2 陈永杰 34.22%3 北京兴源宏瑞投资顾问有限公司 11.41%4 北京黄河龙源文化发展有限公司 10.65%5 郑宏斌 3.80%6 宋涛 1.90%合计 100.00%北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-75截至 2010 年 12 月 31 日，兴源房地产资产总额为 37,558.32 万元，净资产为 16,367.72 万元；2010 年度净利润为 4,124.38 万元。以上财务数据已经中思玮业会计师事务所审计。截至 201

174、1 年 9 月 30 日，兴源房地产资产总额为 44,089.24 万元，净资产为17,729.22 万元；2011 年 1-9 月净利润为 1,361.50 万元。以上财务数据未经审计。2、华纺房地产开发公司 成立时间：1993 年 5 月 6 日 注册资本：6,000 万元 实收资本：6,000 万元 注册地址：北京市东城区正义路甲 4 号 法定代表人：周增根 企业性质：全民所有制 经营范围：主营房地产开发、经营；建设项目评估；建筑、装饰材料技术开发与产品销售；室内外装饰装修工程施工；物业管理；房地产信息咨询。兼营纺织行业建筑技术、环保技术服务。华纺房地产的主营业务为房地产开发与经营，出资

175、人为国务院国有资产监督管理委员会纺织机关服务中心。截至 2010 年 12 月 31 日，华纺房地产资产总额为 251,616.84 万元，净资产为 22,375.00 万元；2010 年度净利润为 8,439.93 万元。以上财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计。截至 2011 年 9 月 30 日，华纺房地产资产总额为 272,112.35 万元，净资产为 45,497.12 万元；2011 年 1-9 月实现净利润 6,671.71 万元。以上财务数据未经审计。3、北京凯振照明设计安装工程有限公司 成立时间：1996 年 11 月 18 日 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书

176、1-1-76注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 注册地址：北京市宣武区小马厂西里 93 号 法定代表人：吴伟 企业性质：有限责任公司 经营范围：可承担小型工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表的安装；安装和一般公用、民用建设项目的设备安装；照明设计；技术开发。股权结构：序号序号 股东股东 持股比例持股比例 1 吴江 47%2 吴伟 43%3 范小芬 10%合计 100%凯振照明的主营业务为夜景照明设计和施工。截至2010年12月31日，凯振照明资产总额为1,675.48万元，净资产为750.83万元；2010 年度净利润为 25.25 万元。以上财务数据未经审计。截至2011年

177、9月30日，凯振照明资产总额为1,850.77万元，净资产为820.97万元；2011 年 1-9 月实现净利润 70.14 万元。以上财务数据未经审计。（三）控股股东下属其他控参股公司情况 本公司控股股东翠微集团除控制本公司外，无控股其他公司，下属参股公司共 3 家，基本情况如下表所示：单位：万元 序号序号 参股公司名称参股公司名称 注册资本主要业务注册资本主要业务 投资金额投资金额 持股比例持股比例1 北京稻香湖投资发展有限责任公司51,500酒店管理 2,500 4.85%2 北京海开房地产股份有限公司 19,000房地产开发2,700 9.36%北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1

178、-1-77序号序号 参股公司名称参股公司名称 注册资本主要业务注册资本主要业务 投资金额投资金额 持股比例持股比例3 北京鑫泰小额贷款股份公司 17,500发放贷款 2,500 14.79%（四）控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东翠微集团持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。八、发行人股本情况（一）本公司发行前后的股本情况 本公司本次发行前总股本为 23,100 万股，本次拟发行不超过 7,700 万股，本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：单位：万股 本次本次 A 股发行前股发行前 本次本次 A 股发行后股发行后

179、 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 翠微集团（SS）17,639.1676.36%16,957.69 55.06%兴源房地产 2,725.8011.80%2,725.80 8.85%华纺房地产（SS）2,291.529.92%2,202.99 7.15%凯振照明 443.521.92%443.52 1.44%社保基金会-770.00 2.50%A 股社会公众股-7,700.00 25.00%合计 23,100.00100.00%30,800.00 100.00%注：SS 代表 State-own Shareholder，指国有股股东。根据境内证券

180、市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经北京市国资委关于北京翠微大厦股份有限公司国有股转持的批复（京国资产权2011160 号）批复，在本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东翠微集团和华纺房地产分别将其持有的本公司 681.47 万股、88.53 万股（合计 770 万股）股份划转给社保基金会（按本次发行上限 7,700 万股计算）。若本公司实际发行 A 股数量调整，翠微集团和华纺房地产应划转给社保基金会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-78整。（二）本次发行前公司前十大股东、前十大自然

181、人股东和战略投资者 本次发行前本公司的股东全部为法人股东翠微集团、兴源房地产、华纺房地产及凯振照明，其分别持有本公司 76.36%、11.80%、9.92%和 1.92%的股权。公司无其他自然人股东和战略投资者。（三）本次发行各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，本公司各股东之间不存在任何关联关系。（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东翠微集团承诺：承诺人持有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东兴源房地产承诺：本次公

182、开发行前，承诺人共持有发行人股份2,725.80 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 955.80 万股。对于 2011 年 9月承诺人向翠微股份增资前持有的 1,770 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 955.80 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有

183、发行人股份2291.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 803.52 万股。对于 2011 年 9月承诺人向向翠微股份增资前持有的 1,488 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-79由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 803.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东凯振照明承诺：本

184、次公开发行前，承诺人共持有发行人股份443.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 155.52 万股。对于 2011 年 9月承诺人向翠微股份增资前持有的 288 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 155.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。九、职工持股情况 截至本招股说明书签署之日，本公司不曾存在

185、职工直接持股的情况，也不存在工会、信托及委托持股等情况，但曾存在职工持股会持股情况。（一）职工持股会及所持股份形成的背景和依据 职工持股会是依据北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法（京体改发19966 号）、北京市人民政府办公厅转发市经委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知（京政办发200136 号）等文件的规定，以北京翠微大厦改制及翠微股份发起设立为背景依法设立的社会团体法人，其设立及其认购发行人的 4,380 万股股份均履行了相应的审批程序。具体情况如下：2001 年 11 月 14 日，海淀区政府出具关于北京翠微集团翠微大厦改制的批复（海政发2001160 号），该批复同

186、意北京翠微集团、北京翠微大厦改制方案，同意设立翠微股份，实行职工持股会。2002 年 1 月 9 日，北京翠微大厦第一届第六次职工代表大会召开，决议同北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-80意成立翠微股份，实行职工持股会。2002 年 7 月 2 日，北京市体改办签发市政府体改办关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司职工持股会的批复（京政体改发200216 号），同意设立职工持股会，注册金额为 4,380 万元。2002 年 8 月 7 日，海淀区财政局出具关于翠微大厦改制中资产量化请示的批复（海财企2002166 号），同意将北京翠微大厦 1995 年 1 月 1 日以后企业净资产增

187、值部分的 40%奖励给职工，计 1,062 万元；将应付福利费节余全部量化给职工，计 900 万元。2002 年 8 月 28 日，北京新生代会计师事务所有限责任公司出具新会验字2002第 036 号验资报告，根据该报告，截至 2002 年 8 月 20 日，职工持股会已收到 1,706 名会员缴纳的注册资本合计 4,380 万元，其中：（1）以现金出资 2,418 万元；（2）以北京翠微大厦 1995 年 1 月 1 日以后企业净资产增值部分的 40%奖励转出资 1,062 万元；（3）以北京翠微大厦应付福利费转出资 900 万元。2002 年 9 月 6 日，北京市民政局向职工持股会颁发社

188、会团体法人登记证书（京民社证字第 0011293 号），根据该证书，职工持股会名称为北京翠微大厦股份有限公司职工持股会；业务范围为筹集、管理职工股，代表会员向翠微股份投资并行使股东表决权，维护会员的合法权益；住所为海淀区复兴路 33号；法定代表人为罗冠生；活动地域为北京；活动资金为 4,380 万元；业务主管单位为北京市人民政府经济体制改革办公室。根据北京市人民政府经济体制改革办公室于 2002 年 12 月 19 日核发的关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知（京政体改股函200225 号），翠微国资作为主发起人，联合职工持股会、华纺房地产、伊飞园艺、中迅龙臣、方达设备、凯振照明等 6

189、家单位以发起设立的方式设立股份公司。2003 年 1 月 23 日，翠微股份设立，职工持股会认购翠微股份 4,380 万股，占发行人股份总数的 29.20%，以现金形式出资，出资金额 4,380 万元。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-81（二）职工持股会实际持股人的出资来源 职工持股会设立时实际持股人的出资来源分为：会员现金出资、净资产增值部分的 40%的奖励和 900 万元应付福利费的量化。该等出资来源的具体情况如下：1、会员现金出资 职工持股会设立时，初始投资的 1,706 人以现金方式向职工持股会出资总金额为 2,418 万元。2、净资产增值部分 40%的奖励转出资 根据海

190、淀区财政局于 2002 年 8 月 7 日出具的关于翠微大厦改制中资产量化请示的批复（海财企2002166 号），将北京翠微大厦 1995 年 1 月 1 日以后企业净资产增值部分的 40%奖励给职工，总金额为 1,062 万元。海淀区财政局同意将北京翠微大厦 1995 年 1 月 1 日以后企业净资产增值部分的 40%奖励给职工的依据是 2001 年 5 月 22 日实施的北京市人民政府办公厅转发市经委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知（京政办发200136 号），该政策规定，“已改制和正在进行改制的国有、集体中小企业，1995 年 1 月 1 日以后由于经营性原因使净资产增加的，

191、企业可将净资产增值部分按一定比例折成股份奖励有贡献者”。该政策是北京市经济委员会根据国务院办公厅转发国家经贸委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知（国办发200059 号）精神，结合北京市实际情况制定的。海淀区政府于 2010 年 11 月 10 日出具关于对原北京翠微大厦改制时有关事项予以确认的函（海政函2010227 号）及北京市人民政府办公厅于 2010年 12 月 14 日出具北京市人民政府办公厅关于原北京翠微大厦改制有关事项的通知（京政办函201087 号），对上述将北京翠微大厦 1995 年 1 月 1 日以后企业净资产增值部分的 40%奖励给职工的事项结果的有效性进行了确

192、认。3、应付福利费的量化转出资 根据海淀区财政局于 2002 年 8 月 7 日出具的关于翠微大厦改制中资产量北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-82化请示的批复（海财企2002166 号），将应付福利费节余全部量化给职工，计 900 万元。根据财政部关于印发的通知（财企2002313 号），改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因此，职工持股会设立时，将北京翠微大厦应付福利费 900 万元量化给职工并转为职工对职工持股会的出资虽根据海淀区财政局批复实施，但不符合财企2002313 号的规定。为对上述应付福利费量化给职工事宜进行规范

193、，职工持股会于 2009 年 11月 17 日召开第二届第五次会员代表大会，审议通过职工持股会将 900 万元应付福利费及相应利息 411.21 万元共计 1,311.21 万元返还至翠微集团。本次会员代表大会经北京市求是公证处于 2009 年 11 月 17 日出具的公证书（(2009)京求是内经证字第 5516 号）公证。2009 年 12 月 14 日，职工持股会向翠微集团偿还 1,311.21 万元。同时，海淀区政府于 2010 年 11 月 10 日出具关于对原北京翠微大厦改制时有关事项予以确认的函（海政函2010227 号）及北京市人民政府于 2010年 12 月 14 日出具北京

194、市人民政府办公厅关于原北京翠微大厦改制有关事项的通知（京政办函201087 号），对上述应付福利费量化问题进行了确认。（三）职工持股会实际持股人和持股数量变化 2009 年 8 月 14 日，职工持股会开始启动确权工作。自职工持股会设立至2009 年 8 月 13 日期间，共有 169 人退股，4 人入股；未退股的人员中有 1,211人的持股数量未发生变化，316 人的持股数量增加，10 人的持股数量减少。截至 2009 年 8 月 13 日，职工持股会的在册会员共计 1,541 人；自 2009 年 8 月 14日启动确权工作至本招股说明书签署之日，共 1,511 人办理了确权登记手续，尚有

195、 30 人未签署确权文件。1、自职工持股会设立至 2009 年 8 月 13 日的会员及持股数量变动情况 截至 2009 年 8 月 13 日，职工持股会会员及持股数量的变动情况如下：北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-83截止时间截止时间 会员总数会员总数 会员持股总数（万股）会员持股总数（万股）职工持股会持股总额（万股）职工持股会持股总额（万股）总计（万股）总计（万股）2002 年 8 月 20 日 1,706 人 4,380.000 4,3802002 年 12 月 31 日 1,675 人 4,318.1561.85 4,3802003 年 12 月 31 日 1,634 人

196、 4,336.2043.80 4,3802004 年 12 月 31 日 1,610 人 4,274.48105.52 4,3802005 年 12 月 31 日 1,580 人 4,207.33172.67 4,3802006 年 12 月 31 日 1,570 人 4,186.14193.86 4,3802007 年 12 月 31 日 1,552 人 4,147.90232.10 4,3802008 年 12 月 31 日 1,544 人 4,132.06247.94 4,3802009 年 8 月 13 日 1,541 人 4,126.43253.57 4,380（1）全部退股的情况

197、自职工持股会设立至 2009 年 8 月 13 日期间，共有 169 人因离职、退休、死亡或自愿退股等原因而由职工持股会根据职工持股会章程对其所持股权进行回购，具体情况如下：年度年度 全部退股会员人数（人）全部退股会员人数（人）退股总数（万股）退股总数（万股）2002 年 3161.85 2003 年 44246.957 2004 年 2469.52 2005 年 3069.80 2006 年 1021.19 2007 年 1838.24 2008 年 815.84 2009 年 47.61 合计 169531.007（2）新入股的情况 自职工持股会设立至 2009 年 8 月 13 日期间，

198、共有 4 人入股，入股情况如下：年度年度 新入股会员人数（人）新入股会员人数（人）入股总数（万股）入股总数（万股）2003 年 312 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-84年度年度 新入股会员人数（人）新入股会员人数（人）入股总数（万股）入股总数（万股）2009 年 11.98 合计 413.98（3）未退股但持股数量发生变化的情况 自职工持股会设立至 2009 年 8 月 13 日期间，未退股的人员中共有 1,211 人的持股数量未发生变化；316 人的持股数量增加，增加的股份总额为 3,096,700股；10 人的持股数量减少，减少的股份总额为 504,630 股。自2009

199、年8月14日至本招股说明书签署之日，未发生持股数量变化的1,211人中，1,182 人已签署确权文件；发生持股数量增加的 316 人中，314 人已签署确权文件；发生持股数量减少的 10 人均已签署确权文件。关于确权的具体情况请参见下述“2、确权会员”和“3、尚未签署确权文件的会员”两个部分的内容。2、确权会员 职工持股会确权工作于 2009 年 8 月 14 日启动，2009 年 10 月 12 日至 2009年 10 月 20 日期间，职工持股会在发行人工会及各部门的配合下共召开了 13 次关于职工持股会股权确权及转让的说明会，并组织会员在 2009 年 10 月 19 日至2009 年

200、11 月 15 日期间集中办理股权确认登记。发行人工会代表及发行人律师对 1,511 名会员的确权登记情况进行了见证。截至本招股说明书签署之日，1,511 人签署了书面确权文件，持股总数共计4,063.93 万股，同时，该等会员签署了授权职工持股会办理股权转让手续的授权委托书，并退回其持股凭证。发行人工会代表及发行人律师对会员的确权登记情况进行了见证。上述人员目前均已收到与其确认的股权数额相对应的股权转让款及清算剩余财产分配款。3、尚未签署确权文件的会员 截至本招股说明书签署之日，尚有 30 人未确认其股权（总计持股数量 62.50万股），亦未领取相应的股权转让款及清算剩余财产分配款，该等款项

201、已由职工持股会委托翠微集团代为管理。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-85上述 30 人未签署股权确认文件的原因包括：（1）部分会员对其目前发放的内退工资额度不满，并以提高待遇水平作为确权的条件；（2）部分会员提出没有法律法规及内部管理规定依据的要求，并以该等要求作为确权的条件。（四）职工持股会清理时支付股权转让款确定会员对象和金额的依据 职工持股会清理时支付股权转让款确定会员对象和持股数量的主要依据有如下两个方面：（1）对职工持股会会员的形成和历史演变情况进行核查，以确定最终转让股权前的会员名单及具体持股情况；（2）在职工持股会转让所持翠微股份股权予翠微集团前，职工持股会在翠微股

202、份工会及发行人律师的配合下，组织会员集中办理了股权确权登记及签署授权职工持股会办理股权转让手续的授权委托书的工作，并相应收回所有会员的持股凭证，以此来确定职工持股会转股及清算前最终的会员对象及持股数量。关于职工持股会清理时支付股权转让款的金额，主要依据是海淀区国资委出具的 关于同意翠微集团收购翠微股份公司职工持股会所持股份的批复（海国资发2009233 号），同意翠微集团收购职工持股会所持翠微股份 4,380 万股股份，收购价格以评估价值为基础，并依据评估基准日之后至 2009 年 9 月 30日期间翠微股份公司收益实现情况进行适当溢价，总价款为 19,502.77 万元，折合 4.45 元/

203、股，在由职工持股会代扣代缴个人所得税后，将税后的股权转让款按照会员持股数量进行支付。上述转让价格经职工持股会第二届第五次会员代表大会审议同意。（五）职工持股会所持翠微股份的股权变动情况 除职工持股会在 2009 年将其所持翠微股份的 4,380 万股的股份（占股份总额的 29.20%）全部转让给翠微集团外，职工持股会所持发行人的股份自发行人成立之日起未发生过其他变动。2009 年职工持股会向翠微集团转让其所持翠微股份 4,380 万股股份（占股份总额的 29.20%）的具体情况如下：北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-861、2009 年 9 月 17 日，中元国际资产评估有限责任公

204、司出具北京翠微大厦股份有限公司股权收购项目评估报告（中元评报字200919 号），以 2009年 3 月 31 日为评估基准日，翠微股份整体净资产评估值为 63,940.30 万元。该评估结果经海淀区国资委于 2009 年 10 月 16 日出具的关于北京翠微集团收购北京翠微大厦股份有限公司股权项目评估核准的批复（海国资发2009214 号）核准。2、2009 年 11 月 10 日，海淀区国资委核发关于同意翠微集团收购翠微股份公司职工持股会所持股份的批复（海国资发2009233 号），同意翠微集团收购职工持股会所持翠微股份 4,380 万股股份（占股份总额的 29.20%），收购价格以评估价

205、值为基础，并依据评估基准日之后至 2009 年 9 月 30 日期间翠微股份公司收益实现情况进行适当溢价，总价款为 19,502.77 万元。3、2009 年 11 月 17 日，职工持股会召开了第二届第五次会员代表大会，经会员代表审议，一致同意职工持股会向翠微集团转让其所持的翠微股份 4,380 万股股份，转让价格为 4.45 元/股，股权转让价格为 19,502.77 万元。该次职工持股会会员代表大会经北京市求是公证处于 2009 年 11 月 17 日出具的公证书（2009）京求是内经证字第 5516 号）公证。4、2009 年 11 月 24 日，翠微股份召开临时股东大会，一致同意职工

206、持股会将所持翠微股份 4,380 万股股份（占股份总额的 29.20%）转让给翠微集团，并相应修改公司章程。5、2009 年 11 月 19 日，翠微集团与职工持股会签署股权转让协议，约定职工持股会将所持翠微股份 4,380 万股股份（占股份总额的 29.20%）以总价19,502.77 万元的价格转让给翠微集团，该等价格包括经海淀区国资委核准的标的股权的评估净值 18,670.57 万元及在此基础上的溢价 832.20 万元。6、2009 年 11 月 20 日，翠微集团向职工持股会支付全部股权转让价款共计19,502.77 万元。7、2009 年 12 月 4 日，翠微股份就本次股权变动完

207、成工商变更登记手续。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-87（六）职工持股会解散注销 职工持股会将其所持翠微股份 4,380 万股股份转让给翠微集团后办理了解散注销，具体情况如下：1、2009 年 11 月 25 日，职工持股会召开了第二届第六次会员代表大会，经会员代表审议一致同意解散职工持股会，成立清算组，负责对职工持股会的资产、债权、债务等进行清算，并代表职工持股会办理清算注销等相关手续。本次会员代表大会经北京市求是公证处于 2009 年 11 月 25 日出具的公证书（(2009)京求是内经证字第 5517 号）公证。2、2009 年 12 月 10 日，职工持股会在发行人内部

208、网站上发布清算解散公告，通报了会员确权、职工持股会股权转让、理事会和会员代表大会决议等事项；2010 年 3 月 10 日，职工持股会在中华工商时报上刊登注销公告，通知债权人申报债权。3、2010 年 3 月 10 日，职工持股会与翠微集团共同签署北京翠微大厦股份有限公司职工持股会委托北京翠微集团对部分股权转让款代为管理的函，根据该文件，职工持股会委托翠微集团对未签署确权文件的会员的股权转让款进行管理，待该等会员办理股权确认登记后由翠微集团代为发放。4、2010 年 3 月 19 日，职工持股会与翠微集团共同签署北京翠微大厦股份有限公司职工持股会委托北京翠微集团对部分会员应收剩余财产分配款代为

209、管理的函，根据该文件，职工持股会委托翠微集团对未签署确权文件的会员的清算剩余财产分配款进行管理，待该等会员办理股权确认登记后由翠微集团代为发放。5、2010 年 3 月 23 日，北京公正会计师事务所有限公司出具北京翠微大厦股份有限公司职工持股会清算审计报告（京公正专审字201049 号），根据该报告，职工持股会在支付清算审计费、注销公告费、已确权会员剩余财产分配款、未确权会员的股权转让款和剩余财产分配款、2009 年度审计费后，无剩余货币资金。2010 年 3 月 23 日，职工持股会清算组出具清算报告，根据该报告，已北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-88确权会员的剩余财产分配款

210、已进行了分配，未办理股权确认登记的会员的股权转让款及清算剩余财产分配款委托翠微集团代为管理.6、2010 年 3 月 26 日，北京市海淀区地方税务局签发北京市地方税务局注销税务登记证明（京地税（海）销字（2010）第 00660 号），确认职工持股会已办结注销地税登记手续；同日，北京市海淀区国家税务局第六税务所签发税务事项通知书（海六国通（2010）10875 号），同意职工持股会注销税务登记。7、2010 年 4 月 15 日，北京市国资委在职工持股会报送的社会团体法人注销登记申请表上签署同意注销的意见并盖章确认。8、2010 年 4 月 27 日，北京市民政局核发行政许可决定书（京民社许

211、准注字2010152 号），准予职工持股会注销登记。对以上关于职工持股会的形成、演变、转股及清算注销情况，中介机构发表意见如下：经核查，保荐机构认为：1、关于职工持股会的出资来源，将翠微大厦净资产增值部分奖励给职工用于对职工持股会出资，当时已经海淀区财政局批准，且现在已取得海淀区政府及北京市人民政府的确认；将应付福利费节余量化给职工用于对职工持股会出资，存在法律瑕疵，但职工持股会已对该问题进行了规范，并经海淀区政府及北京市人民政府予以确认，上述事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。2、职工持股会的转股及清算注销程序严格按照其章程规定进行操作，已确权会员所持股权已经其本人确认，且该等会员

212、已按其持股数量领取了相应的股权转让款及清算剩余财产分配款，该等会员退出职工持股会不存在纠纷或潜在风险；对于未签署确权文件的会员，其提出的要求与本次职工持股会转让股权及清算注销不相关，且无法律法规及内部管理规定的依据。未领款会员应领取的款项由翠微集团代为管理，翠微集团承诺将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得的股权转让款及剩余财产分配款；对于未来未领款会员就职工持股会转让股权有关事宜所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等，因此，部分会北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-89员

213、未签署确权文件事项不存在重大纠纷，不会对发行人的股权清晰及持续经营产生重大影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。3、职工持股会将所持翠微股份股权转让予翠微集团，按照其章程规定经过职工持股会理事会及会员代表大会审议通过，并经发行人股东大会审议、海淀区国资委批准，相关方签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动程序完备、合法、合规、真实、有效。4、职工持股会的清算注销按照其章程规定经过职工持股会理事会及会员代表大会审议通过，符合北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法的相关规定，在清算过程中已依法就注销事项进行了公告，对清算结果进行了审计，取得税务主管部门关于注销税务登记

214、的核准，并已取得北京市国资委及北京市民政局的批准，因此，其注销程序符合有关法律法规的规定，不存在逃废债等损害债权人利益的情况。经核查，发行人律师认为：1、北京翠微大厦改制时虽未明确被认定为中小企业而可适用京政办发200136 号，但北京翠微大厦相关净资产增值部分奖励给职工作为职工对职工持股会的出资是经北京市海淀区财政局批准后实施的，且已经取得北京市海淀区人民政府及北京市人民政府的确认，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。2、应付福利费量化给职工作为职工对职工持股会的出资，存在法律瑕疵，但职工持股会已对该事项进行了规范，且已经取得北京市海淀区人民政府及北京市人民政府的确认，不会对本次发行并上市构

215、成实质性障碍。3、确权会员已确认其持股数额，且均已收到与其确认的持股数额相对应的股权转让款及清算剩余财产分配款，该等会员转股退出职工持股会不存在纠纷及潜在风险。职工持股会已按照职工持股会章程及北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法等文件的规定办理了解散清算手续，98.05%的会员已领取股权转让款及清算剩余财产分配款，未签署确权文件的会员应领取的款项由翠微集团代为管理，且翠微集团已出具承诺函，承诺将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得的股权转让款及清算剩余财产分配款；对于未来未领款会员就职工持股会转让股权有关事宜所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理

216、并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等。基于上述，发行人律师认为，部分会员未签署确权文件事项不存在重大纠纷，不会对发行北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-90人的股权清晰及持续经营产生重大影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。4、职工持股会转让所持翠微股份股权经过股东大会审议、职工持股会会员代表大会决议、海淀区国资委批准，签署了股权转让协议，办理了工商变更登记，本次股权变动程序完备、合法、合规、真实、有效。5、职工持股会的清算注销过程符合职工持股会章程及北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法等文件的规定，其清算过程中已依法就注销事项进

217、行了公告，对清算结果依法进行了审计，取得税务主管部门关于注销税务登记的核准，并已取得北京市国资委及北京市民政局的批准，因此，其注销程序符合有关法律法规的规定，不存在损害债权人利益的情况。十、发行人员工及社会保障情况（一）员工人数及结构 1、员工人数及变化情况 截至 2011 年 9 月 30 日，本公司员工为 2,379 人。近三年一期公司员工变动情况如下：单位：人 年份年份 2011 年年 9 月月 30 日日2010 年年 2009 年年 2008 年年 员工人数 2,3792,1311,999 1,7802、员工结构 截至 2011 年 9 月 30 日，本公司员工专业构成、教育程度和年

218、龄分布如下：（1）专业构成 单位：人 专业专业 员工人数员工人数 比例比例 现场营业人员 1,23051.70%技术人员 1857.78%财务人员 662.77%营销人员 261.09%北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-91专业专业 员工人数员工人数 比例比例 行政管理人员 1516.35%其他 72130.31%合计 2,379100.00%（2）教育程度构成 单位：人 学历学历 员工人数员工人数 比例比例 研究生以上 170.71%本科 51921.82%大专 75731.82%大专以下 1,08645.65%合计 2,379100.00%（3）员工年龄分布 单位：人 年龄年龄

219、 员工人数员工人数 比例比例 51 岁以上 1697.10%41 岁至 50 岁 54222.78%31 岁至 40 岁 72830.60%30 岁以下 94039.51%合计 2,379100.00%（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司及各下属子公司已按照国家和各地方的有关规定为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险；按照国家有关政策实行了住房制度改革，建立了住房公积金制度。公司不存在未来需要补缴社会保险和住房公积金的情形。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司及下属子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下

220、：北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-92项目项目 员工总数员工总数 缴纳社保公积金人数缴纳社保公积金人数 未缴人数未缴人数 未缴原因未缴原因 社会保险 2,379 2,133 2461、由于个人原因保险关系未转入，由其他单位缴纳；2、退休或内退返聘人员，不需要本单位缴纳社会保险；3、新入职员工未办理保险手续，当月无法缴纳保险（其中翠微百货大成路店新入职员工为 177 人）住房公积金 2,379 1,925 4541、由于个人原因住房公积金手续未转入，由其他单位缴纳；2、退休或内退返聘人员，不需要本单位缴纳住房公积金；3、新入职员工未办理住房公积金手续，当月无法缴纳住房公积金（其中翠

221、微百货大成路店新入职员工为177 人）；4、农村户口人员不需要缴纳 北京市海淀区人力资源和社会保障局分别出具证明信确认，翠微股份及其控股子公司近三年以来未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。北京住房公积金管理中心海淀管理部出具证明确认，翠微股份、翠微可晶、翠微家园超市、翠微园物业在北京住房公积金管理中心注册登记，并为职工缴存住房公积金至 2011 年 9 月，未有违规受罚记录。北京住房公积金管理中心海淀管理部分别出具证明确认，普澜斯在北京住房公积金管理中心海淀管理部依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金

222、法律、法规和规章的行为。十一、控股股东的重要承诺及其履行情况 翠微集团关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本章“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。本公司拥有的翠微大厦北楼房产地上部分存在规划用途与实际用途不相符合的情况，对此，翠微集团出具承诺如下：若翠微大厦北楼的全部或任何一部分因改变房产用途被有权机关要求停止经营活动或对本公司作出任何行政处罚北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-93而造成经济损失，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，并对本公司搬迁期间的经济损失及因有权机关行政处罚而造成的经济损失做出及时、足额

223、、有效的赔偿或补偿。目前，本公司拥有的翠微大厦北楼无土地使用证，翠微集团就此事项出具承诺函，承诺在办理取得土地使用权证书前，若翠微大厦北楼的全部或任何一部分因未取得用地规划许可证或土地使用证而对发行人产生任何不利影响，由翠微集团全部承担。对于本公司向北京牡丹电子集团有限责任公司租赁无证房产开展经营，翠微集团出具承诺如下：若上述租赁房产的全部或任何一部分因未经规划审批而被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，且对本公司搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。对于职工持股会尚有 30 名会员未领取股权转让款，翠微集团出具承诺：（1）翠微集

224、团将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得的股权转让款及剩余财产分配款；（2）对于未来未领款会员就职工持股会转让股权所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等。为避免翠微集团与本公司的业务存在任何实质或潜在的竞争，翠微集团做出了避免同业竞争的承诺。关于避免同业竞争承诺函的主要内容和履行情况参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-94第六章第六章 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务及其变化 本公司是海淀区区属商业龙

225、头企业，是北京市最为著名的大型百货零售企业之一，自设立以来一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。本公司从经营翠微大厦店起步，坚持走高档精品百货店发展之路，本着稳健扩张的原则，近年来先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心及清河店等 4 家门店，至此，公司旗下门店扩张至 5 家，每家门店均搭配有超市和餐饮经营，其中，翠微广场购物中心是本公司开设的第一家购物中心。本公司已成为以百货业态为主，超市和餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。凭借高效的管理模式、强大的品牌供应商集合能力、先进的“家人式”服务理念、优良的营销策略及卓越的企业文化，本公司的品牌形象及市场影响力逐步提升，在北京

226、市具有较强的品牌影响力，在全国也有一定的知名度。本公司以“认清形势、明确目标、把握机遇、持续发展”为行动指南，贯彻执行“突出主业、做强品牌、文化引领、做大规模”的经营理念，在保持公司经营业绩持续稳定增长的基础上，深入研究发挥已形成的翠微品牌、文化及管理优势，以百货连锁经营为方向，提升经营品质，提高核心管理能力，实施规模经营，努力将翠微打造成为领先北京市场的一流商业企业，并创建全国著名的百货商业品牌。截至本招股说明书签署之日，公司实际经营面积合计达 126,412.23，2008、2009、2010 年及 2011 年 1-9 月营业收入分别为 271,937.61 万元、303,028.54万

227、元、385,341.96 万元和 345,767.35 万元。根据中国百货商业协会统计，2009和 2010 年，公司在国内百货零售行业市场占有率排名中分别位列第 35 位和第32 位。根据北京商业信息咨询中心的数据，2008、2009、2010 年和 2011 年 1-9月，本公司在所处的北京区域市场占有率排名均为第 3 名。另据中华全国商业信息中心的数据测算，2008、2009 及 2010 年度，本公司翠微大厦店北京区域单店市场占有率排名均为第 1 名。上述北京区域市场数据剔除了主要从事金银珠北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-95宝经营的北京菜市口百货股份有限公司。二、发行人

228、主营业务所处行业概览（一）百货零售行业基本情况 1、零售行业分类 根据国家统计局在其网站上公布的行业分类标准，我国把百货零售行业划归批发和零售业（H）下的零售业（65）下的综合零售（651）下的百货零售（6511）。根据中国证监会上市公司行业分类指引，百货零售行业属于批发和零售贸易（H）下的零售业（H11）下的日用百货零售业（H1130）。63 批发业652-658 各项专门零售659 无店铺及其他零售6512 超级市场零售6519 其他综合零售 对于零售业中众多的子行业，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会通过联合颁布国家标准零售业态分类（GB/T18106-2004）（国标委标批

229、函2004102 号）的形式，从基本特点角度予以了区分，并由商务部关于贯彻实施国家标准的通知（商建发2004390 号）下发执行。2、百货零售业的定义 根据商务部零售业态分类，百货店是指在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。而百货零售业则是由若干百货店集合成的一种零售业分支。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-96（二）百货零售行业管理体制及主要法律法规和政策 1、行业主管部门和监管体制 国内百货零售行业实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。商务部及各级商务主管部门负责拟订本行业发展规划，推动本产业结构调整，整

230、顿和规范流通市场秩序，引导本行业规范发展。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立本行业的国家标准。商务部、卫生部、新闻出版总署等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立许可或备案管理。中国百货商业协会、中国连锁经营协会为本行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。2、行业主要法律法规和政策（1）特殊商品零售许可或备案制度 国家对某些类别的零售商品的销售实行许可或备案管理，零售商须为其店铺出售该等商品取得相应的许可证或进行备案登记，有关具体规定包括：-中华人民共和国食品安全法、中华人民共和国食品安全法实施条例规定，国家对食品生产经营实行

231、许可制度。从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可；-酒类流通管理办法规定，酒类流通实行经营者备案登记制度，从事酒类批发、零售的，应当由登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记；-烟草专卖许可证管理办法规定，国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口实行烟草专卖许可证管理制度，从事烟草销售须取得烟草专卖零售许可证；-药品管理法、药品管理法实施条例规定，开办药品零售企业须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准，并取得药品经营许可证；北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-97-医疗器械经营企业许可证管理办法规定，经营第二类、第三

232、类医疗器械应当持有医疗器械经营企业许可证；-出版物市场管理规定规定，从事出版物零售业务，须取得当地县级人民政府新闻出版行政部门颁发的出版物经营许可证；-中华人民共和国音像制品管理条例规定，从事音像制品零售业务，须报所在地县级人民政府音像制品行政管理部门审批，并取得音像制品零售经营许可证。（2）商品零售活动管理 商务部等五部委联合发布的零售商促销行为管理办法（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局令 2006 年第 18 号），对零售商的促销行为进行了规范。商务部等五部委联合公布的零售商供应商公平交易管理办法（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、

233、国家工商行政管理总局令 2006年第 17 号），对零售商与供应商的不公平交易、损害对方合法权益，限制竞争、损害其他经营者利益的行为做出了明确规定。国务院颁布的商业特许经营管理条例（国务院令第 485 号）、以及商务部发布的商业特许经营备案管理办法（商务部令 2007 第 15 号）和商业特许经营信息披露管理办法（商务部令 2007 年第 16 号）等，对在国内从事特许经营的资质条件以及特许经营行为等进行了明确规范。（3）商业网点规划管理 为加强城市商业网点规划管理，促进商业与城市规划的协调发展，原国家经济贸易委员会先后颁布了关于城市商业网点规划工作的指导意见（国经贸贸易2001789 号）、

234、关于进一步做好大中城市商业网点规划工作的通知（国经贸厅贸易200244 号）和关于加强城市商业网点规划工作的通知（国经贸贸易200383 号）。在此基础上，商务部相继发布了关于做好地级城市商业网点规划工作的通知（商建发200418 号）和关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施工作的通知（商建发2005378 号）等文件，上述北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-98文件对做好城市商业网点规划和调整做出了一系列规定。（4）国务院关于促进流通业发展的意见 2005 年 6 月 9 日，国务院发布关于促进流通业发展的若干意见（国发200519 号），文件指出，随着改革开放不断深入和社会主义

235、市场经济体制的完善，我国流通业在促进生产、引导消费、推动经济结构调整和经济增长方式转变等方面的作用日益突出。文件还提出意见如下：加大改革力度，提高流通企业竞争能力；加快创新步伐，提高流通现代化水平；加强流通基础设施建设，建立健全流通领域公共信息服务体系；建立调控和应急机制，确保国内市场稳定有序；支持商业服务业发展，方便人民群众生活；积极培育统一大市场，扩大国内消费需求；完善政策法规，为流通业发展提供有力保障。2008 年 12 月 30 日，国务院发布国务院办公厅关于关于搞活流通扩大消费的意见（国办发2008134 号），文件提出意见如下：健全农村流通网络，拉动农村消费；增强社区服务功能，扩大

236、城市消费；提高市场调控能力，维护市场稳定；促进流通企业发展，降低消费成本；发展新型消费模式，促进消费升级；切实改善市场环境，促进安全消费；加大财政资金投入，支持流通业发展。（5）鼓励消费的政策措施 鼓励和刺激消费，推动经济结构转型一直是我国经济领域的重要政策导向之一。近年来，商务部先后公布过商务部关于“促消费”的若干意见（商运发2007120 号）、商务部、财政部、人民银行、银监会、保监会关于推动信用销售健康发展的意见（商秩发200988 号）等促消费方面的政策和措施。（三）百货零售行业发展概况 1、市场需求在多重因素推动下实现了快速增长 百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业

237、之一。近年来，百货零售行业的市场需求在多重因素推动下实现了快速增长。从广义市场需求角度，2001 年以来，虽然经历了国内 SARS 疫情和国际金北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-99融危机两次负面影响较大的外部事件，但国内消费需求仍实现了较快速增长。Wind 资讯的数据显示，国内社会消费品零售总额从 2001 年的 43,055.40 亿元加速增长至 2010 年的 156,998.00 亿元，年复合增长率为 15.46%，显著高于同期国内 GDP 增速。2011 年 1-7 月，国内社会消费品零售总额更是达到创纪录的100,240.70 亿元，已超过 2001 年全年水平的 2.

238、3 倍，同比增长 18.04%。国内消费市场呈现出了较为明显的加速增长态势。国内单月社会消费品零售总额及其增长情况 数据来源：Wind 资讯 对市场需求做进一步划分的话，百货零售行业市场需求增长略高于国内消费需求增长。从统计指标上看，与百货零售行业密切相关的批发和零售业消费品零售是社会消费品零售的主体，2009 年的占比为 84.10%。并且，批发和零售业消费品零售总额从2001年的36,014.80亿元增长至2009年的105,413.20亿元，年复合增长率为 14.37%，超过同期社会消费品零售总额年复合增长率 0.08 个百分点。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-100国内批

239、发和零售行业单月消费品零售总额及其增长情况 数据来源：Wind 资讯 从具体经营业态来看，百货零售行业市场需求是上述增长中表现最好的。2006 年 1 月至 2011 年 3 月，百货零售行业月度销售同比增长率的平均值为17.20%。同期，超市行业月度销售同比增长率的平均值为 13.58%，专业店行业月度销售同比增长率的平均值为 15.60%。各类零售业态销售增长情况 数据来源：Wind 资讯 对于上述增长，究其原因主要有以下几个方面的有利影响因素：（1）国内经济增长态势良好，经济整体景气度高 自亚洲金融危机以来，国内宏观经济始终保持良好的增长态势，即便是在2008 年受到国际金融危机的冲击，

240、也在 2009 年迅速走出危机的不利影响，实现了宏观经济的反转。GDP 已经由 2001 年的 109,655.17 亿元，提升至 2010 年的北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-101397,983.15 亿元，超过日本成为全球第二大经济国。2001 年至 2010 年，国内GDP 年度同比增长率的平均值更是高达 10.55%。2011 年上半年，国内 GDP 达到 204,459.16 亿元，同比增长 9.62%。国内 GDP 增长情况 数据来源：国家统计局 上述期间，国内宏观经济始终保持在较为景气的状态。宏观经济预警指数、一致指数和先行指数平均保持在 100 以上。国内宏观经

241、济景气情况 数据来源：Wind 资讯 宏观经济迅速走出危机影响所表现出来的良好态势对国内百货零售行业的正面影响是整体性的，既为行业发展创造了有利的宏观环境，带动了国内消费需求的不断增长，又坚定了消费者、供应商、行业管理人员和其他从业人员对消费和行业发展的信心。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-102（2）居民人均消费支出增加，消费结构不断提升 宏观经济的持续稳定增长，景气度的高涨带动国内居民人均可支配收入快速增加。2002 年国内城镇居民人均可支配收入为 7,702.80 元，农村居民现金收入为 2,713.00 元，2010 年国内城镇居民人均可支配收入为 19,109.44 元

242、，农村居民现金收入为 7,088.76 元，年复合增长率分别为 12.03%和 12.76%。虽然从整体上看，这一增长态势受到席卷全球的国际金融危机影响，有所放缓，但是 2010年以来城镇居民人均可支配收入增长的速度已经开始恢复，从最低的 2009 年四季度的 8.80%上升至 2011 年上半年的 13.16%。农村居民现金收入从最低的 2009年二季度的 8.10%上升至 2011 年上半年的 20.41%。国内城镇居民人均可支配收入增长情况 数据来源：Wind 资讯 人均可支配收入的不断提高充分带动了人均消费支出的增长。国内城镇居民人均消费支出从 2002 年的 6,029.90 元迅速

243、上升至 2010 年的 13,471.45 元，年复合增长率为 10.57%。2011 年上半年国内城镇居民人均消费支出 7,318.17 元，更是创下了历史新高。国内高涨的消费热情直接导致了社会消费品零售总额的增长，带动了百货零售行业销售额的增加。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-103国内城镇居民人均消费支出增长情况 数据来源：国家统计局 其中，食品在居民消费中的比重不断下降，自 2001 年的 49.92%下降至 2010年的 35.67%。医疗保健、交通和通信、教育文化娱乐服务、居住等高端需求在居民消费支出中的比重不断上升。居民消费结构的不断升级也带动了高端消费市场的火爆。

244、根据社科院商业蓝皮书的数据，截至 2009 年 12 月，中国奢侈品消费总额已增至 94 亿美元，全球占有率为 27.5%，并首次超越美国，成为世界第二大奢侈品消费国，仅次于位列首位的日本。国内城镇居民消费支出结构情况 数据来源：国家统计局（3）未来收入提升预期稳定，国内消费者信心足 宏观经济保持稳定，居民人均可支配收入不断提升稳定了消费者对当期收入感受和对未来收入的信心。尽管当期收入感受指数和未来收入信心指数在国北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-104际金融危机期间有所下降，但在 2009 年末已经出现较为明显的反弹。从整体来看，城镇储户对于收入的感受和预期整体保持较为稳定的态势

245、。全国城镇储户问卷调查收入情况 数据来源：Wind 资讯 在宏观经济稳定增长，居民收入水平不断增加，对收入的感受和预期保持稳定的综合影响下，国内消费者信心保持在了较高的水平，自 2001 年以来，几乎始终保持在 100 以上。国内消费者信心情况 数据来源：Wind 资讯 稳定的消费者收入感受和预期以及高涨的消费者信心推高了消费者当期消费支出比例，对百货零售行业高速增长起到了较为重要的作用。（4）刺激政策助推消费增长 为转变经济增长方式，提升民生，消费始终是我国宏观经济政策关注的重北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-105点问题之一。十五规划、十一五规划对推动消费都有较为明确的表述，最

246、近出台的我国国民经济和社会发展十二五规划纲要更是将扩大内需，刺激消费提升到了新的高度。纲要指出，坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。构建扩大内需长效机制，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。纲要明确提出今后五年经济社会发展的主要目标包括经济结构战略性调整取得重大进展。其中，居民消费率上升是非常重要的一条。纲要还强调，建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜

247、力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。除此之外，为应对国际金融危机的冲击，近年来，国家又不断出台了包括国务院关于搞活流通扩大消费的意见（国办发2008134 号）在内的一系列刺激消费的政策措施，对于百货零售行业的消费需求的增长起到了至关重要的推动作用。（5）温和通胀带动消费增长 2001 年以来，国内物价水平虽有波动，但整体保持了稳中有升的态势。2001年 1 月至 2011 年 8 月，CPI 月度同比增长率的平均值为 2.38%，低于 3%，保持在较为温和的增长水平。同期，36 个大中城市 CPI 月度同比增长率的平均值为1.99%，低于全国平均水平。北京翠微大厦股份有限公司 招股说

248、明书 1-1-106国内 CPI 增长情况 数据来源：国家统计局 与百货零售行业更为相关的商品零售价格指数（RPI）走势与 CPI 基本相同，波动浮动略小。2001 年 1 月至 2011 年 8 月，RPI 月度同比增长率的平均值为1.63%，保持在较为温和的增长水平。同期，36 个大中城市 RPI 月度同比增长率的平均值为 0.91%，低于全国平均水平，与 CPI 保持一致。国内 RPI 增长情况 数据来源：国家统计局 其中，与百货零售行业直接相关的服装、鞋帽 RPI 指数、化妆品 RPI 指数保持了较为稳定的态势，金银珠宝 RPI 则随国际金价的变化呈现出较为明显的波动。从整体上看，上述

249、细分 RPI 指数与整体 RPI 指数保持了方向和趋势的一致。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-107百货相关零售品 RPI 增长情况 数据来源：国家统计局 温和通胀背景下，居民收入持续增长，消费者信心和预期向好，物价的适度上涨不会阻碍消费。相反，价格不断上涨的压力之下，居民即期消费意愿也被带动释放，能够促进消费增长。另外，温和通胀也会带动商品的名义价格上涨，推动社会消费品零售总额的不断提升。其中，温和通胀对于百货零售行业的联营模式最为有利，联营模式下的百货零售行业不承担存货，仅从总价中提点，价格的温和上涨能够促进百货零售行业毛利的提升。2、受需求带动行业规模和经营方式实现了较快发

250、展 自 2001 年以来，百货零售行业市场需求的加速增长，以及国际金融危机爆发后市场需求从底部迅速恢复，带动行业规模和经营方式在过去十年中实现了较快发展。（1）行业规模实现了迅速扩张 在市场需求的引导下，百货零售行业在规模方面实现了快速发展。2010 年度，国内批发和零售行业年度固定资产投资累计完成额已达 5,216.36 亿元，是2003 年的 6.59 倍，年同比增长率平均值为 29.71%，快于同期全国固定资产投资26.74%的年同比增长率平均值。2011 年 1-8 月，国内批发和零售行业固定资产投资累计完成额更是达到 4,353.69 亿元，同比增长 35%。北京翠微大厦股份有限公司

251、 招股说明书 1-1-108国内批发零售行业固定资产投资累计额及其增长情况 数据来源：Wind 资讯 与固定资产投资相吻合，国内批发和零售行业法人企业数量和从业人员数量都得到了快速发展。Wind 资讯数据显示，2009 年底国内批发和零售行业法人企业数量为 95,468.00 家，是 2001 年的 3.74 倍。年末从业人数 749.00 万人，是2001 年的 1.85 倍。批发和零售行业法人企业数量情况 批发和零售行业年末从业人数情况 数据来源：Wind 资讯 数据来源：Wind 资讯（2）经营业态多元化方向发展 市场需求在总量不断扩张的基础上，也呈现出个性化和多样化的特点。随着国内居民

252、人均收入水平的不断提高，包括服务性消费需求在内的消费者个性化和多样化消费需求被不断释放出来。为迎合和应对市场需求的变化，国内百货零售行业在经营业态上也在不断向多元化方向发展。一方面，传统业态向高端百货、时尚百货和名品百货发展，通过向消费者北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-109提供差异化和特色化的消费感受来确立主题商场的百货零售业态新模式；另一方面，针对消费者越来越多的餐饮、住宿、休闲、娱乐和观光等服务性消费需求，传统业态正在通过功能开发的方式升级购物体验，向购物中心等综合业态模式转变。除此之外，随信息和物流技术手段的不断提升，百货零售业也正在通过拓展网络购物业态模式紧紧贴合消费者

253、需求。（3）经营方式连锁化方向发展 连锁经营本身能够帮助国内百货零售行业突破传统的地域和市场限制，迅速扩大经营规模，拓展品牌影响力，降低平均运营成本，提高标准化的服务水平，从而带动企业发展，形成良性发展的正循环。因此，连锁经营已经为国内百货零售行业中的龙头企业所接受。近几年来，连锁经营发展迅速。中国连锁经营协会发布的“2010 年中国连锁百强”等数据显示，2010 年，国内连锁百强销售规模已经达到 1.66 万亿元，同比增长 21.2%，较上年提高 7.7 个百分点，高出我国社会消费品零售总额同比增长率近 3 个百分点。百强企业门店总数达到15 万个，门店总数增长 9.8%。这其中，已经有大量

254、百货零售行业企业的身影，例如：大连大商集团、重庆商社集团、山东银座集团、合肥百货大楼集团、新世界百货、王府井集团、百盛集团、长春欧亚集团、天虹商场以及本公司等。3、供求影响下行业景气度和经营业绩持续向好发展 在前述景气的市场供求影响下，百货零售行业整体的经营状况持续向好发展。过去十年中，行业景气度不断提高，并且在大部分时间里景气指数高于 140，同期全行业平均的景气指数仅约为 130，工业平均的景气指数约为 130，房地产业平均的景气指数约为 129，百货零售行业整体的景气程度远高于平均水平，呈现较为繁荣的景象。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-110行业企业景气指数提升情况 数据

255、来源：国家统计局 与此同时，行业企业家对于行业现状和发展的信心程度也在不断提高。Wind资讯数据显示，批发和零售行业企业家信心指数在过去十年中平均为 127.80，并且呈现不断升高的态势，虽然在2009年受到金融危机影响出现下滑，但在2009年底已经开始反弹，并回升至金融危机爆发前的水平。批发和零售行业企业家信心情况 数据来源：Wind 资讯 从实际经营情况来看，除 2003 年受 SARS 疫情影响外，其余时间百货零售行业销售收入均保持了加速增长态势。数据显示，商业零售行业 2001 年至 2010年复合增长率为 4.74%，如剔除 SARS 疫情期间的影响，则年复合增长率将会提高到 7%以

256、上。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-111商业零售行业销售增长情况 数据来源：Wind 资讯 由于席卷全球的国际金融危机并未对国内消费需求产生持续的影响，因此国内百货零售行业很快从金融危机的负面影响中恢复。千家核心商业企业零售指数经历短暂的调整后，迅速恢复到金融危机前的水平。千家核心商业企业零售情况 数据来源：Wind 资讯 在仍然以联营为主导经营模式的百货零售行业中，销售收入的加速增长直接导致了利润的增长。随着行业经营模式的不断拓展和创新，经营管理水平和成本控制水平的不断提高，百货零售行业的利润水平整体上呈现不断上升的态势。数据显示，商业零售行业销售利润率已经从 2001 年的

257、 8%提升至 2010 年的12.1%。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-112商业零售行业销售利润情况 数据来源：Wind 资讯 相比销售利润率的增长，商业零售行业净资产收益情况并不始终保持稳定，而且呈现稳定上升过程中的上下波动。这主要体现了 SARS 疫情和国际金融危机的影响。商业零售行业净资产收益情况 数据来源：Wind 资讯 4、本公司所在的北京区域市场简况 北京是中华人民共和国的首都，中国的政治、经济、文化和交通中心，常住人口约 1,961 万人。2011 年 1-7 月，北京社会消费品零售总额为 3,791.56 亿元，同比增长 11.1%，增速方面，2001 年至 2

258、010 年，北京市社会消费品零售总额年复合增长率为 16.36%，高于同期全国水平。但从规模角度，根据北京经济信息网相关报道，2009 年，北京市消费品零售额已达 5,309.89 亿元，位居全国各城北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-113市之首。北京被 福布斯 列为世界第 15 大“购物之都”、第 8 大“美食之都”。北京市社会消费品零售总额及其增长情况 数据来源：北京市统计局网站 历年来看，北京市城镇居民人均可支配收入水平和消费支出水平均明显高于国内平均水平。2001-2010 年，北京市城镇居民人均可支配收入水平平均超过全国水平 63.38%。同期，北京市城镇居民人均消费支出

259、水平平均超过全国水平63.61%。2010 年北京市城镇居民人均可支配收入为 2.67 万元，是全国 1.72 万元的 1.56 倍，人均消费支出 1.79 万元，是全国 1.23 万元的 1.46 倍。从居民消费能力和消费意愿角度来看，北京市百货零售行业市场潜力巨大。北京市城镇居民人均可支配收入情况 北京市城镇居民人均消费支出情况 数据来源：北京统计信息网，国家统计局网站 数据来源：北京统计信息网，国家统计局网站 消费市场分布方面，北京传统的商业圈主要围绕长安街沿线发展。改革开放以来，随着核心城区范围的不断扩大，居民生活水平的不断提高，居民消费需求的日益提升，以及百货零售行业的不断发展，传统

260、商业圈得到了进一步发北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-114展，新兴的商业圈也不断涌现，形成了以长安街沿线和新兴商业圈共同发展的局面。根据北京商业信息港的数据，目前北京主要商业圈包括：西单商圈、王府井商圈、前门商圈、崇文门商圈、公主坟商圈、建外商圈、朝外商圈、燕莎商圈、亚奥商圈和木樨园商圈等。北京市主要商业圈 资料来源：根据北京商业信息港信息整理 本公司总部所在的公主坟商业圈地处长安街西延长线，西三环新兴桥周边，地理位置优越，是北京最悠久也最具规模的商业中心。它的标志性建筑是翠微大厦和城乡贸易中心，在区域周边分布着各类临街商铺，服饰、鞋帽专卖、手机专卖、餐饮小吃等一应俱全。北京翠微

261、大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-115公主坟商圈概况 翠微大厦 翠微广场嘉茂购物中心城乡贸易中心城乡华懋国美电器国宜广场翠微大厦 翠微广场嘉茂购物中心城乡贸易中心城乡华懋国美电器国宜广场 资料来源：根据实地情况整理（四）百货零售行业发展趋势 1、连锁化、多业态将进一步得到强化 百货零售行业近年来的经营实践已经证明，经营模式连锁化和经营业态多元化符合百货零售行业的经营特点，能够更好的满足消费者个性化和多样化的消费需求，进而也能够更好的提升百货零售行业经营效益。从国际经验来看，也是百货零售行业重要的发展方向。可以预期，在国家鼓励行业龙头企业发展，中央和地方国有资产进一步整合的过程中，百货零售

262、行业市场集中度将会进一步提高，连锁化、多业态的趋势也将得到进一步强化。2、市场定位更加趋向高端、时尚、名品 近年来，随国内消费需求的不断发展，传统百货零售行业经营的一些品种逐步从百货业态中分离出去，形成新的零售业态，例如以经营食品为主的超市、家电专业店、家具建材专业店、服装专卖店、经营普通消费品的网店等。这种经营品种的分离既体现了零售行业业态趋于多元化的趋势，更好的满足了消费者的个性化需求，也促使百货零售行业形成了更为专注的经营定位和方向。从国际经验来看，高端、时尚、名品将成为国内百货零售行业市场定位的重要方北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-116向。这是因为，一方面，长期以来百货

263、业态已经在国内消费者心目中形成了较高的商业信誉，更适合承载价值量较大的高端、时尚、名品，并且，百货零售行业在购物环境、购物体验和客户服务等方面相比其他业态更有优势，更能够适应高端、时尚、名品的市场定位。另一方面，高端、时尚、名品的经济附加值更高，市场竞争程度相对较低，能够为百货零售行业创造更为有利的经营环境。3、商业经营选址逐步突破传统商圈限制 近年来，由于我国城市化发展迅速，城市规模极度扩张，部分特大型城市作为百货零售行业的核心市场开始出现富裕人群和中产阶层选择到城市近郊或远郊居住的城市空心化现象。百货零售行业也相应出现了市场消费主体的分散化。随这一趋势的加剧，由于单一百货店覆盖范围有限，百

264、货零售行业仅聚集在城市中几个传统商圈已经不能够满足消费者的消费需求，分散化的新兴商圈不断涌现。百货零售行业经营选址正在突破传统商圈的限制，向更大的范围扩张。由于商圈物业资源的稀缺性和不可复制性，率先调整经营布局，抢占新兴商圈有利地位的百货零售企业，将在未来的市场经营中，实现更大的发展。（五）百货零售行业竞争格局和进入障碍 1、百货零售行业竞争格局（1）市场集中度整体仍处于较低水平 国内百货零售行业向现代化经营模式转变的时间尚短，在全国范围内尚未形成具有较高市场地位的垄断性百货零售企业，行业整体市场集中度仍然处于较低的水平。以中国百货商业协会销售排名前 5 和前 10 企业 2009 年和 20

265、10 年销售收入合计分别除以社会消费品零售总额计算得到国内百货零售行业 CR5 和CR10。2009 年，国内百货零售行业 CR5 为 1.19%，CR10 为 1.72%，2010 年 CR5为 1.15%，CR10 为 1.67%。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-1172009 年百货零售行业市场集中度情况 2008 年百货零售行业市场集中度情况 数据来源：中国百货商业协会、国家统计局 数据来源：中国百货商业协会、国家统计局 对于国内百货零售行业的低市场集中度，主要有三个方面的原因：一是，国内零售市场百货业态与超市、专业店等多种业态同时存在，百货业态只是零售市场中的一部分，因

266、此百货零售行业排名前列的企业销售收入在零售总额中的占比不高；二是，百货零售行业市场极度分散，单一百货店的市场覆盖范围有限，加之行业整体进入门槛不高，各区域市场均形成了自己的百货企业和百货品牌；三是，国内百货零售行业企业多数仍发轫于计划经济体制下的传统百货，普遍资本实力有限，仍不能大规模的实现行业整合。从以上数字可以看出，位居行业前五名的百货零售企业市场集中度基本保持了稳定，但略有下降。相比之下 6 至 10 名企业市场占有率则保持不变。（2）不同层次细分市场竞争程度不同 虽然较低的市场集中度预示着较高的市场竞争程度，但从国内百货零售行业实际经营的情况来看，百货业态中不同层次细分市场的竞争程度是

267、不同的。对于传统的大众百货来说，由于其进入门槛不高，既面临为数众多的相同业态对手的激烈竞争，又存在包括超市、专业店、网络店等其他业态的替代。因此，大众百货目前整体上处于完全竞争市场，竞争激烈，利润水平较低。相比之下，对于高端百货、时尚百货和名品百货来说，由于其管理和经营门槛较高，品牌影响力形成周期长等特点，进入壁垒较高，市场参与主体相对不多。并且，高端百货、时尚百货和名品百货在发展过程中形成了更为准确的市场定位和更好的满足了消费者多样化和个性化的需求，因此成长迅速，市场发展空间巨大。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-118（3）区域市场优势企业正在不断涌现 虽然国内百货零售行业目前

268、整体市场集中度还不高，但也保持了较为明显的上升势头，2009 年和 2010 年中国百货商业协会统计的行业前 30 名市场占有率合计分别为 2.75%和 2.72%，其中只有前 5 名、16-20 名两档的市场占有率分别下降 0.04 和 0.01 个百分点，其余都在上升。这也反映出目前行业内区域市场优势企业市场地位正在加强。究其原因，主要与区域优势企业开始从单店经营向连锁化经营转变有关。这种连锁经营，一方面体现在区域优势企业纷纷利用自身在当地的品牌知名度抢占稀缺的商业物业资源，新开门店以扩大市场份额；另一方面也体现在目前国内百货零售行业的并购和整合趋势。国内百货行业不同层次企业的市场占有率变

269、化情况 行业排名情况行业排名情况 2010 年年 2009 年年 1-5 名市场占有率 1.15%1.19%6-10 名市场占有率 0.52%0.52%11-15 名市场占有率 0.39%0.37%16-20 名市场占有率 0.29%0.30%21-25 名市场占有率 0.22%0.21%26-30 名市场占有率 0.16%0.15%合计 2.72%2.75%数据来源：中国百货商业协会、国家统计局 2、百货零售行业主要企业和市场份额 近年来，在居民消费能力和消费水平不断提高，国家刺激消费政策不断落实的综合带动下，国内零售行业企业在数量上实现了较快发展。Wind 资讯数据显示，2009 年底国内

270、批发和零售行业法人企业数量为 95,468.00 家，是 2001 年的 3.74 倍。其中，根据中国百货商业协会统计，2010 年国内百货零售行业主要企业（前 10 强）的销售和排名情况如下：国内百货零售行业主要企业（前 10 强）的销售和排名情况（单位：亿元）商品销售总额商品销售总额 销售额排序销售额排序 单位名称单位名称 2010 年年 2009 年年2010 年年 2009 年年大连大商集团有限公司 861.58705.361 1北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-119商品销售总额商品销售总额 销售额排序销售额排序 单位名称单位名称 2010 年年 2009 年年2010

271、年年 2009 年年重庆百货大楼股份有限公司 254.64221.432 2合肥百货大楼集团股份有限公司 249.00209.003 3山东银座股份有限公司 245.43193.204 4武汉中百集团股份有限公司 192.34168.555 5武汉武商集团股份有限公司 172.11135.226 7利群集团股份有限公司 169.30151.667 6北京王府井百货（集团）股份有限公司 166.07133.628 8石家庄北国人百集团有限责任公司 161.92116.759 9烟台市振华百货集团股份有限公司 149.59114.9410 10北京翠微大厦股份有限公司 38.5330.3032 3

272、5注：上表中披露的商品销售总额为含税销售收入。数据来源：中国百货商业协会 根据中国百货商业协会的上述统计，2009 年和 2010 年，本公司在国内百货零售行业市场占有率排名中分别位居第 35 位和第 32 位，市场排名不断提升。根据北京商业信息咨询中心的数据，2008、2009、2010 年和 2011 年 1-9 月，本公司在所处的北京区域市场占有率排名均为第 3 名。另据中华全国商业信息中心的数据测算，2008、2009 及 2010 年度，本公司翠微大厦店北京区域单店市场占有率排名均为第 1 名。上述北京区域市场数据剔除了主要从事金银珠宝经营的北京菜市口百货股份有限公司。3、百货零售行

273、业主要进入障碍（1）经营和管理能力 百货零售行业企业在经营和运作上模式较多，特点鲜明，在店内品牌组合、物流管理、信息系统管理和财务管理等方面对于企业的经营管理能力要求较高。对于新进入者来说，很难在短时间内顺畅的组织和实施高效率的经营和管理。（2）商圈和选址壁垒 商业物业具有不可复制性，特定商圈能够覆盖的消费者数量、消费者偏好和消费能力和消费增长潜力都是不同的。优质的商业物业地理位置优越，交通便利，营商环境良好，对于百货零售企业的经营与发展来说至关重要。就目前北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-120来看，城市的核心商圈大多已经被现有百货零售企业所占据，并对消费者形成一定的品牌影响力。

274、因此，新的进入者需要花费很大的经济代价和市场培育时间才能替代或消除商圈和选址壁垒。（3）高端商品供应壁垒 与制造领域的合格供应商资格相类似，对于能够更好的满足消费者需求的高端消费品来说，为给予消费者更好的购物环境和消费体验，并维护高端商品的品牌价值和影响力，品牌商一般都会对销售该品牌百货店做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套设施、店铺档次、店铺品牌影响力、能够提供给品牌商的经营面积等方面提出要求，并在品牌进店后与百货店形成较为紧密的合作关系。上述特点在奢侈品领域表现的尤为明显。对于新进入者来说，很难在初创阶段即获得高端商品品牌商的认可和进入。（4）资金和人才壁垒 百货零售行业在经营场地、店面

275、装修、信息系统和物流系统等方面需要大量的初始投入，对于自营模式，还需要较大规模的铺底流动资金，这都对新进入者提出了较高的一次性资金投入要求。另外，国内高端百货零售行业人才稀缺。熟悉行业特点，善于行业经营的高级管理人才，与百货特殊业务相关的买手、信息人才都处于供不应求的局面，是各百货零售企业争夺的对象。（六）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素（1）经济结构调整趋向深入 中国目前经济结构中，消费占比明显偏低，2010 年居民消费占比仅为 37.30%，远低于发达国家 55%-70%的水平。面对全球经济增长受金融危机影响而放缓的外部环境，拉动内需，提高消费对国内 GDP 的贡献率，实现国

276、内经济发展的结构性转变已经成为我国经济发展的主旋律。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-121三驾马车对国内 GDP 的贡献情况 数据来源：国研网 近年来，国家多次出台政策刺激消费。关于调整经济结构促进持续发展的几个问题就明确提出：我国已进入只有调整经济结构才能促进持续发展的关键时期，扩大内需是调整经济结构的立足点，而扩大居民消费又是扩大内需的主要着力点。这也表明，国内经济结构调整政策的重心之一将是继续刺激消费。近三年来，消费（包括居民消费和政府消费）对 GDP 增长贡献率正在逐年上升。可以预期这一趋势在一段时间内仍将延续。国内经济结构调整的不断深入和刺激消费政策的陆续出台必将为作为

277、消费行为的重要媒介和载体的百货零售行业的发展创造有利的政策环境。（2）城市化的水平不断提升 根据住建部统计，过去 10 年，中国城市化率每年保持 1.2 个百分点的提升，2009 年中国城市化水平为 46.6%，但仍与国际水平相去甚远。目前发达国家城市化率一般已接近或高于 80%，人均收入与我国相近的马来西亚、菲律宾等周边国家，城市化率也在 60%以上。也正因如此，国内的城市化水平还存在较大的提升空间。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-122国内城市化水平 数据来源：国研网 预计“十二五”期间，我国城市化率将突破 50%，到 2030 年，城市化率将达到 65%左右，各类城镇将新增

278、 3 亿多人口。城市化进程的快速推进有利于扩大城市消费群体，增加居民消费总量，这对于百货零售行业市场需求的增加将具有较为明显的推动作用。国内城乡消费能力对比 数据来源：Wind 资讯（3）消费人群数量达到顶峰 根据联合国的预测，中国人口中 15-59 岁的人口数量将在 2015 年前后达到峰值，此后将持续 10 年左右的峰值状态，因此未来 10-15 年中人口对消费的贡献将较为明显。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-123国内人口结构及其预测 数据来源：联合国 UNSD 统计数据库（4）收入分配体系趋向消费者 改革开放以来，国内经济增长明显快于居民消费的增长，导致国内居民消费率水平

279、不断下降，自 1981 年的 67.10%降至 2009 年的 48.00%。相应的，国内居民消费率水平提高的潜力较大。也正因如此，收入分配体系的调整，将对居民消费产生较大的正向影响。国内居民消费率水平 数据来源：国研网 我国政府目前正在采取措施提高居民收入在国民收入分配中的比重和劳动报酬在初次分配中的比重，努力做到城乡居民收入增长、劳动报酬增长与经济增长相协调，逐步扩大中等收入者比重，努力形成“橄榄型”收入分配结构。预计城乡人均收入有望在“十二五”翻一番，年均增长不低于 15%，同时居民北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-124收入在国民收入中的占比从约 60%提高到 70%左右，

280、劳动报酬占 GDP 比重从2007 年的 39.7%提高到 45%以上。城乡收入差距从 2009 年的 3.33:1 控制到 3:1以内，中等收入人群占比达到 30%左右。可以预见，随着国内收入分配体系的不断健全，居民收入水平的增加将对百货零售行业产生较为有利的正面影响。另外，社会保障作为国民收入分配的一种形式，对于居民消费也意义重大。社会保障主要通过影响消费者消费意愿来间接作用于居民消费，健全的社会保障体系能够减少消费者的储蓄倾向，增加消费者即期消费意愿，从而带动居民消费的增长。目前，我国政府正在加快社会保障体系建设，近年来在养老、医疗和保障性住房等领域的新政策和新举措频出。社会保障的日益健

281、全会带动居民消费的增加，将对百货零售行业产生积极的正面影响。（5）消费升级趋势日益明显 根据美国经济学家钱纳里的模型，人均 GDP 超过 1,000 美元后，消费结构升级将显著加快，食品和衣着类基本需求型消费比重将不断下降，享受型消费比重迅速上升。根据国家统计局数据，国内人均 GDP 水平已经分别于 2003 年、2006 年和 2008 年突破 1,000 美元、2,000 美元和 3,000 美元大关。根据相关报道，2009 年国内人均 GDP 已经达到 3,700 美元，国内消费需求已经由基本需求型转为享受型。与此同时，国内城镇居民恩格尔系数也在不断下降。国内居民消费水平的提高将会推动国

282、内消费步入黄金期，有利于百货零售行业的发展。国内人均 GDP 情况 国内城镇居民恩格尔系数情况 数据来源：国家统计局 数据来源：聚源数据（6）行业配套系统不断完善 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-125除以上外部有利因素以外，国内百货零售行业内部的相关配套系统也在不断完善。包括现代物流系统和现代信息系统在内的百货零售行业辅助系统在过去的数年中实现了较大幅度的发展，阻碍国内百货零售行业发展的物流问题、信息问题正在逐步得到解决。辅助系统能力和水平的提高，为国内百货零售行业创造出更为高效的经营模式，更加清晰的掌握顾客需求，更为有效的满足消费者需求奠定了有利的物质基础，将有助于百货零售行

283、业的发展。2、不利因素（1）市场集中度较低 虽然国内百货零售行业企业多年来通过重组和自身积累实现了规模扩张，但是与国外同行业企业相比，市场集中度较低，行业企业规模普遍偏小。即使是市场占有率领先的龙头企业规模偏小的特征仍然比较明显。由此，国内百货零售行业在某些特定领域，特别是大众消费品领域，竞争较为激烈，且主要集中在价格方面，不利于国内百货零售行业培育出健康、稳健的盈利模式，实现可持续发展。（2）优质商业地产稀缺性凸显 随国内经济景气度的不断提升，商业活动日益活跃，商业地产由于其不可复制性，稀缺性正在凸显。近年，稀缺性已经明显推高了优质商业地产的出售和租赁价格。未来，这一趋势的延续将会增加国内百

284、货零售行业企业经营和扩张的成本，削弱行业企业的盈利能力。（3）高端经管人才匮乏 国内高端百货零售行业人才稀缺，熟悉行业特点，善于行业经营的高级管理人才，与百货特殊业务相关的买手、信息人才都处于供不应求的局面。相关人才的匮乏也限制了国内百货零售行业企业经营模式的转变和经营规模的扩大。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-126（七）百货零售行业主要经营特点 1、百货零售行业的经营模式 改革开放以来，历经十几年的发展，国内百货零售行业已经从传统的自营模式演变出几种与国内商业零售环境相适应的现代经营模式，具体来说主要有联营模式、自营模式和租赁模式等三种。联营：指百货企业与供应商的合作经营方式

285、。即供应商提供商品在百货企业指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与百货企业约定的分成比例后开具发票给百货企业，百货企业在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于百货企业的购销差价。百货企业目前对不能采取联销方式的商品经营一般采用购销模式，主要为电器、部分

286、知名品牌化妆品、金银珠宝和超市商品。租赁：是在百货企业经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货为主营业态，运用购物中心理念，按百货企业统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。2、百货零售行业的周期性、区域性和季节性特征 周期性方面，百货零售行业市场需求受到包括宏观经济环境、消费者偏好、消费者预期等多重因素影响。一般情况下，行业经营情况与社会消费品零售总额的规模和增长情况关系

287、密切。因此，百货零售行业的周期性主要与社会消费品零售总额增长的波动情况相关联。近年来，受国内社会消费品零售总额整体北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-127上加速增长态势的影响，百货零售行业呈现出持续向好的态势，周期性特征并不明显。即使是 2008 年受到国际金融危机负面影响的情况下，百货零售行业也迅速走出危机阴影，延续了金融危机前良好的增长态势。区域性方面，受制于经济总量和居民可支配收入水平的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍然较大。因此，经济较为发达地区，社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业更为发达。季节性方面，百货零售行业具有较为明显的季节性特征。通过对百货零

288、售行业 A 股上市公司季度营业收入汇总数据的比较，可以明显的发现，每年的 1季度和 4 季度是百货零售行业的旺季，行业企业营业规模在这两个季度能够实现较大幅度的提升。尤其是中国传统的农历春节所在的 1 季度，旺季特征更为明显。相比之下，2 季度和 3 季度是百货零售行业的淡季。百货零售行业的季节性既与中国传统的风俗和生活习惯密切相关，也与行业企业抓住国庆节、元旦、春节等重要节日加大促销力度，提高经营业绩有关。百货零售行业 A 股上市公司季节性特征 数据来源：Wind 资讯（八）百货零售行业与上下游之间的关联性 百货零售行业上游为各类消费产品的供应商，下游为终端消费者。从上游来看，在某些高端消费

289、品和奢侈品领域，供应商会针对自身品牌定位和产品销售模式对百货零售行业企业的市场定位，经营能力，店面规模等方面提出要求。但从总体上看，上游各类消费产品大多处于充分竞争市场，产品供应充足、品北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-128类齐全，对下游百货零售行业企业的正常经营不构成制约。三、发行人在行业中的竞争地位 本公司是北京市著名的大型百货连锁企业，为北京市十大商业品牌之一，曾获得全国第一批“金鼎”百货店、全国商业服务业“十佳企业”、“全国学习型组织标兵单位”、“全国（行业）顾客满意十大品牌”、“全国文明单位”等 500 余项荣誉称号，在北京市商业企业中拥有较高的品牌知名度和市场影响力。

290、公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心及清河店等 4 家门店，成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业企业。目前，公司共拥有 5 家门店，公司实际经营面积合计达 126,412.23，2008、2009、2010 年及 2011 年 1-9 月营业收入分别为 271,937.61 万元、303,028.54 万元、385,341.96 万元和 345,767.35 万元。经营规模及收入水平呈平稳增长的发展趋势。（一）市场占有率及其变化趋势 根据中国百货商业协会统计，2009 和 2010 年，公司

291、在国内百货零售行业市场占有率排名中分别位列第 35 位和第 32 位。根据北京商业信息咨询中心的数据，2008、2009、2010 年和 2011 年 1-9 月，本公司在所处的北京区域市场占有率排名均为第 3 名。另据中华全国商业信息中心的数据测算，2008、2009 及 2010年度，本公司翠微大厦店北京区域单店市场占有率排名均为第 1 名。上述北京区域市场数据剔除了主要从事金银珠宝经营的北京菜市口百货股份有限公司。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-129本公司在北京市百货零售市场占有率情况 数据来源：北京市市场信息快速反应系统 目前，资本实力是制约本公司市场占有率快速提升的主

292、要因素。根据中国百货商业协会的统计，2008 年和 2009 年，本公司坪效在全国百货零售行业企业中排名分别为第 5 位和第 2 位，在国内同行中保持领先地位，在北京市同行中优势明显。未来，资本实力如能够得到进一步扩充，本公司市场占有率水平将有可能得到显著提升。（二）主要竞争对手的简要情况 本公司秉承立足北京，面向全国的市场发展战略，目前的主要业务集中于北京市场。因此，本公司的主要竞争对手为北京区域市场与本公司在市场定位、品牌组合、顾客类型和所处商圈等方面有所重叠的的大型百货零售企业。1、百盛商业集团有限公司 百盛商业集团有限公司成立于 2005 年 8 月，是一家跨国大型综合百货零售类企业集

293、团，90 年代初进入中国市场，根据聚源数据统计，百盛商业集团有限公司目前在中国26个主要城市拥有及管理39家以“百盛”为品牌的百货店和2家以“爱客家”为品牌的购物中心。百盛商业集团有限公司的国内业务定位于中档至中高档，特别是年轻和时尚一族，店内品牌组合方面目前与本公司存在一定程度上的重叠。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-1302、华联新光百货（北京）有限公司 华联新光百货（北京）有限公司成立于 2007 年，是由台湾新光三越百货公司与北京华联集团合资成立，双方各拥有 50%的权益。华联新光百货（北京）有限公司自成立以来着力打造购物中心业态的高档精品百货，与本公司中高端的市场定位存

294、在部分重叠。3、北京赛特百货有限公司 北京赛特百货有限公司成立于1996年，隶属于中国春天百货集团有限公司，根据中国百货商业协会的统计，是国内 2009 年坪效最高的百货零售企业。赛特百货定位于高端，与本公司中高端的市场定位存在部分重叠。4、北京王府井百货（集团）股份有限公司 北京王府井百货（集团）股份有限公司成立于 1993 年 2 月，是一家全国性大型综合百货零售类企业。近年来，王府井百货业务拓展的重点正在向北京回归，在保持外阜开店的同时，加大了在北京开店的速度。虽然王府井百货与本公司所面向的客流群体有所不同，但随着城市交通日趋便利，商圈覆盖范围不断扩大，以及本公司门店数量的增多，王府井百

295、货也与本公司形成了一定的业务竞争关系。5、北京城乡贸易中心股份有限公司 北京城乡贸易中心股份有限公司成立于 1992 年，是一家区域性大型综合百货零售企业，与本公司翠微大厦店和翠微广场店同属公主坟商圈。北京城乡与本公司市场定位不同，但商圈相同也造成了一定程度的竞争关系。在一直以来的市场错位竞争过程中，北京城乡和本公司形成了“竞争+合作”的商圈氛围，共同提升公主坟商圈的市场地位和商业价值。（三）发行人的竞争优势及劣势 1、发行人的竞争优势（1）本公司作为一个以经营百货业为主的大型零售企业，销售额多年来在北京区域市场位居前列，同时，本公司坚持走高档精品百货店发展之路，已经北京翠微大厦股份有限公司

296、招股说明书 1-1-131在北京市乃至全国树立起良好的翠微品牌形象 本公司作为一个以经营百货业为主的大型零售企业，从成立之初便坚持走高档精品百货店发展之路。公司从经营翠微大厦店起步，在公主坟商圈与其他同行业企业实施错位经营，以顺应时尚消费者高品味追求的要求，确立了翠微大厦店为京西百货精品店的位置。以翠微大厦店为依托，公司先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心及清河店，成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。目前，公司共拥有 5 家门店，实际经营面积合计达 126,412.23，2008、2009、2010 年及 2011 年 1-9 月营业收入分别为 2

297、71,937.61 万元、303,028.54 万元、385,341.96 万元和 345,767.35 万元。根据中国百货商业协会统计，2009 和2010 年，公司在国内百货零售行业市场占有率排名中分别位列第 35 位和第 32位。根据北京商业信息咨询中心的数据，2008、2009、2010 年和 2011 年 1-9 月，本公司在所处的北京区域市场占有率排名均为第 3 名。另据中华全国商业信息中心的数据测算，2008、2009 及 2010 年度，本公司翠微大厦店北京区域单店市场占有率排名均为第 1 名。上述北京区域市场数据剔除了主要从事金银珠宝经营的北京菜市口百货股份有限公司。凭借高效

298、的管理模式、强大的品牌供应商集合能力、先进的“家人式”服务理念、优良的营销策略及卓越的企业文化，本公司的品牌形象及市场影响力逐步提升，基于此，本公司成立至今先后获得“全国学习型组织标兵单位”、“金鼎百货店品牌店”、“北京市著名商标（2006-2009 年）”、“全国（行业）顾客满意十大品牌”、“全国商业顾客满意企业”及“全国文明单位”等 500 余项荣誉及奖项：2004 年 12 月，公司被中国商业联合会、中国财贸轻纺烟草工会评为“全国商业服务业 2003 年度先进企业”；2005 年 9 月，公司被中国商业联合会授予“北京翠微大厦股份有限公司中国商业名牌企业（有效期 2005 年 9 月至

299、2007 年 9 月）”和“北京翠微大厦股份有限公司家人式服务中国商业服务名牌（有效期：2005 年 9 月至 2007 年9 月）”荣誉证书；2005 年 12 月，公司被全国创争活动领导小组授予“全国学习型组织标兵单北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-132位”称号；2005 年 12 月，公司荣获中国商业联合会颁发的全国商业科学技术进步奖二等奖；2006 年 1 月，公司被中华全国总工会授予全国五一劳动奖状；2006 年 10 月，公司被中华人民共和国商务部授予“金鼎百货店品牌店”称号；2007 年 5 月，公司荣获“北京市著名商标（2006-2009 年）”；2008 年 1

300、2 月 18 日，公司被中国商业联合会、中国商报社、纪念中国商业服务业改革开放三十周年活动组委会联合授予“中国商业服务业改革开放三十周年功勋企业”称号；2009 年 1 月，公司被中国商业联合会、全国商品顾客满意度测评活动办公室评选为“全国（行业）顾客满意十大品牌”；2009 年 1 月，公司被中央精神文明建设指导委员会评选为“第二届全国文明单位”；2009年8月，公司被中国商业联合会授予“全国商业质量效益型先进企业”称号；2010 年 2 月，公司被中国商业联合会评选为“全国商业顾客满意企业”；2011 年 3 月，公司被中国商业联合会、中华全国商业信息中心授予“2010年度百货店百强企业”

301、和“2010 年度全国重点商业企业”；2011 年 3 月，公司被中华全国商业信息中心授予“2011 年最具投资价值企业”；2011 年 4 月，公司被中国连锁经营协会授予“首批百家低碳示范商店”。本公司的市场影响力、品牌形象及所获得的荣誉，有助于本公司赢得供应商、顾客及其他合作方的信任，为公司的经营和发展提供良好的支撑。（2）本公司从创建之始便站在现代化商业企业管理的高度，以市场为导向，北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-133以经营为中心，以提高运营效率为前提，提出了“一强五新六统一”的管理模式，在品牌引进、合同履行、质量控制、价格管理、顾客服务等方面拥有管理优势 本公司创建之始

302、就站在现代化商业企业管理的高度，提出管理手段要采用高新技术，管理工作的起点要与新旧体制转换相适应，探索一条与现代企业制度相适应的，既顺应国际零售业发展潮流，又适合国内市场需求的“翠微管理模式”，实现高起点、高标准、高目标的追求。这一模式可以概括为：以市场为导向，以经营为中心，以提高运营效率为前提，以“一强五新六统一”为保障，即对经营的控制力强，制度新、理念新、方法新、手段新、体制新，统一进货、统一配送、统一布局、统一形象、统一收银、统一管理。公司根据 ISO9001 质量管理体系的标准要求，将质量管理贯穿在各项工作中。按照 2008 版质量体系标准，公司启动了质量体系改版工作，并于 2010

303、年初全面推行新的标准，进一步强化企业内部控制管理，持续改进工作中的薄弱环节，使企业管理上升到了一个新水平。公司始终坚持贯彻“诚信经营、精细管理、持续改进、创新发展”的质量方针，将诚实守信作为一项系统工程来抓，坚持将消费者、供应商、企业员工均视为顾客的“大顾客观”理念，紧紧围绕品牌引进、合同履行、质量控制、价格管理、顾客服务等方面强化企业管理优势。在品牌引进环节，公司选择市场知名度高、信誉佳、发展潜力大的品牌供应商，严格核查各类商品的资信材料，精心把好经营的第一道关；在与供应商的合同履行过程中，公司讲究诚实守信、互惠互利，加强与供应商的友好合作关系，确保合同履约率达 100%；在质量控制方面，公

304、司加强各项管理规章制度的建设和监督执行，切实保障商品质量，以“精、细、严、实、高”的质量管理标准来严格要求自身；在价格管理方面，公司实施单品管理，强化价格控制，做到卖名品，标实价；在顾客服务方面，公司始终坚持“顾客利益永远是翠微人思考问题的出发点”的价值观和“不断与顾客需求赛跑”的理念，竭诚为顾客提供“真诚、亲切、自然、得体”的“家人式”服务。在处理顾客投诉中坚持“四不出，四为主”原则，做到客户投诉完结率为 100%。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-134（3）本公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，形成了百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的经营布局，实行以市场为

305、主，错位竞争，加强翠微在品牌、文化及管理等诸多方面的核心竞争力 公司坚持成熟名品百货名店的经营定位，加强品牌建设，经受住了全球性金融危机、商圈内外激烈竞争带来的诸多挑战，提升了管理品质、商品品质及环境品质。翠微品牌的美誉度和影响力进一步增强，经济效益持续快速增长。公司目前已开办 5 家门店翠微大厦店、牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心和清河店，形成了百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的经营布局。即，公司不仅专注于做精百货业态本身，而且在百货店中配置超市、餐饮等与消费者购物密切相关的其他业态，进而满足顾客的多种消费需求，提升其满意度和忠诚度。公司通过精心选址，下属各门店均位于核心商圈或各

306、自区域的核心社区地带。周边人群密集、消费档次较高、交通便利及配套设施完善是公司所开门店周边环境的基本特征。公司在所处商圈或其他区域内，积极保持对同行的关注，博采众长，讲究以市场为主，错位竞争，不仅是品牌格局和经营风格的错位，而且是经营环境和服务的错位，力争为顾客提供超值的服务，打造翠微这一金字招牌。公司通过采用多元化的经营模式来提供多种业态的服务，发挥各种经营业态间的协同效应，加强在品牌、文化及管理等诸多方面的核心竞争力，为顾客提供超值享受的服务，从而有效地降低公司的经营风险，提升公司的盈利水平，促进公司的经营规模和盈利能力稳定增长。（4）本公司倡导“互相尊重、诚信经营、以德兴商、互惠双赢”的

307、供应商合作理念，通过多年的努力，与供应商建立了良好的合作关系，拥有强大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道 公司多年来十分注重对供应商的选择以及与供应商之间的合作，通过多年来对商品结构及经营布局的不断调整，提升了引进品牌速度、国际国内一二线品牌集合度以及新兴品牌销售的培育速度。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司共北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-135计与 1,029 个品牌供应商建立了合作关系，共经营 2,580 个国内外品牌，是目前北京区域高端及奢侈品牌较为齐全，品牌结构较为合理的百货零售商。在供应商引进环节上，本公司选择市场知名度高、信誉佳、发展潜力大的品牌供应商，严格

308、核查各类商品的资信材料，精心把好经营的第一道关。在对供应商资格信用的审核中，严格依法索取合格有效的商标注册证书、商标转让证书及商标使用许可合同，并以商标注册人为源头逐级理清品牌、注册与生产经营等环节的关系，确保依法经营。通过计算机管理系统，对商标实施规范化管理，确保商标注册证、商品标识与商标宣传“三统一”，坚决杜绝供应商销售侵犯注册商标专用权的商品。公司通过与供应商签订合作经营协议书，约定双方的权利和义务。在“互相尊重、诚信经营、以德兴商、互惠双赢”的供应商合作理念引导下，公司和每位供应商友好合作，确保合同履约率达 100%。为进一步为供应商提供方便，公司在全国率先推出了“一卡通”无障碍结算系

309、统，之后又在“一卡通”结算的基础上，推出了“网上结算”方式，供应商可在合同约定的时间内在网上持卡自动结算。2009 年开始，翠微在经营中通过采取奖励、预支货款、每月两次结算等三项激励措施加大了对供应商的支持力度。人性化的管理措施、优惠的支持政策得到广大供应商的一致好评。公司定期对供应商品牌进行评估，采取末尾淘汰与市场需求相结合的动态管理政策，实时对品牌结构进行调整，以提升公司的销售规模及盈利水平。（5）本公司坚持推行“家人式”服务理念，并在此基础上推出“零环节、零距离、零风险、零遗憾”的四零服务标准，拥有提升顾客满意度和忠诚度的服务优势 公司始终以顾客利益作为思考问题的出发点，致力于提升消费者

310、的生活质量和生活品位，传播现代时尚消费文明，开辟现代生活新境界，不断与日益提升的消费者需求赛跑，创造了适合翠微的特色服务“家人式”服务。公司不断将具有翠微特色的“家人式”服务细化、规范化、标准化，努力为顾客创造“方便如家、温馨如家、亲和如家”的和谐氛围，在处理顾客投诉中坚持“四不出，四为主”原则，即不出柜台、不出商品部、不出商场、不出公司，可修北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-136可不修的以修为主、可换可不换的以换为主、可退可不退的以退为主、分不清责任的以我为主。并在此基础上推出“零环节、零距离、零风险、零遗憾”的四零服务标准。“家人式”服务是一种人性化服务，将知识型、技能型、情

311、感型的服务融为一体，公司通过实施“家人式”服务来增强服务的针对性，重点研究目标顾客的需求，开展一系列社会化服务，从而在顾客服务中赢得了良好的口碑。正是因为公司为顾客提供的贴心服务，公司在消费者中赢得了良好的口碑，近年来会员人数快速增加。截至 2011 年 9 月 30 日，公司的会员数已达到 83.83万人。重要客户数量的不断增加，有利于公司销售规模和盈利能力的持续增长。（6）本公司拥有先进的信息化管理系统，可为公司的管理和经营提供强有力的支撑，有利于公司开展管理创新和业务创新 公司自 1997 年翠微大厦开业初期就设计、开发了 MIS，为全国商业第一家采用单品管理进价核算的企业，实现了六个统

312、一的管理模式，即统一进货、统一配送、统一布局、统一形象、统一收银、统一管理。2003 年，公司设计开发了企业资源管理系统、企业办公系统，涵盖了人、财、物三个方面，涉及进、销、调、存等多项业务环节，实现了全方位监控和管理商场的经营活动，是全国商业第一家运用现代化的信息技术实现了对人、财、物管理进行无缝链接的企业。2005 年，公司开通了客户管理营销系统，专门进行当日数据的备份及处理，完成会员销售数据的汇总，生成各类客户分析报表。2006 年，公司成立了客户服务中心，全方位打造了客户服务平台24 小时呼叫中心系统，为客户提供了 24 小时不间断服务，强化了服务的快速反应能力。2008 年，公司陆续

313、上线了布局管理系统、数据分析系统，实时跟踪和监控企业的销售额、利润额、成本等运营绩效，分析企业运营数据。此外，公司还搭建了与骨干系统关联的供应链、办公智能化、电子商务平台、智能客流视频监控分析等辅助系统，实现了公司内部信息数据传输和数据资源共享，共同构架出较为先进的百货连锁管理信息系统，不仅为企业的业务北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-137经营提供支持，而且为管理决策提供有价值的信息，提升管理效率，引导着企业开展管理创新和业务创新。（7）本公司拥有追求卓越的企业文化，具备经验丰富的管理团队和优秀专业的职工队伍 本公司拥有追求卓越的企业文化，形成了包括总体战略、企业精神、企业使命、

314、质量方针、价值观念、服务铭等在内的完整的企业文化，在业内积累了良好的声誉，确立了北京市乃至全国知名的翠微品牌。本公司这一企业文化可以保证公司的管理、经营及服务顾客等各方面都具有竞争力，是企业未来发展的基石。本公司的管理团队均具有百货经营的实战经验，具有丰富的行业知识和业务能力，同时拥有成熟的管理技能和营运经验，对百货行业的发展及企业经营有着深刻及务实的见解，可以为公司的持续成功运营提供保障。此外，公司作为全国学习型组织紧紧围绕“知识更新，能力培养，思维变革，心理调整”对职工进行强化学习培训以提高其综合素质，通过举办职工技能大赛、职工礼仪大赛、输送管理人员到国外学习、与大学合办“翠微商学院”等多

315、种形式来选拔和培养优秀员工，截至 2011 年 9 月 30 日，本公司培养出一批具有专业特长和较高个人素质的优秀员工，包括 1 名“全国劳动模范”，2 名“北京市劳动模范”，7 名“全国商业服务明星”，15 名市、区服务明星及岗位服务能手，224 名公司级服务明星、岗位服务能手及金牌店长。良好的职工培养机制及优秀专业的职工队伍是本公司保持管理优势和服务优势的基本保障。2、发行人的竞争劣势（1）本公司的发展扩张未突破区域限制，经营规模与全国百货零售排名前列企业相比仍有一定差距 本公司自 2003 年成立至今，共开办了 5 家门店，均在北京地区，尚未实现跨区域扩张。从经营规模来看，尽管公司在北京

316、地区排名前列，享有较高的知名度和影响力，但与国内百货零售业中排名前列的企业相比仍有一定差距，公司在全国其他地区的影响力尚待提高。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-138公司在十二五发展规划中提出了立足北京，面向全国的发展战略，适机向全国扩张，稳步提高企业的经营规模。（2）本公司未来发展将受到资本实力较弱，资产负债率高，融资能力有限等方面因素的制约 根据公司的发展规划，公司要实现未来三年再开发 3 至 5 家适度超前的成熟名品百货店，单店平均经营面积超过 30,000，年销售规模超过 80 亿元的发展目标，拥有充足的资本实力和较强的融资能力是基本保障。尽管本公司经过多年的发展，积累了

317、一定的资本实力，但考虑到未来发展规划的要求，公司自有资本较少，流动负债较多，资产负债率较高，融资能力有限，抗风险能力较弱，这限制了公司规模扩张的速度，公司有必要拓宽融资渠道，降低融资成本和资金风险。四、发行人主营业务情况（一）公司的主要业务 1、经营范围 许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限II、III 类以医疗器械经营企业许可证批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体

318、育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-1392、主要业务 本公司的主要业务为百货零售业务。公司自设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向连锁经营的转变。公司坚持成熟名品百货名店的经营定位，在做精翠微大厦店的基础上，又先后开办了牡丹园店、龙德店

319、、翠微广场购物中心和清河店等 4 家门店，每家门店都搭配有超市和餐饮经营。2009年底开办的翠微广场是公司的第一个购物中心，填补了公司在购物中心这一经营领域的空白。目前，公司已成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。随着新店的不断开发，公司经营规模及市场占有率不断提升，同时也为公司未来盈利能力的持续增长奠定了良好基础。（二）主营业务具体情况 1、最近三年及一期公司主营业务情况 单位：万元 项目项目 2011 年年 1-9 月份月份2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 主营业务收入 338,947.35378,098.24298,595.9

320、1267,503.03主营业务成本 279,518.13306,617.09239,966.76214,100.00主营业务毛利 59,429.2271,481.1558,629.1553,403.032、营业收入按业务种类及经营模式细分情况 单位：万元 2011 年年 1-9 月份月份 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 业务类别业务类别 经营模式经营模式 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 联营 279,802.44 80.92%310,706.6780.63%245,908.4181.15%221,056.2781.29

321、%自营 20,036.33 5.79%22,570.845.86%18,272.866.03%15,530.445.71%百货 租赁 7,812.45 2.26%9,195.042.39%1,351.320.45%1,417.530.52%联营 21,262.93 6.15%22,720.795.90%19,825.666.54%19,075.827.01%自营 15,828.27 4.58%19,022.304.94%16,593.205.48%14,111.835.19%超市 租赁 390.51 0.11%515.120.13%660.280.22%573.110.21%北京翠微大厦股份有

322、限公司 招股说明书 1-1-140联营-自营 634.43 0.18%611.200.16%416.810.14%172.620.06%其他 租赁-合计 345,767.35 100%385,341.96100%303,028.54100%271,937.61100%3、各门店近三年一期营业收入、营业毛利及所占发行人营业收入、营业毛利的比例 单位：万元 门店门店 营业收入营业收入 占营业收入比例营业毛利占营业收入比例营业毛利 占营业毛利总额比例占营业毛利总额比例2011 年 1-9 月份 百货 201,916.2258.40%36,321.06 56.62%翠微大厦店 超市 22,615.87

323、6.54%3,999.48 6.23%百货 45,840.3713.26%9,316.99 14.52%牡丹园店 超市 12,010.613.47%1,622.89 2.53%百货 29,495.768.53%5,599.30 8.73%龙德店 超市 1,014.240.29%188.73 0.29%购物中心 13,903.874.02%2,641.73 4.12%翠微广场 超市 249.760.07%196.64 0.31%百货 15,499.384.48%2,894.04 4.51%清河店 超市 1,593.370.46%379.52 0.59%合计 344,139.4599.53%63,

324、160.38 98.46%2010 年度 百货 227,465.8259.03%46,920.75 61.37%翠微大厦店 超市 26,106.246.77%4,238.13 5.54%百货 54,604.9114.17%11,323.67 14.81%牡丹园店 超市 13,936.383.62%1,761.54 2.30%百货 33,402.068.67%6,337.40 8.29%龙德店 超市 933.010.24%158.62 0.21%购物中心 12,415.603.22%1,745.14 2.28%翠微广场 超市 260.510.07%170.46 0.22%百货 14,051.86

325、3.65%2,692.86 3.52%清河店 超市 1,033.970.27%198.51 0.26%合计 384,210.3699.71%75,547.08 98.81%北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-141门店门店 营业收入营业收入 占营业收入比例营业毛利占营业收入比例营业毛利 占营业毛利总额比例占营业毛利总额比例2009 年度 百货 190,878.8462.99%40,332.61 65.38%翠微大厦店 超市 24,229.898.00%4,166.74 6.75%百货 48,823.7616.11%10,256.20 16.63%牡丹园店 超市 12,206.334.

326、03%1,320.60 2.14%百货 25,830.008.52%4,952.32 8.03%龙德店 超市 642.920.21%124.01 0.20%合计 302,611.7499.86%61,152.48 99.13%2008 年度 百货 176,545.2564.92%37,586.27 66.76%翠微大厦店 超市 21,882.788.05%3,589.04 6.37%百货 43,582.9516.03%9,552.88 16.97%牡丹园店 超市 10,008.373.68%1,225.40 2.18%百货 17,876.046.57%3,627.44 6.44%龙德店 超市

327、260.860.10%260.86 0.46%超市鲁谷店 1,608.750.59%158.08 0.28%合计 271,765.0199.94%55,999.97 99.46%4、各门店经营概况（1）翠微大厦店 翠微大厦店位于海淀区复兴路 33 号，地处北京市西长安街翠微路（公主坟）市级商业中心地带。该店整体建筑面积为 80,361，实际经营面积为 42,362，其中，百货经营面积为 39,736，超市经营面积为 2,626。用于百货经营的41,632 平米的地上 1-5 层房产和 8,971 平米的翠微大厦北楼房产，以及用于超市经营的 3,014 平米的地下 1 层房产，共计 53,616

328、 为本公司自有物业，其余主要物业为翠微集团所有，由本公司向其租赁使用，租赁到期日为 2019 年 12 月31 日。翠微大厦店具体经营情况如下：1）定位与特色 北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-142翠微大厦店于 1997 年开业，定位为中高档百货，以追求高品质生活的消费群体为目标顾客，着力打造成熟名品百货名店形象。翠微大厦以提升消费者生活质量和生活品味，传播现代时尚消费文明，开辟现代生活新境界为使命，追求事业高目标，管理高标准，素质高要求，服务高情感，形象高品味，效益高附加值，并借助现代化的管理手段与国际大流通、大循环的管理模式接轨，实行高智能的卓越管理体制。翠微大厦店营销工作以

329、品牌推广、服务品质提升为基础，整合营销资源，广泛开展品味营销、文化营销、情感营销和体验营销。通过举办不同形式的消费课堂、丰富多彩的体验营销、服务明星和劳动模范挂牌上岗以及展示服务风采等营销活动，以提升客户的消费理念及对本公司的忠诚度。2）经营布局及商品、品牌组合 翠微大厦店共有六层营业楼层，汇集了香奈儿、希思黎、雅诗兰黛、兰蔻、劳力士、欧米茄、万宝龙、DIOR、耐克、LACOSTE 等众多国际及国内知名品牌，拥有服装首饰、化妆品、体育用品、皮具箱包、家电、工艺文化、照相器材、家居用品等各类商品，并搭配有超市及餐厅，能够满足客户的多方面及高品质需求。各楼层经营布局如下：楼层楼层 经营布局经营布局

330、 地下一层 停车场、超市 地上一层 化妆、黄金珠宝饰品、名表 地上二层 女装、女包、妇女用品 地上三层 男装、皮具箱包、女鞋 地上四层 针纺织品、羊绒羊毛服装、体育用品、青春休闲 地上五层 家电、工艺文化、照相器材、家居用品、儿童服装用品 翠微大厦店目前的主要经营商品为服装鞋类和饰品配件，报告期内两者销售（含税）合计占比均在 75%以上，且逐年提高，2011 年 1-9 月份，两者销售（含税）合计占比为 86.08%。报告期内翠微大厦店各类商品销售（含税）占比情况如下：北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-143商品类别商品类别 2011 年年 1-9 月份月份 2010 年度年度 2

331、009 年度年度 2008 年度年度 服装鞋类 39.02%47.73%49.10%48.17%饰品配件 47.06%34.42%30.93%29.73%器材类 3.42%5.04%5.95%6.79%家电类 3.60%4.66%5.60%5.74%其他 6.91%8.15%8.43%9.58%合计 100.00%100.00%100.00%100.00%翠微大厦店始终坚持做精品名品店的发展定位，大力引进国际及国内知名品牌，截至 2011 年 9 月 30 日，翠微大厦店引入品牌的具体情况如下：国际一线 246 个，国际二线 391 个，进口品牌 511 个，国内一线 427 个，国内二线 6

332、90个，共计 2,265 个国内外品牌。3）经营业绩情况 报告期内，翠微大厦店（包括百货和超市）收入和毛利逐年递增，具体情况如下：项目项目 2011 年年 1-9 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 224,532.09 253,572.06215,108.73198,428.03营业毛利 40,320.54 51,158.8844,499.3541,175.31（2）牡丹园店 牡丹园店位于海淀区花园路 2 号，建筑面积为 33,092，经营面积为 21,603，其中，百货经营面积为 19,153，超市经营面积为 2,450。该房产全部为租赁取得，出租方

333、为北京牡丹电子集团有限责任公司，租赁到期日为 2013 年5 月 31 日。牡丹园店具体经营情况如下：1）定位与特色 牡丹园店于 2003 年 12 月开业，是以百货零售经营为核心，辅以超市、餐饮、娱乐、金融、商务会馆等功能服务，集都市现代消费休闲娱乐为一体的综合性百货店。北京翠微大厦股份有限公司 招股说明书 1-1-144牡丹园店秉承翠微大厦店关于提升消费者生活质量和生活品位的新境界，肩负着传播现代时尚消费文明的使命，在经营管理上追求提升内在的品质，用心求新，力求把最实在的好处奉献给顾客，通过简约的风格、真诚的投入、一站式的消费，为广大顾客带来更广及更新的购物空间，致力于提升顾客的消费品质。2）经营布局及商品、品牌组合 牡丹园店共有三层营业楼层，分别打造了三个生活馆美履名钻时尚生活馆、服装服饰靓丽生活馆和运动休闲家居生活馆。该店汇集了周大福、伊丽莎白雅顿、爱步、GEOX、乐斯菲斯、LEV