山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年12月4日报送）.pdf

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1、 山东山东出版传媒出版传媒股份有限公司股份有限公司（山东省济南市英雄山路山东省济南市英雄山路 189 号号）首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股说明说明书书（申报稿）保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商）中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司（上海市浦东银城中路（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦号中银大厦 39 层）层）1-1-II 山东出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）（二）发行股数：不超过 30,000 万股（三）每股面值：人民币 1.00 元（四）每股发行价格：【】元（五）发行日期：【】年【】月【】日（六）上

2、市的证券交易所：上海证券交易所（七）本次发行后总股本：不超过 212,000 万股（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、控股股东山东出版集团有限公司及其全资子公司山东新地投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；其所持公司股票在锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于本次发行价格

3、，每 12 个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前其所持公司股份总额的 20%。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。1-1-III 2、其他股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。（九）保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司（十）招股说明书签署日期：【】

4、年【】月【】日 1-1-IV 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要

5、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-V 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东山东出版集团及其全资子公司新地投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期

6、限基础上自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。公司其他股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。二、发行前滚存利润分配方案二、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股

7、票前滚存利润分配方案的议案，发行前滚存利润分配方案为：1、以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 182,000 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发股利 27,300 万元。公司将在股东大会审议通过后 2 个月内完成股利的派发事项；2、按前述第 1 项分配后的剩余未分配利润及 2015 年 7 月 1 日后至公司本次公开发行前产生的滚存利润，可在发行前由全体股东根据公司章程和股东大会决议进行分配；山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-VI 3、按照前述第 1 项、第 2 项分配后的剩余累计未分配利润由发行后的全体新老股东按持股比例共同

8、享有。三、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划三、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划 公司上市后适用的公司章程（草案）已经公司 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。根据公司章程（草案），本次发行后公司的股利分配政策如下：（一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 1、公司股利分配的原则、公司股利分配的原则（1）公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的

9、现金股利分配办法；（3）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。2、公司股利的分配方式、公司股利的分配方式（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 30%。但出现以下情形之一的，公司可以不进行现金分红或可以低于前述比例进行现金分红：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债

10、务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3 亿元（不含募集资金投资项目支出）；2）公司当年期末资产负债率达到或超过 70%；3）公司当年经营现金流净额为负数；4）根据相关法律法规，如果进行现金分红将会对公司下一年度的经营计划产生重大影响的。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-VII（3）具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。在董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。（二）本次发行后的分红回报规划（二）本次发行后的分红回报规划 为进一步细化公司上市后适用的公司章程（

11、草案）中关于股利分配的条款，健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，经 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司上市后的股东分红回报规划内容如下：1、制定长期回报规划的考虑因素、制定长期回报规划的考虑因素 公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对

12、投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。2、长期回报、长期回报规划的制定原则规划的制定原则（1）公司长期回报规划应严格遵循法律法规、规范性文件及公司章程所规定的利润分配政策；（2）公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；（3）公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；（4）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式；（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持

13、同股同权、同股同利的原则。3、公司长期回报规划的制定周期、公司长期回报规划的制定周期（1）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-VIII 改一次未来三年具体的股东回报规划；（2）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利

14、润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。4、公司各期现金分红最低比例、公司各期现金分红最低比例（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会根据实际分红时公司所处阶段及具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处

15、理。5、上市后三年股东回报规划、上市后三年股东回报规划 公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 30%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。山东出版传

16、媒股份有限公司 招股说明书 1-1-IX 四、四、公司公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）中小学教材政策变化带来的风险（一）中小学教材政策变化带来的风险 1、教材出版和发行的政策变化、教材出版和发行的政策变化 根据国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复（国函200515 号）、关于印发和的通知（发改经体20051088 号）的有关规定，从 2008 年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行，中小学教材的出版和总发行权须通过招投标确定，并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规定。从 2008 年秋季至 20

17、14 年春季，山东省义务教育阶段教材由政府通过单一来源的方式进行采购，采购来源为新华书店集团。2015 学年义务教育阶段教材由政府通过公开招标的方式进行采购，新华书店集团中标，取得山东地区发行权。目前，公司为山东省内中小学教材总发行商，并拥有山东省中小学教材若干类别的独家出版权。公司凭借经过长期发展建立起来的出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，近年来一直保持山东省内最大教材出版发行商的主导地位。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度进一步提高导致市场竞争加剧，公司在一定程度上存在产品价格变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。2

18、、循环使用教材的政策变化、循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部 2007 年关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见规定，从 2008 年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。山东省自 2008 年春季学期开始，农村义务教育阶段（小学和初中）教材开始实施循环使用。其中小学阶段纳入教材循环使用范围的科目为 科学、音乐、美术（或艺术）、信息技术；初中阶段纳入教材循环使用范围的科目为山东出版传媒股份有限公司 招股

19、说明书 1-1-X 音乐、美术（或艺术）、信息技术。上述循环使用的教材，只对农村学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用，每年补充新书的比例约为 1/3。报告期内，根据国家发改委、新闻出版总署、教育部联合发布关于中小学循环使用教材价格政策问题的通知（发改价格20121658 号）的规定，从 2012年秋季学期开始，循环使用教材正文印张、封面、插页价格将按照相应基准价格上浮 20%执行。2013 年秋季学期循环教材基准价格按照政策上浮 20%，同时2012 学年、2013 学年和 2014 学年均涉及部分年级教材改版需要重新征订。由于上述原因，循环教材政策未造成本

20、公司 2012 年-2014 年所发行相应教材码洋减少。2015 学年，由于教科书开始按政策循环使用，发行码洋较 2014 学年减少约为 8,000 余万元。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，或每年补充新书的比例有所下降，将导致教材需求量下降，对公司经营业绩造成一定程度的影响。（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。根据财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策

21、的通知（财税200934 号）、财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税201484 号）、关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201192 号）和关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201387 号）等规定，报告期内公司及部分下属单位享受所得税免税、增值税免税和增值税先征后返的优惠政策，2012 年、2013 年、2014年及 2015 年 1-6 月，公司所得税和增值税税收优惠合计占利润总额的比例分别为 45.92%、53.13%、48.24%、42.06%，税收优惠对公司利润贡献比例较高，具

22、有行业特点。如果未来税收优惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。（三）大股东控制的风险（三）大股东控制的风险 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XI 山东出版集团为公司第一大股东，本次发行前，山东出版集团直接持有公司89.38%的股份，并通过其全资子公司新地投资持有公司 1.82%的股份，合计持有公司 91.20%的股份。按照本次公开发行 30,000 万股计算，本次公开发行完成并履行国有股转持义务后，山东出版集团及新地投资还将合计持有公司77.01%的股份，仍对公司拥有绝对控股权。公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法等一系列制度

23、保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署关于规范关联交易的承诺函，进一步降低了大股东控制风险。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东可能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东利用其对公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，对公司生产经营造成不利影响。五五、控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 公司控股股东山东出版集团就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下：1、山东出版集团作为山东传媒控股股东，通过长期持有山东传媒股份以实现和确保对山东传媒的控股

24、地位，进而持续地分享山东传媒的经营成果。因此，山东出版集团具有长期持有山东传媒股份的意向。2、山东出版集团关于持有发行人股份的锁定承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内若发行人股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增

25、股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则山东出版集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、在山东出版集团所持山东传媒之股份的锁定期届满后 24 个月内，在同山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XII 时满足下述条件的情形下，山东出版集团提前 3 个交易日通知发行人予以公告后可转让发行人股票：（1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）不对发行人的控制权产生影响；（3）不存在违反山东出版集团在发行人首

26、次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（4）每年转让的发行人股份不超过山东出版集团所持有发行人股份总数的20%。4、如山东出版集团违反本承诺进行减持，则减持相关收益归山东出版传媒股份有限公司所有。六六、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，山东传媒特制定以下稳定股价的预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行 A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案具体内容如下：（一）（一）启动稳定股价措施的具体条件启动稳定股价措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后

27、三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司实施稳定股价措施的目的是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。（二）

28、稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 1、本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XIII 会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。2、控股股东在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制控股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价义务之日起 3

29、 个月内以不低于人民币 5,000 万元资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。3、如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或已履行稳定股价义务但未达到效果的，则公司董事会应在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内公告公司是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、资金来源、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 5,000 万元。若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股

30、净资产，则可中止实施该次回购计划；连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。公司回购股票预案公告后，应根据公司章程及公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的内部审议程序，依法作出实施回购股票的决议。公司回购股票不应导致公司不满足法定上市条件。4、如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起的30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 30+N 个交易日内）或前述股份回

31、购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价措施山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XIV 日起 3 个月以内，以不低于各自上年度薪酬总额的 20%的资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日

32、高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。5、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。（三）未能履行增持或回购义务的约束措施（三）未能履行增持或回购义务的约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连

33、续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。2、对于公司董事、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义

34、务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。（四）其他说明（四）其他说明 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XV 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，

35、应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。七七、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺（一）公司的承诺（一）公司的承诺 公司承诺：公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格确定。公司将在中国证监会、证券交易所等监管机构认定有关违法事实之日起 10 个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购股份数量、价格区间、完成时间等股份回购具体方案并公告，同时发出股东大会会议通知，涉及公司回购公司股份的应经公司股东大会批准。

36、自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购数量及回购价格将相应进行调整。公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或者公司未履行上述承诺的，公司将依法赔偿投资者损失。（二）公司控股股东的承诺（二）公司控股股东的承诺 公司控股股东承诺：山东传媒招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断山东传媒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，山东出版集团将督促山东传媒依法回购首次公开发行的全部新股。山东传媒招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

37、易中遭受损失的，山东出版集团将依法赔偿投资者损失。相关赔偿金额由司法机关以司法裁判文书予以认定。（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：山东传媒招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东传媒董事、山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XVI 监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若山东传媒董事、监事及高级管理人员未能履行山东传媒首次公开发行股票前个人所作出的相关承诺，则山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承

38、诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关生效的裁判文件认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，自愿将各自在山东传媒上市当年全年从山东传媒领取的全部薪金对投资者先行进行依法赔偿。（四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构中银国际证券承诺：如中银国际证券为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是中银国际证券能证明自己没有过错的除外。本次发行的律师事务所竞天公诚承诺：如因竞天公诚未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法

39、定职责而导致本所为山东传媒首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，竞天公诚将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。本次发行的会计师事务所瑞华承诺：瑞华接受委托，为山东传媒首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字201501460365 号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字201501460044 号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（瑞华核字201501460042 号）、主要税种纳税情况的专项报告（报告编号：瑞华核字201501460043 号）及非经常性损益的专项审核报告（报告

40、编号：瑞华核字201501460045 号）。根据中国证监会中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342号）的要求，瑞华承诺，如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于山东传媒股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XVII 担相应的民事赔偿责任。八八、老老股转让方案股转让方案 本次发行不

41、存在老股转让的情形。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XVIII 目目 录录 重大事项提示重大事项提示.V 目目 录录.XVIII 第一节第一节 释义释义.1 第二节第二节 概览概览.7 一、发行人简介.7 二、控股股东及实际控制人情况简介.12 三、主要财务数据和财务指标.13 四、本次发行基本情况.14 五、募集资金用途.15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况.16 二、本次发行的有关当事人.17 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.20 四、与本次发行上市有关的重要日期.20 第四节第四节 风险因素风险因素.22 一、政策风险

42、.22 二、市场经营风险.25 三、募集资金投资项目风险.27 四、管理风险.27 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.29 一、发行人基本信息.29 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XIX 二、发行人改制重组情况.29 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.40 四、本公司的股权结构和组织结构.47 五、本公司的控股子公司、参股公司情况.50 六、本公司控股股东及实际控制人.58 七、本公司股本情况.60 八、本公司员工及其社会保障情况.61 九、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.63 十、上市后三

43、年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案.64 十一、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施.67 十二、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.69 第六节第六节 业务和技术业务和技术.72 一、发行人主营业务情况.72 二、发行人所处行业基本情况.73 三、发行人在行业中的竞争地位.110 四、主营业务具体情况.117 五、与本公司业务相关的固定资产及无形资产.140 六、业务经营许可情况.160 七、技术与研究开发情况.197 八、境外业务.197 九、质量控制情况.197 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.200 一、同业竞争.200 山东出版传媒股份有限

44、公司 招股说明书 1-1-XX 二、关联交易.201 三、规范关联交易的制度安排.211 四、关联交易履行程序情况.213 五、发行人独立董事对关联交易的意见.214 六、规范和减少关联交易的措施.215 第八节第八节 董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员.218 一、本公司董事、监事及高级管理人员.218 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况.223 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.223 四、董事、监事及高级管理人员最近一年的薪酬情况.223 五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况说明.223 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属

45、关系说明.224 七、本公司董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况.224 八、董事、监事及高级管理人员聘任及变动情况.224 第九节第九节 公司治理公司治理.227 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.227 二、董事会制度的建立健全及运行情况.230 三、监事会制度的建立健全及运行情况.234 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.236 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.237 六、发行人近三年违法违规行为情况.239 七、控股股东资金占用及关联担保情况.239 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XXI 八、本公司内部控制制度的情况.23

46、9 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.241 一、财务报表的编制基础及企业会计准则的声明.241 二、财务会计报表.242 三、合并财务报表范围.261 四、重要会计政策及会计估计.264 五、税项.289 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.292 七、最近一期末主要资产情况.293 八、最近一期末主要负债情况.301 九、归属公司股东的权益.305 十、现金流量情况.307 十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.307 十二、主要财务指标.311 十三、资产评估情况.313 十四、历次验资情况.318 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理

47、层讨论与分析.319 一、财务状况分析.319 二、盈利能力分析.344 三、现金流量分析.365 四、资本性支出分析.366 五、财务状况和盈利能力未来趋势的分析.368 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.372 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XXII 一、本公司的发展战略目标.372 二、本公司的发展规划.372 三、拟定上述战略规划所依据的假设条件.374 四、实施上述发展规划面临的主要困难.375 五、确保上述发展计划拟采取的方法和途径.375 六、发展战略与本公司现有业务的关系.376 七、本次募集资金对实现上述战略目标的作用.376 第十三节第十三节 募集

48、资金运用募集资金运用.377 一、募集资金规模及投资项目概述.377 二、募集资金投资项目的审批情况.377 三、募集资金投资项目分析.379 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.426 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.428 一、本公司近三年股利分配政策.428 二、本公司近三年股利分配情况.428 三、本次发行后的股利分配政策.428 四、本次发行后的分红回报规划.431 五、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.433 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.434 一、信息披露与投资者服务.434 二、重要合同.435 三、对外担保.440 四、诉讼、

49、仲裁事项.440 五、行政处罚事项.445 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-XXIII 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.447 第十七节第十七节 备查文件备查文件.456 一、备查文件.456 二、查阅时间、地点.456 三、查阅网址.456 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-1 第一第一节节 释义释义 除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义：1、一般性释义、一般性释义 本次发行 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地 区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 A 股/A

50、股股票 指 经中国证监会批准向境内投资者及合格境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 发行人、山东传媒、公司、本公司、股份公司 指 山东出版传媒股份有限公司。在描述发行人业务、资产与关联交易情况时，根据文意需要，亦包括各级子公司 控股股东、山东出版集团 指 山东出版集团有限公司 新地投资 指 山东新地投资有限公司 人民社 指 山东人民出版社有限公司 文艺社 指 山东文艺出版社有限公司 教育社 指 山东教育出版社有限公司 科技社 指 山东科学技术出版社有限公司 明天社 指 明天出版社有限公司 齐鲁社 指 山东齐鲁书社出版有限公司 美术社 指 山

51、东美术出版社有限公司 友谊社 指 山东友谊出版社有限公司 画报社 指 山东画报社有限公司 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-2 爱尚生活 杂志社 指 爱尚生活杂志社有限公司 画报出版社 指 山东画报出版社有限公司 音像社 指 山东电子音像出版社有限公司 新校园杂志社 指 山东新校园杂志社有限公司 数字出版公司 指 山东数字出版传媒有限公司 新华书店集团 指 山东新华书店集团有限公司 物资公司 指 山东省印刷物资有限公司 外贸公司 指 山东省出版对外贸易有限公司 明天科技 指 山东明天传媒科技有限公司 新华印务 指 山东新华印务有限责任公司 德州印务 指 山东德州新华印务有限责任公司

52、 金坐标印务 指 山东金坐标印务有限公司 泰安印务 指 山东泰安新华印务有限责任公司 潍坊厂 指 山东新华印刷厂潍坊厂 泰安分厂 指 山东人民印刷厂泰安分厂 教图公司 指 新华书店集团下属教育图书发行公司（业务部门）综合经营公司 指 新华书店集团下属负责数字产品、在线教育、报刊发行及文化用品等多元化业务管理的职能部 连锁公司 指 山东新华书店集团有限公司连锁分公司 潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会 新昕公司 指 山东新昕资产管理经营有限公司 新力公司 指 山东新力资产管理经营有限公司 新源置业 指 山东新源文化置业有限公司 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-3 荣宝燕

53、泰 指 北京荣宝燕泰印务有限公司 人民教育出版社 指 人民教育出版社有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 中南传媒 指 中南出版传媒集团股份有限公司 南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司 出版传媒 指 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 长江传媒 指 长江出版传媒股份有限公司 中文传媒 指 中文天地出版传媒股份有限公司 中国、我国、国内、全国、境内、国家 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中宣部 指 中共中央宣传部 新闻出版署 指 原中

54、华人民共和国新闻出版署，2001 年更名为中华人民共和国新闻出版总署 新闻出版总署 指 原中华人民共和国新闻出版总署 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局（由原中华人民共和国新闻出版总署、原国家广播电影电视总局合并、组建而成）教育部 指 中华人民共和国教育部 文化部 指 中华人民共和国文化部 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-4 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省委宣传部 指 中共山东省委宣传部 山东省新闻出版局 指 原山东省新闻出版局（2014 年原山东省新闻出版局与原山东广播电影电视局合并、组建成为山东省新闻出版广电局）上交所上市规则 指 上

55、海证券交易所股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东出版传媒股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上市后适用的山东出版传媒股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 山东出版传媒股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度 总经理工作细则 指 山东出版传媒股份有限公司总经理工作细则 保荐机构、主承销商、中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司 发行人律师、竞天公诚 指 北

56、京市竞天公诚律师事务所 审计机构、会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-5 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 2、专业词汇 出版 指 将作品编辑加工后，经过复制向公众发行 数字出版 指 用数字化的技术从事的出版活动 总发行 指 出版物总发行单位在全国范围内进行全品种出版物的销售 征订 指 发行机构向单位或个人征求订购或订阅出版物 报订 指 教材等出版物的预报、订购 馆配 指 对图书馆提供馆藏书籍商品组织及实物配送 团购 指 对团体类

57、客户进行出版物供应 POS 系统 指 PointOfSale，即销售时点信息系统，是指通过自动读取设备在销售商品时直接读取商品销售信息，并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统 选题 指 准备出版的图书、期刊、音像制品、电子出版物的设想和构思，由书名、作者、主要内容、读者对象等相关内容组成；在内容创作前期，公司通过各种形式的市场调研活动，对市场需求信息进行分析整理，从而确定真正符合市场需求的出版内容 组稿 指 发现、选择、组织作者完成作品创作的活动，由编辑部门按计划向作者约定稿件 本版教材 指 公司所属出版社组织编写、拥有专有出版权的教材 免费教材 指 政府统一

58、采购，免费提供给义务教育阶段学生使用的教材 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-6 码洋 指 图书、音像制品、电子出版物、期刊等的定价乘以数量所得出的金额 实洋 指 图书、音像制品、电子出版物、期刊等的实际销售价格乘以销售数量所得出的金额 版税 指 为取得使用著作权的全部或部分权利而支付的报酬 本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第二第二节节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、一、发行人简介发行人简介（一）基本情况（一）基本情况 中文名称

59、：山东出版传媒股份有限公司 英文名称：Shandong Publishing&Media Co.,Ltd 注册资本：182,000 万元 法定代表人：张志华 成立日期：2011 年 12 月 28 日 住所：山东省济南市英雄山路 189 号（二）设立情况（二）设立情况 公司系经山东省人民政府 关于山东出版集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复（鲁政字2011268 号）、新闻出版总署关于同意山东出版集团有限公司设立股份公司的批复（新出审字2011880 号）、山东省委宣传部关于同意设立山东出版传媒股份有限公司的批复（鲁宣办字201144 号）、山东省财政厅 关于同意山东出版集团有限公司发起设

60、立山东出版传媒股份有限公司的批复（鲁财教2011113 号）批准，由山东出版集团作为主发起人，联合其全资子公司新地投资，以发起设立方式依法设立的股份有限公司。公司设立日期为 2011年 12 月 28 日。公司设立时注册资本为人民币 166,000 万元，山东出版集团投入本公司现金和经评估的净资产合计为 245,000 万元，按照 66.4%的折股比例，折合股本 162,680 万股，占股本总额的 98%；新地投资投入本公司的现金为5,000 万元，按照 66.4%的折股比例，折合股本 3,320 万股，占股本总额的 2%。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-8（三）业务概况（三）业

61、务概况 公司的经营范围为：图书期刊发行（有效期限以许可证为准）。出版行业投资，资产经营与管理；印刷物资销售，仓储，第三方物流服务；装潢设计，广告业务，出版物版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司拥有出版物（纸质图书、电子音像制品和期刊）编辑、印刷复制、发行及零售、物资贸易全产业链传统业务，并融合移动媒体、互联网媒体、数字出版等新兴业态业务，是现代化的大型综合文化产业经营实体。（四）竞争优势（四）竞争优势 1、品牌优势、品牌优势 公司经过多年经营，已经形成了公司品牌、出版社品牌、出版物品牌三位一体、协调发展的品牌链条和品牌体系，以独具特色、高价值、高质量的精品图

62、书品牌项目带动出版社品牌和形象的树立、提升，进而从整体上以合力的形式助推公司品牌的形象美誉度和社会影响力。根据国家新闻出版广电总局发布的 2014年新闻出版产业分析报告，按总体经济规模统计，公司控股股东山东出版集团位列全国出版集团第九名。2013 年，山东出版集团被评为“全国文化体制改革工作先进单位”。2010 年至 2015 年，山东出版集团连续六届入选由中宣部组织评选的“全国文化企业 30 强”单位，是山东省唯一入选单位。出版业务方面，根据国家新闻出版广电总局2014 年新闻出版产业分析报告，公司全资子公司明天社、齐鲁社、文艺社三家出版社分别位列全国少儿、古籍、文艺类图书出版单位第三、七、

63、九位。发行业务方面，根据2014 年新闻出版产业分析报告，公司全资子公司新华书店集团位列全国发行集团第六名。2、资源优势、资源优势（1）一般图书出版 山东具有源远流长、独特丰厚的文化资源，儒家思想的集大成者孔子、孟子山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-9 衍生的儒家文化，兵家的代表人物孙子、孙膑创造的兵家文化，法家先驱管仲阐述的法家文化，以及五岳之首泰山所蕴含的泰山文化、山东特色的汉画像石文化、遍布齐鲁大地的丰富的考古资源等，都为股份公司及各出版子公司出版特色鲜明的精品图书提供了基础和来源。公司着力发展一般图书出版，引导下属各出版子公司进行市场运作，推动出版社根据消费者需求进行选题策

64、划，通过进行“进销存”分析调整产量和销售策略，大幅提高精细化、市场化运营能力，持续出版了社会效益和经济效益俱佳的优秀图书。在专业化经营和管理模式下，公司及旗下出版子公司在其各自专业领域分别获得一系列卓越成就，打造了具有地区文化特色的精品图书系列。2012 年至今，公司及旗下出版单位获得的主要奖项如下：年份年份 获奖主体获奖主体 所获荣誉所获荣誉 2015 年 教育社中国文化发展史 第五届中华优秀出版物（图书奖）人民社山东区域文化通览 第五届中华优秀出版物（图书奖）提名奖 教育社西方教育史经典名著译丛 第五届中华优秀出版物（图书奖）提名奖 科技社中国古代野生动物地理分布 第五届中华优秀出版物（图

65、书奖）提名奖 齐鲁社中国陶瓷史 第五届中华优秀出版物（图书奖）提名奖 音像社文化中国影像典藏（第二辑）第五届中华优秀出版物（音像电子游戏出版物）奖 2014 年 文艺社国家记忆：一本共产党宣言的中国传奇 第十三届“五个一工程”图书奖 2013 年 明天社曹文轩纯美绘本（6 册）第三届中国出版政府奖图书奖 教育社转型期西方教育理论与实践丛书 第三届中国出版政府奖图书奖提名奖 教育社20 世纪文学史理论创新探索丛书 第三届中国出版政府奖图书奖提名奖 齐鲁社汉语官话方言研究 第三届中国出版政府奖图书奖提名奖 文艺社中国当代文学编年史 第三届中国出版政府奖图书奖提名奖 教育社教育史学研究新视野丛书（1

66、0 册）第四届中华优秀出版物（图书）奖 明天社曹文轩纯美绘本（4 册）第四届中华优秀出版物（图书）奖 音像社文化中国影像典藏（第一辑）第四届中华优秀出版物（音像出版物）奖 齐鲁社汉语官话方言研究 第四届中华优秀出版物（图书）提名奖 美术社尺素风雅明清彩笺图录 第四届中华优秀出版物（图书）提名奖 音像社“课程标准高中美术鉴赏电子教材”第四届中华优秀出版物（电子出版物）提名奖 山东传媒刘强以农家书屋工程为载体和切入点建立双轨一体化模式 第四届中华优秀出版物（出版科研论文）奖 2012 年 明天社美丽的西沙群岛 第十二届“五个一工程”文艺图书奖 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-10（2

67、）教材、教辅出版 山东是教育大省，据山东省教育厅公布的数据，2014 年全省小学教育在校生 648.47 万人，初中教育在校生 314.80 万人，高中教育在校生 171.27 万人，中等职业学校（不含技工学校）在校生 94.82 万人，普通本专科在校生 179.67万人。每十万人口各级学校平均在校生数分别为：学前教育 2,710 人，小学 6,463人，初中 3,283 人，高中 3,213 人，高校 2,304 人。教育资源的优势为公司出版主业的发展创造了有利条件。公司旗下明天社、教育社、人民社、科技社等出版子公司分别在出版学前教育、中小学教育、高等教育和继续教育、职业教育等全年龄段教育内

68、容的研究与教材、教辅及教育读物等方面形成优势，联合打造山东教育出版品牌，发挥协同优势，共同开拓山东乃至全国的教育出版市场。基础教育教材方面，公司作为国家教材重要出版基地之一，拥有自主知识产权及共有知识产权的鲁教版、鲁人版等多版本小学、初中、高中各科目教材共计26 种，公司自有版权教材及代理教材在山东省内的市场占有率达到 70%以上。职业教育教材方面，公司以科技社职业教育教材出版为基础，建立了山东省职业教育出版中心，目前已开发了 400 余种高职高专、中职中专及实训教材，其中 5 种高职高专教材被教育部评为国家级规划教材，44 种图书被列为“十二五”国家级中等职业学校规划教材。教材涵盖了电子、机

69、械、汽车、计算机应用技术、职业技能鉴定考试用书、金蓝领培训等一系列实用性教材。中心与省内外180 余所职业院校建立了联系，开发的教材具有针对性、实用性强，层次齐备，系列配套等特点，被众多职业技术院校采用。高等教育教材方面，公司以人民社高等教育出版中心为基础成立了山东省高等教育出版基地，面向山东省的大中专院校开发教材，目前已出版教材共有 600个品种，涉及经管、会计、机械、护理、教师教育、就业指导、公共课等 26 个专业方向。其中多部教材入选“国家级规划教材”和“山东省优秀教材”。教材开发和使用范围遍布山东省 55 个大中专院校，多种教材被全国的大中专院校选用。山东出版传媒股份有限公司 招股说明

70、书 1-1-11 3、人才优势、人才优势 公司拥有一批具备丰富行业资历和管理经验的高级管理人员，经营管理层人员大多具有多年出版发行行业工作经验，对出版发行行业的发展具有深刻的认识和理解，在企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。截至 2015 年 6 月 30 日，公司先后有 5 人获得中国韬奋出版奖，1 人获得毕昇印刷技术奖，1 人入选全国宣传文化系统“四个一批”人才计划，3 人获得“中国出版政府奖优秀出版人物奖”，10 人被评为“全国百佳出版工作者”，6人入选“全国新闻出版行业领军人物”，8 人获得“全国优秀中青年编辑奖”，3人入选中国百名优秀出版企业家，1 人入

71、选新中国 60 年百名优秀出版人物，1人入选百名有突出贡献的新闻出版专业技术人员。4、经营模式优势经营模式优势 公司旗下拥有出版社、期刊社、数字出版公司、科技公司、在线教育科技公司、印务公司、发行集团、物资贸易及外贸公司，实现了图书、期刊、新媒体等各种传媒业态协调发展、相互补充的良好格局；形成了编辑、印刷、发行、物资贸易各板块专业分工、上下游密切协作、无缝链接的完整出版产业链，对公司内部资源形成合理调配，降低交易成本、减少资源损耗、提高盈利能力和快速应对市场变化的整体竞争力，协同效应显著，与产业链不完整的书刊出版集团相比具有明显的产业链优势。5、新媒体业务新媒体业务优势优势 公司高度重视业务数

72、字化转型及“互联网+出版”这一大趋势，分别在公司发展战略、业务流程，以及产品等不同维度上对业务数字化加以推进。在发展战略上，公司提出强化“三种思维”：一是强化互联网思维，善于重新审视出版、发行工作，在找准发展定位、优化产品结构、打造品牌形象等方面自觉地运用互联网思维；二是强化跨界融媒思维，促进传统媒体与新媒体、线上与线下、业内与业外的融合，实现“一个内容多种创意、一个创意多次开发、一次开发多种产品、一种产品多个形态、一次销售多条渠道、一次投入多次产出、山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-12 一次产出多次增值”；三是强化学习创新思维，学习新技术、新观念，创新内容制作方式、服务提供方式

73、和市场运营方式。在出版流程上，公司在全面使用“中华出版人”编辑流程管理系统的基础上，积极推进“编辑流程数字化”工程建设，旨在实现真正意义上的出版编辑业务的全面数字化，构建数字化、网络化时代一种新的内容生产方式。在数字化产品上，除电子图书、数字期刊、手机出版物等数字出版物，公司及下属各子公司分别根据不同用户特点、自身内容及用户群优势，分别将大众读者、中小学生、学龄前儿童、老年人作为目标用户群，开发了面向大众出版的自出版云平台、围绕基础教育数字化应用的基础教育云平台、面向幼教管理的数字化幼儿园云平台、服务于老年教育的视频教育平台等。（五）发展战略目标（五）发展战略目标 公司的战略目标是：以改革、创

74、新、规范为主线，强化互联网思维、融合发展思维和主动对标思维，大力实施双品双效战略（“双品”是指出精品书、创品牌社；“双效”是指社会效益、经济效益双丰收）、教育服务创新战略、全媒体融合发展战略、人才强企战略、管理增效战略和双轮驱动战略（“双轮”是指产业发展的内生动力和产业战略投资并购），以出版主业和现有发行体系为依托，积极发展数字化新媒体业务，努力拓展综合物流业务，实现向新业态、新模式的转型升级，把公司打造成高效率的文化产业运营平台、文化创意与服务平台和文化产业投融资平台，形成产业内生动力和投资并购的双轮驱动发展模式，打造国内一流、国际知名的现代文化传媒企业和重要战略投资者。二、控股股东及实际控

75、制人情况简介二、控股股东及实际控制人情况简介 公司控股股东及实际控制人为山东出版集团。山东出版集团组建于 2000 年，其前身为成立于 1951 年 1 月的山东人民出版社，2008 年底实施全系统整建制转企改制。转制后的山东出版集团系由山东省人民政府作为出资人的国有独资公司。山东出版集团注册资本和实收资本均为 106,775.7895 万元，住所为济南市市中区经九路胜利大街 39 号，法定代表人为张志华，经营范围：集团公司及出山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-13 资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售，房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

76、方可开展经营活动）。经瑞华审计，截至 2014 年 12 月 31 日，山东出版集团的总资产为1,432,341.34 万元，净资产为 667,028.50 万元，2014 年度实现净利润 92,271.36万元；截至 2015 年 6 月 30 日，山东出版集团总资产为 1,399,647.52 万元，净资产为 717,948.31 万元，2015 年 1-6 月实现净利润 47,612.76 万元。三、三、主要财务数据和财务指标主要财务数据和财务指标 根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字201501460365 号），公司近三年一期主要财务数据和财务指标情况如下：（一）合并资产负债表主要数据（

77、一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 576,120.88 604,960.31 643,976.15 460,078.16 资产总额 891,915.09 920,965.85 939,411.93 727,233.59 流动负债 302,405.37 387,631.70 495,397.90 385,841.20 负债总额 458,865.07 541,877.93 644,948.05 549,382.45 股东权益 433,050.02 379,087.92 294,463.8

78、8 177,851.14 其中：归属于母公司股东的权益 432,961.30 378,992.14 293,985.40 177,690.38 少数股东权益 88.73 95.78 478.47 160.76（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 309,946.71 748,185.12 737,952.67 555,771.02 营业利润 50,566.81 83,076.12 63,651.84 43,877.79 利润总额 53,009.76 93,024

79、.98 73,821.96 52,821.90 净利润 52,998.31 92,949.39 73,457.98 50,243.40 归属母公司股东的净利润 53,005.37 93,172.69 73,387.49 50,315.52（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 17,061.08 88,243.99 73,787.35 36,119.16 投资活动产生的现金流量净额-12,857.70-49,103.37-23,856.1

80、6-58,701.09 筹资活动产生的现金流量净额-9,701.91-30,091.57 33,440.75-5,189.25 汇率变动对现金及现金等价物40.56 32.91-2.68 7.12 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-14 的影响 现金及现金等价物净增加额-5,457.97 9,081.96 83,369.27-27,764.07 期末现金及现金等价物余额 262,460.07 267,918.04 258,836.08 175,466.82（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2015.6.30 2014.12.31 2014.12.31 2014.12.

81、31 流动比率（倍）1.91 1.56 1.3 1.19 速动比率（倍）1.45 1.17 1.02 0.94 资产负债率（母公司）39.45%46.98%48.48%51.64%每股净资产（元）2.38 2.08 1.62 1.07 无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产比例 0.73%0.50%0.62%0.65%项目项目 2015年年 1-6月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 应收账款周转率（次/年）2.88 5.75 5.76 5.93 存货周转率（次/年）1.06 2.96 3.68 3.00 息税折旧摊销前利润（万元）61,152.19

82、 109,620.50 88,168.64 67,863.05 利息保障倍数（倍）2,013.54 622.79 12,435.98 118.08 每股经营活动的现金流量（元）0.09 0.48 0.41 0.22 每股净现金流量（元）-0.03 0.05 0.46-0.17 四四、本次发行、本次发行基本基本情况情况 1、股票种类 人民币普通股（A 股）2、每股面值 人民币 1.00 元 3、发行规模 不超过 30,000 万股，占发行后总股本的 14.15%。不涉及老股转让 4、每股发行价格【】元 5、发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认

83、可的其他发行方式 6、发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）7、上市地点 上海证券交易所 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-15 五五、募集资金用途、募集资金用途 类别类别 序号序号 募集资金项目募集资金项目 拟拟使用使用募集资金募集资金量量（万元）（万元）大众传媒板块 1 特色精品出版项目 15,090.04 2“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目 4,640.28 教育传媒板块 3 学前教育复合建设项目 15,6

84、84.32 4 基础教育阳光智慧课堂建设项目 37,129.58 5 职业教育复合建设项目 18,125.17 发行板块 6 新华书店门店经营升级改造建设项目 40,876.55 7 物流二期项目 35,607.20 印刷板块 8 印刷设备升级改造项目 37,913.00 管理板块 9 综合管理信息系统平台项目 9,374.10 补充流动资金 10 补充流动资金 54,219.72 合计合计 268,659.96 在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。山东出版

85、传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第三第三节节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：不超过 30,000 万股，占发行后总股本的14.15%。不涉及老股转让 4、每股发行价格：【】元，按照中国证监会认可的询价方式确定 5、发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中，每股收益按 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）6、发行前每股净资产：【】元（按截至 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股

86、东的所有者权益除以发行前总股本计算）7、发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司股东的所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的所有者权益按截至 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益与本次募集资金净额之和计算）8、市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）9、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A 股）股东账山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-17 户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）10、发行方式

87、：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 11、承销方式：余额包销 12、上市地点：上海证券交易所 13、募集资金总额和净额：募集资金总额为【】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元 14、发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，主要包括：承销和保荐费用【】万元 审计及验资费用【】万元 律师费用【】万元 信息披露费用【】万元 发行手续费用【】万元 股份托管登记费用【】万元 印花税【】万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人（一）发行人 中文名称：山东出版传媒股份有限公司 法定代表人：张志华 注册地址

88、：山东省济南市英雄山路 189 号 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-18 联系地址：山东省济南市英雄山路 189 号 联系电话：0531-8209 8193 传 真：0531-8209 8193 联 系 人：薛严丽（二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商）机构名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 注册地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 联系电话：010-6622 9000 传 真：010-6657 8963 保荐代表人：贾义真、郑伟 项目协办人：贾留喜 项目经办人：肖琳、吴晓慧、苏一（

89、三）发行人律师（三）发行人律师 机构名称：北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人：赵洋 注册地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 联系电话：010-5809 1000 传 真：010-5809 1100 经办律师：王卫国、张冰、包剑虹（四）保荐机构（主承销商）律师（四）保荐机构（主承销商）律师 机构名称：北京观韬律师事务所 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-19 负 责 人：韩德晶 注册地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 联系电话：010-6657 8066 传 真：010-6657 8016 经办律师：杜恩、苏波、李侦、王

90、欣（五）会计师事务所（五）会计师事务所 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：杨剑涛、顾仁荣 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：010-8809 5588 传 真：010-8809 1190 经办注册会计师：王需如、范文红（六）资产评估机构（六）资产评估机构 机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：权忠光 注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号 联系电话：010-6588 1818 传 真：010-6588 2651 经办注册资产评估师：王斌录、包迎春（七）土地评估机构（七）土地评估机构 机构名称：山东正衡永立土地房地产评

91、估有限公司 法定代表人：李磊 注册地址：济南市高新区舜风路 1006 号 301-2 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-20 联系电话：0531-6136 5767 传 真：0531-6136 5755 经办注册土地评估师：李磊、毛秀贵、李占勇、郭朋、安洁、盖红光（八）股票登记机构（八）股票登记机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话：021-3887 4800 传 真：021-5875 4185（九）申请上市证券交易所（九）申请上市证券交易所 机构名称：上海证券交易所 联系地址：上海市浦东南

92、路 528 号证券大厦 联系电话：021-6880 8888 传 真：021-6880 4868（十）收款银行（十）收款银行 开 户 行：【】开 户 名：【】银行账号：【】三、三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四四、与本次发行上市有关的重要、与本次发行上市有关的重要日期日期 1、询价推介时间：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-21 2、网下申购和缴款日

93、期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 3、网上申购和缴款日期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 4、定价公告刊登日期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 5、股票上市日期：【】年【】月【】日 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-22 第四第四节节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一一、政策风险政策风险（一）中小（一）中小学教材政策变化带来的风险学教材政策变化带来的风险 1、教材出版和发行的政策变化、教材出版和发行的政策变化 根据国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复（国

94、函200515 号）、关于印发和的通知（发改经体20051088 号）的有关规定，从 2008 年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行，中小学教材的出版和总发行权须通过招投标确定，并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规定。从 2008 年秋季至 2014 年春季，山东省义务教育阶段教材由政府通过单一来源的方式进行采购，采购来源为新华书店集团。2015 学年义务教育阶段教材由政府通过公开招标的方式进行采购，新华书店集团中标，取得山东地区发行权。目前，公司为山东省内中小学教材总发行商，并拥有山东省中小学教材若干类别的独家出版权。公司凭借经过长期发展建立起来的出版资源、发行网络、物流

95、保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，近年来一直保持山东省内最大教材出版发行商的主导地位。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度进一步提高导致市场竞争加剧，公司在一定程度上存在产品价格变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。2、循环使用教材的政策变化、循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部 2007 年关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见规定，从 2008 年春季学期起，在全国山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-23 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使

96、用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。山东省自 2008 年春季学期开始，农村义务教育阶段（小学和初中）教材开始实施循环使用。其中小学阶段纳入教材循环使用范围的科目为 科学、音乐、美术（或艺术）、信息技术；初中阶段纳入教材循环使用范围的科目为音乐、美术（或艺术）、信息技术。上述循环使用的教材，只对农村学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用，每年补充新书的比例约为 1/3。报告期内，根据国家发改委、新闻出版总署、教育部联合发布关于中小学循环使用教材价格政策问题的通知（发改价格20121658 号）的规定，从 2012

97、年秋季学期开始，循环使用教材正文印张、封面、插页价格将按照相应基准价格上浮 20%执行。2013 年秋季学期循环教材基准价格按照政策上浮 20%，同时2012 学年、2013 学年和 2014 学年均涉及部分年级教材改版需要重新征订。由于上述原因，循环教材政策未造成本公司 2012 年-2014 年所发行相应教材码洋减少。2015 学年，由于教科书开始按政策循环使用，发行码洋较 2014 学年减少约为 8,000 余万元。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，或每年补充新书的比例有所下降，将导致教材需求量下降，对公司经营业绩造成一定程度的影响。（二）高中教

98、材发行体制改（二）高中教材发行体制改革变化的风险革变化的风险 公司目前拥有山东省高中教材独家发行权。山东省政府所推行有关中小学教材发行的公开招标程序，尚不包括高中教材发行，公司目前负责山东省高中教材独家供应并拥有部分教材的独家出版权。如果山东省政府未来就发行高中教材引入类似公开招标程序，公司的发行业务将面对来自其它市场参与者之竞争。若公司未能于公开招标中标，可能对公司财务状况及营运业绩造成不利影响。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-24（三）国家税收政策和补贴政策变化的风险（三）国家税收政策和补贴政策变化的风险 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在

99、财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。财政部、国家税务总局出具的关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知（财税200934 号）中规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，上述所得税免税优惠已于 2013 年 12 月 31 日到期。2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知（国办发201415 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月31 日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优

100、惠政策。2014 年 11 月 27 日，财政部、国家税务总局、中宣部发布 关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税201484 号），贯彻落实了国办发201415 号中的有关规定，延续了前述财税200934 号文的税收优惠政策，执行期限为 2014 年 1 月 1日至 2018 年 12 月 31 日。根据上述规定，报告期内公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策。报告期内公司所得税优惠金额及占利润总额的比例如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 利润总额 53,009.76

101、 93,024.98 73,821.96 52,821.90 所得税免税额 13,375.19 27,065.98 23,592.93 14,508.10 所得税免税额占利润总额的比例 25.23%29.10%31.96%27.47%根据财政部、国家税务总局关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201192 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，在少儿类出版物、中小学学生课本等出版物在出版环节实行增值税 100%先征后退政策，除此之外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税 50%先征后退政策，县级及县级以下新华书店本地销售的出版物

102、享受免征增值税政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期。2013 年 12 月 25日，财政部、国家税务总局出具关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-25 通知（财税201387 号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。报告期内公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额的比例如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013

103、 年度年度 2012 年度年度 利润总额 53,009.76 93,024.98 73,821.96 52,821.90 增值税免税额 8,839.76 13,300.00 11,972.90 6,133.54 增值税先征后返额 78.88 4,508.33 3,657.78 3,612.55 增值税优惠金额占利润总额的比例 16.82%19.14%21.17%18.45%上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果国家未来出台有关新政策，或现行税收优惠政策到期后不再续期，公司盈利水平将受到不利影响。二二、市场经营风险市场经营风险（一）选题风险（一）选题风险 把握市场热点和客户的出版

104、物需求进行定位准确的选题开发是出版物出版发行业务流程中最重要的环节，是出版物出版发行与销售成功的前提与基础。公司对每个出版项目都进行了严谨的选题论证，并由选题论证领导小组对选题进行最终审批，通过对选题策划质量的评估来确定具体出版工作的可行性，以保证最大程度的降低选题风险。但是因为每个项目的预计受众、题材时效性等均存在差异，同时，出版物选题开发又具有较强的创造性，且出版物出版发行过程中市场情况仍会发生变化，因此出版物选题开发过程中不可避免的存在选题与市场需求偏差的风险。在未来经营过程中，如公司重大选题项目定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。（二）市场

105、竞争加剧的风险（二）市场竞争加剧的风险 近年来，国家逐步放宽了对出版物出版和发行行业的准入限制。随着越来越山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-26 多市场主体的进入，出版发行行业的经营模式不断发展创新、市场化程度不断提高，同时加剧了出版发行行业的市场竞争。另外，随着出版传媒行业跨媒体、跨地区、跨所有制的行业创新及整合不断推进，出版发行行业原有的区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。在未来经营过程中，若公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有竞争优势及行业地位，则公司将面临市场份额下降、利润空间被压缩的风险，对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。

106、（三）市场竞争不规范引致的风险（三）市场竞争不规范引致的风险 随着行业竞争加剧，我国出版发行领域出现了市场竞争不规范的现象，比较突出的有侵权盗版行为，少数出版发行单位盲目定价和降低销售折扣，部分市场主体采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱市场秩序等问题。公司一直坚持依法经营、公平竞争的经营理念，市场不规范竞争行为的存在加大了公司的经营压力，提高了公司的经营成本。近年来，政府及有关行业监管部门制定了诸多法律、法规和政策，在打击非法出版行为、规范出版物市场秩序及保护知识产权方面取得了明显成效。由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一项长期工作，公司在一定时期内仍将面临行业整体知识产权保护不力及部分市

107、场竞争行为不规范等经营风险，可能会给公司的正常经营带来一定的影响。（四）数字出版技术发展带来的风险（四）数字出版技术发展带来的风险 随着近年来计算机、互联网和通信技术的不断进步，数字出版技术迅猛发展。数字出版作为出版业与高新技术相结合所产生的新兴出版业态，在内容生产、产品管理、产品形态方面对传统出版物进行了数字化改造。数字出版物以有线互联网、无线通讯网和卫星网络等为主要传播途径，其主要产品形态包括电子图书、数字文学、数字音乐、网络教育、手机终端出版、网络游戏动漫等。由于其存储海量、搜索便捷、传输快速、成本低廉、互动性强、环保低碳等特点，数字出版已经成为新闻出版业的战略性新兴产业和出版业发展的主

108、要方向。“十二五”期间，我国数字出版业面临着极为难得的历史发展机遇，但同时也面临着版权保护压力增加、配套体制不完善、城乡发展不均衡及全球化竞争加剧等挑战。随着数字出版技术的发展，公司不断加大在数字出版领域的资本投入、人才山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-27 储备，积极探索传统出版物及出版发行业务的数字化升级改造，并于 2012 年率先成立了独立运营的数字出版公司，为公司未来在数字出版领域的发展打下了基础。面对数字出版技术的发展，如果公司不能继续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产数字化、传播渠道网络化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将受到越来越多的数字出版媒体的冲

109、击，可能对公司的经营业绩及未来发展空间造成不利影响。三、募集资金投资项目风险三、募集资金投资项目风险 本次募集资金将主要用于特色精品出版项目、“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目、学前教育复合建设项目、基础教育阳光智慧课堂建设项目、职业教育复合建设项目、新华书店门店经营升级改造建设项目、物流二期项目、印刷设备升级改造项目、综合管理信息系统平台项目等项目建设，虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目实施过程能否顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若投资项

110、目不能按期完成、未来政策环境发生不利变动或市场发生不可预料的不利变化，均可能对公司的盈利状况和未来发展造成一定影响。四、管理风险四、管理风险（一）子公司众多的风险（一）子公司众多的风险 截至本招股说明书签署日，公司共拥有 24 家二级全资子公司。随着公司业务发展，子公司及分公司数量将继续增加，使得公司在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大，未来经营过程中，如公司管理水平不能满足公司发展的要求，可能对公司经营业绩造成不利影响。（二）大股东控制的风险（二）大股东控制的风险 山东出版集团为公司第一大股东，本次发行前，山东出版集团直接持有公司89.38%的股份，并通过

111、其全资子公司新地投资持有公司 1.82%的股份，合计持有公司 91.20%的股份。按照本次公开发行 30,000 万股计算，本次公开发行完成并履行国有股转持义务后，山东出版集团及新地投资将合计持有公司 77.01%山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-28 的股份，仍对公司拥有绝对控股权。公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署关于规范关联交易的承诺函，进一步降低了大股东控制风险。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东可能利用其对公司的控制

112、权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东利用其对公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，对公司生产经营造成不利影响。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第五第五节节 发行人发行人基本情况基本情况 一、发行人一、发行人基本基本信息信息 中文名称：山东出版传媒股份有限公司 英文名称：Shandong Publishing&Media Co.,Ltd 注册资本：182,000 万元人民币 法定代表人：张志华 成立日期：2011 年 12 月 28 日 住所：山东省济南市英雄山路 189 号 邮政编码：250002 电话：0531-82

113、09 8193 传真：0531-8209 8193 网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：图书期刊发行（有效期限以许可证为准）。出版行业投资，资产经营与管理；印刷物资销售，仓储，第三方物流服务；装潢设计，广告业务，出版物版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、二、发行人发行人改制改制重组重组情况情况（一一）公司公司设立情况设立情况 公司系经山东省人民政府 关于山东出版集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复（鲁政字2011268 号）、新闻出版总署关于同意山东出版集团有限公司设立股份公司的批复（新出审字2011880 号）、山东省委宣传部关于山东出版传媒股份有

114、限公司 招股说明书 1-1-30 同意设立山东出版传媒股份有限公司的批复（鲁宣办字201144 号）、山东省财政厅 关于同意山东出版集团有限公司发起设立山东出版传媒股份有限公司的批复（鲁财教2011113 号）批准，由山东出版集团改制重组后作为主发起人，联合其全资子公司新地投资，以发起设立方式依法设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为 166,000 万元，山东出版集团投入本公司现金和经评估的净资产合计为 245,000 万元，按照 66.4%的折股比例，折合股本 162,680 万股，占股本总额的 98%；新地投资投入本公司的现金为 5,000 万元，按照 66.4%的折股比例，折合股本

115、3,320 万股，占股本总额的 2%。2011 年 12 月 26 日，公司召开创立大会，通过了关于发起设立本公司的决议。2011 年 12 月 28 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记并领取了注册号为 370000000003710 的企业法人营业执照。（二二）公司公司发起人发起人情况情况 1、山东出版集团山东出版集团有限公司有限公司 山东出版集团组建于 2000 年，其前身为成立于 1951 年 1 月的山东人民出版社，2008 年底实施全系统整建制转企改制。转制后的山东出版集团系由山东省人民政府作为出资人的国有独资公司。山东出版集团注册资本和实收资本均为 106,775.7895 万

116、元，住所为济南市市中区经九路胜利大街 39 号，法定代表人为张志华，经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售，房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经瑞华审计，截至 2014 年 12 月 31 日，山东出版集团的总资产为1,432,341.34 万元，净资产为 667,028.50 万元，2014 年度实现净利润 92,271.36万元；截至 2015 年 6 月 30 日，山东出版集团总资产为 1,399,647.52 万元，净资产为 717,948.31 万元，2015 年 1-6 月实现净利润 47,612.

117、76 万元。2、山东新地投资有限公司、山东新地投资有限公司 新地投资系山东出版集团的全资子公司，成立于 2011 年 11 月 7 日，注册资本为 25,000 万元，住所位于济南市胜利大街 39 号，法定代表人为张瑞云，山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-31 经营范围：文化产业投资及投资管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；股权及项目投资，房地产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经瑞华审计，截至 2014 年 12 月 31 日，新地投资的总资产为 24,949.02 万元，净资产为 24,938.60 万元，2014 年度实现净利润-23.39

118、 万元；截至 2015年 6 月 30 日，新地投资的总资产为 25,546.98 万元，净资产为 25,533.68 万元，2015 年 1-6 月实现净利润 595.08 万元。（三三）公司）公司设立设立前前，主要，主要发起人发起人拥有拥有的主要资产和的主要资产和实际从事实际从事的的主要业务主要业务 山东出版集团是公司的主要发起人，公司设立时其持有公司 162,680 万股股份，占公司总股本的 98%。公司设立前，山东出版集团主要从事教材及图书期刊出版与发行，音像制品、电子出版物的批发与零售，印刷加工，同时经营房屋租赁；山东出版集团拥有的主要资产为经营上述业务的相关土地、房屋、机器设备和对

119、下属企业享有的权益等。（四）发行人设立时的改制重组情况（四）发行人设立时的改制重组情况 山东出版集团 2011 年 9 月 13 日向山东省人民政府报送了 关于的请示（鲁出发201173 号）（简称“重组方案”）。2011 年 10 月 24 日，山东省人民政府出具山东省人民政府关于山东出版集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复（鲁政字2011268 号），同意山东出版集团报送的重组方案。根据重组方案，山东出版集团作为主发起人，根据主营业务整体上市的原则，以集团内编辑出版、印刷复制、图书发行、出版物资贸易等主营业务相关净资产作为出资，联合新地投资，发起设立本公司。1、改制涉及的改制涉及的资产

120、重组资产重组 根据重组方案及山东出版集团与公司签订的重组协议，依据“资产山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-32 随业务走”的原则，与山东出版集团主营业务密切相关的资产纳入上市范围；少数与主业无关的业务和资产、拟处置的股权，以及权属存在问题无法纳入上市范围的土地房产作为存续资产剥离至山东出版集团。按照业务板块划分，山东出版集团投入股份公司的业务包括出版、发行、印刷、物资贸易四个业务板块，具体分述如下：（1）出版板块 山东出版集团投入股份公司的出版板块资产包括山东出版集团教材代理业务、人民社、文艺社、教育社、科技社、明天社、齐鲁社、美术社、友谊社、画报社、画报出版社、音像社、新校园杂志

121、社以及爱尚生活杂志社。山东出版集团下属 12 家出版社（山东人民出版社、山东文艺出版社、山东教育出版社、山东科学技术出版社、明天出版社、齐鲁书社、山东美术出版社、山东友谊出版社、山东画报社、山东画报出版社、山东电子音像出版社、新校园杂志社）于 2008 年底进行了事业单位转为企业单位的改制，变更登记为有限责任公司。2008 年 12 月 31 日，山东省财政厅作出了关于确认山东出版集团有限公司所属 12 家出版社注册资本情况的复函，该复函的内容如下：同意出版集团所属人民社等 12 家转企改制单位的组织形式，由原来的国有企业整建制变更为法人独资的有限责任公司，出资人为山东出版集团，依据省委宣传部

122、、省财政厅关于加强文化体制改革中国有资产管理有关问题的通知有关规定，本次改制暂不进行资产评估；根据万隆会计师事务所有限公司山东分所出具的2008 年度审计报告，确认各出版社的注册资本；山东出版集团所属 12 家出版社注册资本情况随后将出具正式文件。依据上述文件，该次改制各出版社完成了方案审批、清产核资、清产核资结果的确认、就改制事项取得金融机构债权人的同意、核销事业编制、有限责任公司的工商登记，但未进行资产评估，以经审计的净资产账面值作为出资依据。股份公司设立时，上述 12 家出版社以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行了规范改制，重新通过了规范改制方案及人员安置方案，并对土地进行了处

123、置。（2）发行板块 山东出版集团投入股份公司的发行板块资产为其持有的新华书店集团股权。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-33 1989 年 12 月，山东省新华书店申请开业登记，并获得山东省工商局签发的企业法人营业执照，企业性质为全民所有制企业，隶属于山东省出版总社。2008 年，山东省新华书店改制为有限责任公司，履行了方案审批、国有产权变更登记等程序。根据山东省国有资产监督管理委员会于 2008 年 6 月 11 日作出的 关于山东新华书店集团有限公司实收资本有关问题的说明，“山东省新华书店整体改制为山东新华书店集团有限公司，由国有企业改制为国有法人独资公司，企业国有性质未发生变

124、化，且债权债务由改制后的山东新华书店集团有限公司全部承接，原山东省新华书店实收资本 6,533 万元可以作为山东新华书店集团有限公司注册资金”，山东新华书店集团有限公司将原山东省新华书店实收资本6,533 万元作为其注册资金，并由有资质的会计师事务所验资，但本次改制未履行职代会审议改制方案、资产评估、土地处置、取得金融债权人的同意等改制程序。股份公司设立时，新华书店集团重新通过了规范改制方案及人员安置方案，取得了金融债权人的同意，并对土地进行了处置。同时，为构建扁平高效的组织架构，在重组改制设立股份公司的筹备过程中，新华书店集团对其股权架构进行了调整：新华书店集团保留独立法人地位，以2011

125、年 6 月 30 日为基准日吸收合并地、市新华书店，各市、县新华书店注销独立法人资格，改制为新华书店集团分公司及连锁门店；新华书店集团山东省外文书店、山东省对外宣传品发行中心、山东省新华广告中心改制为山东省外文书店有限公司，山东省对外宣传品发行中心有限公司、山东省新华广告中心有限公司作为新华书店集团的全资子公司。（3）印刷板块 山东出版集团投入股份公司的印刷板块资产为其持有的新华印务和德州印务股权。改制前山东出版集团下属印刷厂包括山东新华印刷厂、山东新华印刷厂德州厂、潍坊厂、山东人民印刷厂（含泰安分厂）。本次改制中山东新华印刷厂和山东新华印刷厂德州厂由全民所有制企业改制为有限责任公司（即新华印

126、务和德州印务）并纳入上市范围，其拥有的与印刷主营业务无关的资产剥离至新力公司管山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-34 理。根据山东省委宣传部关于的批复（鲁宣办字201127 号），拟将潍坊厂、山东人民印刷厂（含泰安分厂）无偿划转到所在地市政府。其中，潍坊厂于 2014 年完成了向潍坊市政府的划转，山东人民印刷厂（含泰安分厂）未完成向地方政府的划转。为避免同业竞争，股份公司于 2015 年收购了山东人民印刷厂（含泰安分厂）印刷业务相关经营性资产，具体情况参见本节“三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（三）设立以来的重大资产重组情况 2、收购泰安印务 100%股权及山

127、东人民印刷厂（含泰安分厂）印刷业务资产”。（4）物资贸易板块 山东出版集团投入股份公司的物资贸易板块资产为其持有的物资公司和外贸公司股权。山东省印刷物资公司、山东省出版对外贸易公司及其下属单位以 2011 年 6月 30 日为基准日进行了专项审计、资产评估、划拨土地处置、人员安置，并进行了公司制改制后变更注册登记为物资公司和外贸公司，投入股份公司。（5）剥离资产 在改制过程中，山东出版集团将上述投入股份公司的主体中与主营业务无关以及权属不清的资产剥离至新力公司、新昕公司管理，其中新华书店集团相关资产剥离至新昕公司，除新华书店集团外的相关资产剥离至新力公司。2、改制涉及的土地处置改制涉及的土地处

128、置 2011 年 9 月 16 日，山东省人民政府作出 山东省人民政府关于山东出版集团有限公司股份制改造中土地处置方式问题的批复（鲁政字2011232 号），同意将山东出版集团及其全资子公司经营性资产涉及的国有划拨土地使用权以作价出资方式处置，转增国家资本；山东出版集团拥有的职工住宅等非生产经营性用地，不列入股改企业资产。2011 年 10 月 14 日，山东省国土资源厅作出关于做好山东出版集团有限公司股份制改造中土地资产处置有关工作的意见（鲁国土资字20111294 号），要求对于山东出版集团及其全资子公司以出让方式取得的土地使用权，在进行土地评估的基础上，一并纳入山东出版集团股改上市范山东

129、出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-35 围。根据山东正衡土地房地产评估有限公司 2012 年 4 月 16 日出具的山东出版集团有限公司改制上市国有建设用地使用权土地估价汇总报告（山东正衡2011（估）字第 056 号），山东出版集团纳入评估范围的土地共计 505 宗，总面积 1,578,243.051 平方米，评估总价 199,141.2614 万元；其中国有划拨土地 240宗，面积 503,647.071 平方米，评估作价出资土地使用权总价 89,154.4606 万元；国有出让土地 265 宗，面积 1,074,595.98 平方米，评估出让土地使用权总价 109,986.800

130、8 万元。2012 年 4 月 23 日，山东省国土资源厅出具关于山东出版集团有限公司股份制改造土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函（鲁国土资字2012370 号），对上述土地估价报告进行了备案。2012 年 4 月 24 日，省财政厅作出 关于山东出版集团有限公司国有划拨土地作价出资转增国家资本金的批复（鲁财教201240 号）。根据上述两项批复，土地估价报告中涉及的 240 宗国有划拨土地使用权由山东省人民政府作价出资注入山东出版集团，增加山东出版集团国家资本金 89,154.4606 万元，本次国有土地使用权作价出资起始日为2011 年 6 月 30 日。2012 年 4 月 28

131、 日，山东出版集团分别作出关于纳入股份公司划拨土地资产配置情况的通知（鲁出发2012171 号）、关于不纳入股份公司划拨土地资产配置情况的通知（鲁出发2012172 号）、关于出让土地资产配置情况的通知（鲁出发2012183 号），对本次土地评估范围内的 505 宗国有土地配置至山东传媒以及山东出版集团其他下属企业。其中，进入山东传媒的土地共 238宗，总面积为 976,804.4910 平方米，评估值为 104,881.8519 万元。其中，出让地 127 宗，总面积为 645,668.19 平方米，评估价为 13,973.4899 万元；作价出资用地 111 宗，总面积 331,136.3

132、0 平方米，评估价为 90,908.3692 万元。3、债务重组、债务重组 根据“负债随资产走”的原则，与进入上市范围资产相关的负债在依法或依照约定征得相关债权人同意的前提下，一并随资产进入上市范围。其中，对于银行贷款，就重组事宜征得所有贷款银行的同意；对于其他债权人、担保权人、保山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-36 证人及业务合同第三方，视有关合同的约定，就重组事宜通知该等第三方或者征得其同意。4、业务重组业务重组 按照整体改制上市的原则，山东出版集团主营业务相关的编辑出版、印刷复制、图书发行、出版物资贸易业务均纳入上市公司，山东出版集团仅保留与主业无关的房地产开发等业务。股份

133、公司设立后，山东出版集团向山东省委宣传部、山东省新闻出版局、新闻出版总署申请将其拥有的经营权和许可证变更到新设立的股份公司，以保证股份公司拥有各项业务所必须的资质。以山东出版集团名义签署的、与主营业务相关的未履行完毕的业务合同，在取得合同对方的同意后，将合同权利、义务转移至股份公司。5、改制涉及的人员安置改制涉及的人员安置 改制过程中，山东出版集团根据“人员随业务走”的原则，并充分考虑山东出版集团的实际情况进行了人员重组。（1）所有纳入上市范围的企业所属在职员工均进入股份公司，非上市范围内企业所属在职员工均不进入股份公司。所有纳入上市范围内的企业所属离退休人员（含事业单位内部退养人员）和遗属移

134、交山东出版集团成立的资产管理公司，为方便管理和服务，由资产管理公司委托“三类人员”（离退休、内退、遗属等）原单位负责日常管理和服务工作；原企业单位的内部退养人员仍由原单位管理。（2）根据有关政策，山东出版集团（含下属企业）还承担离退休人员的社会统筹外费用、内退人员生活费和社保费用、遗属补贴等，将按照财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企2009117 号）的规定，股份公司成立前的上市范围内企业原有“三类人员”（离退休、内退、遗属等）社会统筹外费用由进入股份公司的原单位承担，通过精算预提冲减股份公司净资产，作为对山东出版集团的负债，未来分五年支付给山东出版集团，由山东出版集团

135、按月统一下拨至资产管理公司。精算预提的原企业内部退养人员的社会统筹山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-37 外费用冲减各单位净资产，作为对内部退养人员的负债。根据山东出版集团 关于山东出版集团有限公司重组改制上市中人员相关费用的请示（鲁出发2011114 号），截至 2011 年 6 月 30 日，拟进入股份公司范围内的企业纳入精算评估的“三类人员”总数为 7,730 人。山东省财政厅出具了关于同意山东出版集团有限公司重组改制预提有关人员费用的批复（鲁财教2011111 号），同意山东出版集团对重组改制中有关人员费用 190,036.10 万元，从山东出版集团进入股份公司的净资产中一

136、次性统筹预提。6、改制涉及的资产评估及折股情况改制涉及的资产评估及折股情况 北京中企华资产评估有限责任公司对山东出版集团拟投入本公司的资产以2011 年 6 月 30 日为评估基准日进行了评估，出具了 山东出版集团有限公司对山东出版传媒股份有限公司二期出资项目评估报告（中企华评报字（2012）第1065号）。根据该评估报告，山东出版集团投入本公司的净资产评估值为245,000万元，该评估结果经山东省财政厅山东出版集团有限公司对山东出版传媒股份有限公司二期出资项目资产评估结果予以核准的批复（鲁财教201239 号）批准。关于折股情况参见本节“三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

137、（一）股份公司的设立及其验资”。（五五）本本公司公司设设立时立时拥有拥有的主要资产和的主要资产和实实际从事的际从事的主要业务主要业务 公司设立时拥有的主要资产为山东出版集团作为出资投入本公司的主营业务资产，包括编辑出版、图书发行、印刷复制、出版物资贸易等与出版、发行业务相关的经营性资产。公司设立时从事的主要业务为编辑出版、图书发行、印刷复制、出版物资贸易等。（六）本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际（六）本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务从事的主要业务 公司成立后，主要发起人山东出版集团拥有的主要资产为对本公司的股权投资和改制重组时保留在山东出版集团的存续资

138、产。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-38 公司设立后，山东出版集团作为公司主要发起人，从事的主要业务为集团公司及所出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售，房地产开发。（七七）改制改制前原企业的业务流程、前原企业的业务流程、设立设立后本公司的业务流程，后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系以及原企业和本公司业务流程间的联系 公司设立时的业务和资产系由山东出版集团注入，公司经营该等业务的具体流程与重组前山东出版集团经营该等业务的流程并无实质性变化。具体流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术 四、主营业务具体情况”。（八八）本本公司公司设

139、立以来，设立以来，在生产经营方面与在生产经营方面与主要发起人主要发起人的关的关联关系及演变情况联关系及演变情况 公司设立后，独立运营各项业务，但与山东出版集团及其控制的其他企业存在房产租赁、提供服务和销售商品等关联交易，具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。（九九）发起人出资资产的产权变）发起人出资资产的产权变更更手续办理情况手续办理情况 公司设立后，山东出版集团投入本公司的资产中，除新华书店集团济南分公司所有的位于历下区泉城路 185 号的房屋仍在济南市新华书店名下以及新华书店集团东营分公司所有的位于东营区济南路 46-3 号房屋仍在东营市新华书店名下外，山东出版集团投入本

140、公司的相关资产的产权已办理了变更到本公司名下的工商登记手续，房屋所有权、土地使用权、车辆、商标、专利、软件著作权等需要办理登记手续的资产权属已过户到公司名下，其他资产也已经办理了由山东出版集团转移至公司的资产交接手续。新地投资的出资为货币资金，不涉及办理产权变更手续。（十十）公司）公司的的独立独立运行情况运行情况 公司具有独立完整的业务体系和独立面向市场的自主经营能力。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-39 1、资产资产完整完整 公司设立时，根据主营业务整体上市的原则，除产权存在瑕疵的资产外

141、，公司主要发起人山东出版集团已将其编辑出版、印刷复制、图书发行、出版物资贸易相关主业资产整体投入本公司。公司拥有独立、完整的经营性资产，包括房产、土地使用权、生产经营设备、辅助生产系统及配套设施以及商标、专利、软件著作权等无形资产，与山东出版集团及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰。截至本招股说明书签署日，公司不存在以资产或权益为山东出版集团及其控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在山东出版集团及其控制的其他企业违规占用公司资金的情形。2、人员人员独立独立 公司已建立独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障等管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均系按照公司法、公司章程等有关规定选举或聘

142、任产生。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在山东出版集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在山东出版集团及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在山东出版集团及其控制的其他企业兼职。3、财务独立、财务独立 公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策。公司单独在银行开立账户，不存在与山东出版集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税。4、机构独立、机构独立 公司按照公司法、公司章

143、程等相关规定建立了股东大会、董事会及其下属专门委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构。根据经营管理的需要，公山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-40 司设置了独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司的规范运作。公司拥有独立的办公场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。5、业务业务独立独立 公司拥有从事编辑出版、图书发行、印刷复制、出版物资贸易等业务所需的全套研发、采购、生产、销售业务体系，与公司控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，主营业务收入和营业利润不依赖于股东及其他关联方的

144、关联交易。三三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况组情况（一）（一）股份公司股份公司的的设立设立及其验资及其验资 公司 2011 年 12 月 28 日设立时总股本为 166,000 万股。山东出版集团投入本公司现金和经评估的净资产合计为 245,000 万元，按照 66.4%的折股比例折合股本 162,680 万股，股权性质全部为国有股，占股本总额的 98%；新地投资投入本公司的现金为 5,000 万元，按照 66.4%的折股比例折合股本 3,320 万股，股权性质为国有股，占股本总额的 2%。本次出资分两期投入，具体情况如下：1、

145、第一期出资第一期出资 据中瑞岳华会计师事务所出具的 验资报告（中瑞岳华鲁验字2011第 043号），截至 2011 年 12 月 23 日止，公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（股本）合计人民币 33,200 万元，全部以货币出资。2011 年 12 月 28 日，山东省工商行政管理局向本公司核发注册号为 370000000003710 的 企业法人营业执照。2、第二期出资第二期出资 根据中瑞岳华会计师事务所出具的验资报告（中瑞岳华鲁验字2012第0088 号），截至 2012 年 4 月 28 日，公司已收到全体股东缴纳的第二期出资人山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-41 民币

146、 216,800 万元，其中以货币出资 16,600 万元，以非货币出资 200,200 万元。公司新增实收资本人民币 132,800 万元，新增资本公积人民币 84,000 万元。山东省财政厅于 2012 年 4 月 24 日出具关于山东出版集团有限公司对山东出版传媒股份有限公司二期出资项目资产评估结果予以核准的批复（鲁财教201239 号）核准了上述评估报告。截至 2012 年 4 月 28 日，公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币 166,000 万元，公司实收资本为人民币 166,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。本次出资后公司股权结构为：股东名称股东

147、名称 股份数量（股份数量（万万股）股）持股比例持股比例 山东出版集团有限公司 162,680.00 98.00%山东新地投资有限公司 3,320.00 2.00%合计合计 166,000.00 100.00%2012 年 4 月 28 日，山东省工商局向公司换发了企业法人营业执照（注册号：370000000003710），实收资本变更为 166,000 万元。（二）股份公司（二）股份公司的的增资扩股增资扩股及其验资及其验资 为完善公司治理，补充公司营运资金，公司于 2013 年 4 月进行了增资扩股引进投资者工作。具体情况如下：2012 年 8 月 2 日，山东省委宣传部作出对的批复（鲁宣字2

148、01255 号），原则同意本公司增资扩股工作方案。2012 年 8 月 15 日，山东省财政厅作出关于同意的批复（鲁财教201274 号），原则同意公司启动增资扩股工作。2012 年 8 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具山东出版传媒股份有限公司拟增资扩股项目评估报告（中企华评报字2012第 1190 号），截至 2012 年 4 月 30 日，公司股东全部权益评估值为 328,195.08 万元。山东省财政厅于 2012 年 9 月 12 日出具关于核准山东出版传媒股份有限公司增资扩股资产评估结果的批复（鲁财教201280 号）核准了上述评估报告。2013 年 3 月 15 日

149、，新闻出版总署对省新闻出版局作出关于同意山东出山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-42 版传媒股份有限公司增资扩股的批复（新出审字2013292 号），2013 年 4 月，山东省新闻出版局向山东出版集团作出 关于同意山东出版传媒股份有限公司增资扩股的通知（鲁新出产业20134 号），山东省委宣传部作出关于山东出版传媒股份有限公司增资扩股工作结果的批复（鲁宣字201320 号），原则同意公司引进中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司作为投资者。2013 年 4

150、月 11 日，山东省财政厅出具 关于对山东出版传媒股份有限公司增资扩股结果的批复（鲁财教201310 号），同意公司进行增资扩股，非公开发行 16,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格 2.16 元/股，由中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司共 6 家投资者认购新增股份。2013 年 4 月 12 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司增资扩股的议案，审议通过前述增资扩股方案。2013 年 4 月 18 日，山东省财政厅出具关

151、于对山东出版传媒股份有限公司国有股权管理方案的批复（鲁财教201313 号），批准山东出版传媒股份有限公司股本总额由 166,000 万股增加到 182,000 万股。2013 年 4 月 18 日，以上各方与公司签署关于山东出版传媒股份有限公司之增资协议。本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：股东名称股东名称 股份数量（股份数量（万万股）股）持股比例持股比例 山东出版集团有限公司（SS）162,680.00 89.38%中国文化产业投资基金（有限合伙）（SS）6,500.00 3.57%山东新地投资有限公司（SS）3,320.00 1.82%中国信达资产管理股份有限公司（SS）3,000.0

152、0 1.65%中国教育出版传媒集团有限公司（SS）2,000.00 1.10%新华出版社（SS）2,000.00 1.10%山东省文化产业投资有限公司（SS）2,000.00 1.10%中国新闻出版传媒集团有限公司500.00 0.28%山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-43 股东名称股东名称 股份数量（股份数量（万万股）股）持股比例持股比例（SS）合计合计 182,000.00 100.00%注：SS 为 State-ownedshareholder 的缩写，表示国有股股东。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（国浩验字2013403C0002 号），截至 20

153、13 年 4 月 24 日止，公司已收到新增投资者缴纳的投资款人民币 34,560 万元，其中 16,000 万元为新增注册资本（股本），18,560 万元计入资本公积。2013 年 4 月 26 日，山东省工商局向公司换发了企业法人营业执照（注册号：370000000003710），实收资本变更为 182,000 万元。（三三）设立以来的重大资产重组情况设立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来不存在重大资产重组情况。公司自设立以来的资产重组情况如下：1、收购新力公司、新昕公司部分资产的情况、收购新力公司、新昕公司部分资产的情况 由于公司设立时山东出版集团内权属存在瑕疵的土地、房产用于出资存

154、在障碍，且当时不能预计权属证书完善时间进度，因此该等资产于改制时被剥离至山东出版集团全资子公司新力公司、新昕公司。上述剥离的土地、房产中，部分为公司主业经营所用，因此自公司设立后，公司向新力公司及新昕公司租赁该部分土地、房产，形成关联交易。为减少关联交易，公司对于上述土地、房产中已完善权属关系的部分土地、房产进行了现金收购。山东出版集团以 2013 年 6 月 30 日为基准日对股份公司租赁的房产、土地进行了梳理，其中已完善权属关系，土地证、房产证齐全，且属于公司主业经营所用的房产等共计 21 项。另外，物资公司改制前，下属分支机构山东省印刷物资公司茂岭花园酒店的业务及相关资产因与股份公司主业

155、无关，故将其相关资产（不含营业用房）、业务以 2011 年 6 月 30 日为基准日无偿划转至新力公司。无偿划转完成后，因茂岭花园酒店的营业用房仍系物资公司所有，茂岭花园酒店需向物资公司租赁营业用房，形成了关联交易。为减少关联交易，且出于物资公司发展会展业务的需要，物资公司拟向新力公司收购原茂岭花山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-44 园酒店的相关资产。对于上述收购事宜，山东省委宣传部、山东省财政厅分别于 2013 年 9 月 18日、2013 年 11 月 6 日作出 中共山东省委宣传部关于山东出版传媒股份有限公司收购山东新力资产管理经营有限公司、山东新昕资产管理经营有限公司部分

156、资产的批复（鲁宣字201354 号）及关于对山东出版传媒股份有限公司收购资产的批复（鲁财教201371 号），同意公司用现金按照评估价格以协议转让方式对前述 22 项资产进行收购。（1）收购新力公司茂岭花园酒店相关资产及负债情况 新力公司于 2013 年 7 月 20 日与股份公司签订资产收购框架协议，双方约定，股份公司以现金收购原由物资公司无偿划转至新力公司的与茂岭花园酒店相关的资产。物资公司作为被收购资产的收购主体，新力公司亦同意向物资公司转让被收购资产。2013 年 11 月 25 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了山东出版传媒股份有限公司拟收购山东新力资产管理经营有限公司茂岭花园

157、酒店相关资产及负债项目评估报告（中企华评报字20131298-02），山东新力资产管理经营有限公司茂岭花园酒店截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的净资产评估结果为 235.18 万元。该评估结果经山东省财政厅国有资产评估项目备案表（文号002 号）予以备案。本次收购以经备案的评估值为定价基础。2013 年 12 月 29 日，股份公司召开股东大会审议通过了上述收购事宜。2013 年 12 月 31 日，物资公司与新力公司签署资产和业务收购协议，双方约定，物资公司以人民币 2,351,814.02 元收购新力公司拥有的茂岭花园酒店的资产、负债及相关业务。（2）收购新昕公司部分资产情况

158、 2013 年 7 月 20 日，股份公司与新昕公司签署资产收购框架协议，双方约定，为减少关联交易，股份公司以现金收购原由新华书店集团无偿划转至新昕公司的部分资产。新华书店集团作为本协议下被收购资产的收购主体，新昕公司亦同意向新华书店集团转让被收购资产。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-45 2013 年 11 月 25 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了山东出版传媒股份有限公司拟收购山东新昕资产管理经营有限公司部分资产项目评估报告（中企华评报字20131298-01），于评估基准日 2013 年 6 月 30 日，新昕公司的部分投资性房地产、房屋建筑物、机器设备及土地使用权

159、的评估值为30,780.06 万元。该评估结果经山东省财政厅以国有资产评估项目备案表（文号 001 号）予以备案。本次收购以经备案的评估值为定价基础，经双方协商一致，交易价格为 30,780.06 万元。2013 年 12 月 29 日，股份公司召开股东大会审议通过了上述收购事宜。2013 年 12 月 31 日，新华书店集团与新昕公司签订资产收购协议，双方约定，新华书店集团以人民币 30,780.06 万元价格收购新昕公司拥有的部分房产、房产附属设备及构筑物、机械设备等。2、收购泰安印务、收购泰安印务 100%股权及股权及山东人民印刷厂山东人民印刷厂（含泰安分厂）（含泰安分厂）印刷业务资产印

160、刷业务资产 为解决公司与山东出版集团下属山东人民印刷厂（含泰安分厂）和泰安印务在印刷业务方面的同业竞争，2015 年 3 月 25 日，山东出版集团董事会 2015 年第 9 次会议审议同意向股份公司转让山东人民印刷厂部分资产的方案，即山东出版集团以协议转让的方式转让其持有的泰安印务 100%股权，同时股份公司在莱芜新设金坐标印务，之后，由泰安印务收购泰安分厂的主营业务资产，由金坐标印务收购山东人民印刷厂在莱芜的主营业务资产。山东省财政厅于 2015 年 4 月 23 日出具关于同意山东出版集团有限公司所属单位部分资产转让的批复（鲁财文资201512 号），同意上述资产转让及收购方案。根据北京

161、中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 4 月 24 日出具的山东出版集团有限公司拟转让山东泰安新华印务有限责任公司 100%股权项目评估报告（中企华评报字2015第 1061 号），泰安印务 100%股权截至评估基准日2015 年 3 月 31 日的评估值为 80.63 万元。2015 年 4 月 29 日，股份公司召开第一届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于收购泰安印务股权的议案。同日，山东省财政厅出具关于同意山山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-46 东泰安新华印务有限责任公司股权转让的批复（鲁财文资201515 号），同意山东出版集团将所属泰安印务全部股权以协议转让

162、方式转让给股份公司，股权转让以企业注册时实收资本 100 万元作为转让价格。同日，股份公司与山东出版集团签订了 股权转让协议书，约定以 100 万元收购泰安印务 100%股权。2015年 4 月 30 日，泰安印务完成了股东变更的工商登记。根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 5 月 6 日出具的 山东人民印刷厂拟转让部分存货及机器设备项目评估报告（中企华评报字2015第1109 号），截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，山东人民印刷厂（含泰安分厂）拟转让资产评估值为 3,007.07 万元，其中在莱芜的资产评估值为 1,598.81 万元，泰安分厂资产评估值为 1,

163、408.26 万元。山东省财政厅于 2015 年 5 月 18 日出具了关于同意山东出版集团有限公司所属山东人民印刷厂转让部分资产的批复（鲁财文资201519 号），同意山东出版集团将山东人民印刷厂及其泰安分厂部分机器设备及存货，以协议转让的方式分别转让给金坐标印务和泰安印务，并以评估值作为协议转让底价。2015 年 5 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十四次（临时）会议审议通过了公司收购山东人民印刷厂（含泰安分厂）相关经营性资产事宜。2015 年 5 月 25 日，泰安印务、金坐标印务分别与山东人民印刷厂签订了资产收购协议，转让价格总计为 3,007.07 万元。截至 2015 年 6

164、 月 30 日，山东人民印刷厂及其泰安分厂已完成转让资产的过户。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-47 四四、本公司、本公司的股权结构和的股权结构和组织结构组织结构（一）股权结构图（一）股权结构图 中国文化产业投资基金（有限合伙）中国信达资产管理股份有限公司中国教育出版传媒股份有限公司新华出版社山东省文化产业投资有限公司中国新闻出版传媒集团有限公司山东出版集团有限公司山东新地投资有限公司山东出版传媒股份有限公司山东省人民政府100%3.57%1.65%1.1%1.1%1.1%0.28%89.38%1.82%100%山东人民出版社有限公司山东文艺出版社有限公司山东教育出版社有限公司山

165、东科学技术出版社有限公司明天出版社有限公司山东齐鲁书社出版有限公司山东美术出版社有限公司山东友谊出版社有限公司山东画报社有限公司爱尚生活杂志社有限公司山东画报出版社有限公司山东电子音像出版社有限公司山东新校园杂志社有限公司山东数字出版传媒有限公司山东新华书店集团有限公司山东省印刷物资有限公司山东省出版对外贸易有限公司山东明天传媒科技有限公司山东新华印务有限责任公司司山东德州新华印务有限责任公司山东金坐标印务有限公司山东泰安新华印务有限责任公司山东新华物流有限公司山东东方教育科技有限公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100

166、%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%（二）组织结构图（二）组织结构图 股东大会监事会董事会战略与投资委员会提名、薪酬与考核委员会审计委员会办公室人力资源部资产财务部（教材中心）经营管理部（新媒体）部出版业务证券法律部审计部规划部战略与投资经营管理层 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-48（三）主要部门的工作职责（三）主要部门的工作职责 公司建立了完整的管理体制，并设置了 8 个部室，各个部门主要职能如下：1、办公室、办公室 职责：负责处理总经理办公会和党委会的日常办公事务；公司重要文字材料的组织、撰写；公文起草、核稿、签批等公文流转与处

167、理；公司机要档案、重要证件管理及印鉴制发和管理；重要公务活动、会议的组织安排；对外联络、公共关系及整体宣传；总部办公用品及物资采购、车辆派遣、维护及司务人员的管理等行政后勤工作。2、人力资源部、人力资源部 职责：负责股份公司及子、分公司人员管理制度体系和薪酬考核制度体系的建立；总部、子公司绩效考核，核定子公司工资总额和法定代表人薪酬收入；管理范围内的干部考察任免；员工的职业生涯规划、考核、奖惩；人力资源开发、员工培训；公司员工劳动合同管理；公司员工社会保险的缴费、调整、支付管理；审核内退人员工资和精算数据评估；审核子、分公司的组织架构设置，职工编制；公司提名、薪酬与考核委员会及党委会日常工作等

168、。3、资产财务部、资产财务部 职责：负责制定公司年度财务工作计划并组织实施；建立和完善公司财务管理体系；公司财务预、决算管理；公司成本管理，资金管理；公司月度、季度、年度各项财务报表的编制及分析工作；公司会计、统计、结算等工作；对子公司的财务综合管理；公司投资项目的资金筹措等。4、经营管理部、经营管理部（教材中心）（教材中心）职责：承担并完成公司下达的年度经营销售指标；公司集约化管理和经营业务的协调；编、印、发、供业务流程再造及整合的组织与协调；股份公司教材教辅经营与开发；租型教材的招投标；教材教辅印制和营销的组织与管理；教材售后服务；公司图书印制的综合协调；公司经营教材、教辅的印制安排和质量

169、管理；公司印刷技术改造指导和印刷物资供应的协调；公司安全生产管理检查等。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-49 5、出版业务、出版业务（新媒体）（新媒体）部部 职责：负责编委会、优秀传统文化出版工作领导小组、山东省志出版志续修工作领导小组、“双品工程”建设领导小组、重点出版项目评审委员会办公室的日常工作；拟订股份公司出版发展、传统出版与新媒体融合发展规划；重点出版项目的立项、论证、报批、实施、管理及评估；出版单位选题计划的申报、重大选题备案及重点选题的审核；国家重点出版工程、重要出版奖项及出版基金（资金）、国家数字出版扶持项目的申报；检查出版物内容质量；整合公司内数字出版资源与平台

170、建设，对数字出版项目的实施提出方案和建议，协调解决实施过程中的问题；督促各出版单位数字产品的版权管理；出版物的宣传与推广；协调股份公司版权贸易和对外合作；协调与出版业务有关的参展活动。6、证券法律部、证券法律部 职责：负责公司治理、资本市场运作相关业务与管理协调；法律事务管理工作；承办董事、监事会议和股东大会，收集、汇总相关议题，起草、审核、保管会议文件，协助做好董事会日常工作；准备和上报监管部门要求的有关证券管理方面的报告和文件；对外信息披露、定期报告编制、投资者管理等证券管理事务；实施公司法律宣传、教育和培训；公司版权保护、重大项目、重要决策和对外合同审查等法律事务工作。7、审计部、审计部

171、 职责：负责对公司及所属子、分公司内部控制进行审计监督；对公司及所属子、分公司财务收支、经营绩效、资产质量以及执行国家财经法规和公司规章制度的情况进行审计监督；对公司及所属子、分公司的大宗物资（劳务）采购、基本建设项目、固定资产投资项目等情况进行审计监督及有关的专项审计调查；负责公司各内部机构及所属子、分公司领导人员的任期和离任经济责任审计；负责对从事有关财务审计、资产评估、工程审计及相关业务活动中介机构的聘用、更换进行管理。8、战略与投资规划部、战略与投资规划部 职责：负责公司短、中、长期战略发展规划的制定，对公司的拟订业务发展山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-50 战略进行动态

172、调整和不断完善；对公司发展的新领域、新项目，负责前期论证和市场调研，进行投资可行性分析并提出建议，提交决策机构进行审批；统筹、协调和组织投资项目信息与资料的收集、整理和分析，按投资对象的盈利能力编制投资计划；审核各子公司上报基本建设、重大技改、重大固定资产购置、对外投资各类项目的项目建议书、可行性研究报告等相关资料，办理相关审批事项；对重大投资项目运行情况进行统计、监测，分析和预测，对运行状况作出综合评价，供领导决策；随时收集有关国家政治、经济等宏观环境、行业动态、市场发展趋势和竞争对手动态等外部信息，分析、评估宏观经济和行业发展对公司战略造成的影响；负责保管对外投资的权益证书，定期与对应的财

173、务资料进行核对等。五五、本公司、本公司的的控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-51（一一）本公司控股子公司）本公司控股子公司的情况的情况 1、二级全资子公司、二级全资子公司 截至本招股说明书签署日，公司拥有二级全资子公司 24 家，基本情况如下：序序号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）住所住所 经营范围经营范围 1 山东人民出版社有限公司 1984.5.9 5,000 济南市胜利大街39 号 政治、经济、理论书刊的编辑、出版、发行。（有效期限以许可证为准）。广告的设计、制作及发布。（依法须经批准的

174、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2 山东文艺出版社有限公司 1984.4.29 3,000 济南市胜利大街39 号 许可证范围内文学、艺术书刊的编辑、出版、发行（发行本社版图书，有效期限以许可证为准）。国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。3 山东教育出版社有限公司 1989.12.16 10,000 济南市经八纬一路 321 号 出版学校和业余教育的教材，教学参考书,教育科学理论及学术著作；经新闻出版总署批准的本社配合图书出版的电子音像制品的出版、复制、发行销售；（以下项目限分支机构凭许可证经营）大型餐馆及住宿服务。（有效期限以许可证为准）。国内广

175、告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。4 山东科学技术出版社有限公司 1980.11.18 6,000 济 南 市 玉 函 路16 号 许可证范围内的科技书刊的编辑、出版、发行；许可证范围内的科技、科普方面的音像制品和电子出版物的出版，许可范围内的信息服务业务（不含固定网电话信息和互联网信息服务）。（以上项目有效期限以许可证为准）。广告制作、代理、发布；软件服务，网站设计与开发、网页制作；大型活动组织服务；各种项目策划与公关服务，公司礼仪服务；市场营销策划，企业形象策划，赛事活动策划、推广活动；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关

176、部门批准后方可开展经营活动）。5 明天出版社有限公司 1984.4.29 5,000 济南市胜利大街39 号 教育、少儿、科普方面音像制品，教育、科普类电子出版物，少年儿童书刊的编辑、出版、发行（限本社出版的书刊、音像制品、电子出版物的发行）。（以上项目有效期限以许可证为准）。广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。6 山东齐鲁书社出版有限公司 1995.5.8 3,000 济南市胜利大街39 号 当地所藏古籍、方志及文史工具书、文史知识性读物的编辑、出版、发行（发行本社图书,有效期至 2018 年 12 月 31 日）。（有效期限以许可证为准）。文教用品、纸张、音

177、响设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-52 7 山东美术出版社有限公司 1984.4.29 2,000 济南市胜利大街39 号 美术书刊的编辑、出版、发行（发行本社版图书）。（有效期限以许可证为准）。广告业务，美术展览及艺术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。8 山东友谊出版社有限公司 1985.1.4 2,000 济南市胜利大街39 号 许可证批准范围内的对外宣传和旅游书刊的编辑、出版。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。9 山东画报社

178、有限公司 1980.12.5 3,000 济南市胜利大街39 号 山东画报期刊的编辑、出版、发行、网络出版（含手机网络）出版业务（有效期限以许可证为准）；宣传画册编辑、设计；宣传视频节目的拍摄、制作；摄影摄像器材、印刷设备及用纸销售；企业形象策划，展览服务，图片制作、销售；摄影、摄像服务，摄影培训；房屋租赁；房屋装修、展览设计装饰服务；国内广告业务；摄影作品、工艺美术品、收藏品及其他文化用品的销售；图书、报刊销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10 爱尚生活杂志社有限公司 2007.1.15 1,000 济南市市中区胜利大街 39 号 爱尚生活杂志的编辑、出版、发行（

179、含互联网出版）；互联网信息服务（不包括新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务。（以上项目有效期限以许可证为准）。国内广告业务；宣传画册的编辑、设计；电脑图文设计、制作；摄影服务；会议及展览服务；工艺美术品、收藏品及其他文化用品、日用品、家用电器及电子产品、食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）11 山东画报出版社有限公司 2008.12.31 2,000 济南市胜利大街39 号 出版摄影理论、技法、知识类图书，以及摄影画册、图片。（有效期限以许可证为准）。摄影画册及图片设计、制作；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

180、动）。12 山东电子音像出版社有限公司 2000.1.18 1,000 济南市胜利大街39 号 许可范围内的电子出版物出版，文化、教育、科技方面的音像制品和电子出版物的出版、广播电视节目制作发行；同本公司出版范围相一致的互联网音像、电子出版物的出版。（以上项目有效期限以许可证为准）。计算机网络管理、维护及技术服务；电子器材的销售；广告、多媒体的设计、制作；档案、图书的数字化加工；计算机数据处理；办公自动化系统软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。13 山东新校园杂志社有限公司 2008.12.31 100 济 南 市 玉 函 路75 号 画册、印刷品的设计；电脑图

181、文设计制作；摄影服务；会议及展览服务；商品信息咨询服务；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）14 山东数字出版传媒有限公司 2012.7.16 600 济南市市中区英雄山路 189 号 同山东出版集团有限公司所属出版单位出版范围一致的网络（含手机网络）图书、期刊、音像及电子出版物出版、销售。（有效期限以许可证为准）。文化创意与策划；国内广告业务；电子产品、文具用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-53 后方可开展经营活动）15 山东新华书店集团有限公司 1980.12.5 45,000 济南市市中区英雄山路

182、 189 号 图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；音像制品批发、省内音像制品连锁经营；普通货运（以上项目有效期以许可证为准）。仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）；房屋、场地、柜台、机械设备租赁；家用电器、通讯终端设备、电子产品、文具用品、计算机及耗材、体育用品、汽车导航设备、玩具、照相器材、乐器、纺织、服装及日用品、工艺美术品及收藏品（不含文物）、五金、家具、室内装饰材料、印刷物资、印刷设备、电话机的销售，远程网络教育；物业管理；户外广告发布；技能培训、教育辅助及其他教育；装卸服务；代收水费、电费、话费；图书出租；数据处理和存储服务，教学仪器、其他日用品的销售；塑胶跑道工程施工。（以下限分支机

183、构经营）预包装食品批发兼零售、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，卷烟、雪茄烟零售；刻制公章、名章；电影放映、室内娱乐活动，本册印制、包装装潢及其他印刷品印刷；食品制造；餐饮、住宿、休闲健身服务；医疗用品及器材零售；贸易经纪及代理；老年人及残疾人养护服务；游乐园；其他商业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。16 山东省印刷物资有限公司 1980.11.17 40,000 济南市历下区解放东路 69 号 普通货运（有效期限以许可证为准）。印刷用纸、印刷设备及印刷器材（按目录）、普通机械、造纸原料销售；展览和会议服务；仓储服务（不含危险品）；广告设计、策划；房屋及仓库租赁

184、；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）17 山东省出版对外贸易有限公司 1986.5.22 10,000 济南市历下区解放东路 69 号 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；纸张、纸浆、木材、造纸印刷机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、煤炭、汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）18 山东明天传媒科技有限公司 2011.7.6 2,000 济南市市中区胜利大街 39 号 图书期刊报纸批发零售；电子出版物批发经营。（以上项目有效期限以许可证为准）。教育文化用品、文具的开发、

185、销售；计算机设备及配件、电子产品、通讯设备（不含无线发射及卫星地面接收设备）、办公设备及耗材的研发、销售与服务，软件系统的开发集成、维护、咨询及外包服务，网络工程及设备的设计、施工、维护、销售，网站开发、运营、维护服务；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。19 山东新华印务有限责任公司 1989.12.20 5,000 济南市高新区世纪大道 2366 号 出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；普通货运。（有效期限以许可证为准）。印刷材料、纸张销售；房屋租赁；广告设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。20 山东德州新华印务有198

186、9.12.13 5,000 山东省德州市经出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期限以许可证为准）。房屋租赁。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-54 限责任公司 济开发区晶华大道 2306 号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。21 山东金坐标印务有限公司 2015.4.28 2,500 莱芜市莱城区赢牟西大街 28 号 出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）22 山东泰安新华印务有限责任公司 2012.10.16 5,000 泰安市泰山区灵山大街东首 出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其它

187、印刷品印刷。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。23 山东新华物流有限公司 2015.7.7 500 济南市高新技术产业开发区世纪大道 2966 号 普通货运、货运代办、货物中转、货物联运、搬运装卸、仓储服务（不含危险品）、货物的分拣、包装、加工、整理、储存、分拨业务；物流软件的开发、维护及销售；整体式物流外包服务、保税物流服务、供应链管理及咨询；房屋、场地、库房的租赁及物业服务；组织文化艺术交流及培训活动；文化艺术品的制作、复制、销售；会务代理，广告代理，会议及展览展示服务；图书、音像制品、文具用品、体育用品、电子产品、工艺品、字画、乐器、棋具

188、、家具、茶具、玩具、计算机及耗材；职业培训、专业技能培训、书画、声乐、器乐、棋类、击剑培训及比赛。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）24 山东东方教育科技有限公司 2015.11.20 5,000 山东省济南市市中 区 英 雄 山 路175 号 网络教育软件制作与销售；软件设计、开发与销售；企业信息化、网络工程施工、网站设计与开发，网页制作；通信系统、自动化控制系统开发与集成；自动化工程施工、技术服务、技术培训；计算机系统服务、互联网信息服务、数字内容服务、数据处理和存储服务；计算机及耗材、教学仪器、通讯终端设备、电子产品、文具用品、体育用品、汽车导航设备、玩具、家用电器

189、、照相器材销售及网上经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述二级全资子公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元 序号序号 公司名称公司名称 2015.6.30 2015年年1-6月月 2014.12.31 2014 年度年度 总资产总资产 所有者权益所有者权益 净利润净利润 总资产总资产 所有者权益所有者权益 净利润净利润 1 山东人民出版社有限公司 33,223.86 24,101.46 2,085.13 41,436.43 28,230.60 6,504.39 2 山东文艺出版社有限公司 10,890.88 5,536.22 1,224.77 11,240

190、.76 5,453.37 2,282.90 3 山东教育出版社有限公司 55,380.87 46,770.73 1,576.00 63,688.49 52,894.17 5,233.70 4 山东科学技术出版社有限公司 26,964.01 18,499.34 2,133.12 29,720.52 20,937.41 5,199.32 5 明天出版社有限公司 38,934.86 28,728.49 1,739.44 39,119.63 33,162.19 7,689.76 6 山东齐鲁书社出版有限公司 14,804.45 7,043.90 531.67 15,756.62 8,060.69 1,

191、153.19 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-55 7 山东美术出版社有限公司 6,906.71 2,195.44 257.30 6,934.75 1,938.14 686.06 8 山东友谊出版社有限公司 8,320.86 1,956.65-84.26 8,936.84 2,564.47 677.74 9 山东画报社有限公司 8,871.04 7,849.35-175.29 9,329.52 7,324.65 303.86 10 爱尚生活杂志社有限公司 441.28-373.83-106.20 502.43-267.63-180.37 11 山东画报出版社有限公司 4,352.

192、47 1,197.37-123.11 4,068.04 1,320.49-108.60 12 山东电子音像出版社有限公司 6,679.85 2,406.31-50.52 7,681.76 3,583.87 401.84 13 山东新校园杂志社有限公司 1,361.12 258.61-50.87 1,527.57 309.48-94.39 14 山东数字出版传媒有限公司 2,631.85 632.96-81.47 3,040.51 848.76 172.74 15 山东新华书店集团有限公司 541,202.08 231,147.77 36,855.12 581,459.65 247,838.98

193、 44,303.42 16 山东省印刷物资有限公司 75,285.20 58,352.65 1,026.38 81,613.36 39,108.26 2,741.27 17 山东省出版对外贸易有限公司 28,464.80 9,787.86 906.44 41,457.89 8,855.18 1,780.44 18 山东明天传媒科技有限公司 2,614.70 2,277.30 80.16 2,732.27 2,321.83 119.89 19 山东新华印务有限责任公司 30,452.75 15,373.49-270.23 30,796.73 13,028.72 26.07 20 山东德州新华印务

194、有限责任公司 17,879.84 10,365.81-243.08 18,712.81 9,602.99 76.00 21 山东金坐标印务有限公司 2,030.39 1,917.12 18.32-22 山东泰安新华印务有限责任公司 2,332.88 2,390.17 9.70 81.47 80.47-4.77 23 山东新华物流有限公司-24 山东东方教育科技有限公司-注：以上数据为合并口径经审计财务数据。山东新华物流有限公司成立于 2015 年 7 月 7 日，于 2014 年及 2015 年 1-6 月无财务数据。山东东方教育科技有限公司成立于 2015 年 11 月 20 日，于 201

195、4 年及 2015 年 1-6 月无财务数据。2、重要的重要的三级及以下控股子公司三级及以下控股子公司 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）住所住所 经营范围经营范围 1 山东明天教育科技有限公司 2014.11.21 500 济南市市中区胜利大街 39 号 图书期刊报纸、音像制品、电子出版物的批发、零售（有效期限以许可证为准）；文化教育咨询；教育文化用品开发、销售及相关业务培训；网络技术、软件、电子产品开发与销售；会议、展览服务；广告业务；艺术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 北京瑞易吉成数字科技有限公司 2011.1

196、1.25 1,000 北京市东城区后永康胡同 17 号105A 室 计算机技术开发；技术培训；技术服务；自有技术转让；计算机系统服务；基础软件服务。（下期出资时间为 2013 年 11 月 24 日）山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-56 3 上海景龙影视传媒有限公司 2010.12.23 300 上海市松江区玉树路269号5号楼2587 室 影视文化艺术活动交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，影视服装、器材、道具租赁，摄影摄像，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电脑图文设计、制作（除网页），商务信息咨询（除经纪），会展服务，企业管理咨询，企业形象策划。（

197、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4 山东教育电子音像出版社有限公司 2011.11.2 500 济 南 市 纬 一 路321 号乐山小区26 号楼 配合本版图书出版音像制品和电子出版物。（有效期限以许可证为准）。网络技术服务，国内广告发布业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。5 山东教育书店有限公司 1994.8.29 500 济南市市中区经八路纬一路口 图书期刊报纸批发零售；音像制品批发经营。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。文教用品、文化办公机械、计算机、交电、工艺美术品、服装、纸张（不含新闻纸）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

198、后方可开展经营活动）。6 山东泰山远创信息科技有限公司 1994.12.1 301 济南市历下区解放东路 69 号 计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维修与技术服务，系统集成，网络工程安装及技术服务；计算机硬件产品、数码产品、通讯产品、办公用品、印刷机械及器材、电子产品、家用电器、医疗设备、水处理设备、日用百货、工艺品的销售及技术服务；国内广告业务；展览和会议服务；企业营销策划及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7 山东山印纸张纸浆有限公司 1992.12.16 1,000 济南市历下区解放东路 69 号 纸张，纸浆，造纸机械及零部件、印刷机械及零部件，印刷器材、

199、造纸原材料，文具用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8 富纤林纸香港有限公司 2012.8.2 1（万元港币）香港 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营和禁止的除外），纸张之江，木材造纸印刷机械及器材，化工产品的销售。9 山东省外文书店有限公司 1989.11.19 3,000 济南市朝山街 1号 图书期刊报纸批发零售；音像制品批发经营（以上项目有效期限以许可证为准）。电子产品、家用电器、通信终端设备、计算机及耗材、体育用品、汽车导航设备、玩具、照相器材、摄录像机、监视器、音响设备、文具用品、计算器、工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售。（依法

200、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10 山东省新华广告中心有限公司 1998.10.23 18.5 济南市市中区英雄山路 189 号 国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）11 济南华福印刷材料有限公司 1999.7.6 80 济南市槐荫区吴家堡镇南沙王村171 号 生产、销售：华印牌热溶胶、华印牌复膜胶；装订。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）12 山东省对外宣传品发行中心有限公司 1992.7.6 30 山东省济南市市中 区 英 雄 山 路189 号 文教用品、音响设备、视频产品、文化用品、工艺美术品、收藏品（不含文物

201、）、家具的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-57 13 潍坊市奎文新华书城有限公司 2012.8.25 900 潍坊市奎文区胜利东街 285 号 图书、报刊、电子出版物零售（有效期限以许可证为准）；音像制品零售（有效期限以许可证为准）销售：文化用品、体育用品、办公用品、日用百货、微机耗材；房屋及柜台租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)14 山东新华文博科技发展有限公司 1998.3.23 208 济南市十六里河万寿路 19 号 计算机及配件的开发、网络及监控设备安装、机房装修、技术开发、人员培训

202、、咨询服务；办公自动化设备、通信器材、办公用品、电子产品的销售；专项工程设计证书范围内综合布线和网络子系统集成设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二二）本公司）本公司主要参股公司的情况主要参股公司的情况 截至本招股说明书签署日，公司直接参股公司 1 家，具体情况如下：公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）住所住所 股东股东 持股比例持股比例（%）经营范围经营范围 中国教育出版传媒股份有限公司 2011.3.31 568,158.58 北京市海淀区中关村南大街 17 号 1号楼 北京昱畅天下文化发展有限公司 0.9007 图书、期刊、音像

203、制品、电子出版物、网络出版物的投资管理；进出口业务；仓储；广告业务；计算机软件的开发；会展服务；教学仪器的研发生产；基础软件服务；应用软件服务；与教育相关的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国教育出版传媒集团有限公司 89.1725 山东出版传媒股份有限公司 0.9856 黑龙江出版集团有限公司 2.9921 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.9856 北京航天产业投资基金（有限合伙）0.9856 中国文化产业投资基金（有限合伙）0.9856 河北出版传媒集团有限公司 0.9856 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.0065 山东

204、出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-58 六六、本公司控股股东及本公司控股股东及实际控制人实际控制人（一）发起人、控股股东及实际控制人（一）发起人、控股股东及实际控制人 公司的发起人为山东出版集团和新地投资，上述公司基本情况参见本节“二、发行人改制重组情况（二）公司发起人情况”。公司的控股股东和实际控制人为山东出版集团，直接持有公司 162,680 万股，通过新地投资持有公司 3,320 万股，合计持有 166,000 万股，占公司总股本的 91.20%。（二）控股股东控制的其他企业情况（二）控股股东控制的其他企业情况 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-59 截至本招股说明书

205、签署日，山东出版集团控制的其他重要企业的基本情况如下：序号序号 企业名称企业名称 成立时间成立时间 住所住所 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例（持股比例（%）经营范围经营范围 1 山东新地投资有限公司 2011.11.7 济南市胜利大街 39号 25,000 100 文化产业投资及投资管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；股权及项目投资，房地产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 山东新力资产管理经营有限公司 2011.11.7 济南市胜利大街 39号 600 100 受集团委托管理集团内部资产，以自有资金对外投资；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会

206、展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3 山东新昕资产管理经营有限公司 2011.11.7 济南市经四路 269号 13,100 100 以自有资金对外投资（不含金融业务）；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会展服务，仓储服务，停车服务；设备租赁（不含融资性租赁）；工业设计，建筑设计，艺术品设计，服装设计，包装装潢设计，动漫及衍生品设计，模型设计；文艺活动组织策划；礼仪庆典服务；文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 4 山东新源文化置业有限公司 2008.9.10 济南市市中区经九路胜利大街 39 号

207、10,000 新地投资 40 房地产开发、经营，基础设施建设、配套服务设施建设，建筑施工、装饰装修，工程建设监理，物业管理，房屋租赁；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山东出版集团 60 注：报告期内，山东传媒将山东出版集团所属的山东泰安新华印务有限责任公司收购，故山东泰安新华印务有限责任公司列入山东传媒二级子公司。上述山东出版集团控制的其他重要企业最近一年及一期经瑞华审计的主要财务数据如下：单位：万元 序号序号 公司名称公司名称 2015.6.30 2015年年1-6月月 2014.12.31 2014 年度年度 总资产总资产 所有者权益所有者权益 净利润净利

208、润 总资产总资产 所有者权益所有者权益 净利润净利润 1 山东新地投资有限公司 25,546.98 25,533.68 595.08 24,949.02 24,938.60-23.39 2 山东新力资产管理经营有限公司 19,403.62 14,822.30 30.74 19,098.19 14,971.57 96.09 3 山东新昕资产管理经营有限公司 298,187.76 161,890.03-1,665.97 294,635.72 163,556.00 6,593.97 4 山东新源文化置业有限公司 11,205.36 9,962.76 54.49 11,205.53 9,908.27-

209、32.49 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-60（三三）本公司股份质押或其他有争议的情况）本公司股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。七七、本公司股本情况、本公司股本情况（一一）本次本次发行前后的股本情况发行前后的股本情况 公司发行前总股本为 182,000 万股，本次拟发行不超过 30,000 万股 A 股股票，占发行后总股本的比例不超过 14.15%。经山东省财政厅关于山东出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市国有股权管理有关问题的批复（鲁财文资201534 号）批准，按本次发行股数上限（即 30,

210、000 万股）计算，在公司本次发行并上市后，公司国有股东山东出版集团、中国文化产业投资基金（有限合伙）、新地投资、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司将分别将持有公司的2,681.4 万股、107.1 万股、54.6 万股、33 万股、33 万股、33 万股、8.4 万股股份划转给全国社会保障基金理事会；中国信达资产管理股份有限公司为混合所有制的国有股东，根据其国有股东财政部、全国社会保障基金理事会的承诺，中国信达资产管理股份有限公司将其应转持的国有股份对应的价值（以公司发行价格计算）上交中央金库。若公司实际发行股份数量低于本次发行

211、的上限 30,000万股，上述八家国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份及上缴的资金额按照实际发行股份数的 10%重新计算。按发行数量上限计算，本次发行前后公司的股本情况如下：序序号号 股东名称股东名称 发行前发行前 转持股数转持股数（万股）（万股）转持后转持后 股数股数（万股）（万股）比例比例（%）股数股数（万股）（万股）比例比例（%）1 山东出版集团（SS）162,680.00 89.38 2,681.40 159,998.60 75.47 2 中国文化产业投资基金（有限合伙）（SS）6,500.00 3.57 107.10 6,392.90 3.02 3 新地投资（SS）3,320

212、.00 1.82 54.60 3,265.40 1.54 4 中国信达资产管理股份有限公司（SS）3,000.00 1.65-3,000.00 1.42 5 中国教育出版传媒2,000.00 1.10 33.00 1,967.00 0.93 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-61 集团有限公司（SS）6 新华出版社（SS）2,000.00 1.10 33.00 1,967.00 0.93 7 山东省文化产业投资有限公司（SS）2,000.00 1.10 33.00 1,967.00 0.93 8 中国新闻出版传媒集团有限公司（SS）500.00 0.28 8.40 491.60 0

213、.23 9 全国社会保障基金理事会-2,950.50 1.39 10 社会公众-30,000.00 14.15 合计合计 182,000.00 100 2,950.50 212,000.00 100 注：SS 为 State-ownedshareholder 的缩写，表示国有股股东。（二二）本次本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺的承诺 公司控股股东山东出版集团及其全资子公司新地投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司股票上市后六个月内，如公

214、司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。公司其他股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。八八、本公司员工及其社会保障情况本公

215、司员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况（一）员工人数及变化情况 截至 2015 年 6 月 30 日，与公司及控股子公司签订劳动合同的员工人数为8,175 人。（二）员工专业结构（二）员工专业结构 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-62 截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工专业结构情况如下：专业专业 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 管理人员 2,976 36.40%专业技术人员 1,004 12.28%经营人员 3,281 40.13%生产人员 773 9.46%其他 141 1.72%合计合计 8,175 100.00%（三）员工受教育程度

216、（三）员工受教育程度 截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度情况如下：学历学历 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 本科及以上 2,032 24.86%大专 2,786 34.08%其他 3,357 41.06%合计合计 8,175 100.00%（四）员工年龄分布（四）员工年龄分布 截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布情况如下：年龄年龄 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 30 岁以下 1,234 15.09%31-40 岁 2,619 32.04%41-50 岁 3,314 40.54%51 岁以上 1,008 12.

217、33%合计合计 8,175 100.00%（五）（五）员工社会保障情况员工社会保障情况 公司根据中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法及国家和地方的有关规定，为员工制定了必要的社会保障计划，包括基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及住房公积金等，具体标准执行当地政府有关规定。此外，公司为员工提供带薪假期等福利政策。（六）劳务派遣人员情况六）劳务派遣人员情况 截至 2015 年 6 月 30 日，除与公司及控股子公司签订劳动合同的员工外，公司共有 624 名劳务派遣人员。公司及下属子公司均已与有资质的劳务派遣公司签署了劳务派遣协议。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书

218、 1-1-63 九九、持有、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况（一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺参见本节“七、本公司股本情况（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）主要股东对避免同业竞争的承诺（二）主要股东对避免同业竞争的承诺 公司主要股东关于避免同业竞争的承诺参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争（二）避

219、免未来同业竞争的承诺”。（三）主要股东对（三）主要股东对规范和规范和减少关联交易的承诺减少关联交易的承诺 公司主要股东关于规范和减少关联交易的承诺参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 六、减少和规范关联交易的措施（三）控股股东关于规范关联交易的承诺”。（四四）控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺）控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 公司控股股东山东出版集团就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下：1、山东出版集团作为山东传媒控股股东，通过长期持有山东传媒股份以实现和确保对山东传媒的控股地位，进而持续地分享山东传媒的经营成果。因此，山东出版集团具有长期持有山东传媒股份的意向。2、

220、山东出版集团关于持有发行人股份的锁定承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内若发行人股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-64 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按

221、照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则山东出版集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、在山东出版集团所持山东传媒之股份的锁定期届满后 24 个月内，在同时满足下述条件的情形下，山东出版集团提前 3 个交易日通知发行人予以公告后可转让发行人股票：（1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）不对发行人的控制权产生影响；（3）不存在违反山东出版集团在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（4）每年转让的发行人股份不超过山东出版集团所持有发行人股份

222、总数的20%。4、如山东出版集团违反本承诺进行减持，则减持相关收益归山东出版传媒股份有限公司所有。（五五）控股股东关于稳定公司股价的承诺）控股股东关于稳定公司股价的承诺 公司控股股东关于稳定公司股价的承诺参见本节“十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。（六六）控股股东关于招股说明书真实性、准确性、完整性的）控股股东关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺承诺 公司控股股东关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺参见本节“十二、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。十十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳

223、定公司股价的预案股价的预案 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-65 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，山东出版传媒股份有限公司特制定以下稳定股价的预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案具体内容如下：（一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股

224、或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司实施稳定股价措施的目的是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。（二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 1、本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。2、控股股东在触发稳定股价措施

225、日起的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制控股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于人民币 5,000 万元资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。山东出版传媒股份有限公司 招

226、股说明书 1-1-66 3、如控股股东未如期公告签署具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或已履行稳定股价义务但未达到效果的，则公司董事会应在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内公告公司是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、资金来源、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 5,000 万元。若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划；连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。公司回购股票预案公告后，应根据公司章程及公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行

227、相应的内部审议程序，依法作出实施回购股票的决议。公司回购股票不应导致公司不满足法定上市条件。4、如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致签署股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起的30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票

228、的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价措施日起 3 个月以内，以不低于各自上年度薪酬总额的 20%的资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。5、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股

229、东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-67（三）未能履行增持或回购义务的约束措施（三）未能履行增持或回购义务的约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权

230、票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。2、对于公司董事、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内

231、无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。（四）其他说明（四）其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。十一十一、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-68（一）首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响（一）首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响 2014 年

232、，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 93,172.69 万元，基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.47 元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为 25.35%。本次发行前公司总股本为 182,000 万股，本次公开发行新股的数量预计不超过 30,000 万股。发行后总股本较发行前总股本的增长幅度为不超过 16.48%，本次发行后每股收益将会有所摊薄。根据公司募投项目资金使用需求，预计发行后公司所有者权益较 2014 年末将增加近一倍，公司加权平均净资产收益率将面临较大下降风险。综上，如果本次发行成功，公司总股本和总资产将会较大幅度增加。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期

233、，该期间股东回报仍将通过公司现有业务实现，如果公司股票发行当年公司的经营业绩未获得相应幅度的增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。对此，公司将积极采取措施填补被摊薄即期回报。（二）关于填补被摊薄即期回报的具体措施（二）关于填补被摊薄即期回报的具体措施 1、加大市场开拓力度、加大市场开拓力度 公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域的市场竞争地位的基础上，通过推动发行业态升级、发展数字业务等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。2、提升管理水平、提升管理水平 公司把体制机制创新

234、作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-69 提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。3、打造一流人才队伍、打造一流人才队伍 为了实现未来的发展战略与目标，公司将通过自身培养和外部引进的方式，加强编辑、出版、发行等核心人才队伍建设，提升公司的人才素质结构和水平，增强公司的竞争力。4、加快募集资金投资项目进度、加快募集资金投资项目进度 本次募集资金到位后，公司将加快

235、推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。5、优化投资者回报机制、优化投资者回报机制 公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司章程（草案）、山东出版传媒股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原

236、则。（三）相关承诺（三）相关承诺 公司承诺将保证或尽最大努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司将公开说明原因，并向股东致歉。十二十二、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺的承诺（一）本公司的承诺（一）本公司的承诺 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-70 本公司承诺：公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格确

237、定。公司将在中国证监会、证券交易所等监管机构认定有关违法事实之日起 10 个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购股份数量、价格区间、完成时间等股份回购具体方案并公告，同时发出股东大会会议通知，涉及公司回购公司股份的应经公司股东大会批准。自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购数量及回购价格将相应进行调整。公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或者公司未履行上述承诺的，公司将依法赔偿投资者损失。（二）本公司控股股东的承诺（二）本公司控股股东的承诺 本公司控股股东承诺：山东传

238、媒招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断山东传媒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，山东出版集团将督促山东传媒依法回购首次公开发行的全部新股。山东传媒招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东出版集团将依法赔偿投资者损失。相关赔偿金额由司法机关以司法裁判文书予以认定。（三）本公司董事、监事和高级管理人员的承诺（三）本公司董事、监事和高级管理人员的承诺 本公司董事、监事和高级管理人员承诺：山东传媒招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者

239、损失。若山东传媒董事、监事及高级管理人员未能履行山东传媒首次公开发行股票前个人所作出的相关承诺，则山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-71 起 30 日内，或司法机关生效的裁判文件认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，自愿将各自在山东传媒上市当年全年从山东传媒领取的全部薪金对投资者先行进行依法赔偿。（四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构中银国际证券承诺：如中银国际证券为发行人首次公开发行而

240、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是中银国际证券能证明自己没有过错的除外。本次发行的律师事务所竞天公诚承诺：如因竞天公诚未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为山东传媒首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，竞天公诚将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。本次发行的会计师事务所瑞华承诺：瑞华接受委托，为山东传媒首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字201501460365 号）、内部控制鉴证报告（报

241、告编号：瑞华核字201501460044 号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（瑞华核字201501460042 号）、主要税种纳税情况的专项报告（报告编号：瑞华核字201501460043 号）及非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字201501460045 号）。根据中国证监会中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342号）的要求，瑞华承诺，如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

242、漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于山东传媒股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-72 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务情况一、发行人主营业务情况 公司的经营范围为：图书期刊发行（有效期限以许可证为准）。出版行业投资，资产经营与管理；印刷物资销售，仓储，第三方物流服务；装潢设计，广告业务，出版物版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司拥有出版物（纸质图书、电子音像制品和期刊）编辑、印刷复制、发行及零售、物资贸易全产业链传统业务，

243、并融合移动媒体、互联网媒体、数字出版等新兴业态业务，是现代化的大型综合文化产业经营实体。（一）主营业务及主要产品（一）主营业务及主要产品 1、出版、出版 公司拥有 10 家出版社：人民社、文艺社、教育社、科技社、明天社、齐鲁社、美术社、友谊社、画报出版社、音像社；1 家数字出版传媒公司；3 家期刊社：画报社、爱尚生活杂志社、新校园杂志社。公司出版板块主要从事教材教辅、一般图书、期刊和电子音像产品、数字产品的出版业务。2、发行发行 新华书店集团（含 261 家市、县、区分公司及门市店）是公司旗下的发行公司，为全国最早成立的省级新华书店集团之一。新华书店集团经营教材、教辅、一般图书及电子音像产品等

244、出版物的发行、批发、零售、连锁经营业务，以及多元产品的经营业务。除新华书店集团外，公司下属出版社均有自办发行体系，主要向省内外发行各社出版的教材、教辅、一般图书及电子音像产品等出版物。3、印刷印刷 公司拥有 4 家印刷企业，即新华印务、德州印务、金坐标印务、泰安印务。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-73 从事书刊及各类印刷品印制服务。4、物资贸易物资贸易 公司拥有 2 家印刷物资贸易公司：物资公司和外贸公司。物资公司经营多品牌纸张、纸浆、印刷机械、印刷器材等贸易业务。外贸公司从事木浆、纸张、印刷机械及图书等产品的进出口业务。（二）主营业务及主要产品变化情况（二）主营业务及主要产品

245、变化情况 报告期内，公司的主营业务及主要产品未发生变化。二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况（一）行业监管部门（一）行业监管部门 1、意识形态主管部门、意识形态主管部门 中宣部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门。主要职能是：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。地方一级的党委宣传部负责辖区内相关意识形态管理工作。2、出版业主管部门、出版业主管部门 出版发行行

246、业原主管部门为新闻出版总署，2013 年 3 月 4 日根据国务院机构改革和职能转变方案、国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局。主要职责包括：统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定该领域事业发展政策和规划；拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；监督管理新闻出版广播影视机构和业务，以及出版物、广播影视节目、数字出版物的内容和质量；负责著作权管理、公共服务及相关法律法规草案起草；负责印山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-7

247、4 刷业监督管理；负责推进新闻出版广播影视与科技融合。2014 年 1 月 22 日，根据山东省人民政府关于整合组建山东省新闻出版广电局的通知（鲁政字201428 号），将原山东省新闻出版局的职责和原山东省广播电影电视局的职责进行整合，组建山东省新闻出版广电局。山东省新闻出版广电局的主要职能为：贯彻执行党和国家新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的地方性法规、规章草案，拟订相关政策、标准并组织实施和监督检查；负责全省印刷业的监督管理等。3、与教材教辅出版发行相关的其他行政主管部门、与教材教辅出版发行相关的其他行政主管部门 教材的编写

248、、审定实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理。教育部负责对教材进行监管，其主要职责是核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材。省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。国务院教育行政部门成立全国中小学教材审定委员会，负责国家课程教材的初审、审定，及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程教材的审定。国务院教育行政部门的基础教育教材管理部门负责组织全国教材的审定工作和联系协调各学科教材审查委员会的工作，处理教材审查、审定中的日常事务。国家发改委负责中小学教材和教辅材料价格管理。中央各部门各有关出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报送国家发改委和国家新闻出版广电总局

249、确认；地方出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报送注册地省级价格主管部门、新闻出版部门确认。4、其他、其他 数字出版涉及的互联网信息服务和增值电信业务由工业与信息化部负责监管。（二）行业监管体制及主要法律法规（二）行业监管体制及主要法律法规 1、出版业务的行业监管、出版业务的行业监管（1）出版许可 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-75 根据国务院 2011 年 3 月 19 日颁布的国务院关于修改的决定，报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当由出版单位出版。设立出版单位，由其主办单位向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直辖市人民

250、政府出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批。收到批准后，向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门登记，领取出版许可证。根据出版管理条例、报纸出版管理条例、期刊出版管理条例、电子出版物出版管理条例、互联网出版管理暂行规定和音像制品管理条例等法律法规，出版单位必须针对报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等不同类别的出版物取得相应的出版许可证。根据关于加强图书出版单位中小学教辅材料出版资质管理的通知（新出政发201117 号），图书出版单位出版中小学教辅材料实行资质管理，具有相应学科的出版资质方可出版该学科的教辅材料。（2）出版社分类管理 根据中共中央、国务院关于加强出

251、版工作的决定（中发198324 号）和关于实行的通知（新出图1994610 号）的规定，不同性质的出版社，要按照各自的分工和特点，确定出书范围。各类专业图书出版社，要集中力量出好有关本专业的图书，各大学出版社，要根据各自的教学和科研任务安排出书。各出版社具体出版范围由国家新闻出版广电总局核定。（3）经营性出版社评估 根据新闻出版总署发布的经营性图书出版单位等级评估办法，对经营性图书出版单位建立评估体系。被评为一级的图书出版单位，在出版资源的配置上实行倾斜政策。对少数综合排名靠后、经营管理不善、资不抵债，或有严重出版违规问题的图书出版单位，给予警示或托管；对连续两个评估期被警示的且不具备办社条件

252、的图书出版单位，按行政和法律程序采取关、停、并、转等措施，直至取消其出版资格。（4）选题管理 根据出版管理条例（国务院令第 594 号）、新闻出版署关于印发图书、山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-76 期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法的通知（新出图1997860号）、新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知（新出图1999198号）等法规，图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社的年度出版计划及涉及国家安全、社会安定等方面的重大选题，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核后报国务院出版行政主管部门备案；涉及重大选题，未在出版前报备案的出版物，不得

253、出版。期刊社的重大选题，应当依照前款规定办理备案手续。（5）书号使用许可制度 中国标准书号是国际标准书号（International Standard Book Number，简称 ISBN）系统的组成部分。一个 ISBN 唯一标识一部在制作、销售和发行中的专题出版物。根据 关于加强书号总量宏观调控的通知（新出图19981377 号）的规定，国家对书号使用总量进行宏观调控，以优化选题、调整出书结构、提高图书整体质量、合理配置出版资源。新闻出版总署根据新闻出版业总体发展目标和出版社每年报送材料，核定全年书号总量，并交给各省、自治区、直辖市新闻出版局和中央、国务院各部委出版社的主管部门以及总政治部

254、宣传部管理并分配。根据2013 年 7 月 17 日国务院办公厅公布的国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定（国办发201376 号），国家新闻出版广电总局“取消调控书号总量的职责”，“创新书号管理方式，规范书号使用，遏制违规行为”。新闻出版总署书号实名申领管理办法（试行）于 2009 年 1 月 7 日发布后，实行书号实名申领办法。书号实名申领是指出版单位在图书出版活动中按书稿实名申领书号，有关部门见稿给号，一书一号。书号实名申领实行属地管理和谁主管谁负责的原则。新闻出版总署负责全国出版单位书号实名申领工作。各省、自治区、直辖市新闻出版行政部门负责本行政区域内出版单位的书号实名申

255、领、发放及相应的管理工作。（6）质量控制和行业标准 出版行业相关质量控制和行业标准管理规定如下：山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-77 文件名文件名 颁布部门颁布部门 主要内容主要内容 图书质量保障体系（新闻出版署令第 8 号）新闻出版署 对我国图书出版的选题论证制度、稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、印刷质量标准制度、图书书名页使用标准、中国标准书号和图书条码使用标准、样书检查制度等做出了一系列规定 新闻出版行业标准化管理办法（国家新闻出版广电总局令第 1 号）国家新闻出版广电总局 对新闻出版相关的国家标准和行业标准的建立做出规定 中国标准书号 国家质量监督检验检疫总

256、局、国家标准化管理委员会 对中国标准书号的适用范围、结构、分配、在出版物上的位置和显示方式及系统管理等做出了规定 图书编校质量差错认定细则 中国出版工作者协会校对研究委员会 对图书中常见的文字、词语、语法、标点符号、数字用法、量和单位、版面格式等方面的差错，提出一个便于操作的认定细则，供出版管理部门及各出版社参考 图书和杂志开本及其幅面尺寸 国家质量技术监督局、全国印刷标准化技术委员会 规定了图书和杂志的开本及其幅面尺寸 中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准及中小学教科书用纸、印制质量标准和检验方法 新闻出版总署、教育部、国家质量监督检验检疫总局 规定了中小学教科书应采用的幅面尺寸及版面规格参数

257、，以及中小学教科书用纸、印制质量要求和检验方法 2、发行业务的行业监管、发行业务的行业监管（1）发行许可 根据出版管理条例（国务院令第 594 号）和出版物市场管理规定（新闻出版总署、商务部令第 52 号），国家对出版物（指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等）发行依法实行许可制度，包括出版物的总发行、批发、零售以及出租、展销等活动，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。出版单位对本版出版物具有发行权。出版单位不得向无出版物总发行权的单位转让或者变相转让出版物总发行权，不得委托无出版物批发权的单位批发出版物或者代理出版物批发业务，不得委托非出版物发行单位发行出版物。根据国务院 2

258、013 年 5 月 15 日颁布的国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定（国发201319 号）及国家新闻出版广电总局 2013 年 9月 6 日发布的 关于做好取消设立出版物全国连锁经营单位审批项目后续工作的通知，取消国家新闻出版广电总局对于设立出版物全国连锁经营单位的审批职责，国家新闻出版广电总局不再受理有关连锁经营单位变更登记事项申请，原核山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-78 发的出版物经营许可证于有效期满后自动失效；出版物全国连锁经营单位符合出版物总发行单位设立条件的，可依法向国家新闻出版广电总局申请出版物总发行资质，不符合出版物总发行单位条件的，可依法向所在地

259、新闻出版行政主管部门申请核发批发、零售资质的出版物经营许可证。根据国务院 2014 年 1 月 28 日颁布的国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定（国发20145 号）及国家新闻出版广电总局 2014 年 4 月 10 日发布的关于国发20145 号文取消出版物总发行相关审批事项后续监管措施的通知（新广出办发201421 号），取消国家新闻出版广电总局对于设立出版物总发行单位的审批职责，原总发行业务出版物经营许可证于 2014 年 6 月 30日统一作废，此前仅有从事总发行业务出版物经营许可证的企业，可前往省级新闻出版广电行政主管部门换领从事批发业务的出版物经营许可证。（2）进口许可 根

260、据出版管理条例（国务院令第 594 号），设立出版物进口经营单位，应当向国务院出版行政主管部门提出申请，经审查批准，取得国务院出版行政主管部门核发的出版物进口经营许可证后，持证到工商行政管理部门依法领取营业执照。设立出版物进口经营单位，还应当依照对外贸易法律、行政法规的规定办理相应手续。出版物进口经营单位应当在进口出版物前将拟进口的出版物目录报省级以上人民政府出版行政主管部门备案。发行进口出版物的，必须从依法设立的出版物进口经营单位进货。3、印刷业务的行业监管、印刷业务的行业监管 根据国务院发布的印刷业管理条例（国务院令 315 号），国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地

261、方各级人民政府负责出版管理的行政部门负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。根据新闻出版总署、公安部发布的印刷品承印管理规定（新闻出版总署令第 19 号），印刷业经营者从事印刷经营活动，应当建立、健全承印验证制度、承印登记制度、印刷品保管制度、印刷品交付制度、印刷活动残次品销毁制度等山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-79 管理制度。根据复制管理办法（新闻出版署令第 42 号），新闻出版总署主管全国光盘、磁带磁盘以及其他介质复制经营活动的监督管理工作。县级以上地方新闻出版行政部

262、门负责本行政区域内光盘、磁带磁盘以及其他介质复制经营活动的监督管理工作。其中，省级新闻出版行政部门负责可录类光盘生产单位和磁带磁盘复制单位设立的审批。根据国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定（国办发201376 号），国家新闻出版广电总局将音像复制单位、电子出版物复制单位的设立、变更业务范围或兼并、合并、分立审批职责下放省级新闻出版广电行政部门。4、对中小学教材、教辅业务的特别管理规定、对中小学教材、教辅业务的特别管理规定（1）中小学教材业务 1）中小学教材的出版与发行管理 根据国务院关于基础教育改革与发展的决定（国发200121 号）、普通中小学教材出版发行管理规定（教备199

263、57 号）和中小学教材编写审定管理暂行办法（教育部令第 11 号）等法律法规，我国实行国家、地方、学校三级课程管理，国家制定中小学课程发展总体规划和制定国家课程标准，鼓励地方开发适应本地区的地方课程，学校可开发或选用适合本校特点的课程。教材的编写、审定实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，国务院教育行政部门负责国家课程教材的编写和审定管理；省级教育行政部门负责地方课程教材的编写和审定管理。教育行政部门定期向学校和社会公布经审查通过的中小学教材目录，供学校选用，并逐步建立教材评价制度和在教育行政部门及专家指导下的教材选用制度。中小学教材必须由各省级出版行政管理机关确定的符合出书范围的

264、专业出版社出版，严禁超范围出书。在实施教材出版发行招投标以前，各省中小学教材的出版单位采用政府指定方式。2001 年，根据国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知（国办发200134 号）的精神，新闻出版总署、教育部、国家计委联合发布中小学教材出版招标投标试点实施办法和中小学教材发行招标投标试点实施办法等文件，对中小学教材指定出版方式山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-80 进行改革，试点省份中小学教材的出版权通过竞标确定，开展中小学教材出版发行招标投标试点工作。2005 年 6 月 22 日国家发改委、新闻出版总署、教育部印发中小学教材出版招

265、标投标试点实施办法（修订）和中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订），对中小学教材发行招标规定如下：小学教材出版管理：只有具备新闻出版广电总局确认的具有中小学教材出版资质的出版单位以及招标教材原创出版单位才能参与投标。中小学教材的招标人是试点的省、自治区、直辖市人民政府；纳入招标项目的中小学教材具体品种由招标人确定，但不得低于中、小学全部学科教材品种总数的百分之十。中小学教材发行管理：省、自治区、直辖市区域内使用的中小学教材全部品种的总发行权在价格主管部门制定的价格范围内，通过竞标确定。只有主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人才能参与投标。2014 年国务院发布了国务院关于

266、取消和下放一批行政审批项目的决定，取消出版物总发行单位设立审批后，中小学教材发行投标资格不再对总发行资格进行要求。2008 年 11 月，国家发改委经报请国务院同意的关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函 中根据免费教科书通过政府采购提供这一新情况决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。2）中小学教材的价格管理 教材为特殊的图书，中小学教材定价受到政府的严格监管。根据中小学教材价格管理办法（计价格2001945 号），中小学教材零售价格由省级人民政府价格主管部门会同新闻出版行政部门根据国家规定的印张指导价和教材的印张数量、封面价格、插页价格以及出版发行环节的增值税确定，即教材零

267、售价格（印张单价印张数量封面价格插页价格插页数量）（1增值税率）。其中印张单价实行政府指导价，由国家发改委同新闻出版总署规定印张中准价和浮动幅度。根据关于中小学教材发行费用标准的通知（新出发2006489 号），国家和省级教育行政部门审定颁布的中小学教学用书目录中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）30%、彩色版 28%。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-81 2006 年 5 月，国家发改委、新闻出版总署联合发布关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知（发改价格2006816 号），降低教材正文印张基准价格，取消价格上浮政策。各省、自治区、直辖市价格主

268、管部门会同新闻出版行政部门根据上述规定的教材正文印张基准价格，在下浮5%的浮动幅度内，制定本地区教材印张单价。报告期内公司教材定价按该文件标准执行。2015 年 6 月，国家发展改革委、教育部、司法部及新闻出版广电总局联合发布了关于下放教材及部分服务价格定价权限有关问题的通知（发改价格20151199 号），国家发改委表示下放教材和部分服务价格定价权限，下放到省级管理的定价项目包括：教材价格，即列入中小学用书目录的教科书和列入评议公告目录的教辅材料印张基准价；公证服务收费；司法鉴定服务收费。列入中小学用书目录的教科书和列入评议公告目录的教辅材料印张基准价及零售价格，由省、自治区、直辖市人民政府

269、价格主管部门会同同级出版行政部门按照微利原则确定。前述关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知（发改价格2006816 号）同步废止。3）农村义务教育免费教材的规定 根据教育部、财政部对农村义务教育阶段家庭经济困难学生免费提供教科书工作暂行管理办法的通知（财教20045 号）和财政部教育部关于进一步加强免费提供教科书工作的若干意见（财教20054 号），中央财政设立专项资金，主要为中西部部分农村义务教育阶段家庭经济困难的学生免费提供教科书，并从 2005 年春季起开始该免费教科书实行政府采购，并加强过程监管。2007年 12 月，教育部、财政部印发关于全面实施农村义务教育教科书免费提供

270、和做好部分教科书循环使用工作的意见（基教200723 号），从 2007 年秋季学期开始中央财政对全国农村地区义务教育阶段学生全部免费提供国家课程的教科书，从 2008 年春季学期起各地组织编写、选用的地方课程教材一律对农村义务教育阶段学生实行免费提供，所需资金由地方财政承担，各地要对此类教材数量进行严格控制。4）部分课程循环教材使用的规定 2004 年 2 月，教育部、财政部印发关于农村义务教育阶段家庭经济困难山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-82 学生免费提供教科书工作暂行管理办法，鼓励循环使用教科书；2007 年 12 月，关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科

271、书循环使用工作的意见（基教200723 号）发布，要求 2008 年春季开始，全国范围内部分国家课程（主要为副科课程）建立循环使用制度，同时鼓励地方课程实行循环使用。2012 年 6 月，国家发改委、新闻出版总署、教育部联合发布关于中小学循环使用教材价格政策问题的通知（发改价格20121658 号），规定从 2012 年秋季学期开始，循环使用教材正文印张、封面、插页价格将按照相应基准价格上浮 20%执行。（2）中小学教辅业务 1）中小学教辅的出版与发行管理 根据中小学教辅材料管理办法（新出联20018 号）和的实施意见（新出联200126 号）、新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行

272、管理的通知（新出政发201112 号）及教育部、新闻出版总署、国家发展改革委、国务院纠风办关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知（教基二20121 号）的规定：中小学教辅的出版管理：教辅材料的出版实行总量控制。教辅材料出版单位每年须向新闻出版总署提出选题计划，经批准后方可出版。教辅材料的出版坚持专业分工的原则，除出书范围含教辅材料的出版单位外，其他出版单位一律不得出版教辅材料；出版单位出版中小学教辅材料必须符合资质要求，不具备中小学教辅材料出版资质的出版单位，一律不得安排中小学教辅材料选题，不得出版中小学教辅材料。任何单位和个人不得擅自编印、出版、发行供学生有偿使用的教辅材料。根据他人享有著

273、作权的教材编写出版中小学教辅材料，必须依法取得著作权人的授权。中小学教辅的发行管理：中小学教辅材料必须由新闻出版行政主管部门根据有关规定批准的发行企业发行，任何部门、单位和个人未经批准一律不得从事中小学教辅材料的发行活动。中小学教辅类报刊发行严格实行一报一刊一个邮发代号。中小学教辅的使用管理：为切实减轻中小学生过重的课业负担和学生家长山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-83 的经济负担，建立健全教辅材料评议推荐办法，各地市教材选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况，按照教科书选用的程序，从本省教辅材料评议公告中，1 个学科每个版本选择 1 套教辅教材推荐给本地区学校供学生选用；经

274、评议公告的教辅材料，严格执行国家有关定价政策。学生购买教辅材料必须坚持自愿原则。2）中小学教辅的价格管理 2012 年 4 月，国家发改委、新闻出版总署、教育部联合发布关于加强中小学教辅材料价格监管的通知（发改价格2012975 号），加强中小学教辅材料价格监管，切实降低教辅材料价格，减轻学生经济负担；自 2012 年秋季学期开始，根据教辅材料出版发行和选用现状，实行不同的价格监管政策。其中对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价，按照总体保本微利的原则统一制定印张基准价格，限定发行费用标准；对各省评议公告以外的教辅材料，仍由出版单位自主定价。报告期内公司教辅定价参照该文件执行。2015 年 6

275、 月，国家发展改革委、教育部、司法部及新闻出版广电总局联合发布了关于下放教材及部分服务价格定价权限有关问题的通知（发改价格20151199 号），规定列入中小学用书目录的教科书和列入评议公告目录的教辅材料印张基准价及零售价格，由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门会同同级出版行政部门按照微利原则确定。前述关于加强中小学教辅材料价格监管的通知（发改价格2012975 号）同步废止。（三）行业政策（三）行业政策 1、国家产业规划相关政策、国家产业规划相关政策（1）中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 2011 年 10 月，中国共产党第十七届中央委员会通过中

276、共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定，提出到 2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局全面形成。要在重点领域实施一山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-84 批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。（2）“十二五”规划纲要 2011年3月，中华人民共和国国民经济和

277、社会发展第十二个五年规划纲要首次提出，要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。文件提出，推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。（3）国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要 2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要，提出我国“十二五”期间文化改革和发展的目标和规划。其中关于加快发展文化产业方面，纲要指出，要实施一批重大项目，推进文

278、化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。（4）文化产业振兴规划 2009 年 7 月，我国第一部文化产业专项规划文化产业振兴规划经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化

279、产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义。文化产业振兴规划提出，要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、数字内容等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-85 略投资者，提高产业集中度；推进出版物发行的跨地区整合，促进文化产品和生产要素的合理流动，繁荣城乡文化市场。关于出版业，文化产业振兴规划指出，出版业要推动产业结构调整和升级，加快从主要依赖传统纸介质出版物向多种介质形态出版物的数字出版产业转型。出版物发行业要积极开展跨地区、跨行业、跨所有制经营，形成若干大型发行集团

280、，提高整体实力和竞争力。（5）中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 2013 年 11 月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，决定指出要紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，按照政企分开、政事分开原则，推动政府部门由办文化向管文化转变，推动党政部门与其所属的文化企事业单位进一步理顺关系，建立党委和政府监管国有文化资产的管理机构，实行管人管事管资产管导向相统一；建立健全现代公共文化服务体系，现代文化市场体系，完善文化市场准入和退出机制，继续推进国有经营性文化单

281、位转企改制，加快公司制、股份制改造，对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理制度；推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营，支持各种形式小微文化企业发展，推动社会主义文化大发展大繁荣。（6）关于金融支持文化产业发展的相关政策 2010 年 3 月，中宣部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见（银发201094 号），提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持

282、文化产业振兴和发展繁荣。2014 年 3 月，文化部、中国人民银行、财政部联合发布关于深入推进文化金融合作的意见（文产发201414 号），贯彻落实党的十八届三中全会“鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合”的要求，巩固扩大中国人民银行、财山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-86 政部、文化部等部门关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见（银发201094 号）的实施成果，深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。（7）“十二五”时期文化产业倍增计划 2012 年 2 月，文化部发布“十二五”时期文化产业倍增计划，提出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值

283、年平均现价增长速度高于 20%，2015 年比 2010 年至少翻一番，实现倍增。文件提出，要“利用多层次资本市场，推动优质文化企业利用公开发行股票上市融资，扩大文化产业直接融资规模”，同时将“增加公共财政对文化产业的投入力度，提高文化产业支出占财政支出比例，充分发挥财政资金杠杆作用，推动文化产业跨越式发展”。（8）关于加快数字出版发展的相关政策 2010 年 8 月，新闻出版总署出台关于加快我国数字出版产业发展的若干意见（新出政发20107 号），提出要把数字出版产业打造成出版业的支柱产业。到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值 25%，整体规模居于世界领先水平。在全国

284、形成 810 家左右各具特色、年产值超百亿的国家数字出版基地或国家数字出版产业园区，形成 20 家左右年主营业务收入超过 10 亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企业。到 2020 年，传统出版单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。2014 年 2 月，国务院出台关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见（国发201410 号），文件指出要推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培育双向深度融合的新型业态；深入实施国家文化科技创新工程，支持利用数字技术、互联网、软件等高新技术支

285、撑文化内容、装备、材料、工艺、系统的开发和利用，加快文化企业技术改造步伐；推进数字绿色印刷发展，引导印刷复制加工向综合创意和设计服务转变，推动新闻出版数字化转型和经营模式创新。2014 年 4 月，国家新闻出版广电总局、财政部印发了关于推动新闻出版山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-87 业数字化转型升级的指导意见（新广出发201452 号），明确要通过三年时间，支持一批新闻出版企业、实施一批转型升级项目，带动和加快新闻出版业整体转型升级步伐；基本完成优质、有效内容的高度聚合，盘活出版资源；再造数字出版流程、丰富产品表现形式，提升新闻出版企业的技术应用水平；实现行业信息数据共享，构建

286、数字出版产业链，初步建立起一整套数字化内容生产、传播、服务的标准体系和规范；促进新闻出版业建立全新的服务模式，实现经营模式和服务方式的有效转变。2015 年 3 月，国家新闻出版广电总局、财政部印发了关于推动传统出版与新型出版融合发展的指导意见（新广发201532 号），明确要求立足传统出版，发挥内容优势，运用先进技术，走向网络空间，切实推动传统出版和新兴出版在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，实现出版内容、技术应用、平台终端、人才队伍的共享融通，形成一体化的组织结构、传播体系和管理机制。2、山东省相关政策、山东省相关政策 2012 年 8 月，山东省新闻出版广电局发布山东省新闻出版

287、业“十二五”发展规划，其中“十二五”时期全省新闻出版业发展的主要内容有：（1）主要目标：围绕建设新闻出版强省的总体目标，到 2015 年，全省新闻出版生产力明显提升，新闻出版业发展速度高于同期全省国内生产总值发展速度，在国民经济中所占比重逐步提高，新闻出版产业总产出占当年全省 GDP 的4%以上，新闻出版产业年均增幅 20%以上，全省新闻出版业实现跨越式发展，形成新闻出版科学发展的新格局。全省新闻出版发展主要指标、整体水平、综合实力走在全国前列；形成科学合理的新闻出版产业结构，传统新闻出版产业基本完成数字化升级转型，新兴产业形成良好经营模式，在全国出版传媒产业市场份额中占有重要位置；形成一批在

288、国内乃至国际市场上具有较强竞争力的新闻出版企业集群，其中销售收入和总资产过百亿元的骨干企业集团达到 2 家，年产值过50 亿元和 10 亿元的大型骨干新闻出版企业分别超过 5 家和 10 家，新闻出版上市公司达到 10 家；形成一批具有鲜明齐鲁文化特色、影响广泛、在国内外市场占有较大份额的新闻出版知名品牌；形成满足人民群众日益增长的基本精神文化需求的服务供给能力，建立起完善的新闻出版公共服务体系；形成参与国际竞争山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-88 的较强实力，在实施“走出去”战略、扩大中华文化影响力和主流媒体国际传播力中发挥重要作用；形成比较完善的新闻出版行政管理体系，全面有效

289、地履行宏观调控、依法行政、公共服务和市场监管的职能。（2）保障措施：深化体制改革，增强发展动力。深入推动全省经营性新闻出版单位转企改制，建立现代企业制度，完善法人治理结构，引进战略投资者，提高资本运营水平，努力推动跨媒体、跨区域、跨行业和跨所有制联合重组；加快结构调整，转变发展方式。进一步加快新闻出版产业结构、产品结构、企业组织结构、所有制结构、区域布局结构、技术结构的调整，建立和完善新闻出版产业体系，全面提升产业水平和竞争力。积极培育一批内涵式发展的大社名社，形成市场中坚力量；加强政策引导，健全激励机制。用好用足国家和省委、省政府支持文化单位转制和文化企业发展的一系列优惠政策，确保对新闻出版

290、产业的各项优惠政策落实到位；建设重大项目，提升产业水平。培养新闻出版产业集聚区，重点建设一批以新闻出版业为主的产业基地和产业园区，通过实施一批具有战略性、引导性和带动性的重大新闻出版项目，加速推进产业和产品升级，提高企业和产品的市场竞争力；加强依法行政，优化发展环境。坚持管理创新，建立和完善新闻出版法规体系，不断强化全行业法律素质。加强对新闻出版各个环节的监管，改善和优化新闻出版市场环境；加强队伍建设，强化人才支撑。通过实施素质工程、领军人才工程和高技能人才工程三项重点工程，加强新闻出版党政人才、企事业单位经营管理人才和专业技术人才三支队伍建设，全面提升新闻出版业人才队伍整体素质。3、文化体制

291、改革相关政策文化体制改革相关政策 2006 年 1 月，中共中央、国务院发布 关于深化文化体制改革的若干意见，强调重点培育发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企业和企业集团。2008 年 10 月，国务院办公厅下发了 关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知（国办发2008114号），文件执行期限为 5 年（2009 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日）。从资产管理、资产和土地处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收、法人登山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-89 记、工商管理等各个方面对文化体制改革和

292、文化发展提供了强有力的政策支持，更加有利于推进文化体制改革和加快文化发展。2009 年，新闻出版总署发布关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见，提出要推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者；积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。2010 年，新闻出版总署出台关于进一步推动新闻出版业发展的指导意见（新出政发20101 号），提出新闻出版产业发展五大目标，明确产业发展有五大重点任务，同时提出了新闻出版产业发展的四项主要措施，包括：在国家政策允许条件下，充分利用发行企业债券、引进境内外战略投资、上市融资等多种渠道为企业融资；扩大投融资渠道，引导和规范各种非

293、公有资本有序进入新闻出版产业。2011 年，新闻出版总署出台新闻出版业“十二五”时期发展规划，指出“十二五”时期新闻出版业要大力发展“五大产业”：以内容创新和数字化转型为重点，加快资源整合，继续发展图书、报纸、期刊等纸介质传统出版产业；以业态创新和服务创新为重点，加快新技术应用，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业；以原创创意为重点，快速提高国产动漫出版产品的数量和质量，加速发展动漫游戏出版产业；以技术升级和绿色环保为重点，加快数字化技术推广，坚持发展印刷复制产业；以区域整合为重点，创新出版物传播手段和渠道，积极发展新闻出版流通和物流产业。打造一批大型出版传媒“航空母舰”、重组一批大型印刷复制

294、企业、组建一批大型发行物流集团。鼓励新闻出版产业与其他产业的融合与对接。在经济总量上，“十二五”时期新闻出版产业发展目标是增长速度达到 19.2%，到“十二五”期末实现全行业总产出 29,400 亿元，实现增加值8,440 亿元。2012 年，新闻出版总署发布关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见（新出政发20123 号），提出加快出版传媒集团改革发展，强调：着力推进文化科技创新，实现出版传媒集团的转型升级；着力加强管理，激发出版传媒集团的发展活力；着力推动联合重组，破除地区封锁和行业壁垒，实现出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展；着力推动出版传媒集团“走出去”，提升中华文

295、化的国际影响力。2014 年 4 月，国务院办公厅下发了关于印发文化体制改革中经营性文化山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-90 事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知（国办发201415 号），文件执行期限为 5 年（2014 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日）。从国有文化资产管理、资产和土地处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收、法人登记、党的建设、投资和融资、工商管理等各个方面对文化体制改革和文化发展提供了强有力的政策支持，更加有利于推进文化体制改革和加快文化发展。4、税收优惠政策、税收优惠政策（1）企业所得税 出版发行行业是我国

296、文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。根据财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知（财税200934 号）等规定，报告期内公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013 年12 月 31 日到期。2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知（国办发201415 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税

297、收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。2014 年 11 月 27 日，财政部、国家税务总局、中宣部发布关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税201484 号），贯彻落实了国办发201415 号中的有关规定，延续了前述财税200934 号文的税收优惠政策，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12月 31 日。（2）增值税 根据财政部、国家税务总局关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201192 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，在少儿类出版物、中小学学生课本等出

298、版物在出版环节实行增值税 100%先征后退政策，除此之外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税 50%先征后退政策，县级及县级以下新华书店本地销售的出版物享受免征增值税政策；山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-91 上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期。2013 年 12 月 25日，财政部、国家税务总局出具关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201387 号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的

299、新华书店。（四）行业概况（四）行业概况“十一五”期间，我国新闻出版业产业规模快速提升，产业结构不断优化，产业链日趋完善，基本形成以图书、报纸、期刊、音像、电子、网络、手机等媒体的出版、印刷、复制、传播、外贸等为主，包括教育、科研、版权代理、物资供应、国际合作等在内的完整产业体系。截至“十一五”期末，全国共出版图书32.8 万种，71.7 亿册（张）；出版期刊 9,884 种，35.4 亿册；出版报纸 1,939种，500.2 亿份；全国出版物进出口经营单位出口图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物 1,047.5 万册（份、盒、张）、出口金额达 3,758.2 万美元，出版物已进入世界 190

300、 多个国家和地区，报刊发行覆盖 80 多个国家和地区，对重点发达国家的版权输出总量比 2005 年增长近 14 倍。目前，我国日报出版规模、图书出版品种与出版总量居世界第一，电子出版、网络学术出版总量居世界第二，印刷业总产值居世界第三。2010 年，新闻出版业总产出达到 1.22 万亿元，增加值达到 3,500 亿元。新闻出版业“十二五”时期发展规划提出，“十二五”时期新闻出版业发展的主要目标为：新闻出版产业增长速度达到 19.2%，2015 年实现总产出29,400 亿元，增加值 8,400 亿元，人均年拥有图书 5.8 册、期刊 3.1 册，国民综合阅读率达 80%，千人拥有出版物发行网点

301、数 0.13 个。根据2014 年新闻出版产业分析报告统计的数据，2014 年全国出版、印刷和发行服务业实现营业收入 19,967.10 亿元，较 2013 年增长 9.40%；利润总额 1,563.70 亿元，较 2013 年增长 8.60%，在行业结构方面，印刷复制、数字出版和出版物发行位居前三位，三者合计占全行业营业收入的 90.9%和利润总额的 85.4%，新闻出版产业仍继续保持了较强的可持续发展能力。2014 年初，国家新闻出版广电总局在部署重点工作时提出，要不断优化行山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-92 业规划、基金资助、政府评奖机制，加强对出版产品创作生产的引导，推

302、动出版业由规模数量向质量效益型转变。为此，国家新闻出版广电总局提出推动出版业由规模数量型向质量效益型转变的工作思路，号召各出版单位控制图书品种。另一方面，国家新闻出版广电总局把 2014 年作为“出版物质量专项年”，在年内组织了三批图书质量检查，对包括少儿图书、教辅图书在内的多种图书进行了抽查。严格的图书质量检查推进了图书质量的稳步提高。近年来，新兴出版继续保持蓬勃活力，2014 年 4 月，国家新闻出版广电总局、财政部联合发布关于推动新闻出版业数字化转型升级指导意见，旨在推动传统出版运用新技术，加快转型升级，走向融合发展；2015 年 4 月总局正式发布关于推动传统出版与新型出版融合发展的指

303、导意见，传统出版与新兴出版的融合发展进一步深入，产业转型升级加速。1、出版业发展情况出版业发展情况（1）图书出版业 1）市场规模 根据2014 年新闻出版产业分析报告，2014 年全国共出版图书 44.80 万种，较 2013 年增长 0.9%。其中新版图书 25.6 万种，增速回落 5.8%；重版、重印图书 19.3 万种，较 2013 年增长 0.4 万种。总印数 81.90 亿册（张），较 2013年降低 1.5%；总印张 704.3 亿印张，较 2013 年降低 1.2%；定价总金额 1,363.5亿元，较 2012 年增长 5.8%。图书出版实现营业收入 791.2 亿元，较 201

304、3 年增长 2.7%；利润总额 117.1 亿元，较 2013 年降低 1.3%。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-93 2000-2014 年全国图书出版定价金额与种类概况年全国图书出版定价金额与种类概况 数据来源：2000-2014 年全国新闻出版业基本情况 2）市场细分 按图书类型分，我国的图书市场可以分为教育类图书、大众类图书和专业类图书。其中教育图书出版是我国图书出版业的主要部分，主要产品包括教材教辅类、培训类图书及工具书等，其中课本为最为主要的产品。根据新闻出版广电总局统计，2014 年，我国课本出版总印数占全国图书总印数的 42.75%，印张占38.90%，定价总金额

305、占 26.96%。2014 年我国出版课本的具体结构及其占出版总量的比例如下：内容内容 种数种数（种）（种）总印数总印数（亿册）（亿册）总印张总印张（亿印张）（亿印张）定价总金额定价总金额（亿元）（亿元）小学课本 6,783 13.45 70.17 82.76 中学课本 8,829 16.74 125.30 132.31 中专、技校课本 7,768 0.76 9.51 17.08 大专及大专以上课本 59,215 3.32 58.67 111.24 业余教育课本 5,199 0.41 6.42 15.73 教学用书 4,572 0.32 3.91 8.47 扫盲课本 4 0.00 0.01 0

306、.01 课本出版总计 92,370 34.99 273.99 367.62 图书总出版 448,431 81.85 704.25 1,363.47 课本出版占图书总出版的比例 20.60%42.75%38.90%26.96%中小学课本占图书总出版的比例 3.48%36.89%27.76%15.77%大中专课本占图书总出版的比例 14.94%4.98%9.68%9.41%数据来源：2014 年新闻出版产业分析报告 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-94 大众图书面向普通大众，包括小说、传记、休闲、旅游、纪实文学等。大众类图书是比较活跃的市场，畅销书中大部分属于大众类图书，但是大众图书

307、的替代品较多，市场价格需求弹性较大。专业图书出版主要面向专业技术人才，包括财经、法律、科技、医学、计算机等，专业图书出版的市场需求最为稳定，少数种类图书增长迅速。此类图书的购买者一般有明确的图书需求和很强的购买力，图书价格弹性较小。（2）数字出版业 数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。近年来，随着数字技术在出版业的广泛使用，数字出版在出版业的地位逐步上升，成为出版业的新兴业态。目前数字出版产品形态主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络

308、地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物（手机报纸、手机期刊、手机小说、手机游戏）等。数字出版作为新兴产业类别，产业规模增长强劲。2014 年，全国数字出版实现营业收入 3,387.70 亿元，较 2013 年增长 33.36%；利润总额 265.72 亿元，较 2013 年增长 33.25%；数字出版增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，总体经济规模超过出版物发行跃居行业第二。2010年至2014年，我国全国数字出版营业收入年均复合增长率达33.97%，具体增长情况如下：山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-95 2010-2014 年全国数字出版营业收入年

309、全国数字出版营业收入情况情况 数据来源：2014 年新闻出版产业分析报告 2014 年，按各类别在数字出版营业收入中的贡献，互联网广告、网络游戏和手机出版成为我国数字出版业前三大来源，三者产出之和占我国数字出版总营业收入的 94.29%。目前，尽管我国传统出版业数字化转型工作取得了一定的成效，但数字阅读占数字出版营业收入的比重尚小，富有阅读功效的数字期刊、电子书、数字报纸（网络版）和博客等 2014 年营业收入共计 103 亿元，较 2013年同比上涨 34.20%，仅占数字出版营业收入的 3.04%，这说明我国传统出版单位数字化转型仍需继续深化、积极挖掘内容资源潜力、巩固内容资源优势、强化品

310、牌产品的设计与开发，以期在市场竞争中站稳脚跟、占据更大的市场份额。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-96 2009-2014 年全国数字出版营业收入构成年全国数字出版营业收入构成 数据来源：国家新闻出版广电总局，其中数字阅读包括数字期刊、电子书、数字报纸（网络版）和博客 2、发行、发行业发展情况业发展情况 根据2014 年新闻出版产业分析报告，2014 年全国新华书店系统和出版社自办发行单位实现出版物总销售额 2,415.52 亿元，较 2013 年增长 2.96%；全国共有出版物发行网点 16.96 万处，减少 1.64%；出版物发行实现营业收入3,023.8 亿元，利润总额 2

311、54.9 亿元，分别较 2013 年增长 11.6%和 15.3%。（1）出版物销售 受大众阅读方式、阅读载体改变的影响，出版物发行图书销售数量呈螺旋走向，销售数量从 2001 年的 69.25 亿册（张）上涨至 2014 年的 69.86 亿册（张）。同期图书平均印张单价持续增长，全国图书销售额从 2001 年的 408.49 亿元持续增长至 2014 年的 777.99 亿元，增幅为 90.46%，年均复合增长率为 5.74%。尽管如此，同期全国出版定价金额从 466.82 亿元增长至 1,363.47 亿元，增幅为92.08%，相较之下出版物发行业所受影响仍较为明显。（2）非出版物销售

312、在此影响下，出版发行业加速转型，开始多元化经营，大力发展辅业非出版物商品销售。2006-2014 年间，印刷复制、出版物进出口及版权管理与版权山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-97 贸易等非出版物商品销售金额从 128.4 亿元增长至 178.72 亿元，年均复合增长率达 19.87%。2006 年其与出版物发行业的主业图书销售的规模相比为 1:39.28，2013 年二者规模相比为 1:17.34，体现了非出版物商品销售在出版物发行业中的经营比重增长势头强劲。（五）行业竞争状况（五）行业竞争状况 1、出版行业、出版行业 根据2014 年全国新闻出版业基本情况，截至 2014 年底

313、，全国共有出版社 583 家（包括副牌社 33 家），其中中央级出版社 221 家（包括副牌社 13 家），地方出版社 362 家（包括副牌社 20 家）。截至 2014 年底，我国经批准的中央和各省（自治区、直辖市）以及副省级城市各类图书出版集团共有 32 家，形成了综合出版集团为主体和分散单一出版社并存的竞争格局，行业龙头的地位与作用初步显现。从出版业务分类来看，在教育图书出版领域，中小学教材出版方面，人民教育出版社占优势地位，占据了主要市场份额；大中专教材出版方面，高等教育出版社、北京大学出版社及清华大学出版社等具有市场竞争优势；职业教育课本、业余教育课本等教育类图书的出版较为市场化，市

314、场竞争主体多。在大众出版领域，由于出版内容涉及范围广、产品种类多、竞争主体多，尚未有单个出版社垄断市场份额。在专业出版领域，全国市场形成了以中央部委所属出版社为主，地方专业出版社、大学出版社和一些综合性出版社为辅的格局，如科学出版社、人民卫生出版社、中国建筑工业出版社等。由于专业出版领域的细分行业较多，涉猎面广，专业门槛高，精细化分工充分，因此该领域目前集中度较低，单个出版社规模和市场份额均较小。2、发行行业、发行行业 根据2014 年全国新闻出版业基本情况，截至 2014 年末，全国共有出版物发行网点 169,619 处，其中：国有书店和国有发行网点 8,922 处，供销社发行网点 700

315、处，出版社自办发行网点 444 处，文化、教育、广电、邮政系统发山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-98 行网点 37,785 处，新华书店系统外批发网点 7,984 处，集个体零售网点 112,582处。我国的图书发行行业渠道可分为国有渠道（国有新华书店、邮政系统和出版社自办发行）、各类民营书店和其他（主要为网上书店）。通过数年来的改革与连锁经营的推进，全国初步形成了 23 家新华书店发行集团，如山东新华书店集团有限公司、四川新华发行集团有限公司、安徽新华发行（集团）控股有限公司、上海新华发行集团有限公司等。虽然新华书店在图书发行市场长期占据龙头地位，但在一般图书市场上，总发行权、

316、全国连锁经营权已向民营开放，各地新华书店也开始了区域竞争和集团化经营；在教材图书市场上，虽然新华书店的专营地位因教材出版和发行招标而不再绝对化，但基于招标准入门槛的存在，新华书店现行图书发行渠道绝对优势地位尚未被撼动。此外，近年来民营书店迅速利用总发行权和连锁经营权的放开，充分发挥其机制灵活、快速应对市场需求变化的优势，大力拓展图书发行业务。目前各地已经出现了一批具有一定规模的民营图书发行企业，这些民营书店创造了多种经营模式并实现盈利性扩张。但与此同时，民营书店的一些共性问题，如经营管理有待规范、品牌影响欠缺、资金不足，仍将在未来较长时间内成为民营书店发展的瓶颈。此外，随着电子技术的发展、网络

317、普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。如营运较为成功的当当网、亚马逊、京东等网上书店，其发展潜力及在发行领域内的竞争力，将有更大的拓展。3、行业内主要企业、行业内主要企业 根据国家新闻出版广电总局发布的2014 年新闻出版产业分析报告，32家图书出版集团中按照集团合并报表中的主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额 4 项经济规模指标，对图书出版集团的总体经济规模进行综合评价。前 10 位出版集团排名如下：排名排名 出版出版集团集团 1 江苏凤凰传媒集团有限公司 2 湖南出版投资控股集团有限公司 3 中国教育出版传媒集团有限公司 4 江西省出版集团公司 5 浙江出版联合集团有限公司 山

318、东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-99 6 河北出版传媒集团有限公司 7 安徽出版集团有限责任公司 8 中国出版集团公司 9 山东出版集团有限公司 10 中原出版传媒投资控股集团有限公司 4、出版发行行业市场化程度、出版发行行业市场化程度 从市场化程度来看，2003 年我国推行文化体制改革以来，含出版业在内的整个文化传媒产业市场化程度都大大提高。出版业成为文化传媒各板块中转企改制进展最快的领域，目前我国绝大多数出版社体制改革工作已经完成。（六）行业进入壁垒（六）行业进入壁垒 1、政策壁垒政策壁垒 目前我国对设立出版社、报刊社、出版物发行、出版物进口均实行许可制度，外资和非公有资本进入

319、我国出版行业仍有诸多限制，只能在政策限定的范围内与国有资本进行合作。2008 年 11 月，国家发改委经报请国务院同意的关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函 中根据免费教科书通过政府采购提供这一新情况决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。但在中小学免费教材出版发行环节，政府部门的相关政策仍对参与的教材出版单位和发行单位设有严格的资质限制。目前，我国对出版业实行许可制度。根据国务院关于修改的决定等法规的规定，我国对设立出版社、报刊社、出版物发行、出版物进口均实行许可制度。根据国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定的明确规定，非公有资本可以投资参股出版物印刷、发行等国有文化

320、企业，但该类文化企业国有资本必须控股 51%以上。非公有资本不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务。根据关于文化领域引进外资的若干意见的明确规定：在中方控股 51%以上或中方占有主导地位的条件下，允许外商以合资、合作的方式设立出版物印刷和只读类光盘复制等企业。禁止外商投资从事书报刊的出版、总发行和进口业务，音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务。此外，中小学教材出版发行采取招投标制度，对于参加招投标的教材出版单山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-100 位和发行单位有严格的资质限制。这些政策都限制了新企业的进入。2、资源、资源壁垒壁垒 出版发行业对企业人才

321、、资金的实力的要求较高。对于出版业而言，图书的选题、编辑等环节需要大量的专业编辑人员根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，因此属于知识和智力密集型的产业；前期费用包括购买版权、支付稿酬、版税、支付编辑人员工资、承担纸张和印刷费用等。随着发行量的增加，图书的长期平均成本呈下降趋势，形成规模经济。这就意味着新进入该领域的市场主体必须具备雄厚专业人才储备和充足资金，并花费较长时间建立读者群，才能在现有竞争格局中取得一席之地。3、品牌品牌优势和专业经验优势和专业经验 品牌对于出版行业具有重要意义。拥有知名品牌不仅有利于出版机构开拓市场，吸引客户和读者，也是吸引优秀出版资源、人才和控制成本的有效手段

322、。同时，出版传媒企业在本行业、本区域积累的行业经验对其巩固市场地位、提高竞争力起到关键作用。以教材出版发行招投标为例，拥有丰富业务经验和渠道优势的出版发行单位，往往具有获得出版、发行权的重要筹码，从而对新进入该领域的企业形成强大的竞争优势。4、发行渠道与物流配送能力、发行渠道与物流配送能力 良好的综合性出版发行企业需要有遍布面较广的发行网络和成熟的物流配送能力，才能对门店的销售形成有效的支撑。受益于多年来经营图书发行的历史，国有新华书店一般占据城市较为中心的黄金地理位置，一方面物业成本较低，另一方面则是覆盖广泛。此外，随着规模化经营的产生，物流配送的运营效率也在不断提高，良好的采购、储备、销售

323、、退货业务体系，有效支持了企业的高速发展；成熟的发行渠道和强大的物流配送及管理能力，确保实现教材发行中严格要求的“课前到书、人手一册”。（七）市场供求状况及变动原因（七）市场供求状况及变动原因 国内出版发行行业市场发展情况稳中有增。2012-2014 年，出版物的供求市场总体保持稳步增长。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-101 数据来源：2012-2014 年全国新闻出版业基本情况 数据来源：2012-2014 年全国新闻出版业基本情况 全国出版发行市场的供给与需求均保持平稳增长，主要原因如下：（1）经济因素，国民经济保持较快平稳发展，GDP 连续高位增长。2014年 GDP 达

324、到 63.61 万亿元，同比增长 7.27%。我国居民家庭人均可支配收入也呈现出快速增长的趋势。2004年我国城镇居民家庭人均可支配收入为0.94万元，到 2014 年增加至 2.88 万元。2004 年农村居民家庭人均纯收入为 0.29 万元，到2014 年增加至 0.99 万元。随着国民经济的平稳发展，人们物质生活水平不断提升，精神层面的追求也随之提高，教育文化娱乐服务类支出也逐年上升，图书消费是文教娱乐支出中重要的组成部分，广大读者对图书的需求量将会越来越大，图书出版发行业有着广山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-102 阔的发展空间。（2）政策因素：党和国家树立了科学发展观、

325、构建和谐社会的发展宗旨，文化国力的构建、文化发展纲要的颁布、文化产业振兴规划等相关政策的出台，为出版发行行业创造了前所未有的发展机遇。文化体制改革吸引各类资本进入，参与者不断增加促进行业整体发展。随着近年来总发行权和全国连锁经营权的逐步放开，各类资本如民营书店、出版社自办发行、邮政系统、网上书店等纷纷加入竞争，并开始树立品牌影响力。各类资本的参与，有助于提高行业竞争力，促进行业整体健康发展。2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报指出：坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。随着该政策的落地，对教育产业的利好将愈发明显，人口提

326、升将直接导致教材教辅的需求量上涨，同时一般图书的需求量也将有所带动。（3）科技因素：以现代网络、无线终端等为代表的高科技新兴产业发展，为出版发行行业提供了强有力的技术支持和广阔的市场平台，强有力地促进了数字化出版和发行渠道构成的多样化以及业务模式的升级换代。网络出版物、移动阅读等对传统出版业有一定冲击，而更多的则是一种方式的补充，更有利于市场细化，激发市场需求。（八）行业平均利润水平及变动原因（八）行业平均利润水平及变动原因 随着文化体制改革的深入以及出版发行行业市场化进程的推进，市场资源将得到进一步的有效配置。中小学教材招投标政策和出版业整体竞争加剧将对未来出版环节利润水平形成较大压力；民营

327、企业涉足批发领域并通过连锁或独立书店、书友会、网上书店形式广泛进入零售环节，外资发行商也以书友会和网上书店参与零售竞争，这些都会一定程度压低发行环节利润水平；但大型综合性出版发行集团将受益于显著的规模效应、一流的出版资源、多年的品牌优势和广泛的渠道终端，充分把握未来兼并收购带来的进一步规模扩张的机会，进一步壮大自身实力，增强竞争力。（九）影响行业发展的有利和不利因素（九）影响行业发展的有利和不利因素 山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-103 1、有利因素有利因素（1）产业政策对出版发行业的扶持 根据国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要，“十二五”期间，国家将从各方面推动文化产业发

328、展，包括：在政府投入保障政策方面，将加大政府投入力度，建立健全同国力相匹配、同人民群众文化需求相适应的政府投入保障机制；加大财政、税收、金融、用地等方面对文化产业的政策扶持力度；在文化贸易促进政策方面，加大已有支持对外文化贸易各项优惠政策的落实力度，进一步完善有关财税政策，支持文化企业走出去；在版权保护政策方面，加强版权行政执法和司法保护的有效衔接，严厉打击各类侵权盗版行为，增强全社会的版权保护意识；在法制保障方面，建立健全文化法律法规体系，加快文化立法，制定和完善公共文化服务保障、文化产业振兴、文化市场管理等方面法律法规，将文化建设的重大政策措施适时上升为法律法规，加强地方文化立法，提高文化

329、建设法制化水平。2011 年、2012 年，新闻出版总署相继出台新闻出版业“十二五”时期发展规划和关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见，进一步明确“十二五”时期新闻出版业的发展目标和具体措施，提出加快出版传媒集团改革发展。十八届三中全会指出，要紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。2014 年政府工作报告提出，要促进文化事业和文化产业健康发展，深化文化体制改革，加强文化市场建设，文化产业增加值增长 15%以上。基于上述规划和措施，在未来一段时间内

330、，国家对出版发行业发展仍将保持大力支持和鼓励发展的态度，从政策角度提供强有力的保障。（2）宏观经济的不断增长，居民对文化产品需求提升 我国国民经济的平稳快速发展和人民群众生活水平的显著提高对出版发行业发展提供了良好的保障。与美国、英国等发达国家相比，我国目前人均图书消费偏低，消费结构也不同，大众和专业图书消费占比过低。考虑到文化消费需求的一致性，预计随着我国城镇化率的提升和居民收入水平的提高，居民教育文化消费需求也将进一步提升。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-104（3）新技术的发展带来出版业新商机 高新技术是推动文化产业发展、提高创新能力和传播能力的引擎。文化和科技的结合不仅催

331、生出新的文化业态，也开辟出新的传播渠道。近年来，以信息技术为代表的高新技术迅猛发展，为文化产业带来了前所未有的机遇，也为出版业的转型和发展带来了更多机会和更大空间。从国际上看，出版商已经实现数字化转型。虽然我国出版商的数字化转型刚刚起步，但随着互联网、4G 网络的进一步普及，技术条件和版权环境的进一步完善，我国出版业也将在技术推动下实现跨越式发展。（4）义务教育教材教辅需求上升 近年来，我国义务教育在校学生人数一直处于下降状态，但随着 80 后、90后人口逐渐步入生育年龄，预计在未来 5-10 年中我国在校学生人数有望触底回升呈增长态势。根据国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020

332、 年）的目标，2015 年中小学义务教育在校学生人数要达到 1.61 亿人，2020 年要达到 1.65 亿人，分别相比 2009 年增加 2.08%和 4.62%。同时，随着国家“二孩”政策的逐步落地，我国在校学生人数预计将出现进一步增长。随着人口年龄结构的调整，中小学教材教辅出版的需求也将相应回升。此外，学前教育、高中专教育、高等教育及职业教育的在校生人数也将处于同等上升趋势，各类教育的教材及专业图书需求相应也会上升。山东出版传媒股份有限公司 招股说明书 1-1-105 我国在校生人口结构（我国在校生人口结构（2004-2020 年年）单位：万人 0 2,000 4,000 6,000 8

333、,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,000 20042005200620072008200920102015E2020E学前教育义务教育高中阶段高等教育 数据来源：教育部（5）行业整合为出版发行业带来发展新动力 我国出版机构集中度较低，行业格局仍处于高度分散的原子型。未来，在国家积极推动资源整合、鼓励传媒企业跨地区、跨行业重组的政策支持下，大型出版传媒集团的行业领导和整合作用将进一步发挥。根据新闻出版业“十二五”时期发展规划，国家将在“十二五”期间，以各省级新华书店为基础，加快全国性国有大型发行集团建设。实力较强的市场主体在未来行业整合进程中将起到领头羊、整合者的作用，处于主导地位，推动出版业全新市场格局的产生，提升行业活力。2、不利因素不利因素（1）政策变动对教育出版的竞争格局带来变数 中小学教材出版发行一直是我国大多数出版集团利润的主要