耐威科技：2019年半年度报告.PDF

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1、证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-110 北京耐威科技股份有限公司北京耐威科技股份有限公司 20192019 年半年度报告年半年度报告 2019 年年 08 月月 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人杨云春、主管会计工作负责人蔡猛及会计机构负责人(会计主管人员)李咏青声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已

2、出席了审议本报告的董事会会议。本半年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。公司已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”第九项“公司面临的风险和应对措施”章节中，对可能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投资者留意查阅。本公司请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别注意下列风险因素：1、行业竞争加剧的风险 公司 MEMS 业务直接参与全球竞争，竞争对手既包括博世（Boach）、德州仪器（Texas Instruments）、意法半导体（STMicroelectronics）、索尼（SONY）等 IDM 企业，也包括传统集成电路 MEM

3、S 代工企业台积电（TSMC）、格罗方德（Global Foundries），还包括纯 MEMS 代工企业 Teledyne Dalsa Inc.、X-FAB、IMT（Innovative Micro Technology）、Tronics（Tronics Microsystems）等。MEMS 行业属于技术及智力密集型行业，涉及物理学、半导体、光学、电子工程、化学、材料工程、机械工程、医学、信息工程及生物工程等多种学科和工程技术，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。公司第三代半导体 GaN 材料与器件业务也直接参与全球竞争。若公司不能正确判断未来产品及市场的发展

4、趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。公司导航、航空电子、无人系统业务参与竞争的领域目前主要是国防装备、航空航海等特种领域，进入门槛较高，客户订单较难获取，公司必须凭借产品品质、性价比及服务优势与同行业国有院所或其他民营公司进行竞争，由于我国推动发展高端装备的不断努力以及鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的政策考量，该等领域的投资热情不断高涨。在上述市场上述竞争加剧的情况下，公司存在市场竞争地位削弱、产品利润率降低并导致经营业绩下滑、甚至出现亏损的风险。2、新兴行业的创新风险 公司现有 MEMS、导航、

5、航空电子、第三代半导体、无人系统等业务均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，该等产业技术进步迅速，要求行业参与者不断通过新技术的研究和新产品的开发以应对下游需求的变化。如公司对新技术、新产品的投入不足，或投入方向偏离行业创新发展趋势或未能符合重要客户需求的变化，将会损害公司的技术优势与核心竞争力，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响；此外，研发活动本身存在一定的不确定性，公司还存在研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的创新风险。3、募集资金运用风险 公司募集资金投资项目综合考虑了当时的市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备采购等因素，并

6、对其可行性进行了充分论证，但如果国内外的行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 2 的主客观因素影响，将会给募集资金投资项目的实施带来不利影响，存在募集资金投资项目不能顺利实施、不能达到预期收益、折旧摊销影响经营业绩的风险。4、公司规模迅速扩张引致的管理风险 公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度。但随着资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度不断上升，公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化。如果公司的管理体系和资源配置的调整和人才储备不能满足资产

7、规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。5、投资并购风险 截至目前，公司已完成多起投资并购，投资控股或参股了多家公司。根据发展战略的需要，公司未来可能会实施新的并购重组或投资，以提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。如果将来选择的投资并购标的不恰当、所投资公司发展方向偏差、所合作核心团队出现不利变动，或者投资并购完成后未能做好资源及业务整合，将存在投资并购的目标不能实现或不能完全实现的风险。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 3

8、目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .1 1 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 .7 7 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 .1010 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 .1616 第五节第五节 重要事项重要事项 .3131 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 .4949 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 .5757 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 .5858 第九节第九节 公司债相关情况公司债相关情况 .6060 第十节第十节 财务报告财务报告 .

9、6161 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 .184184 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 耐威科技、公司、本公司 指 北京耐威科技股份有限公司 耐威时代 指 北京耐威时代科技有限公司，系本公司全资子公司 中测耐威 指 中测耐威科技（北京）有限公司，前身为北京神州半球科技有限公司，系本公司全资子公司 迈普时空 指 武汉迈普时空导航科技有限公司，系本公司控股子公司 耐威智能 指 北京耐威智能科技有限公司，系本公司控股子公司 赛莱克斯北京 指 赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司，原为纳微矽磊国际科技（北京）有限公司，系本公司控股子

10、公司 赛莱克斯国际 指 北京赛莱克斯国际科技有限公司，原为北京瑞通芯源半导体科技有限公司，为控股型公司，无实际生产经营业务，系本公司控股子公司 运通电子 指 运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED），为赛莱克斯国际100%持股的在香港设立的控股型公司，无生产经营业务，持有赛莱克斯 100%的股权 赛莱克斯、Silex 指 Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为赛莱克斯国际的间接控股子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务 西安耐威 指 西安耐威电子科技有限公司，系本公司控股子公司 瑞科通达 指 北京瑞科

11、通达科技有限公司，系本公司控股子公司 飞纳经纬 指 飞纳经纬科技（北京）有限公司，系本公司控股子公司 耐威思迈 指 北京耐威思迈科技有限公司，系本公司控股子公司 镭航世纪 指 北京镭航世纪科技有限公司，系本公司控股子公司 船海智能 指 哈尔滨船海智能装备科技有限公司，系本公司参股子公司 航天新世纪 指 重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司，系耐威时代参股子公司 微芯科技 指 北京微芯科技有限公司，系本公司全资子公司 青州耐威 指 青州耐威航电科技有限公司，系本公司全资子公司 成都耐威 指 成都耐威电子系统科技有限公司，系本公司控股子公司 海南耐威 指 海南耐威科技系统技术研究院有限公司，系本公司

12、全资子公司 极芯传感 指 北京极芯传感科技中心（有限合伙），系微芯科技参股合伙企业 中科耐威 指 北京中科耐威微电子科技有限公司，系微芯科技控股子公司 青州智能 指 青州耐威智能科技有限公司，系耐威智能控股子公司 北斗产业基金 指 湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），系中测耐威参股合伙企业 光谷信息 指 武汉光谷信息技术股份有限公司，系本公司参股子公司 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 5 海丝民合基金，半导体产业基金 指 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙），系本公司参股合伙企业 兆联智能 指 南京兆联智能科技有限公司，系耐威时代控股子公司 芯领航通 指 北京

13、芯领航通科技有限公司，系本公司控股子公司 光谷耐威投资 指 武汉光谷耐威股权投资有限公司，系本公司控股子公司 聚能晶源 指 聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司，系本公司控股子公司 聚能创芯 指 青岛聚能创芯微电子有限公司，系本公司控股子公司 中科昊芯 指 北京中科昊芯科技有限公司，系微芯科技参股子公司 空间智能基金管理公司 指 空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司，系光谷耐威投资参股子公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司 惯性导航、惯导 指 通过测量飞行器的加速度、角速度，自动进行积分运算，获得飞行器瞬时速度、角度

14、和位置数据的技术。组成惯性导航系统的设备都安装在飞行器内，工作时不依赖外界信息，也不向外界辐射能量，不易受到干扰，是一种自主式导航系统 卫星导航、卫导 指 利用空间卫星发射的信号，经解算处理后，对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位 GNSS 指 全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），即所有卫星导航定位系统及导航增强系统的总称 GNSS 板卡 指 是利用芯片、外围电路和有关嵌入式软件制成的带有输入输出接口的主板级产品，利用这个模块结合下游应用需求可开发各种 GNSS 终端接收机，是 GNSS 终端接收机的核心部件 RTK 指 RTK（Rea

15、l time kinematic）实时动态差分法，是一种 GPS 测量方法，它采用了载波相位动态实时差分方法，能够在野外实时得到厘米级甚至毫米级的定位精度，是 GPS 应用的重大里程碑，它的出现为工程放样、地形测图、各种控制测量提高了作业效率 高精度 指 对于惯性技术一般指具有 1 海里/小时以内的导航定位精度；对于卫星、组合导航定位技术，一般指具有米级以内的导航定位精度 惯性导航系统（INS）指 以牛顿力学定律为基础，通过测量运动载体在惯性参考系的加速度、角速度，将它对时间进行积分，并把它变换到导航坐标系中，得到载体在导航坐标系中的位置、速度、姿态等信息 组合导航系统 指 用 GNSS 卫星

16、导航、无线电导航、天文导航等系统中的一个或几个与惯导组合在一起，形成的综合导航系统 惯性传感器 指 应用惯性原理和测量技术，感受载体运动的加速度、角速度的惯性敏感器件 加速度计 指 利用检测质量块的惯性力来测量载体加速度的敏感装置 激光陀螺 指 激光陀螺，是一种无质量的光学陀螺仪。利用环形激光器在惯性空间转动时正反两束光随转动而产生频率差的效应，来测量敏感物体相对于惯性空间的角速度或转角 集成电路、IC 指 Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然

17、后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 6 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司 MEMS、微机电系统 指 Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，即微电子机械系统，简称为微机电或微机械，是指在微米操作范围内将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术及相应的集成系统 航空电子 指 航空设备上所有电子系统的总和，最基本的航空电子系统由通信、导航和显

18、示管理等多系统构成 无人系统 指 无人设备及与其配套的通信站、启动/回收装置以及无人设备的运输、储存和检测装置等的统称 智能制造 指 一种由智能机器和人类专家共同组成的一体化智能系统，在制造过程中能进行分析、推理、判断和决策等智能活动，以扩大、延伸和部分取代人类在制造过程中的脑力劳动，将制造自动化更新、扩展到信息化、智能化和高度集成化 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品 吋 指 英寸 DRIE 指 Deep Reactive Ion Etching，深反应离子刻蚀，基于氟基气体的高

19、深宽比的干法硅刻蚀技术，同时使用物理与化学作用进行刻蚀。该技术不仅可将等离子的产生和自偏压的产生分离，而且采用了刻蚀和钝化交替进行的工艺，实现对侧壁的保护，能够实现可控的侧向刻蚀，大大提高了刻蚀的各向异性特性，是超大规模集成电路工艺中很有发展前景的一种刻蚀方法 第三代半导体材料 指 宽禁带半导体材料（Eg2.3eV），主要包括碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）、氧化锌（ZnO）、金刚石、氮化铝（AlN）等，与第一代、第二代半导体材料相比，具有宽的禁带宽度，高的击穿电场、高的热导率、高的电子饱和速率及更高的抗辐射能力，更适合于制作高温、高频、抗辐射及大功率器件 GaN 指 氮化镓，氮和镓的化合物

20、，是一种新型半导体材料，适合于制造光电子、高温大功率器件和高频微波器件 GaN-on-Si 指 硅基氮化镓，以硅（Si）为衬底的氮化镓外延材料 GaN-on-SiC 指 碳化硅基氮化镓，以碳化硅（SiC）为衬底的氮化镓外延材料 控股股东、实际控制人 指 杨云春 元/万元 指 人民币元/万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 章程、公司章程 指 北京耐威科技股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 7 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司

21、简介和主要财务指标 一、公司简介一、公司简介 股票简称 耐威科技 股票代码 300456 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京耐威科技股份有限公司 公司的中文简称（如有）耐威科技 公司的外文名称（如有）NAVTECH INC.公司的外文名称缩写（如有）NAVTECH 公司的法定代表人 杨云春 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张阿斌 刘波 联系地址 北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607 室 北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607 室 电话 010-82252103 010-82251527 传

22、真 010-59702066 010-59702066 电子信箱 三、其他情况三、其他情况 1、公司联系方式、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。2、信息披露及备置地点、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文

23、8 3、注册变更情况、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。4、其他有关资料、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司 2018 年度资本公积转增股本于 2019 年 7 月初完成，转增前本公司注册资本为 337,841,358 股，转增后注册资本增至 641,898,580 股。截至本公告披露之日，公司尚未完成相应的工商变更登记手续。四、主要会计数据和财务指标四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入

24、（元）310,359,299.57 349,142,923.98-11.11%归属于上市公司股东的净利润（元）29,309,557.11 56,634,084.53-48.25%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）29,311,306.26 56,208,989.61-47.85%经营活动产生的现金流量净额（元）93,033,354.70-62,206,471.41 249.56%基本每股收益（元/股）0.0891 0.2039-56.30%稀释每股收益（元/股）0.0889 0.2024-56.08%加权平均净资产收益率 1.16%3.96%-2.80%本报告期末 上年度末

25、本报告期末比上年度末增减 总资产（元）4,041,405,204.63 3,288,267,775.42 22.90%归属于上市公司股东的净资产（元）2,703,414,845.15 1,511,202,168.04 78.89%截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股）641,898,580 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）0.0457 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 9 五、境内外会计准则下会计数据差异五、境内

26、外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。六、非经常性损益项目及金额六、非经常性损益项目

27、及金额 适用 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,227.75 减：所得税影响额 930.51 少数股东权益影响额（税后）3,046.39 合计-1,749.15-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。北京耐威

28、科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 10 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主要业务 公司紧密围绕物联网、特种电子两大产业链，一方面大力发展MEMS、导航、航空电子三大核心业务，一方面积极布局第三代半导体、无人系统等潜力业务，致力于成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。公司报告期内贡献业绩的具体产品及业务主要包括MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造、导航系统及器件、航空电子系统。（1）MEMS业务：公司MEMS业务包括工艺开发和晶圆制造两大类：公司MEMS工艺开发业务是指根

29、据客户提供的芯片设计方案，以满足产品性能、实现产品“可生产性”以及平衡经济效益为目标，利用工艺技术储备及项目开发经验，进行产品制造工艺流程的开发，为客户提供定制的产品制造流程。公司MEMS晶圆制造业务是指在完成MEMS芯片的工艺开发，实现产品设计固化、生产流程固化后，为客户提供批量晶圆制造服务。MEMS是指利用半导体生产工艺构造的集微传感器、信号处理和控制电路、微执行器、通讯接口和电源等部件于一体的微米至毫米尺寸的微型器件或系统；MEMS将电子系统与周围环境有机结合在一起，微传感器接收运动、光、热、声、磁等信号，信号再被转换成电子系统能够识别、处理的电信号，部分MEMS器件可通过微执行器实现对

30、外部介质的操作功能。公司能够制造流量、红外、加速度、压力、惯性等多种传感器，微流体、微超声、微镜、光开关、高性能陀螺、硅麦克风、射频等多种器件以及各种MEMS基本结构模块，公司MEMS晶圆产品的终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等领域。（2）导航业务 公司导航系统及器件包括惯性和卫星两大类：公司惯性导航产品主要包括惯性导航系统、组合导航系统及惯性传感器。根据传感器技术原理及类别的不同，惯性导航系统又可划分为激光、光纤及MEMS惯性导航系统；组合导航系统则是不同惯导系统与卫星导航系统的组合；惯性传感器则主要包括陀螺仪、加速度计、磁罗盘和倾斜传感器等。作为一种现代化导航技术，惯性导航

31、在国防装备、航空航天、测量勘测、智能交通、电子数码等工业及消费领域均得到广泛应用。公司卫星导航产品主要包括GNSS系列板卡、导航解算软件。GNSS板卡是GNSS终端接收设备的核心部件，属于卫星导航定位产品中高技术门槛的基础产品，广泛应用于测绘、GIS数据采集、遥感、测控、基于位置的信息系统应用等产品和领域；导航解算软件是指在卫星、惯性及组合导航系统中实现卫星信号处理、伪距导航解算、惯性捷联算法、组合导航算法的嵌入式软件及相应后处理算法软件。（3）航空电子业务：公司航空电子产品（不含航空惯导系统）主要包括航空综合显示系统、航空信息备份系统、航空数据采集记录系统及相关部件。航空综合显示系统是一种将

32、系统从惯性导航系统、雷达系统、火力控制系统、大气数据计算机等机载设备所获取的信息经转换和处理后向飞行员综合显示的电子系统，对系统的稳定性、恶劣环境适应性、夜视兼容性等具有极高要求；航空信息备份系统是指根据需要将航空运动载体机载设备的关键信息进行备份调用的电子系统；航空数据采集记录系统是指在航空运动载体飞行过程中获取机载设备运行信息并进行高速记录的电子系统。航空电子是指飞机上所有电子系统的总和，是保证飞机完成预定任务达到各项规定性能所需的各种电子设备的总称，被称为飞行器的大脑和神经。航空电子自20世纪70年代开始逐渐从航空机械系统中分离出来，成为一项独立的系统门类，且随北京耐威科技股份有限公司

33、2019 年半年度报告全文 11 着飞行器的不断升级发展以及对电子系统依赖性的不断提高，航空电子的核心地位越来越突出，已成为飞行器中价值最高的部分。除此之外，公司积极布局第三代半导体材料及器件、无人系统等潜力业务，公司目前的第三代半导体业务主要是指GaN（氮化镓）材料的生长与器件的设计，该等材料及器件可广泛应用于5G通讯、云计算、数据中心、新型电源等领域；公司目前的无人系统产品主要包括固定翼、微型旋翼无人机系统及相关配套产品，可用于侦查打击、航空测绘、巡检监测等领域。同时，公司根据自身优势展开部分海事软件代理业务，向客户提供海事智能制造软件。2、经营模式（1）MEMS业务：以成熟商业化运营的M

34、EMS产线为基础，以专业技术及生产团队、核心专利技术、核心工艺设备、十几年400余项工艺开发项目经验为条件，通过为客户开发并确定特定MEMS芯片的工艺及制造流程获得工艺开发收入，通过为客户批量制造MEMS晶圆获得代工生产收入。（2）导航业务：以技术开发-核心器件-系统集成能力为基础，以专业技术及生产团队、专业资质为条件，通过向特种设备制造商、科研院所、卫星导航终端产品制造商等用户研发、生产并销售软、硬件产品获得一次性销售收入。（3）航空电子业务：以技术开发-核心器件-系统集成能力为基础，以专业技术及生产团队、专业资质为条件，通过向特种设备制造商、科研院所等用户研发、生产并销售软、硬件产品获得一

35、次性销售收入。其他业务：第三代半导体业务以6-8英寸硅基氮化镓（GaN-on-Si）、碳化硅基氮化镓（GaN-on-SiC）等新型材料与器件技术为基础，以专业技术及生产团队为条件，通过向GaN（氮化镓）器件设计制造商研发、生产并销售外延材料，向通讯设备、数据中心、新型电源、智能家电等厂商研发并销售氮化镓（GaN）器件获得一次性销售收入；无人系统业务以总体设计-技术开发-系统集成能力为基础，以专业技术及生产团队、专业资质为条件，通过向特种及行业用户研发、生产并销售软、硬件产品获得一次性销售收入；海事软件代理业务以需求开发-市场拓展为基础，以全球领先软件系统供应商、专业开发应用服务团队为条件，通过

36、向海洋工程及船舶建造公司代理销售智能制造软件获得收入。3、主要业绩驱动因素（1）MEMS业务：随着物联网生态系统的逐步发展落地、MEMS终端设备的广泛拓展应用、MEMS产业专业化分工趋势的不断演进，源自通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等领域的MEMS芯片工艺开发及晶圆制造需求不断增长；公司全资子公司瑞典Silex是全球领先的纯MEMS代工企业。（2）导航业务：随着导航技术的不断进步、北斗卫星系统的不断完善、高性能导航器件的出现、同类导航产品小型化的实现、同类导航产品成本的降低，源自国防装备、航空航天、测量勘测、智能交通、电子数码等工业及消费领域的导航业务需求不断增长；公司拥有丰富的惯性、卫星

37、、组合导航产品序列及应用经验。（3）航空电子业务：随着航空飞行器的不断升级发展以及对电子系统依赖性的不断提高，新建航空飞行器的生产装配及已有航空飞行器的升级改造针对航空电子的需求不断增长；公司具备核心技术开发能力并拥有优质客户资源，驱动航空电子业务的起步发展。其他业务：1）第三代半导体业务：第三代半导体材料及器件主要包括碳化硅(SiC)、氮化镓(GaN)、金刚石等材料及在其基础上开发制造的相应器件，具有高功率、高频、耐高温高压及抗辐射等特点，拥有广阔的应用前景；公司具备优秀的研发及生产团队，部分产品已成功研制，正加速研发并建设产能；2）无人系统业务：随着无人系统设计、生产、控制等技术的不断提高

38、，无人系统的应用不断拓展；公司具备优秀的研发团队并开发了系列型号无人系统，深耕特种市场；3）海事智能制造软件代理业务：随着“船舶工业4.0”的逐步推进，海洋工程及船舶建造公司对提高建造过程智能化水平的需求日益强烈，公司与全球领先软件系统供应商具备良好合作关系。4、所属行业的发展阶段 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引及国民经济行业分类，公司目前的核心业务MEMS、导航、航空电子及潜力业务第三代半导体材料及器件所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）；公司潜力业务无人系统所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码C37）。公司现有业务分别涉及先

39、进制造产业和航空航天产业，均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。根据所从事业务的具体内容和性质，公司业务所属行业可以划分如下：北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 12（1）MEMS行业：MEMS是微电路和微机械按功能要求在芯片上的一种集成，基于光刻、腐蚀等传统半导体技术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光学等学科知识和技术基础，使得一个毫米或微米级的MEMS具备精确而完整的机械、化学、光学等特性结构。MEMS行业系在集成电路行业不断发展的背景下，传统集成电路无法持续地满足终端应用领域日渐变化的需求而成长起来的。随着微电子学、微机械学以及其他基础自然科学学科的相

40、互融合，诞生了以集成电路工艺为基础，结合体微加工等技术打造的新型芯片。随着终端应用市场的扩张，使得MEMS应用越来越广泛，产业规模日渐扩大，日趋成为集成电路行业的一个新分支。（2）导航行业：导航定位是一个技术门类的总称，它是指引导飞机、船舶、车辆或其它物体安全、准确地沿着选定的路线，准时到达目的地的一种手段或方法，或者是对某物进行准确定位的方法。人类先后发明了天文导航、无线电导航、卫星导航及惯性导航等多种导航定位技术。由于惯性导航系统及全球卫星导航系统的特有优势，它的出现及广泛应用使得众多传统产业的工作方式发生了根本改变，在国民经济众多领域得以广泛应用，迅速发展成一项新兴产业。（3）航空电子行

41、业：航空电子是指飞机上所有电子系统的总和，由导航、通信、显示、雷达、光电、管理、任务等多种系统所构成。航空电子行业自20世纪90年代开始蓬勃发展，在航空飞行器中所占的价值比例大幅提高。由于飞行器制造对材料、规格、性能等领域的不懈追求，航空电子技术的发展从未停歇。从发展趋势看，未来标准化、模块化、开放式的通用航空电子将会占据越来越多的航空电子市场。其他行业：1）第三代半导体行业：第三代半导体材料及器件主要包括碳化硅(SiC)、氮化镓(GaN)、金刚石等材料及在其基础上开发制造的相应器件，因其禁带宽度(Eg)大于或等于2.3电子伏特(eV)，又被成为宽禁带半导体材料，与第一、二代半导体材料硅（Si

42、）和砷化镓（GaAs）相比，第三代半导体材料及器件具有高热导率、高击穿场强、高饱和电子速率等优点，可以满足现代电子技术对高温、高功率、高压、高频以及抗辐射等恶劣条件的新要求。随着5G时代的到来及物联网产业的发展，第三代半导体材料及器件即将迎来巨大的市场应用前景；2）无人系统行业：无人系统是指无人设备及与其配套的通信站、启动/回收装置以及无人设备的运输、储存和检测装置等的统称。无人系统具有不同的划分维度，从行业应用可以划分为国防、工业、农业、消费无人系统等；从所属物理空间可以划分为空天、陆地、水面、水下无人系统等。无人系统最早发端于20世纪初，在传统工业高度发达，计算机、互联网、物联网、人工智能

43、快速发展的背景下得到规模化应用。在无人系统的不同智能阶段，将不同程度地重塑人类商业、生活，并对社会结构与分工产生巨大影响。综上所述，公司目前主要业务所处行业正处于成长阶段，且均属于国家鼓励发展的行业，发展前景广阔，公司业务拥有巨大的发展空间。5、所属行业的周期性特点（1）MEMS行业：集成电路行业处于电子产业链的上游，其发展受到下游终端应用的深刻影响，其行业发展速度与全球经济增速正相关，呈现出周期性的波动趋势。近年来，随着行业分工的深化，集成电路设计、制造及封测各环节专业化程度显著提高，行业整体能够更加准确的把握需求变动趋势、更有计划地控制产能规模及资本性支出、更加及时地对市场变化做出反应及修

44、正；同时，集成电路产业在社会其他行业的渗透日益深入，终端消费群体基数庞大，一定程度上抵消了经济周期的影响。集成电路行业整体的周期性波动日趋平滑。MEMS行业作为基于集成电路技术演化而来的新兴子行业，其周期性与集成电路行业相似；同时由于MEMS技术具有前沿性、创造性，其技术和产品的更新迭代将为下游市场注入活力，并引导下游突破现有瓶颈限制、拓宽终端应用范围，推动社会经济有机增长，故其行业周期性波动风险可得到有效降低。（2）导航行业：导航行业属于新兴行业及高科技领域，从产业生命周期的四个阶段来看，目前正处于成长阶段，其产业规模正处于快速增长时期。随着技术的发展及产品的进步，导航行业逐渐覆盖国防装备、

45、航空航天、GIS数据采集、测量勘测、工程建设、智能交通、仪器制造、农林业、电子数码等专业应用及大众消费领域。宏观经济周期对该行业的需求会产生一定影响。（3）航空电子行业：航空电子行业的发展与航空制造业密切相关。航空制造业的发展整体受全球经济发展周期所影响，但影响具体航空制造子行业发展的因素又有所不同。商业航空、通用航空受经济景气、消费升级因素的影响较大，而军用航空更多受全球政治局势、安全防务需求所影响。因此，航空电子行业受到宏观经济周期波动的影响，但由于航空制造业内部的结构性因素以及针对电子系统性能的不断升级需求，航空电子行业的周期性波动得到平抑。其他行业：1）第三代半导体行业：第三代半导体行

46、业是在硅基电力电子器件逐渐接近其理论极限值背景下催生新一代电子信息技术革命的新兴行业，行业整体发展受技术进展情况及下游新兴半导体材料及器件应用需求所影响。目前，第三代北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 13 半导体材料及器件具有高功率、高频、耐高温高压及抗辐射等特点，拥有广阔的应用前景，行业整体属于初创期；2)无人系统行业：无人系统行业属于具备高科技含量的新兴行业，行业整体发展受下游各无人系统应用行业与领域的发展情况所影响。目前，无人系统应用范围广泛且仍在高速拓展阶段，行业整体属于上升期，周期性尚未明显体现。综上所述，公司目前主要业务所处行业必然受到宏观经济周期的影响，但由于

47、各行业正处于成长阶段，所处的微观驱动环境各有不同，且正是推动全球经济发展的新兴力量，因此该等行业更多受自身发展周期的影响，受宏观经济周期的直接影响有限。6、公司所处的行业地位（1）MEMS业务：公司全资子公司瑞典Silex是全球领先的纯MEMS代工企业，服务于全球各领域巨头厂商，且公司正在瑞典扩充产能，同时正在北京推进建设“8英寸MEMS国际代工线建设项目”，有望继续保持纯MEMS代工的全球领先地位。根据世界权威半导体市场研究机构Yole Development的统计数据，2012年至今，Silex在全球MEMS代工厂营收排名中一直位居前五，在MEMS纯代工领域则一直位居前二，与意法半导体（S

48、TMicroelectronics）、TELEDYNE DALSA、台积电（TSMC）、索尼（SONY）等厂商持续竞争，长期保持在全球MEMS晶圆代工第一梯队。（2）导航业务：公司是少数具备惯性导航系统及核心器件自主研发生产能力且导航产品链比较完整的民营企业之一，自主掌握导航核心算法，自主研发并掌握了惯性、卫星和组合导航产品的软、硬件设计核心技术，部分主导产品达到高级别运用要求。（3）航空电子业务：公司是少数具备航空电子系统自主研发生产能力的民营企业之一，公司自主研制的多类航空电子产品经过了用户严格的验证、试飞程序，已批量装备于某些航空飞行器。其他业务：1）第三代半导体业务：公司相关技术团队具

49、备第三代半导体材料与器件，尤其是氮化镓（GaN）外延材料及器件的研发生产能力，并且已经成功研制具备全球领先水平的8英寸硅基氮化镓外延晶圆，有利于公司积极把握产业发展机遇；2)无人系统业务：公司是工业级无人系统的新进入者，正在积极拓展自身的优势领域。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末较期初增加 440.30 万元，增加 1.39%，主要因报告期内新增参股公司及参股公司损益影响。固定资产 报告期末较期初增加 9385.24 万元，增加 43.41%，主要因报告期内导航研发产业基地项目、北京 8

50、 英寸MEMS 国际代工线建设项目、瑞典 MEMS 产线升级扩产项目、第三代半导体材料制造项目（一期）持续投入所致。无形资产 报告期末较期初减少 172.87 万元，减少 2.03%，主要因报告期内进行摊销所致。在建工程 报告期末较期初增加 11236.11 万元，增加 25.51%，主要因报告期内导航研发产业基地项目、北京 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目、瑞典 MEMS 产线升级扩产项目、第三代半导体材料制造项目（一期）持续投入所致。货币资金 报告期末较期初增加 50890.81 万元，增加 95.47%，主要因报告期内完成非公开发行股票收到募集资金、同时归还委托贷款所致。其他应收款

51、 报告期末较期初增加 1033.41 万元，增加 171.18%，主要因报告期内业务拓展需要，增加各类保证金、备用金等所致。其他流动资产 报告期末较期初增加 2359.95 万元，增加 41.61%，主要因报告期内生产研发用设备、材料采购大幅增加导致留抵进项税额增加所致。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 14 长期待摊费用 报告期末较期初增加 411.06 万元，增加 41.77%，主要因报告期内“青州耐威航电产业园”、氮化镓产业研发生产场所投入装修所致。递延所得税资产 报告期末较期初增加 711.42 万元，增加 31.02%，主要因报告期内资产减值损失、可抵扣亏损增加所

52、致 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 全资子公司瑞典 Silex 因重大资产重组所形成间接控制的境外子公司 625,444,313.42 瑞典斯德哥尔摩 工艺开发+代工生产 境内监控及定期沟通 良好 19.20%否 其他情况说明 公司全资子瑞典 Silex 是全球领先的纯 MEMS 代工企业，公司 2016 年收购完成后其一直良好运营，2019 年上半年继续保持良好增长态势。三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业

53、的披露要求 否 报告期内，公司持续投入研发，持续进行技术创新和市场拓展，继续执行股权激励计划，核心竞争力得到进一步提升和扩大，主要表现在如下方面：1、自主创新及研发优势 自设立以来，公司一直坚持自主创新战略。公司各业务条线研发团队围绕MEMS、导航、航空电子、第三代半导体、无人系统等业务的关键技术进行了深入系统研究，自主研发并掌握了相关工艺的核心技术及相关产品的软硬件设计核心技术，自主创新及技术研发成果显著。截至本报告期末，公司拥有各项国际/国内软件著作权131项，各项国际/国内专利174项。凭借着丰富的技术研发经验和突出的人才优势，公司具备承担重要、前沿科研项目的能力，在MEMS工艺开发、M

54、EMS晶圆制造、导航定位、航空电子等领域均积累了超过十年的丰富研发经验，在第三代半导体、无人系统领域也正在迅速积累自主创新及研发能力。2、高端人才优势 公司主要业务所属行业均为国家鼓励发展的高新技术产业及战略新兴产业，专业的技术团队以及具有丰富从业经验、对行业有深刻理解的管理层是企业可持续发展的保障。截至本报告期末，公司拥有博士43名，硕士152名，合计占公司总人数的27.39%；公司研发及技术人员合计391人，占公司总人数的54.92%。在导航定位、航空电子领域，以公司实际控制人、“千人计划”引进人才杨云春博士为核心的公司研发团队长期从事该领域的学习、研究与实践，理论功底深厚，研发应用经验丰

55、富；在MEMS领域，公司核心技术团队均是资深专业人士，服务公司多年且经验丰富，全资子公司瑞典Silex的CEO、首席技术专家和核心产品组经理的从业时间均超过10年，具备运营先进规模量产代工线的经验和能力；在第三代半导体及无人系统领域，公司引进了经验丰富的核心技术团队，具备把握市场机遇、推动产品落地及实现产业化的能力。3、MEMS先进制造、工艺技术及项目经验优势 在MEMS方面，Silex掌握了硅通孔、晶圆键合、深反应离子刻蚀等多项在业内具备国际领先竞争力的工艺技术和工艺模块。Silex拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺平台（TSI），通过MEMS技术在硅晶片上形成电介质隔离区域，利用DRIE

56、实现刻蚀高宽比和垂直侧壁，在硅片中形成沟槽并延伸贯通整个硅片，经过TSI处理后的晶圆将单晶硅用高质量的绝缘沟槽北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 15 进行隔离。Silex成立于2000年，目前已有10年以上的量产历史、生产过超过数十万片晶圆、100多种不同的产品，技术可以推广移植到2.5D和3D圆片级先进封装平台。Silex在经营期内参与了400余项MEMS工艺开发项目，代工生产了包括微镜、光开关、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦克风、射频器件等在内的多种MEMS产品。长期实践中，Silex严格按照新产品导入流程（NPI）进行项目管

57、理，在产品复杂多样的环境下做好生产工艺的开发与管理；公司团队自主开发的生产管理系统能够很好地对生产计划和制造过程进行整体控制，形成了一套行之有效的MEMS代工厂运营管理办法。4、惯性、卫星、组合导航技术及其综合运用优势 在导航方面，公司较全面地掌握了惯性传感器或系统产品的器件底层技术、卫星导航差分定位技术及实时高精度解算技术等，自主研发出高性能机载主惯性导航系统、机载光纤航姿参考系统、车载激光/光纤惯性/组合导航系统、车载/弹载MEMS惯性/组合导航系统、新一代高精度GNSS板卡等，并自主掌握了核心传感器件的研发和生产能力，具备高、中、低精度的惯性、卫星和组合导航系统的研制能力，并且在“空、天

58、、海、地”各领域拥有丰富的项目产品及技术实践经验。与此同时，基于服务特种用户的长期积累，公司得以充分发挥技术优势，结合成本及量产品质要求，进一步推动导航定位系统产品在各领域的应用。5、资质优势 公司自主研发生产的导航、航空电子产品已应用于国防装备领域，我国对该领域实施严格管理，从事相关科研生产需要通过相关认证并获得相关资格和许可，公司拥有开展特种导航、航空电子产品研发生产活动所需的认证证书、保密资格证书、生产许可证和装备承制单位注册证书，该等资质的获取需要具备相应的研发生产条件和项目实践，公司拥有明显的资质优势。由于性能及工艺的独特性，MEMS产品的工艺开发周期较长，视产品结构、技术要求及材料

59、应用的不同，开发期间从2年至9年不等，期间代工厂商需要与客户持续交互反馈，客户的粘性及厂商转换成本均非常高，公司MEMS业务主要服务全球各领域巨头客户，公司满足该等厂商对供应商的苛刻资质认证要求。6、优质客户资源优势 公司主要业务均拥有长期、优质的客户资源。在导航、航空电子领域，公司客户包括中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团、中国航天科技集团公司、中国兵器工业集团公司等大型集团下属的特种企业或院所，境内外其他特种客户以及中国科学研究院、国防科学技术大学、清华大学等科研教育机构，同时还包括新开拓的自动驾驶、机器人、无人机等领域客户。在MEMS领域，

60、从北美科技之都到英伦学术重镇，从欧洲制造强国到亚洲新兴经济，从尖端生命科学到日常娱乐消费，从成熟行业巨头到创新创意团队，公司MEMS客户遍布全球，产品覆盖了通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等诸多领域，尤为特别的是，公司作为同时具备先进工艺开发能力的纯MEMS代工企业，在服务巨头企业的同时，一直耐心陪伴众多创业型团队或公司，并且通过多年的相互紧密协作，不断有各领域的新兴公司陆续从工艺开发阶段向批量生产甚至规模量产阶段切换，且受全球MEMS应用的持续增长，该等细分领域客户的发展往往具有爆发性，能够为公司MEMS业务的持续发展提供巨大的发展潜力。公司服务的客户已包括全球DNA/RNA测序仪巨头、全

61、球新型超声设备巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球光刻机巨头、全球网络搜索引擎巨头、全球消费电子巨头、全球工业巨头以及工业和消费细分行业的领先企业。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 16 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述（一）整体经营情况 报告期内，公司主营业务整体保持稳健但内部结构发生较大变化，核心业务方面，MEMS业务继续实现显著增长且盈利水平继续得到提高，导航及航空电子业务收入下降，其中导航业务还叠加了盈利水平下降、主要业务子公司出现亏损。除此之外的其他业务则贡献有限。与此同时，在潜力业务方面，第三代半导体材料

62、及器件业务则仍处于投入阶段，尚未贡献业绩；无人系统业务仍处于起步积累阶段，贡献业绩非常有限。公司投资参与的北斗产业基金、半导体产业基金则仍处于投资期，虽然投资成绩良好，但尚未贡献投资收益。报告期内，公司实现营业收入31,035.93万元，较上年同期下降11.11%；实现营业利润3,685.70万元，较上年同期下降50.98%；实现利润总额3,685.92万元，较上年同期下降50.86%；实现净利润2,690.40万元，较上年同期下降55.84%；实现归属于上市公司股东的净利润2,930.96万元，较上年同期下降48.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,931.13万元，较上

63、年同期下降47.85%。公司本报告期利润项目降幅大于收入降幅的主要原因是：一方面，拥有较高毛利率水平的导航及航空电子业务出现下降，导航业务的收入结构出现不利变化，导航及航空电子业务的毛利贡献降至历史低谷水平。另一方面，在研发投入增长、业务领域扩大、员工数量增加、实施股权激励的背景下，公司研发费用、管理费用增幅较大，分别较上年同期增长了96.84%和34.37%。报告期内，公司基本每股收益0.0891元，较上年同期下降56.30%；加权平均净资产收益率1.16%，较上年同期下降2.80%（绝对数值变动），主要是由于归属于上市公司股东的净利润同比下降48.25%。本报告期末，公司总资产404,14

64、0.52万元，较期初增长22.90%，主要是由于公司完成非公开发行股票所致；归属于上市公司股东的所有者权益270,341.48万元，股本33,784.14万元，归属于上市公司股东的每股净资产8.00元，股本增长19.48%及归属于上市公司股东的每股净资产上升49.81%，主要因本期完成非公开发行股票所致。（二）各主要业务情况 1、MEMS业务蓬勃发展 报告期内，公司MEMS业务继续蓬勃发展，瑞典产线在同步扩产的同时，产能利用率继续保持在极高水平（96.80%），而且MEMS业务的发展质量进一步提高，实现收入24,632.94万元，较上年同期增长31.95%，其中，MEMS晶圆制造实现收入13,

65、954.66万元，较上年同期增长8.70%；MEMS工艺开发实现收入10,678.27万元，较上年同期大幅增长83.12%，主要是因为随着瑞典产线产能的持续提升以及北京产线产能的逐步建设，公司有意扩大开发阶段业务，为量产阶段业务做好客户及订单储备。报告期内，公司MEMS业务综合毛利率达到39.58%，较上年同期持平，其中工艺开发业务毛利率49.33%、晶圆制造业务毛利率32.11%，均保持了较高水平。报告期内，得益于MEMS应用市场的高景气度，并基于正在扩充的瑞典产线及正在建设的北京产线，公司积极开拓全球市场，并积极承接通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等领域厂商的工艺开发及晶圆制造订单，继续

66、服务全球DNA/RNA测序仪巨头、全球新型超声设备巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球光刻机巨头、全球网络搜索引擎巨头、全球消费电子巨头、全球工业巨头以及工业和消费细分行业的领先企业。截至本报告期末，公司全资子公司Silex拥有的在手未执行合同/订单金额（单笔500万元以上）合计约为5亿元，持续具备充足的业务增长动力。报告期内，公司继续推进瑞典产线的升级改造，进一步新增当地产能；同时在公司完成非公开发行募集资金的背景下，公司控股子公司赛莱克斯北京继续完善核心管理及人才团队，全面推进北京“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的建设。瑞典产线升级改造完成后，新增产能可以解决目前

67、的产能瓶颈，保障MEMS业务在北京新建产能投产前的发展潜力；北京产线建设完成后，赛莱克斯北京将与瑞典Silex形成优势互补，赛莱克斯北京负责提供MEMS业务亟需的、靠近市场的新建产能，瑞典Silex负责为赛莱克斯北京导入产线早期所必须的初始启动客户并提供技术支持，两者的协同互补将有力保证公司继续保持纯MEMS代工的全球领先地位。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 17 2、导航、航空电子业务未达预期 报告期内，导航、航空电子业务仍正常开展，但在经营业绩方面的表现未达预期，因部分产品定型延迟，部分订单的用户审价进度不及预期，部分订单的生产交付进度发生调整，公司导航、航空电子实现

68、的业务收入下降，其中导航业务还叠加盈利水平下降、主要业务子公司出现亏损。报告期内，公司导航业务实现收入4,178.51万元，较上年同期下降50.76%，其中，惯性（含组合）导航业务实现收入2,788.47万元，较上年同期下降50.58%；卫星导航业务则实现收入1,390.04万元，较上年同期增长49.35%。报告期内，公司导航业务综合毛利率为27.37%，较上年同期下降16.76%，主要是在惯性（含组合）导航业务出现下降的同时，其中具备较高毛利率的系统级产品因定型、审价、交付因素未能如预期在本报告期内确认，相应实现的收入和毛利又较上年同期下降，主要业务子公司出现亏损。报告期内，公司航空电子业务

69、实现收入1,802.97万元，较上年同期下降59.50%，综合毛利率为73.02%，较上年同期小幅上升3.86%，主要是由于航空电子产品属于高度定制化产品，研制难度较大，一般而言拥有较高的毛利率，且在不同期间，不同类型、世代产品之间的研制成本及销售价格存在较大差异，因此导致毛利率在较高区间波动。报告期内，公司导航、航空电子业务继续服务特种领域用户及行业用户，在执行原有合同的同时，积极挖掘并拓展客户的新需求。公司研制生产的激光惯导系统、光纤惯导系统已实现批量装备，研制生产的MEMS惯导系统已具备丰富的实践应用经验，公司正在积极推进各类“海陆空天”惯性/组合导航应用项目。公司研制生产的航空综合显示

70、系统、航空信息备份系统、航空数据采集记录系统及相关部件已实现批量装备，且正陆续取得新的研发生产任务。报告期内，公司继续推动建设位于山东省青州市的耐威航电产业园，为航空电子业务的继续发展创造良好的试验、生产条件。3、其他业务积极推进 报告期内，公司继续积极推进第三代半导体和无人系统业务的发展。对于第三代半导体，尤其是GaN材料与器件，公司于2018年成功研制达到全球领先水平的8英寸硅基氮化镓（GaN-on-Si）外延晶圆。在此基础上，公司持续推动第三代半导体材料制造项目（一期）在内的相关项目建设，建立相应研发与生产条件，开发独有产品与技术，为将来的业务拓展夯实基础。在GaN材料方面，公司已与下游

71、用户建立广泛合作，处于交互验证阶段，同时即将完成一期项目的建设；在GaN器件方面，公司已推出数款GaN功率器件产品，并进入了小批量试产阶段。在此基础上，公司与知名电源、家电及通讯企业展开合作，进行器件系统级验证和测试，争取早日实现规模化应用。对于无人系统，公司在市场拓展方面实现积极突破，成功中标多个特种项目，同时继续完善团队建设，在已开发型号及已积累技术基础上，积极拓展无人系统产品在各领域的应用。（三）研发情况 公司的立身之本即为自主研发创新，对于公司原有的导航、航空电子业务以及后拓展的MEMS业务，发展的基石及积累的竞争壁垒即为长达数年甚至十几年的不断研发；对于正在拓展的第三代半导体、无人系

72、统业务，竞争力的积累也依赖于长期的研发投入。公司在业务发展的同时，一直重视技术和产品的研发投入，包括人才的培养引进及资源的优先保障。公司现有业务均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，需要公司进行重点、持续的研发投入。报告期内，公司继续在MEMS工艺技术、导航定位技术、航空电子系统及产品、第三代半导体材料及器件、无人系统技术等方面保持高强度的研发，共计投入研发费用3,902.90万元，占营业收入的12.58%，较上年同期大幅增长96.84%，继续保持了较高的投入水平。（四）投融资情况 1、投资设立中科昊芯、空间智能基金管理公司 2019年1月，公司与北京中自投资管理有限公司、北京顶芯科

73、技中心（有限合伙）共同投资设立参股子公司中科昊芯，主要从事导航与 DSP 芯片的研发设计，以促进公司与中国科学院自动化研究所在相关业务领域的合作，充分发挥各方的技术及资金、市场等优势，聚合资源，促进公司相关业务的长远发展。2019年2月，公司控股子公司武汉光谷耐威股权投资有限公司与徐兴慧、邓媛共同投资设立参股子公司空间智能基金管理公司，为后续成立相关产业投资基金作准备，最终借助产业基金及各基金参与方的优势，寻求具有协同效应的产业并购、投资，加快产业优质资源的有效整合，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。2、参与投资设立空间智能信息产业投资基

74、金 2019年3月，公司控股子公司武汉光谷耐威股权投资有限公司拟与黄石市国有资产经营有限公司、空间智能基金管理公北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 18 司合作设立湖北空间智能信息产业投资基金，基金设立规模1.25亿元，目标规模2.5亿元，截至目前该产业投资基金正在设立过程中。3、产业投资基金投资情况 公司投资参与的北斗产业基金、半导体产业基金的投资情况如下：（1）北斗产业基金成立于2015年6月，主要从事北斗产业相关企业或其他产业优质企业的股权投资活动并提供相关的咨询服务，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益，自成立以来已进行了数笔投资。公司全资子公司中测耐威目前持有其2

75、9.694%的LP份额。报告期内，北斗产业基金仍处于投资期，截至2019年6月末持有9家企业股权。其中由北斗产业基金投资持股3.81%的苍穹数码技术股份有限公司已于2019年6月向中国证券监督管理委员会报送了首次公开发行股票并上市申请。（2）半导体产业基金成立于2017年11月，重点侧重于集成电路领域并购整合及有核心竞争力公司的投资。公司目前持有其2.55%的LP份额 报告期内，半导体产业基金仍处于投资期，截至2019年6月末持有4家企业股权。其中由半导体产业基金投资持股99.9998%的青岛融通民和投资中心（有限合伙）投资持股13.52%的北京豪威科技有限公司已被上海韦尔半导体股份有限公司（

76、SH.603501）全资收购。4、完成非公开发行事项 2019年2月，公司以22.10元/股的价格完成向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、董事长杨云春先生非公开发行股份合计55,556,142股，募集资金总额为人民币1,227,790,754.90元，募集资金净额为人民币1,207,000,198.76元，注册资本及资本公积相应增加。5、申请银行授信 2019年1月，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了相关议案，公司及子公司向宁波银行、杭州银行申请综合授信额度，用于公司及子公司的日常经营。6、偿还委托贷款 2017年11月，公司全资子公司赛莱克斯国际向亦庄国投申请7亿元的委托贷款

77、，用于推动建设北京“8英寸MEMS国际代工线建设项目”。2019年5月，公司全资子公司赛莱克斯国际已向亦庄国投归还该笔委托贷款的全部本息，公司及控股股东杨云春先生为此笔贷款提供的连带责任担保责任同时解除；公司提供的赛莱克斯国际100%股权质押担保责任、公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司提供的土地使用权抵押担保责任亦已解除。除产业投资基金投资情况外，以上相关披露信息详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http:/）。（五）公司整体业务布局 公司紧密围绕物联网、特种电子两大产业链，一方面大力发展MEMS、导航、航空电子三大核心业务，一方面积极布局第三代半导体、无人系统等

78、潜力业务，致力于成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。二、主营业务分析二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 310,359,299.57 349,142,923.98-11.11%主要因报告期导航、航空电子业务收入同比出现大幅下滑所致。营业成本 185,298,430.79 201,900,457.38-8.22%主要因报告期导航、航空电子业务收入同比出现北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 19 大幅下滑、成本相应下降所致。销售费用 11,86

79、6,854.83 14,277,284.52-16.88%主要因报告期导航、航空电子业务收入同比出现大幅下滑、相应支出减少所致。管理费用 44,159,152.36 32,863,936.30 34.37%主要因报告期各项业务发展，人员工资、租金摊销、差旅费等大幅增长所致。财务费用-10,156,340.40 4,627,451.13-319.48%主要因报告期财务收益增长所致。所得税费用 9,955,179.92 14,084,960.79-29.32%主要因报告期业务下降，应纳税所得额减少所致。研发投入 39,029,039.97 19,828,278.04 96.84%主要因报告期业务发

80、展需要，人工、材料等研发费用持续增长所致。经营活动产生的现金流量净额 93,033,354.70-62,206,471.41 249.56%主要因报告期销售回款、预收货款大幅增长，同时收到财政贴息所致。投资活动产生的现金流量净额-217,148,223.75-284,343,184.11-23.63%主要因报告期对参股子公司的投资金额较上期减少所致。筹资活动产生的现金流量净额 645,730,703.60-46,698,696.92-1,482.76%主要因报告期完成非公开发行股票收到募集资金所致。现金及现金等价物净增加额 517,678,031.89-404,486,332.15-227.9

81、8%综合因素所致。公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。占比 10%以上的产品或服务情况 适用 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分产品或服务 分行业 MEMS 行业 246,329,368.03 148,838,340.50 39.58%31.95%31.30%0.30%导航行业 41,785,076.16 30,346,941.96 27.37%-50.76%-35.99%-16.76%分产品 MEMS 工艺开发 106,782,724.3

82、5 54,102,634.50 49.33%83.12%75.09%2.32%MEMS 晶圆制造 139,546,643.68 94,735,706.00 32.11%8.70%14.89%-3.66%分地区 境外北美 150,033,448.28 74,105,505.28 50.61%25.16%42.18%-5.91%境外欧洲 66,267,000.25 37,956,732.69 42.72%31.31%-11.60%27.81%北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 20 三、非主营业务分析三、非主营业务分析 适用 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因

83、说明 是否具有可持续性 投资收益 1,352,954.36 3.67%主要为权益法核算的长期股权投资收益。否 营业外收入 8,654.10 0.02%主要为固定资产报废处置收益。否 营业外支出 6,426.35 0.02%主要为滞纳金支出等。否 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,041,981,062.73 25.78%712,114,738.75 22.77%3.01%未构成重大变动 应收账款 411,128,297

84、.26 10.17%469,675,226.00 15.02%-4.85%未构成重大变动 存货 195,082,141.04 4.83%147,977,216.46 4.73%0.10%未构成重大变动 投资性房地产-长期股权投资 320,573,514.61 7.93%275,337,462.78 8.80%-0.87%未构成重大变动 固定资产 310,030,057.59 7.67%181,033,723.24 5.79%1.88%未构成重大变动 在建工程 552,754,510.69 13.68%254,466,580.15 8.14%5.54%未构成重大变动 短期借款 152,199,3

85、01.22 3.77%802,104,046.91 25.64%-21.87%未构成重大变动 长期借款 82,600,000.00 2.04%128,600,000.00 4.11%-2.07%未构成重大变动 2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 F2M3地块土地使用权及其附着在建工程的抵押情况：根据北京耐威时代科技有限公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同（编号：0020000094-2014年亦庄抵字0083号），以耐威时代的土地及在建工程对耐威时代与工

86、商银行签订的固定资产借款合同（编号：2014年亦庄字0036号）及固定资产借款合同（编号：0020000094-2014年亦庄字0120号）进行抵押担保，该土地使用权证编号为京开国用（2011出）第00019号。截至报告期末，耐威时代该笔借款已偿还完毕。根据中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行与公司签订的并购借款合同（编号：0020000094-2017年（亦庄）字00090号），公司向工商银行借款97,600,000.00元用于支付并购北京镭航世纪科技有限公司51%股权所对应的并购价款。公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订编号为0020000094-2017年亦

87、庄质字0029号 质押北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 21 合同该合同以北京经济技术开发区东区F2M3地块工业用地及在建工程作为抵押物。因该宗地块及在建工程同时为上述并购贷款的抵押物，因此该部分资产的权利仍处于受限状态。五、投资状况分析五、投资状况分析 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 217,148,223.75 188,710,985.98 13.10%2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作

88、方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有）披露索引（如有）北京中科昊芯科技有限公司 导航与DSP 芯片的研发设计 新设 10,000,000.00 34.00%自有资金 北京中自投资管理有限公司、北京顶芯科技中心（有限合伙）视公司业务的进展情况分期到位 芯片 0.00 0.00 否 2019 年01 月 25日 详见巨潮资讯网：http:/ 空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司 投资产业基金 新设 2,000,000.00 40.00%自有资金 徐兴慧、邓媛 视产业基金的设立及运作情况而定 不适用 0.00 0.00 否 2019 年02 月 28日 详

89、见巨潮资讯网：http:/ 合计-12,000,000.00-0.00 0.00-3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 22 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固定资产投资 投资项目涉及行业 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金来源 项目进度 预计收益 截止报告期末累计实现的收益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日期（如有）披露索引（如有）导航研发产业基地项目 自建 是 导航 10,638,604.02 146,412,690.56 自筹及发行股份募集 80.

90、57%0.00 0.00 不适用 北京 8 英寸MEMS 国际代工线建设项目 自建 是 MEMS 132,789,462.59 485,807,429.83 自筹及拟发行股份募集 18.70%0.00 0.00 不适用 瑞典MEMS产线升级扩产项目 自建 是 MEMS 69,775,920.81 232,201,266.59 自筹 84.64%0.00 0.00 不适用 第三代半导体材料制造项目（一期）自建 是 GaN 24,390,312.03 48,056,074.21 自筹 92.42%0.00 0.00 不适用 合计-237,594,299.45 912,477,461.19-0.00

91、 0.00-4、以公允价值计量的金融资产、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集资金总额 147,317.04 报告期投入募集资金总额 46,814.41 已累计投入募集资金总额 70,459.19 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 1,650 累计变更用途的募集资金总额比例 1.12%北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 23 募集资金总体使用情况说明 截止 2019 年 6 月 30 日公司未使用完毕的募集资金

92、总额 76,857.85 万元；报告期投入募集资金 46,814.41 万元；累计投入募集资金总额 70,459.19 元，公司尚未使用的募集资金余额为 78,164.47 万元，(其中包含募集资金产生的利息收入 1,306.62 万元)。1、公司首次公开发行募集专项资金净额为 26,617.02 万元：截至 2015 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目3,579.68 万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以“天圆全专审字（2015）000657 号”鉴证报告审核确认，公司于 2015 年 6 月 8 日召开的第二届第七次董事会审议通过了关于使用

93、募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 3,579.68 万元于 2015 年 7 月 6 日完成置换。截至报告期末，上述募集资金累计使用人民币 24,638.18 万元，其中以前年度累计使用 23,644.78 万元，本报告期使用 993.4 万元。尚未使用募集资金余额为合计 2,538.29 万元(其中包含募集资金产生的利息收入 559.46 万元)。2、公司非公开发行募集专项资金净额为 120,700.02 万元：截至 2019 年 4 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 40,349.60 万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会

94、计师事务所（特殊普通合伙）以“天圆全专审字（2019）000501 号”鉴证报告审核确认，公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第三届第二十五次董事会审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 40,349.60 万元于 2019 年 5 月 9 日完成置换。截至报告期末，上述募集资金累计使用人民币 45,821.01 万元，本报告期使用 45,821.01 万元。尚未使用募集资金余额为合计 75,626.18 万元(其中包含募集资金产生的利息收入 747.17 万元)。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 适

95、用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.自主惯性导航系统及器件扩产项目 否 10,110.43 10,110.43 629.4 8,921.01 88.24%2019 年12 月 31日 否 否 2.BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目 否 5,740.26 5,740.26 3

96、64 4,850.34 84.50%2019 年12 月 31日 否 否 3.高精度 MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目 否 10,771.31 10,771.31 0 10,866.83 100.89%2019 年12 月 31日 否 否 4.8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目 否 120,700.02 120,700.02 45,821.01 45,821.01 37.96%2019 年12 月 31日 否 否 承诺投资项目小计-147,322.02 147,322.02 46,814.41 70,459.19-北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 24 超募资金投

97、向 不适用 否 合计-147,322.02 147,322.02 46,814.41 70,459.19-0 0-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）（以前年度发生）公司于 2017 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了关于调整募投项目实施进度的议案，由于项目的研发、生产、测试活动所依托的建筑工程（惯性导航及卫星导航研发产业基地）仍在建设中，建筑工程进度滞后，竣工时间拖延，公司将 2015 年首次公开发行股票募集资金投资项目，即“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度

98、 MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”的建设完成期由原计划的 2017 年 5 月 31 日调整至 2018 年 5 月 31 日，公司于 2017 年 6 月 2 日披露了关于调整募投项目实施进度的公告。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。（以前年度发生）公司于 2018 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于调整募投项目实施进度的议案，由于项目的研发、生产、测试活动所依托的建筑工程仍在建设中，建筑工程进度滞后，竣工时间拖延，公司将 2015 年首次公

99、开发行股票募集资金投资项目的建设完成期由原计划的 2018 年 5 月 31 日调整至 2018 年 11 月 30 日，公司于 2018 年 6月 1 日披露了关于调整募投项目实施进度的公告。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。公司于2019年 4月 18日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了关于调整募投项目实施进度的议案，由于项目的研发、生产、测试活动主要依托于公司导航研发产业基地的部分场地，因公司导航研发产业基地建设方案调整，投资规模加大，建设进度滞后，竣工时间拖延，

100、结合基地工程主体部分已完工、分项工程仍在进行、后续机电和设备的安装调试、经营场地搬迁仍需时间等情况，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的建设完成期由原计划的 2018年 11 月 30 日继续调整至 2019 年 12 月 31 日。公司于 2019 年 4 月 19 日披露了关于调整募投项目实施进度的公告。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生（以前年度发生）公司于

101、 2016 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案和关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案；2016 年 4 月 27 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案。“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施主体的变更情况为：使用募集资金中的 1,650 万元对飞纳经纬进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施。实施主体变更后，该

102、项目使用募集资金总投资及建设内容不变。公司于 2016 年 4 月 12 日披露了关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告。公司独立董事对公司变更卫导研发项目实施主体及实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 25 有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。公司于2019年 4月 18日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了关于部分募投项目增加实施地点的议案，“自主惯性导航系统及器件扩产项目”原有实施地点为公司导航研发产业基地（北京经济技术开发区路东区 F2 街区），考虑到公司目前正在长期租赁并

103、建设“青州耐威航电产业园”，该产业园拥有适合场地与条件，因此增加项目实施地点青州耐威航电产业园（山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利街交叉口东北角），以共同继续实施该项目，增加实施地点后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。公司于 2019 年 4 月 19 日披露了关于部分募投项目增加实施地点的公告。公司独立董事对公司惯导扩产项目增加实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 以前年度发生 同上。募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 1、公司首次公开发行募集专项资金：截至 2015 年

104、 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目3,579.68 万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以“天圆全专审字（2015）000657 号”鉴证报告审核确认，公司于 2015 年 6 月 8 日召开的第二届第七次董事会审议通过了关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 3,579.68 万元于 2015 年 7 月 6 日完成置换。2、公司非公开发行募集专项资金：截至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目 40,349.60 万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙

105、）以“天圆全专审字（2019）000501 号”鉴证报告审核确认，公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第三届第二十五次董事会审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 40,349.60 万元于 2019 年 5 月 9 日完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资

106、金变更项目情况。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 26 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 适用 不适用 单位：万元 衍生品投资操作方名称 关联关系 是否关联交易 衍生品投资类型 衍生品投资初始投资金额 起始日期 终止日期 期初投资金额 计提减值准备金额（如有）期末投资金额 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 报告期实际损益金额 银行 非关联方 否 远期外汇合约 24,707.52 24,707.52 24,748.92 7

107、.58%0 合计 24,707.52-24,707.52 24,748.92 7.58%0 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用）不适用 审议衍生品投资的董事会决议披露日期（如有)2019 年 04 月 18 日 审议衍生品投资的股东大会决议披露日期（如有)报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。2、公司已制定外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操

108、作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。3、公司将审慎审查与合格金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。4、公司外汇业务相关人员将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。5、公司审计部门定期对外汇衍生品交易进行合规性内部审计。已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 外汇衍生品的

109、公允价值以公司确定的交割日的记账汇率与合约价格之差额计算。报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则上与上一报告期相比未发生重大变化。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 27 重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 独立董事意见：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司开展外

110、汇衍生品交易业务。（3）委托贷款情况）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。六、重大资产和股权出售六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 Silex 子公司 MEMS 工艺开发及晶圆制造 3,871,915.00（瑞典克朗）625,444,31

111、3.42 398,901,220.14 246,329,368.03 77,553,197.01 61,675,817.16 耐威时代 子公司 导航系统及产品的研发、生产与销售 200,000,000 881,812,568.14 368,909,232.40 29,360,602.74-26,310,996.63-21,383,615.35 镭航世纪 子公司 实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售 9,800,000 174,007,079.07 132,380,403.89 18,029,682.81 8,457,393.57 7,196,140.53 报告期内取得和处置子公司的情况 适用

112、 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 28 北京中科昊芯科技有限公司 现金投资参股 截止报告期末，对公司整体生产经营和业绩影响较小。空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司 现金投资参股 截止报告期末，对公司整体生产经营和业绩影响较小。主要控股参股公司情况说明 1、Silex Microsystems AB，主营业务为MEMS工艺开发及MEMS晶圆制造，为公司全资子公司。Silex专注于MEMS芯片的生产代工业务，为全球领先的纯MEMS代工企业，该公司位于瑞典斯德哥尔摩，客户遍布北美、欧洲和亚洲，

113、产品应用覆盖了通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等领域。本报告期，Silex资产规模与盈利水平实现增长，对上市公司资产规模、构成或其他主要财务指标均产生有利影响。2、北京耐威时代科技有限公司，主营业务为导航系统及产品的研发、生产与销售，为公司全资子公司。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“高精度 MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”均由耐威时代负责实施。本报告期，耐威时代资产规模继续增长，但因部分产品定型延迟，部分订单的用户审价进度不及预期，部分订单的生产交付进度发生调整，业务收入下降，经营出现亏损，对上市公司主要财务指标产生不利影响。3、北京镭航世纪

114、科技有限公司，主营业务为实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，为公司持股51%的控股子公司。镭航世纪是一家高速信号采集处理和存储系统开发制造商，可提供高性能嵌入式计算机系统、多DSP阵列处理、高速多通道信号采集、高速数据传输存储等产品及相应技术支持服务，产品及服务主要应用于雷达、声纳、现代通信、电子对抗等领域，具备相应的业务资质，是国内嵌入式实时信息处理领域具备相当规模及竞争实力的民营企业。本报告期，镭航世纪资产规模继续增长，但因部分产品定型延迟，部分订单的用户审价进度不及预期，部分订单的生产交付进度发生调整，业务收入下降，盈利水平下降，最终对上市公司主要财务指标产生的影响仍属正向。八、公司

115、控制的结构化主体情况八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司面临的风险和应对措施九、公司面临的风险和应对措施 1、行业竞争加剧的风险 公司MEMS业务直接参与全球竞争，竞争对手既包括博世（Boach）、德州仪器（Texas Instruments）、意法半导体（STMicroelectronics）、索尼（SONY）等IDM企业，也包括传统集成电路MEMS代工企业台积电（TSMC）、格罗方德（Global Foundries），还包括纯MEMS代工企业Teledyne Dalsa Inc.、X-FAB、IMT（Innovative Micro Technology）、Tronics

116、（Tronics Microsystems）等。MEMS行业属于技术及智力密集型行业，涉及物理学、半导体、光学、电子工程、化学、材料工程、机械工程、医学、信息工程及生物工程等多种学科和工程技术，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。公司第三代半导体GaN材料与器件业务也直接参与全球竞争。若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。公司导航、航空电子、无人系统业务参与竞争的领域目前主要是国防装备、航空航海等特种领域，进入门槛较高，客户订单较难获取，公

117、司必须凭借产品品质、性价比及服务优势与同行业国有院所或其他民营公司进行竞争，由于我国推动发展高端装备的不断努力以及鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的政策考量，该等领域的投资热情不断高涨。在上述市场上述竞争加剧的情况下，公司存在市场竞争地位削弱、产品利润率降低并导致经营业绩下滑、甚至出现亏损的风险。应对措施：公司将继续加大研发投入与人才建设，在优势业务领域不断优化产品性能及丰富产品品类，扩大竞争优势；在新进业务领域，充分利用资本平台，发挥融资及扩张优势，尽快取得竞争优势。同时，注重分析公司产品在不同应用领域的市场特点，提高市场响应效率，同等重视国内与国际市场。2、新兴行业的创新风险 北京耐

118、威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 29 公司现有MEMS、导航、航空电子、第三代半导体、无人系统等业务均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，该等产业技术进步迅速，要求行业参与者不断通过新技术的研究和新产品的开发以应对下游需求的变化。如公司对新技术、新产品的投入不足，或投入方向偏离行业创新发展趋势或未能符合重要客户需求的变化，将会损害公司的技术优势与核心竞争力，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响；此外，研发活动本身存在一定的不确定性，公司还存在研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的创新风险。应对措施：公司将一如既往地重视创新，在创新决策环节充分论证，以

119、市场为第一导向，重视平衡创新的前瞻性与风险性；在创新实施环节优化创新组织机制，充分发挥技术人员的创新积极性，提高实施过程中的管理效率，并重视财务资金的合理筹划与风险管理。3、募集资金运用风险 公司募集资金投资项目综合考虑了当时的市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备采购等因素，并对其可行性进行了充分论证，但如果国内外的行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中的主客观因素影响，将会给募集资金投资项目的实施带来不利影响，存在募集资金投资项目不能顺利实施、不能达到预期收益、折旧摊销影响经营业绩的风险。应对措施：公司将严格按照相关规定使用募集资金，稳步推进募

120、投项目建设。在业务发展的同时，结合市场、技术及经营环境变化，在募投项目实施过程中进行适当微观调整，降低募投项目的实施风险。4、公司规模迅速扩张引致的管理风险 公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度。但随着资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度不断上升，公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化。如果公司的管理体系和资源配置的调整和人才储备不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。应对措施：公司将在实践中逐步提高管理的执

121、行力和组织协调能力，优化管理组织结构，加强内部控制建设，激励员工工作潜能，使得经营管理能力与业务发展相匹配，最大限度减少因管理缺陷对公司所造成的损失。5、投资并购风险 截至目前，公司已完成多起投资并购，投资控股或参股了多家公司。根据发展战略的需要，公司未来可能会实施新的并购重组或投资，以提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。如果将来选择的投资并购标的不恰当、所投资公司发展方向偏差、所合作核心团队出现不利变动，或者投资并购完成后未能做好资源及业务整合，将存在投资并购的目标不能实现或不能完全实现的风险。应对措施：公司将审慎选择投资并购标的，并在投资前做好尽职调查工作以减少法律及财务风险。在发展

122、战略及实现路径取得一致共识的前提下，公司负责各项业务的统一规划和资源调配，同时加强相关企业之间的交流与融合，充分调动核心团队的积极性。同时充分尊重不同商业模式及企业文化的特性，在内控及管理制度方面充分考虑统一性与灵活性的平衡，导向实现共同目标。6、境内出口业务销售模式导致的风险 公司的境内出口业务需要通过由具备资质的公司代理或以由其总包买断的模式进行。在代理模式下，可能出现交货大幅延迟、订单取消及款项回收大幅延迟等风险，不仅影响公司收入的实现，而且导致公司的存货及应收账款增多，造成资金占用，对公司造成较大的运营资金压力；在总包买断模式下，具备资质的公司一般根据境外用户需求选择部分较为成熟的产品

123、类型进行总包买断，在获取超出代理费的价差收益的同时，承担产品买断后的风险。但若具备资质的公司不能及时实现买断产品的对外销售并取得新订单，则买断模式不可持续，且若其不能及时对外销售并收回款项，不排除会影响公司应收账款的按期收回。应对措施：公司将在今后的业务合作中加强与具备资质公司的沟通，平衡激励与约束，在未来的特种电子产品境内出口业务中，公司将根据具备资质公司的具体要求与其协商采用代理或总包买断模式进行交易，以促进业务发展。7、产品销售的季节性波动风险 公司导航、航空电子业务收入仍占一定水平，由于惯性导航、航空电子产品客户主要为国防装备、航空航海等领域的客北京耐威科技股份有限公司 2019 年半

124、年度报告全文 30 户，这类客户通常会在上半年度制定全年采购计划和指标，在下半年进行相关产品的技术交流、性能测试以及批量采购；而向境外出口的惯性导航、航空电子产品，在正式签订销售合同前，需要先通过主管部门的审查批准，并由国家授权的企业实施出口，审批程序复杂，耗时较长，因此相应的营业收入和净利润大部分在下半年实现，具有较为明显的下半年集中销售的特征。因此，在公司新增MEMS等业务后，虽然公司的营业收入季节性波动降低，但仍存在某一季度收入较低、甚至出现季度经营亏损的风险。应对措施：公司将继续加大资源投入，加强项目跟踪管理，激发技术及销售团队潜力，在判断经济性与成功率的前提下覆盖尽量丰富的产品应用领

125、域，注重技术服务质量，增强客户粘性，在扩大销售规模及丰富产品类型的共同作用下，平滑产品销售的季节性波动。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 31 第五节第五节 重要事项重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时股东大会 临时股东大会 61.53%2019 年 01 月 25 日 2019 年 01 月 25 日 巨潮资讯网http:/ 2019 年第二次临时股东大会

126、 临时股东大会 67.51%2019 年 04 月 12 日 2019 年 04 月 12 日 巨潮资讯网http:/ 2018 年年度股东大会 年度股东大会 67.47%2019 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 10 日 巨潮资讯网http:/ 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告

127、期内履行完毕及三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗

128、漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 32 章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、

129、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在耐威科技拥有权益的股份。交易对方 提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本企业/本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜

130、在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次重大资产重组的进程，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、2015年 12月 30 日

131、长期 正常履行中 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 33 误导性陈述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在耐威科技拥有权益的股份。交易对方 持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺 1、本企业/本人作为瑞通芯源的股东，已经依法履行对瑞通芯源出资人民币489,570,652.94/500,000 元的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为瑞通

132、芯源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞通芯源合法存续的情况。2、本企业/本人所持有的瑞通芯源股权为本企业/本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 交易对方 股份锁定期的承诺 1、本企业/本人通过本次重组获得的耐威科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，本企业/本人由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵

133、守上述承诺。3、上述锁定期满后，本企业/本人持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。2015年 12月 30 日 自该等新增股份上市之日起36 个月（上市日为 2016年9月14日）正常履行中 交易对方 避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函出具之日，除本企业/本人作为投资人而进行的投资外，本企业/本人未直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本企业/本人持有耐威科技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动（本企业/本人作为投资人而进行的投资除外）。2、在本次交易完成后，除本

134、企业/本人作为2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 34 投资人而进行的投资外，在本企业/本人持有耐威科技股票期间，如本企业/本人直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人不再直接从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业/本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本企业

135、/本人承诺以现金方式支付上述损失。4、本承诺在本企业/本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。杨云春 避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入

136、耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 交易对方 减少和规范关联交易的1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 北京耐威科技股份有

137、限公司 2019 年半年度报告全文 35 承诺 次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。2、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本企业/本人承诺以现金方式

138、支付上述损失。杨云春 减少和规范关联交易的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。2、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失

139、认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 交易对方 保持上市公司独立性的承诺 在本次交易完成后，本企业/本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人员、资产、2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 36 业务、机构和财务等方面的独立性。杨云春 保持上市公司独立性的承诺 在本

140、次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 交易对方 不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺 1、本企业及主要管理人员/本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；2、本企业及主要管理人员/本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公

141、开谴责的情况；3、本企业及主要管理人员/本人不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形；4、本企业及主要管理人员/本人不存在任何证券市场失信行为；5、本企业及主要管理人员/本人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 上市公司及其现任董事、高级管理人员 上市公司最近三年合法合规的承诺 1、最近三年内，本公司/本人/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管

142、理委员会立案调查的情形。2、最近三年内，本公司/本人/本人未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚。3、最近十二个月内，本公司/本人/本人未受到过证券交易所公开谴责。2015年 12月 30 日 长期 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 北京耐威科技股份有限公司 公司因信息披露重大违规、回购新股、赔偿损失承诺 公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价加算2015年

143、 05月 14 日 长期 正常履行中 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 37 同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额 当日总成交量）孰高者确定。公司承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。北京耐威科技股份有限公司 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司作出的填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书重大事项提示之二、本次发行的相关重要承诺和说明的相关内容。2015年 05月 14 日 长期 正常履行中 北京耐威科技股份有限公司

144、利润分配政策的承诺 公司作出的利润分配承诺详见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书重大事项提示之三、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策的相关内容。2015年 05月 14 日 长期 正常履行中 杨云春 避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人杨云春及其配偶作出的关于避免同业竞争的承诺：本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的

145、企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。2015年 05月 14 日 长期 正常履行中 杨云春、丁新春、张云鹏、白绍武 股份限售承诺 作为公司董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张云鹏、白绍武承诺：1、在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得

146、转让其直接持有的公司股份；2、上述锁定期满后两2015年 05月 14 日 持有耐威科技股票期间 正常履行中 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 38 年内减持的，其减持价格不低于发行价；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。柯颖、郑云霞 股份限售承诺 作为公司监事的股东柯颖、郑云霞承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日

147、起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。2015年 05月 14 日 持有耐威科技股票期间 正常履行中 杨云春、张云鹏、刘杰、景贵飞、丛培国、王建新、杜杰、蔡广远、张阿斌、蔡猛 切实履行填补即期回报措施的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司

148、填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2017年 12月 06 日 长期 正常履行中 杨云春 切实履行填补即期回报措施的承诺 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 2017年 12月 06 日 长期 正常履行中 杨云春 不减持上市公司股份的承诺函 1、从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存在减持耐威科技股份的情形；2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人无减持耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；3、本人不存在违反 中华人民共和国证券法 第四十七条及 上市公司证券发行管理办

149、法第三十九条第（七）项规定的情形；4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，若本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归耐威科2017 年 11月 08 日 非公开发行期间 履行完毕 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 39 技所有，并承担由此引发的法律责任。股权激励承诺 北京耐威科技股份有限公司 其他承诺 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。2017年 03月 30 日 2017 年限制性股票激励计划期间 正常履行中 2017 年限制性股票激励计划激励对象 其他承诺 承

150、诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。2017年 03月 30 日 2017 年限制性股票激励计划期间 正常履行中 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计。五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期五、董事

151、会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 六、董事会对上年度六、董事会对上年度“非标准审计报告非标准审计报告”相关情况的说明相关情况的说明 适用 不适用 七、破产重整相关事项七、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。八、诉讼事项八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 40 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项 适用 不适用 九、媒体质疑情况九、媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。十、处罚及整改情况十、处罚及整改情况 适用 不

152、适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决的情况，也不存在负数额较大的债务到期未清偿的情况。十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 （一）公司股权激励事项概述 1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了 关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及

153、其摘要的议案、关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案、关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围。2、2017年3月30日-2017年4月9日，公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公示，并于2017年4月10日披露了监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见，监事会认为：列入公司本次

154、股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。3、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。4、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司20

155、17年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案、关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案，确定公司以2017年7月27日为授予日，向44名激励对象首次授予限制性股票数量268.80万股，每股25.63元；股票期权115.20万份，行权价格每股51.31元。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见。5、公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共3.85万股。因此，首次授予的激励对象由44

156、人调整为42人，首次授予的限制性股票数量由268.80万股调整为264.95万股。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 41 6、2017年9月19日，公司完成首次限制性股票授予登记并披露了关于2017年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告，向42名激励对象授予了264.95万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2017年9月21日。7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三次监事会第一次会议，审议通过了关于终止公司2017年股票期权激励计划的议案，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。8、2017年10月11日，公司召开

157、了2017年第五次临时股东大会，审议通过了关于终止公司2017年股票期权激励计划的议案，批准公司终止2017年股票期权激励计划，同时，2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）、限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法中关于股票期权激励计划的内容相应终止。9、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。监事会出具了关于2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见。10、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届

158、监事会第十一次会议，审议通过了关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。11、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了 关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。12、2019年 3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第

159、十六次会议，审议通过了关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。13、2019年4月12日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案，同意回购注销部分激励对象限制性股票。14、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。（二）

160、股权激励事项临时报告披露索引 公告披露日期 公告编号 公告名称 公告披露网站索引 2017年3月30日 2017-018 第二届董事会第三十二次会议决议公告 http:/ 2017-019 第二届监事会第二十七次会议决议公告 http:/ 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）http:/ 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要 http:/ http:/ http:/ 2017-027 监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 http:/ 2017-029 2017年第一次临时股东大会决议公告 http:/ 关于2017年限制性股票与股票期权

161、激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 http:/ 2017-106 第二届董事会第四十次会议决议公告 http:/ 2019 年半年度报告全文 42 2017-107 第二届监事会第三十三次会议决议公告 http:/ 关于2017年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的公告 http:/ http:/ 日 2017-131 关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告 http:/ 2018-012 第三届董事会第十次会议决议公告 http:/ 第三届监事会第五次会议决议公告 http:/ http:/ 2018-100 第三

162、届董事会第十七次会议决议公告 http:/ 第三届监事会第十一次会议决议公告 http:/ 关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 http:/ 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 http:/ 2018-104 第三届董事会第十八次会议决议公告 http:/ 第三届监事会第十二次会议决议公告 http:/ 关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告 http:/ 2019-025 第三届董事会第二十二次会议决议公告 http:/ 第三届监事会第十六次会议决议公告 http:/ 关于回购注销部分激励对象已获

163、授但尚未解除限售的限制性股票的公告 http:/ 2019-037 2019年第二次临时股东大会决议公告 http:/ 2019-055 第三届董事会第二十四次会议决议公告 http:/ 第三届监事会第十八次会议决议公告 http:/ 关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 http:/ 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 43 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例

164、获批的交易额度（万元）是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 杨云春 实际控制人 租赁办公场所 租赁杨云春持有的房屋 参照市场价格 协议约定 18.93 2.97%50 否 货币资金 7 元/平/天 2019 年08 月 30日 穆林 实际控制人配偶 租赁办公场所 租赁穆林持有的房屋 参照市场价格 协议约定 14.32 2.25%100 否 货币资金 7 元/平/天 2019 年08 月 30日 穆军 实际控制人配偶的胞弟 租赁办公场所 租赁穆军持有的房屋 参照市场价格 协议约定 20.71 3.25%50 否 货币资金 7 元/平/天 2019 年08

165、月 30日 海南四季协同创新研究院有限公司 实际控制人担任执行董事的法人 租赁办公场所 租赁四季协同持有的房屋 参照市场价格 协议约定 29.12 4.57%60 否 货币资金 0.7 元/平/天 2019 年08 月 30日 青州锐达电子科技有限公司 实际控制人担任执行董事的法人 销售商品 南京兆联销售青州锐达电子元器件 参照市场价格 协议约定 28.93 0.09%250 否 货币资金-2019 年08 月 30日 青州锐达电子科技有限公司 实际控制人担任执行董事的法人 采购商品 耐威时代向青州锐达采购电子元器件 参照市场价格 协议约定 28.68 0.17%30 否 货币资金-2019

166、年08 月 30日 合计-140.69-540-大额销货退回的详细情况 不适用。按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）在预计发生额之内。交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）不适用。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 44 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告

167、期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易、其他重大关联交易 适用 不适用 （1）2019年1月9日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案，同意公司控股股东、实际控制人为公司分别向宁波银行申请不超过7,000万元的综合授信额度，向杭州银行申请不超过1亿元的集团综合授信额度提供连带责任担保，期限均为一年，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，公司免于支付担保费用。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及 公司章程

168、 的规定。与会监事认为：公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司分别向宁波银行申请不超过 7,000 万元的综合授信额度，向杭州银行申请不超过 1 亿元的集团综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。（2）2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于控股子公司参与设

169、立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案，同意公司控股子公司光谷耐威投资参与设立基金合伙企业。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。与会监事认为：认为本次交易未损害上市公司及公司其他中小股东的利益，同意光谷耐威投资与黄石市国有资产经营管理有限公司、空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司合作设立湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）。该议案经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。（3）2019年5月7日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了关于控股股东为全资子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的议案，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为

170、赛莱克斯国际向亦庄国投申请人民币 7 亿元委托贷款中的至多1亿元部分展期提供连带责任担保，继续担保期限截至 2019 年7月31日，具体担保条款以相关方签订的最终合同为准，赛莱克斯国际免于支付担保费用。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。与会监事认为：公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司全资子公司赛莱克斯国际向亦庄国投申请人民币7亿元委托贷款中的至多1亿元部分展期提供连带责任担保，解决了赛莱克斯国际申请委托贷款部分展期需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公

171、司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。（4）2019年6月17日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了关于参北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 45 与投资北京集成电路基金暨关联交易的议案，同意公司（或其指定子公司）签署有关协议，作为有限合伙人，使用自有资金人民币 3 亿元，参与投资北京集成电路基金。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。与会监事认为：本次关联交易的相关条件公允

172、合理，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益，同意公司（或其指定子公司）作为新增有限合伙人，使用3亿元人民币参与投资北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）。该议案经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告 2019年1月10日 巨潮资讯网http:/ 关于控股子公司参与投资设立空间智能信息产业投资基金暨关联交易的公告 2019年3月28日 巨潮资讯网http:/ 关于控股股东为全资子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的公告 2019

173、年5月7日 巨潮资讯网http:/ 关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的公告 2019年6月18日 巨潮资讯网http:/ 十四、重大合同及其履行情况十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况）租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保、重大担保 适用 不适用 （1）担保情况）担保情况 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 46 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公

174、司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 光谷信息 2019 年 06月 18 日 12,000 2018 年 07 月13 日 5,000 连带责任保证 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1）12,000 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）2,000 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）12,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4）5,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日

175、期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 镭航世纪 2018 年 03月 20 日 1,000 2018 年 08 月01 日 431.84 连带责任保证 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 否 否 耐威时代 2019 年 01月 10 日 3,000 2019 年 05 月08 日 1,264.78 连带责任保证 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 否 否 耐威时代 2019 年 01月 10 日 10,000 2019 年 02 月13 日 3,102.96 连带责任保证 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 否 否 赛莱克斯国际 2019

176、年 05月 07 日 10,000 连带责任保证;质押 是 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）23,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）4,367.74 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）24,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）4,799.58 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 47 公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）35

177、,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）6,367.74 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）36,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）9,799.58 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.62%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）0 上述三项担保金额合计（D+E+F）0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）不适用 采用复合方式担保的具体情

178、况说明（2）违规对外担保情况）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。3、其他重大合同、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。十五、社会责任情况十五、社会责任情况 1、重大环保情况、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上市公司及其子公司现有业务均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，涉及排污的单位截至目前还未投入运营，投入运营后将根据实际情况进行披露。2、履行精准扶贫社会责任情况、履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 48 十六、其他重大事项的说明十

179、六、其他重大事项的说明 适用 不适用 1、投资设立北京中科昊芯科技有限公司 2019年1月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于全资子公司对外投资设立参股子公司的议案，微芯科技与北京中自投资管理有限公司、北京顶芯科技中心（有限合伙）签订投资协议书，共同投资设立参股子公司北京中科昊芯科技有限公司。其中微芯科技拟使用自有资金人民币1,000万元投资中科昊芯，持有其34%的股权。2、投资设立湖北空间智能科技创业投资基金管理有限公司 2019年1月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案，光谷耐威投资与与徐兴慧、邓媛签订 投资协议书，共同投资

180、设立参股子公司湖北空间智能科技创业投资基金管理有限公司。其中光谷耐威拟使用自有资金人民币200万元投资基金管理公司，持有其40%的股权。详细信息请见巨潮资讯网：http:/。十七、公司子公司重大事项十七、公司子公司重大事项 适用 不适用 1、赛莱克斯国际获得贷款贴息 2019年5月，公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收到北京市经济和信息化局的书面通知，根据相关文件，公司该全资子公司获得贷款贴息支持3,000万元。按照企业会计准则的相关规定，公司将对本次收到的政府补助认定为与资产相关的政府补助，拟冲减相关项目的利息资本化成本，预计将对公司未来的经营业绩产生积极影响，具体会计处理须以审计机

181、构年度审计确认后的最终结果为准。详细信息请见公司在巨潮资讯网http:/披露的关于全资子公司获得政府补助的公告（公告编号：2019-067）。2、某全资子公司获得专项资金支持 2019年8月，公司某全资子公司收到相关部门的书面通知，根据相关文件，公司该全资子公司投资的某项目获得资金支持5,000万元。与此相关的具体信息因涉及保密事项，根据相关要求不予具体披露。详细信息请见公司在巨潮资讯网http:/披露的关于全资子公司获得政府补助的公告（公告编号：2019-104）。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 49 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况

182、一、股份变动情况 1、股份变动情况、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,373,787 49.29%55,556,142 -978,693 54,577,449 193,951,236 57.41%3、其他内资持股 139,373,787 49.29%55,556,142 -978,693 54,577,449 193,951,236 57.41%其中：境内法人持股 25,754,934 9.11%46,506,369 0 46,506,369 72,261,303 21.

183、39%境内自然人持股 113,618,853 40.18%9,049,773 -978,693 8,071,080 121,689,933 36.02%二、无限售条件股份 143,389,179 50.71%500,943 500,943 143,890,122 42.59%1、人民币普通股 143,389,179 50.71%500,943 500,943 143,890,122 42.59%三、股份总数 282,762,966 100.00%55,556,142 -477,750 55,078,392 337,841,358 100.00%股份变动的原因 适用 不适用 1、2016年11月

184、10日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司本次非公开发行股票方案的议案、关于公司本次非公开发行股票预案的议案、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案、关于开设募集资金专项账户的议案、关于提请股东大

185、会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于对子公司增资暨关联交易的议案等议案。2016年11月28日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。2017年6月12日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行股票涉及关

186、联交易事项的议案、关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案、关于开设募集资金专项账户的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案等与本次发行相关的议案。2017年6月28日，发行人 2017年第三次临

187、时股东大会审议通过了前述议案。2017年11月8日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案。2017年12月6日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案、关北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 50 于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协

188、议的议案之补充协议的议案、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案。根据发行人2017年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，发行人于2018年6月14日与杭州溯智签订了附条件生效的股份认购协议之终止协议，本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金相应调整。2018年6月22日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，同意将发行决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，即至2019年6月27日。公司于2019年2月完成非公开发行，以22.10元/股的价格向国家集成电路产业投资基金股份有限公

189、司、杨云春发行了55,556,142股人民币普通股（A股），非公开发行完成后，公司总股本由282,762,966股增至338,319,108股。2、公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了 关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。本次解除限售股份数量为504,000 股，本次限售股份上市流通日期为2019年5月14日。3、2019年3月25日，蔡广远先生辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务

190、。根据2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的有关规定，蔡广远先生尚未解除限售的403,200股股份由公司进行回购注销。另外五名激励对象杨政良、赵敏、刘玉英、郭雷、朱文强因个人原因离职亦不再符合激励对象条件，公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第二十二次会议决议和第三届监事会第十六次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。2019年6月26日完成部分限制性股票回购注销工作，回购注销完成后，公司总股本由33

191、8,319,108股减少至337,841,358股。股份变动的批准情况 适用 不适用 1、2016年11月10日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司本次非公开发行股票方案的议案、关于公司本次非公开发行股票预案的议案、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补

192、措施的议案、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案、关于开设募集资金专项账户的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于对子公司增资暨关联交易的议案等议案。2016年11月28日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。2017年6月12日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于公司本次非公

193、开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案、关于开设募集资金专项账户的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于调整对子

194、公司增资方案涉及关联交易的议案等与本次发行相关的议案。2017年6月28日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。2017年11月8日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案。2017年12月6日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案、关于

195、公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案之补充协议的议案、关于公北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 51 司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案。根据发行人 2017 年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，发行人于2018年6月14日与杭州溯智签订了附条件生效的股份认购协议之终止协议，本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金相应调整。2018年6月22日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，同意将发行决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，即至2019年6月2

196、7日。2、公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了 关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。3、公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第二十二次会议决议和第三届监事会第十六次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。股份变

197、动的过户情况 适用 不适用 1、非公开发行完成后，公司新增股份数55,556,142股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月31日出具了股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份于2019年2月12日在深圳证券交易所上市。2、公司回购注销的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。股份回购的实施进展情况 适用 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

198、适用 不适用 本期发生的股份变动情况为公司非公开发行股份、回购注销部分激励对象限制性股票，本期末较期初最终增加股本55,078,392.00股，影响本期稀释每股收益及本期归属于公司普通股股东的每股净资产，本期稀释每股收益为0.0889元/股，本期末归属于普通股股东的每股净资产为8.00元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 适用 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 杨云春 108,822,752 0 9,049,774 117,872,526

199、高管锁定股、首发后限售股 高管锁定股部分，每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；首发后限售股部分，拟解除限售的日期为 2022 年2 月 12 日。国家集成电路产业投资基金股份0 0 46,506,369 46,506,369 首发后限售股 2022 年 2 月 12 日。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 52 有限公司 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）25,754,934 0 0 25,754,934 首发后限售股 2019 年 9 月 12 日。徐兴慧 25,782 0 0 25,782 首发后限售股 2019 年 9 月 12 日。

200、张云鹏 506,386 0 1 506,387 高管锁定股 每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。白绍武 659,808 164,945 0 494,863 高管锁定股 原定任期内每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。2017 年首期限制性股票激励对象（不含董监高）1,580,250 0 0 1,505,700 股权激励限售股 股权激励限售股：因激励对象离职，回购注销尚未解除限售的限制性股票 74,550 股，回购注销手续于 2019 年 6 月 26 日办理完毕。蔡猛 39,375 0 0 39,375 股权激励限售股、高管锁定股 高管锁定股部分，

201、每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。股权激励限售股部分，根据股权激励计划约定解锁。每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。蔡广远 504,000 0 0 268,800 股权激励限售股、高管锁定股 股权激励限售股：因激励对象离职，回购注销尚未解除限售的限制性股票 235,200 股，回购注销手续于 2019 年 6 月 26 日办理完毕。原定任期内每年的第一个交易日按25%计算其本年度可转让股份法定额度。张阿斌 236,250 0 0 236,250 股权激励限售股、高管锁定股 高管锁定股部分，每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额

202、度。股权激励限售股部分，根据股权激励计划约定解锁。每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。刘杰 236,250 0 0 236,250 股权激励限售股、高管锁定股 高管锁定股部分，每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。股权激励限售股部分，根据股权激励计划约定解锁。每年的第一个交易日按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。2017 年限制性股1,008,000 504,000 0 504,000 股权激励限售股 根据股权激励计划约定解锁。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 53 票预留部分授予对象 合计 139,373,787 668

203、,945 55,556,144 193,951,236-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 披露索引 披露日期 股票类 耐威科技 2019年02月12 日 22.10 55,556,142 2019年02月12 日 55,556,142 2019年02月01 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行情况的说明 1、2016年11月10日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、

204、关于公司本次非公开发行股票方案的议案、关于公司本次非公开发行股票预案的议案、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案、关于开设募集资金专项账户的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于对子公司增资暨关联交易的议案等议案。2、

205、2016年11月28日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。3、2017年6月12日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案、关于

206、公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案、关于开设募集资金专项账户的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案等与本次发行相关的议案。4、2017年6月28日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。5、2017年11月8日，发行人召开第三届董事会第四次会

207、议审议通过了关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案。6、2017年12月6日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了 关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案之补充协议的议案、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告

208、全文 54 7、根据发行人2017年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，发行人于2018年6月14日与杭州溯智签订了附条件生效的股份认购协议之终止协议，本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金相应调整。8、2018年6月22日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，同意将发行决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，即至2019年6月27日。本次非公开发行完成后，公司新增股份数55,556,142股，发行价格为22.10元/股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年2月1日出具了 股份登记申

209、请受理确认书。本次发行新增股份于2019年2月12日在深圳证券交易所上市。三、公司股东数量及持股情况三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 19,978 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）0 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨云春 境内自然人 45.63%154,146,777 9,049,773 117,872,526 36,274,251 质押 133,838,539 国家集

210、成电路产业投资基金股份有限公司 国有法人 13.77%46,506,369 46,506,369 46,506,369 0 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）境内非国有法人 7.62%25,754,934 0 25,754,934 0 李纪华 境内自然人 1.21%4,078,685-1,242,950 0 4,078,685 刘琼 境内自然人 0.87%2,944,722-10,000 0 2,944,722 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.53%1,779,000 0 0 1,779,000 李长 境内自然人 0.44%1,500,000 0 0 1,500,000

211、 许木枫 境内自然人 0.34%1,157,700 0 0 1,157,700 质押 1,157,700 孙岩 境内自然人 0.32%1,070,000-100,000 0 1,070,000 平安基金中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红平安人寿平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划 境内非国有法人 0.31%1,059,309 1,059,309 0 1,059,309 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 55 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3）不适用。上述股东关联关系或一致行动的说明 股东杨云春、国家集成电路产业投资基金股

212、份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、李纪华、刘琼、李长之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或是否存在一致行动关系。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨云春 36,274,251 人民币普通股 36,274,251 李纪华 4,078,685 人民币普通股 4,078,685 刘琼 2,944,722 人民币普通股 2,944,722 中央汇金资产管理有限责任公司 1,779,000 人民币普通股 1,779,000 李长 1,500,000 人民

213、币普通股 1,500,000 许木枫 1,157,700 人民币普通股 1,157,700 孙岩 1,070,000 人民币普通股 1,070,000 平安基金中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红平安人寿平安基金权益委托投资 2 号单一资产管理计划 1,059,309 人民币普通股 1,059,309 中国建设银行股份有限公司博时裕益灵活配置混合型证券投资基金 947,187 人民币普通股 947,187 张荣敏 910,000 人民币普通股 910,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司股东杨云春、李纪华、刘

214、琼、李长之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。除此之外，公司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间，以及其他前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或是否存在一致行动关系。前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4）无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。四、控股股东或实际控制人变更情况四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。北

215、京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 56 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 57 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 58 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 单位：股 姓名 职务 任职状态 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）期末持股数（股）期

216、初被授予的限制性股票数量（股）本期被授予的限制性股票数量（股）期末被授予的限制性股票数量（股）杨云春 董事长 现任 145,097,004 9,049,773 0 154,146,777 0 0 0 张云鹏 董事、总经理 现任 675,183 0 0 675,183 0 0 0 赵烨 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 苗威 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘杰 副总经理（董事离任）现任 315,000 0 0 315,000 315,000 0 315,000 王建新 董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 杜杰 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 丛培国 独立董事 现任

217、 0 0 0 0 0 0 0 景贵飞 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 张楠 监事会主席 现任 0 0 0 0 0 0 0 杨建 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 王春磊 职工监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 蔡广远 副总经理 离任 672,000 0 0 268,800 672,000 0 268,800 张阿斌 副总经理、董事会秘书 现任 315,000 0 0 315,000 315,000 0 315,000 蔡猛 财务总监 现任 52,500 0 0 52,500 52,500 0 52,500 合计-147,126,687 9,049,773 0 155,77

218、3,260 1,354,500 0 951,300 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘杰 董事 离任 2019 年 04 月 13 日 个人原因辞去公司董事职务，仍担任公司副总经理。王建新 董事 离任 2019 年 04 月 13 日 个人原因辞去公司董事职务。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 59 蔡广远 副总经理 离任 2019 年 03 月 25 日 个人原因辞去公司副总经理职务。赵烨 董事 被选举 2019 年 04 月 13 日 经股东大会审议通过，担任董事职务。苗

219、威 董事 被选举 2019 年 04 月 13 日 经股东大会审议通过，担任董事职务。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 60 第九节第九节 公司债相关情况公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 61 第十节第十节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计。二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位：北京耐威科技股份有限公

220、司 2019 年 06 月 30 日 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产：货币资金 1,041,981,062.73 533,072,927.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 23,143,000.00 31,958,420.00 应收账款 411,128,297.26 421,216,431.33 应收款项融资 预付款项 192,772,505.74 180,884,886.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 16,370,923.

221、46 6,036,868.98 其中：应收利息 应收股利 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 62 买入返售金融资产 存货 195,082,141.04 177,760,749.48 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 80,317,002.62 56,717,542.98 流动资产合计 1,960,794,932.85 1,407,647,827.44 非流动资产：发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 320,573,514.61 316,170,560.25 其他权益工具投资 其他非流

222、动金融资产 投资性房地产 固定资产 310,030,057.59 216,177,641.39 在建工程 552,754,510.69 440,393,384.11 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 83,545,245.70 85,273,925.57 开发支出 商誉 633,930,352.82 641,906,653.50 长期待摊费用 13,952,588.90 9,841,967.85 递延所得税资产 30,045,267.98 22,931,036.17 其他非流动资产 135,778,733.49 147,924,779.14 非流动资产合计 2,080,610,2

223、71.78 1,880,619,947.98 资产总计 4,041,405,204.63 3,288,267,775.42 流动负债：短期借款 152,199,301.22 769,408,397.20 向中央银行借款 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 63 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 5,797,605.14 661,758.12 应付票据 应付账款 127,352,859.98 134,194,102.14 预收款项 136,781,225.43 70,221,769.94 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放

224、 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 33,058,219.13 35,344,468.24 应交税费 15,810,630.11 17,541,074.48 其他应付款 82,390,626.74 79,824,602.93 其中：应付利息 430,265.82 398,491.95 应付股利 4,581,500.00 4,581,500.00 应付手续费及佣金 应付分保账款 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 51,702,423.39 51,335,565.11 其他流动负债 流动负债合计 605,092,891.14 1,158,531,738.16 非流动负债：

225、保险合同准备金 长期借款 82,600,000.00 145,600,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 937,190.75 2,462,074.60 长期应付职工薪酬 预计负债 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 64 递延收益 79,631,117.42 77,892,531.77 递延所得税负债 8,865,038.55 9,309,626.48 其他非流动负债 非流动负债合计 172,033,346.72 235,264,232.85 负债合计 777,126,237.86 1,393,795,971.01 所有者权益：股本 337,

226、841,358.00 282,762,966.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,035,199,367.41 887,258,438.36 减：库存股 39,461,901.50 54,327,539.00 其他综合收益-18,812,105.81 2,393,471.70 专项储备 盈余公积 8,585,752.13 8,585,752.13 一般风险准备 未分配利润 380,062,374.92 384,529,078.85 归属于母公司所有者权益合计 2,703,414,845.15 1,511,202,168.04 少数股东权益 560,864,121.62 38

227、3,269,636.37 所有者权益合计 3,264,278,966.77 1,894,471,804.41 负债和所有者权益总计 4,041,405,204.63 3,288,267,775.42 法定代表人：杨云春 主管会计工作负责人：蔡猛 会计机构负责人：李咏青 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产：货币资金 29,868,839.84 38,838,822.66 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 249,000.00 应收账款 67,901,

228、277.66 78,433,693.50 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 65 应收款项融资 预付款项 84,805,924.46 31,212,210.10 其他应收款 936,147,659.51 311,578,044.63 其中：应收利息 应收股利 51,719,014.27 71,719,014.27 存货 22,498,619.18 18,948,096.13 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,786,010.05 2,366,788.68 流动资产合计 1,145,257,330.70 481,377,655.70 非流动资产

229、：债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,563,743,079.08 1,542,864,737.51 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 16,234,863.24 17,139,388.95 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,191,153.84 2,338,844.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 459,840.12 530,192.32 递延所得税资产 16,960,991.46 10,271,554.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,599,589,927.74 1,5

230、73,144,717.83 资产总计 2,744,847,258.44 2,054,522,373.53 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 66 流动负债：短期借款 36,403,601.70 58,950,274.30 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 67,800,000.00 应付账款 53,678,953.06 66,946,403.06 预收款项 492,384.00 229,680.00 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 1,849,372.62 52,331.96 其他应付款 124,585,939.99 5

231、73,880,362.86 其中：应付利息 318,715.86 318,715.86 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 46,000,000.00 26,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 330,810,251.37 726,059,052.18 非流动负债：长期借款 82,600,000.00 145,600,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 82,600,000.00 145,600,000.00 负债合计 413,410,251.37 8

232、71,659,052.18 所有者权益：北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 67 股本 337,841,358.00 282,762,966.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,057,876,091.71 909,935,162.66 减：库存股 39,461,901.50 54,327,539.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 8,585,752.13 8,585,752.13 未分配利润-33,404,293.27 35,906,979.56 所有者权益合计 2,331,437,007.07 1,182,863,321.35 负债和所有者权益总

233、计 2,744,847,258.44 2,054,522,373.53 3、合并利润表、合并利润表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、营业总收入 310,359,299.57 349,142,923.98 其中：营业收入 310,359,299.57 349,142,923.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 272,118,949.65 274,868,977.42 其中：营业成本 185,298,430.79 201,900,457.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金

234、及附加 1,921,812.10 1,371,570.05 销售费用 11,866,854.83 14,277,284.52 管理费用 44,159,152.36 32,863,936.30 研发费用 39,029,039.97 19,828,278.04 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 68 财务费用-10,156,340.40 4,627,451.13 其中：利息费用 8,564,217.47 8,818,320.60 利息收入 8,701,574.40 3,256,002.27 加：其他收益 888,920.43 1,676,361.34 投资收益（损失以“”号填列

235、）1,352,954.36-204,009.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“”号填列）公允价值变动收益（损失以“”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）-4,020,049.03 资产减值损失（损失以“-”号填列）394,818.85-1,246,674.59 资产处置收益（损失以“-”号填列）693,250.28 三、营业利润（亏损以“”号填列）36,856,994.53 75,192,874.20 加：营业外收入 8,654.10 减：营业外支出 6,426.35

236、 184,794.84 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）36,859,222.28 75,008,079.36 减：所得税费用 9,955,179.92 14,084,960.79 五、净利润（净亏损以“”号填列）26,904,042.36 60,923,118.57 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“”号填列）26,904,042.36 60,923,118.57 2.终止经营净利润（净亏损以“”号填列）（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 29,309,557.11 56,634,084.53 2.少数股东损益-2,405,514.75 4,289

237、,034.04 六、其他综合收益的税后净额-21,205,577.51-38,086,988.09 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 69 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-21,205,577.51-38,086,988.09 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益-21,205,577.51-38,086,988.09 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动

238、 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备-5,135,847.02 8.外币财务报表折算差额-16,069,730.49-38,086,988.09 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 5,698,464.85 22,836,130.48 归属于母公司所有者的综合收益总额 8,103,979.60 18,547,096.44 归属于少数股东的综合收益总额-2,405,514.75 4,289,034.04 八、每股收益：（一

239、）基本每股收益 0.0891 0.2039 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 70 （二）稀释每股收益 0.0889 0.2024 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：杨云春 主管会计工作负责人：蔡猛 会计机构负责人：李咏青 4、母公司利润表、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、营业收入 13,332,314.22 38,913,603.51 减：营业成本 10,224,320.41 29,581,749.56 税金及附加 423,514.14

240、 176,500.19 销售费用 765,844.52 660,450.32 管理费用 9,490,775.85 9,225,798.82 研发费用 2,381,285.16 1,606,746.61 财务费用 3,430,709.79 7,288,977.36 其中：利息费用 4,399,994.06 7,240,970.67 利息收入 876,038.91 134,646.77 加：其他收益 126,067.85 投资收益（损失以“”号填列）1,016,980.32 282,552.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口

241、套期收益（损失以“”号填列）公允价值变动收益（损失以“”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）-29,854,005.41-2,814,506.70 资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“”号填列）-42,221,160.74-12,032,506.08 加：营业外收入 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 71 减：营业外支出 3,288.08 13,544.23 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）-42,224,448.82-12,046,050.31 减：所得税费用-6,689,437.03-2,332,263.8

242、8 四、净利润（净亏损以“”号填列）-35,535,011.79-9,713,786.43 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列）-35,535,011.79-9,713,786.43 （二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列）五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重

243、分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 72 六、综合收益总额-35,535,011.79-9,713,786.43 七、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 396,202,764.61 230,728,931.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银

244、行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 638,900.43 1,642,959.19 收到其他与经营活动有关的现金 50,369,972.06 8,806,131.13 经营活动现金流入小计 447,211,637.10 241,178,021.77 购买商品、接受劳务支付的现金 172,933,256.24 156,220,478.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额

245、 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 73 支付给职工以及为职工支付的现金 111,705,513.71 91,506,871.39 支付的各项税费 28,384,710.13 15,747,283.06 支付其他与经营活动有关的现金 41,154,802.32 39,909,860.49 经营活动现金流出小计 354,178,282.40 303,384,493.18 经营活动产生的现金流量净额 93,033,354.70-62,206,47

246、1.41 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 253,889.33 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 253,889.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 214,098,223.75 224,597,073.44 投资支付的现金 3,050,000.00 60,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 217,148,223.75 284,59

247、7,073.44 投资活动产生的现金流量净额-217,148,223.75-284,343,184.11 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,395,790,754.90 20,683,551.34 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 107,923,427.83 52,398,960.19 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,503,714,182.73 73,082,511.53 偿还债务支付的现金 788,821,758.48 98,598,299.90 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,458,13

248、3.87 17,546,281.30 其中：子公司支付给少数股东的 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 74 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 11,703,586.78 3,636,627.25 筹资活动现金流出小计 857,983,479.13 119,781,208.45 筹资活动产生的现金流量净额 645,730,703.60-46,698,696.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,937,802.66-11,237,979.71 五、现金及现金等价物净增加额 517,678,031.89-404,486,332.15 加：期初现金及现金等价物余

249、额 509,696,490.40 1,116,601,070.90 六、期末现金及现金等价物余额 1,027,374,522.29 712,114,738.75 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 25,156,580.00 7,910,090.00 收到的税费返还 77,067.85 收到其他与经营活动有关的现金 600,564,953.08 277,573,457.27 经营活动现金流入小计 625,721,533.08 285,560,615.12 购买商品、接受劳务支付

250、的现金 15,992,870.68 13,402,392.78 支付给职工以及为职工支付的现金 5,180,836.76 3,282,481.29 支付的各项税费 741,446.67 410,694.15 支付其他与经营活动有关的现金 1,698,866,844.10 124,900,850.53 经营活动现金流出小计 1,720,781,998.21 141,996,418.75 经营活动产生的现金流量净额-1,095,060,465.13 143,564,196.37 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净

251、额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他14,067.00 124,521.00 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 75 长期资产支付的现金 投资支付的现金 17,350,000.00 77,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 17,364,067.00 77,724,521.00 投资活动产生的现金流量净额-17,364,067.00-77,724,521.00 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1

252、,215,790,754.90 13,440,000.00 取得借款收到的现金 23,743,012.60 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,215,790,754.90 37,183,012.60 偿还债务支付的现金 65,423,580.66 89,710,235.46 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 38,762,687.43 16,023,021.99 支付其他与筹资活动有关的现金 8,145,637.50 筹资活动现金流出小计 112,331,905.59 105,733,257.45 筹资活动产生的现金流量净额 1,103,458,84

253、9.31-68,550,244.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-4,300.00 五、现金及现金等价物净增加额-8,969,982.82-2,710,569.48 加：期初现金及现金等价物余额 38,838,822.66 31,509,457.20 六、期末现金及现金等价物余额 29,868,839.84 28,798,887.72 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年半年报 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其

254、他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 282,762,966.00 887,258,438.36 54,327,539.00 2,393,471.70 8,585,752.13 384,529,078.85 1,511,202,168.04 383,269,636.37 1,894,471,804.41 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 76 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 282,762,966.00 887,258,438.36 54,327,539.00 2,393,471.70 8,585,752.13 384

255、,529,078.85 1,511,202,168.04 383,269,636.37 1,894,471,804.41 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）55,078,392.00 1,147,940,929.05-14,865,637.50-21,205,577.51 -4,466,703.93 1,192,212,677.11 177,594,485.25 1,369,807,162.36（一）综合收益总额 -21,205,577.51 29,309,557.11 8,103,979.60-2,405,514.75 5,698,464.85（二）所有者投入和减少资本 55,078,

256、392.00 1,147,940,929.05-14,865,637.50 1,217,884,958.55 180,000,000.00 1,397,884,958.55 1所有者投入的普通股 55,556,142.00 1,151,444,056.76 1,207,000,198.76 180,000,000.00 1,387,000,198.76 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额-477,750.00 -3,503,127.71-14,865,637.50 10,884,759.79 10,884,759.79 4其他 （三）利润分配 -33,776,261.

257、04 -33,776,261.04 -33,776,261.04 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3 对所有者（或股东）的分配 -33,776,261.04 -33,776,261.04 -33,776,261.04 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 77 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 337,841,358.00 2,035,199,367.41 39

258、,461,901.50-18,812,105.81 8,585,752.13 380,062,374.92 2,703,414,845.15 560,864,121.62 3,264,278,966.77 上期金额 单位：元 项目 2018 年半年报 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 187,836,644.00 953,918,395.54 67,906,685.00 17,167,257.07 4,934,295.72

259、 303,039,259.68 1,398,989,167.01 347,573,782.98 1,746,562,949.99 加：会计政策变更 前期 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 78 差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 187,836,644.00 953,918,395.54 67,906,685.00 17,167,257.07 4,934,295.72 303,039,259.68 1,398,989,167.01 347,573,782.98 1,746,562,949.99 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）94,926,322.

260、00 -74,793,902.78 16,761,500.00-38,086,988.09 47,208,652.33 12,492,583.46 4,289,034.04 16,781,617.50（一）综合收益总额 -38,086,988.09 56,634,084.53 18,547,096.44 4,289,034.04 22,836,130.48（二）所有者投入和减少资本 672,000.00 19,460,419.22 16,761,500.00 3,370,919.22 3,370,919.22 1所有者投入的普通股 672,000.00 12,768,000.00 13,440

261、,000.00 13,440,000.00 13,440,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 6,692,419.22 16,761,500.00 -10,069,080.78 -10,069,080.78 4其他 （三）利润分配 -9,425,432.20 -9,425,432.20 -9,425,432.20 1提取盈余公积 -3,651,456.41 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -9,425,432.20 -9,425,432.20 -9,425,432.20 4其他 （四）所有者94,254,322 -94,254,322.北

262、京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 79 权益内部结转.00 00 1资本公积转增资本（或股本）94,254,322.00 -94,254,322.00 2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 282,762,966.00 879,124,492.76 84,668,185.00-20,919,731.02 4,934,295.72 350,247,912.01 1,411,481,750.47 351,862,817.02 1,7

263、63,344,567.49 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年半年报 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 282,762,966.00 909,935,162.66 54,327,539.00 8,585,752.13 35,906,979.56 1,182,863,321.35 加：会计政策变更 前期差错更正 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 80 其他 二、本年期初余额 282,762,966.00 9

264、09,935,162.66 54,327,539.00 8,585,752.13 35,906,979.56 1,182,863,321.35 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）55,078,392.00 1,147,940,929.05-14,865,637.50 -69,311,272.83 1,148,573,685.72（一）综合收益总额 -35,535,011.79 -35,535,011.79（二）所有者投入和减少资本 55,078,392.00 1,147,940,929.05-14,865,637.50 1,217,884,958.55 1所有者投入的普通股 55,556

265、,142.00 1,151,444,056.76 1,207,000,198.76 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额-477,750.00 -3,503,127.71-14,865,637.50 10,884,759.79 4其他 （三）利润分配 -33,776,261.04 -33,776,261.04 1提取盈余公积 2 对所有者（或股东）的分配 -33,776,261.04 -33,776,261.04 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转 北京耐威科技股份有限公

266、司 2019 年半年度报告全文 81 留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 337,841,358.00 2,057,876,091.71 39,461,901.50 8,585,752.13-33,404,293.27 2,331,437,007.07 上期金额 单位：元 项目 2018 年半年报 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 187,836,644.00 976,595,119.84 67,90

267、6,685.00 4,934,295.72 12,469,304.11 1,113,928,678.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 187,836,644.00 976,595,119.84 67,906,685.00 4,934,295.72 12,469,304.11 1,113,928,678.67 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）94,926,322.00 -74,793,902.78 16,761,500.00 -19,139,218.63 -15,768,299.41（一）综合收益总额 -9,713,786.43 -9,713,786.43（二

268、）所有者投入和减少资本 672,000.00 19,460,419.22 16,761,500.00 3,370,919.22 1所有者投入的普通股 672,000.00 12,768,000.00 13,440,000.00 12,768,000.00 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 82 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 672,000.00 6,692,419.22 16,761,500.00 -9,397,080.78 4其他 （三）利润分配 -9,425,432.20 -9,425,432.20 1提取盈余公积 -3,651,456.

269、41 2 对所有者（或股东）的分配 -9,425,432.20 -9,425,432.20 3其他 （四）所有者权益内部结转 94,254,322.00 -94,254,322.00 1资本公积转增资本（或股本）94,254,322.00 -94,254,322.00 2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 282,762,966.00 901,801,217.06 84,668,185.00 4,934,295.72-6,669,914.52 1

270、,098,160,379.26 北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 83 三、公司基本情况三、公司基本情况 北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年5月经中国证券监督管理委员会证监许可2015714号文关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准向社会公开发行人民币普通股（A股）并流通上市。公司注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室(德胜园区)，总部地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室(德胜园区)，本公司及子公司的业务性质为产品研发、生产、销售与技术开发服务。本公司及子公司的主要业务包括：MEMS芯片

271、的工艺开发及晶圆制造，导航产品、航空电子产品、第三代半导体材料与器件、无人系统产品的研发、生产与销售；相关软硬件产品的代理销售；相关技术开发服务。公司法定代表人：杨云春 本公司财务报表已于2019年8月29日经公司董事会批准报出。本公司2019年度纳入合并范围的子公司共25家，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比无变化。四、财务报表的编制基础四、财务报表的编制基础 1、编制基础、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则基本准则（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁

272、布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2014年修订）披露有关财务信息。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。2、持续经营、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营的重大事项。五、重要会计政策及会计估计五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会

273、计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、23“收入”各项描述。1、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年06月30日的公司及合并财务状况以及2019年1-6月的公司及合并经营成果、公司及合并所有者权益变动和公司及合并现金流量。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 84 2、会计期间、会计期间 本公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。3、营业周期、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期

274、间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币、记账本位币 本公司及境内子公司及境外二级子公司运通电子以人民币为记账本位币。本公司之境外三级子公司Silex Microsystems AB、境外四级子公司 Silex Securities AB以瑞典克朗为记账本位币，本公司之境外四级子公司Silex Microsystems Inc根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控

275、制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。（1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的

276、资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。

277、合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的北京耐威科技股份有限公司 2019 年

278、半年度报告全文 85 方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

279、产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体。本公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，编制合并财务报表时，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点一直存在，调整合并资产负债表所有有关项目的期初数，同时对比较报

280、表的相关项目进行调整，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。对于本公司处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。子公司所采用的会计政策和会计期间应与本公司保持一致，不一致的，按照本公司统一的会计政策和会计期间进行调整。本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大账目及交易在合并时抵销。子公司所有

281、者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。少数股东分担的子公司的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益

282、的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条

283、款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 86 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧

284、失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处理。7、合营安排分类及共同经营会计处理方法、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目

285、，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对于合营企业的长期股权投资采用权益法核算。8、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指

286、从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算（1）外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为瑞典克朗或美元，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。（2）财务报表折算 为编制人民币合并财务报表，本集团的财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“

287、未分配利润”项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确认为其他综合收益并计入股东权益。本公司现金流量，采用现金流量发生日的近似汇率折算为人民币，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 87 年初数和上年实际数按照上年财务报表折

288、算后的数额列示。10、金融工具、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。（1）金融资产 1）分类和计量：本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a)以摊余成本计量的金融资产；b)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售

289、产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。债务工具 本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：以摊余成本计量：本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内(

290、含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。以公允

291、价值计量且其变动计入当期损益：本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。权益工具 本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公

292、允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。2）减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 88 务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计

293、量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入

294、。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期

295、天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。3）终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：a)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；b)该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；c)该金融资产已转移，虽然本公

296、司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益（2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，

297、并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 89（3）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的

298、估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。11、应收票据、应收票据 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：采用预计损失法计提坏账准备的组合：账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5%5%12年 10%10%23年 20%20%34年 50%50%45年 80%80%5年以上 100%100%注：应收票据中商业承兑汇票按照该客户应收账款账龄计提坏账准备，银行承兑汇票不计提坏账准备。12、应收账款、应收账款 按信用风险特征组合

299、计提坏账准备的应收款项：采用预计损失法计提坏账准备的组合：账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5%5%12年 10%10%23年 20%20%34年 50%50%45年 80%80%5年以上 100%100%如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。本公司对境外三级子公司Silex Microsystems AB及其子公司Silex Securities AB、Silex Microsystems Inc，以单项认定方式计提应收款项的坏账准备。如有客观证据表明应收款项的价值已经恢复，则原确认的坏账准备予以转回，计

300、入当期损益。13、应收款项融资、应收款项融资 无。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 90 14、其他应收款、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：采用预计损失法计提坏账准备的组合：账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5%5%12年 10%10%23年 20%20%34年 50%50%45年 80%80%5年以上 100%100%如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。1515、存货、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

301、 存货的分类：存货主要分为原材料、在产品、库存商品、备品备件、发出商品、委托加工物资、在途物资等。存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；存货发出时，采用移动加权平均法、先进先出法（境外三级子公司Silex Microsystems AB及其子公司Silex Securities AB、Silex Microsystems Inc）确定发出存货的实际成本。存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

302、用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定；需要经过加工的材料，在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其

303、账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。存货的盘存制度为永续盘存制。低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法进行摊销。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 91 16、合同资产、合同资产 无。17、合同成本、合同成本 无。18、持有待售资产、持有待售资产 无。19、债权投资、债权投资 无。20、其他债权投资、其他债权投资 无。21、长期应收款、长期应收款 无。22、长期股权投资、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、联营企业和合营企业的权益性投资。（1）初始投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

304、同一控制下的企业合并，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减

305、的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。通

306、过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。通过多次交易分北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 92 步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其

307、他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。（2）后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资：本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法进行核算；子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。权益法核算的长期股权投资：本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司能

308、够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本公司与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司都可以按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的

309、，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司对取得长期股权投资后应享有的被投资单位其他综合收益的份额，确认为其他综合收益，同时调整长期

310、股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大

311、影响的判断标准 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 93 23、投资性房地产、投资性

312、房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产、固定资产（1）确认条件）确认条件 固定资产是指为生产商品、销售商品、提供劳务、出租或经营管理持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。（2）折旧方法）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-50 5

313、1.9-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19 电子设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。以融资租

314、赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。25、在建工程、在建工程 在建工程按实际成本计量实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。26、借款费用、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要

315、的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 94 并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化

316、率根据一般借款的加权平均利率计算确定。27、生物资产、生物资产 无。28、油气资产、油气资产 29、使用权资产、使用权资产 30、无形资产、无形资产（1）计价方法、使用寿命、减值测试）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、商标权、土地使用权、计算机软件等。无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行

317、复核，必要时进行调整。本公司根据可获得的情况判断，有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产，才作为使用寿命不确定的无形资产。期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行重新复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。（2）内部研究开发支出会计政策）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。本公司研究阶段的支出全部费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：1.完成该无形资产以使其

318、能够使用或出售在技术上具有可行性；2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3.运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 95 31、长期资产减值、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命有限的无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的

319、长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值

320、。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的

321、，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。32、长期待摊费用、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期限在1年以上的各项费用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。33、合同负债、合同负债 无。34、职工薪酬、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法）短期

322、薪酬的会计处理方法 短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 96（2）离职后福利的会计处理方法）离职后福利的会计处理方法 本公司离职后福利主要包括设定

323、提存计划。离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；本公司的职工参加由政府机构设立的养老保险，本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（3）辞退福利的会计处理方法）辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪

324、酬负债，并计入当期损益：1）本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。（4）其他长期职工福利的会计处理方法）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。35、租赁负债、租赁负债 无。36、预计负债、预计负债 当与产品质量保证亏损合同或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经

325、济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。37、股份支付、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。（1

326、）以权益结算的股份支付 授予职工的以权益结算的股份支付对于用以换取职工提供的服务的以权益结算的股份支付，本公司以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，该公允价值的金额在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 97 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。（2）以现金结算的股份支付

327、以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日计入相关资产成本或当期费用，相应增加负债。在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（3）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修

328、改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。38、优先股、永续债等其他金融工具、优先股、永续债等其他金融工具 无

329、。39、收入、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 是否已执行新收入准则 是 否 1.销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：2.本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；3.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；4.收入的金额能够可靠计量；5.相关经济利益很可能流入本公司；6.相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。本公司对确认产品销售收入的具体标准是：公司与客户签订销售合同或协议，公司按合同或协议发出商品后经客户对产品数量和质量进行验收，公司在收到客户的验收单后确认收入。1.提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能

330、够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 98 1.收入的金额能够可靠计量；2.相关的经济利益很可能流入本公司；3.交易的完工进度能够可靠确定；4.交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。本公司对提供劳务收入的具体标准是：对于提供劳务收入，在合同签订及提供劳务交易已经完成，并经对方确认验收合格，取得验收单并开具发票时确认收入；对分阶段向客户交付研发成果的业务，取得客户认可后确认收入。技术开发服务收入的确认原则及具体方法:公司从事的技术开发服务系向用户提供技术开发劳务，即指根据用户

331、的需求，对自行研究开发的专有技术或软件再次开发取得的收入。公司的技术开发服务实质上属于提供劳务，适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。公司在相关技术开发项目已经完工、取得客户验收单后确认收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1.已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本；2.已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。6.既销售商品又提供劳务的收入：本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳

332、务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。7.让渡资产使用权收入：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入本公司；收入的金额能够可靠计量。8.建造合同收入 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法/完工进度确认合同收入和合同费用。固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：9.合同总收入能够可靠地计量；10.与合同相关的经济利益很可能流入本公司；11.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

333、12.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：1.与合同相关的经济利益很可能流入本公司；2.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。北京耐威科技股份有限公司 2019 年半年度报告全文 99 40、政府补助、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允