天和防务：2022年年度报告.PDF

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1、西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 西安天和防务技术股份有限公司西安天和防务技术股份有限公司 20222022 年年度报告年年度报告 2022023 3 年年 4 4 月月 2525 日日 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律

2、责任。别和连带的法律责任。公司负责人贺增林、主管会计工作负责人李秀英及会计机构负责人公司负责人贺增林、主管会计工作负责人李秀英及会计机构负责人(会计会计主管人员主管人员)魏玉芬声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。魏玉芬声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。有关公司本年度业绩大幅下滑的原因及相关改善盈利能力的措施已在本有关公司本年度业绩大幅下滑的原因及相关改善盈利能力的措施已在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”“十一、公司未报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、主营业

3、务分析”“十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。来发展的展望”部分予以描述。本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。与承诺之间的差异。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。公司主要存在的风险具体请见本报告“第三节公司主要存在的风险具体请见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之管理层讨论与分析”之“十一“十一 公司未来发展的

4、展望”中“公司可能面临的风险和应对措施”部分予公司未来发展的展望”中“公司可能面临的风险和应对措施”部分予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 517,636,745517,636,745 为基数，为基数，向全体股东每向全体股东每 1010 股派发现金红利股派发现金红利 0.000.00 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 0 股（含税），股（含税），以资本公积金向全体股东每以资本公积金向全体股东每 1010 股转增股转增 0 0 股。股。西安天和防

5、务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介和主要财务指标.6 第三节 管理层讨论与分析.10 第四节 公司治理.52 第五节 环境和社会责任.72 第六节 重要事项.76 第七节 股份变动及股东情况.114 第八节 优先股相关情况.125 第九节 债券相关情况.126 第十节 财务报告.127 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；三、报告期内

6、在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；四、载有公司法定代表人签名的 2022 年年度报告文本；以上备查文件的备置地点：公司证券部。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 天和防务、本公司、公司 指 西安天和防务技术股份有限公司 天和嘉膜 指 西安天和嘉膜工业材料有限责任公司 光速芯材 指 铜川光速芯材科技有限公司 天伟电子 指 西安天伟电子系统工程有限公司 北京天和 指 天和防务技术（北京

7、）有限公司 商洛天和 指 商洛天和防务技术有限公司 新疆天和 指 新疆天和防务技术有限公司 汉中天和 指 汉中天和防务技术有限公司 华扬通信、深圳华扬 指 深圳市华扬通信技术有限公司 天和海防 指 西安天和海防智能科技有限公司 长城数字 指 西安长城数字软件有限公司 南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司 成都通量 指 成都通量科技有限公司 鼎晟电子 指 西安鼎晟电子科技有限公司 灵动微电 指 上海灵动微电子股份有限公司 关天产业投资基金 指 陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）天和通讯 指 西安天和控股集团有限公司 海南天和 指 天和防务技术（海南）有限公司 天和腾飞 指 西安天和腾

8、飞通讯产业园有限公司 鹏嘉电子 指 西安鹏嘉电子科技有限公司 西安彼奥 指 西安彼奥电子科技有限公司 宝鸡天和 指 宝鸡天和防务技术有限公司 全联众创 指 全联众创科技发展有限公司 天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天和生命 指 西安天和生命科技有限公司 天和腾瑞 指 西安天和腾瑞信息科技有限公司 深圳通量 指 深圳通量无线技术有限公司 元、万元 指 元、万元人民币，特别注明的除外 报告期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日 报告期末 指 2022 年 12 月 31 日 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节

9、第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 天和防务 股票代码 300397 公司的中文名称 西安天和防务技术股份有限公司 公司的中文简称 天和防务 公司的外文名称（如有）Xian Tianhe Defense Technology Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）THD 公司的法定代表人 贺增林 注册地址 陕西省西安市高新区西部大道 158 号 注册地址的邮政编码 710119 公司注册地址历史变更情况 经公司第三届董事会第十五次会议及 2017 年年度股东大会分别审议通过了关于公司及全资子公司变更注册地址、增加经营范围的议案，公司于

10、2018 年 6 月 14 日完成了工商变更登记，将注册地址陕西省西安市高新区科技五路 9 号变更为陕西省西安市高新区西部大道 158 号，并取得了西安市工商行政管理局换发的营业执照。办公地址 陕西省西安市高新区西部大道 158 号 办公地址的邮政编码 710119 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈桦 孙鑫 联系地址 陕西省西安市高新区西部大道 158 号 陕西省西安市高新区西部大道 158 号 电话 029-88454533 029-88454533 传真 029-88452228 029-8845222

11、8 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 中国证券报、证券时报 公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网 http:/ 公司证券部（陕西省西安市高新区西部大道 158 号）四、其他有关资料四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 李永利、姜丰丰 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

12、 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 方正证券承销保荐有限责任公司 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A 座 15 层 何进、许亚东、甄琦 2021 年 2 月 5 日至 2022 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元）501,828,962.48 558,578,734.86-10.16%1,222,639,512.74 归属于上市公司股东的净利润（元）-151,256,571

13、.92-72,113,605.08-109.75%102,900,853.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-169,774,687.09-104,004,035.20-63.24%94,545,133.08 经营活动产生的现金流量净额（元）-75,316,886.00 30,563,348.43-346.43%334,043,574.04 基本每股收益（元/股）-0.29-0.15-93.33%0.24 稀释每股收益（元/股）-0.29-0.15-93.33%0.24 加权平均净资产收益率-7.94%-4.48%-3.46%8.61%2022 年末 2021 年末 本年

14、末比上年末增减 2020 年末 资产总额（元）2,558,311,835.47 2,542,399,986.95 0.63%1,882,464,255.08 归属于上市公司股东的净资产（元）1,835,223,216.67 1,977,440,510.33-7.19%1,240,529,239.15 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 否 项目 2022 年 2021 年 备注 营业收入（元）501,828,962.48 558,578,734.86 未扣除前总营业

15、收入 营业收入扣除金额（元）4,162,021.07 4,380,103.60 租赁收入、物业收入等与主营业务无关的业务收入 营业收入扣除后金额（元）497,666,941.41 554,198,631.26 扣除与主营业务无关的收入后营业收入 截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股）517,636,745 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 支付的优先股股利 0.00 支付的永续债利息（元）0.00 用最新股本计算的全面

16、摊薄每股收益（元/股）-0.2922 六、分季度主要财务指标六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 93,603,957.25 146,982,835.25 100,647,975.11 160,594,194.87 归属于上市公司股东的净利润-7,196,880.40-9,997,141.46-15,910,817.58-118,151,732.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,963,948.41-14,123,920.65-23,262,228.77-122,424,589.26 经营活动产生的现金流量净额-46,080,

17、603.52-15,003,256.95-49,267,174.66 35,034,149.13 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产

18、差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）153,837.03-11,165.66-391,587.41 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 399,397.05 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 计入当期损益的政府补助

19、（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）17,324,429.21 33,784,306.48 27,093,447.77 主要为收到的政府补贴资金，按准则规定确认的其他收益、营业外收入 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,152,766.85 7,619,179.56 1,256,271.63 主要为购买理财产生的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 49,872.33 186,112.

20、08 2,710,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 356,504.42-879,791.45 1,462,842.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 77,828.93 56,371.57-29,859,480.00 减：所得税影响额 1,684,126.49 6,873,894.79 306,707.78 少数股东权益影响额（税后）1,912,997.11 1,990,687.67-5,991,537.32 合计 18,518,115.17 31,890,430.12 8,355,720.65-其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：适用 不适用 其他符合非经

21、常性损益定义的损益项目为当期收到个人所得税手续费返还款，公司列报于“其他收益”项目。将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 项目 涉及金额（元）原因 其他收益 1,213,660.29 与公司正常经营业务相关的税收返还 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况一、报告期内公司所处行业情况 公司通过近几年的转型升级、主业整合，形成了“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系和军工装备

22、、5G 射频、物联感知、行业大数据、数字海洋五大业务板块。经过多年的技术积累和沉淀，不断深化三大业务体系，公司在军工、5G 射频等行业细分领域形成了一定的技术优势和行业地位。2022 年是党的二十大召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军和实施“十四五”规划关键之年。党的二十大胜利召开，全党全国各族人民迈上以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴新征程。“十四五”规划明确指出，要“促进国防实力和经济实力同步提升”，有望为未来军费持续增长铺平道路。党的二十大报告强调，必须贯彻新时代党的强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军。全

23、面加强练兵备战，提高人民军队打赢能力。研究掌握信息化智能化战争特点规律，创新军事战略指导，发展人民战争战略战术。加快发展物联网，建设高效顺畅的流通体系，降低物流成本。加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系。发展海洋经济，保护海洋生态环境，加快建设海洋强国。伴随着党的二十大召开、“十四五”规划的逐步落地，将为公司在军工、5G 射频、大数据应用、数字海洋等领域的业务布局带来历史机遇与发展空间。公司各业务板块涉及的行业情况、行业趋势、竞争格局及行业地位分析如下：（一）行业情况、行业趋势（一）行

24、业情况、行业趋势 1.1.军工装备业务领域情况及趋势军工装备业务领域情况及趋势 根据 2023 年全国两会发布关于 2022 年中央和地方预算执行情况与 2023 年中央和地方预算草案的报告，2023 年我国国防费预算约为 15,537 亿元人民币，同比增长 7.2%，增幅比去年上调 0.1%，这是中国国防预算连续 8 年保持个位数增长。我国确定了“建军百年奋斗目标”，在此目标催化下，军工先进武器装备列装必将加速进行。中国是世界少有的大多数国民支持军费增长的国家，而且军费占比较低，人均军费较少的国家，因此我国的军费增长空间还很大。同时，世界几大军贸出口国军贸出口2021 年均实现快速回升，特别

25、是法国，2021 年军贸出口同比增长达 59.2%，达到历史最高。按照 SIPRI的统计，我国军贸已在 2021 年呈现出恢复态势。基于军贸变化趋势，在外部因素及内部因素多重利好下，我国军贸市场未来增长空间较大。我国武器装备在机械化信息化智能化融合发展中将进入快速发展阶段，军工行业有望获得长期稳定的发展。公司军工装备业务规划一直紧跟市场需求与国内、国际技术发展趋势，积极在国家重大战略需求、国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局，并通过与各军地科研院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用、协同创新机制，构建国防科研资源跨军民、跨行业、跨地区的合作共享模式，确保了公司西安天和防务技术股份有限公司

26、 2022 年年度报告全文 11 产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。公司始终持续加大对军工装备领域技术的研发投入，在雷达技术、智能探测、数据融合、水声探测、水下无人平台、系统集成、作战指挥系统装备制造等技术领域已形成多方面独特的领先优势，拥有百余项核心技术和专利技术。基于创新链和产品链协同发展的总体思路，公司军工装备业务线产业链不断完善和进一步提升，重点布局的低空近防、边海防、数字军营、5G 军事应用、军事大数据、水下智能探测、无人潜航器、潜浮标等业务方向，将迎来良好的发展机遇。2.2.5G5G 射频业务领域射频业务领域 （1）射频器件行业情况及趋势 截至 2022 年底，中国累计

27、建设开通了 5G 基站 231 万个，实现了“县县通 5G”“村村通宽带”。同时，工业和信息化部印发了“十四五”信息通信行业发展规划（以下简称“规划”），要求坚定不移推动制造强国、网络强国、数字中国建设，加快推进经济社会数字化发展，系统部署新型数字基础设施，有效推进网络提速提质，着力强化新技术研发和应用推广等。规划设立“5G 创新应用工程”并提出三项具体要求：加快 5G 网络建设、培育 5G 技术应用生态、持续推进 5G 技术创新。随着产业化进程加速，5G 在各领域的应用潜力将得到充分释放。规划提出到 2025 年信息通信基础设施累计投资 3.7 万亿元，较 2020 年 2.5 万亿元累计增

28、长 1.2 万亿元，信息通信行业收入 2020 年为 2.64万亿元，预计到 2025 年达 4.3 万亿元，年均增长达 10%，“十四五”时期信息通信行业发展主要指标基础设施中预计 2025 年每万人拥有 5G 基站数为 26 个。同时，在 2023 年 3 月全国两会“部长通道”采访中工信部金壮龙部长谈及 5G 发展目标和工作重点时指出：我国已经建成了最大、技术最先进的 5G 网络，现在我国 5G 发展已经走在世界前列。基础设施方面，以 5G 基站为例，我国已经建成了超过 234 万个 5G 基站。下一步的重点是保持 5G 良好发展势头，多建基站，扩大应用，发挥好政府、企业、研究机构的作用

29、。依托国家产业政策的指引和顶层布局，5G 作为新型基础设施建设的重要组成部分，是稳投资、稳增长的重要手段，是经济增长和高质量发展的新引擎，未来行业发展势头良好。公司 5G 射频器件是公司面向 5G 新型基础设施建设的重要布局，其主要以子公司华扬通信为平台，通过不断强化基础材料和器件的上下游产业链协同，充分挖掘产业链协同效能，使得公司在旋磁铁氧体材料与隔离器、环行器细分市场份额稳定，成为各基站设备商的重要核心供应商；报告期，受 5G 基站建设投资放缓，国内主要客户对公司产品需求数量下降较多等因素影响，5G 射频器件订单规模较高峰期有所降低。公司将紧紧围绕客户需求，在民用器件类产品全球占有领先地位

30、的同时，不断围绕新需求完善产品谱系，围绕新技术方向积极探索尝试，通过新项目牵引强化产业链协同作用，着力提升新品研发进度，将产品方向做深做细，通过产品创新克服外在因素影响，持续扩展业务空间和产品种类，使材料与器件向行业引领者方向不断成长。（2）射频芯片行业情况及趋势 据半导体产业协会(SIA)公布数据显示，2022 年全球半导体销售额为 5,735 亿美元，比 2021 年增长了 3.2%。而射频芯片属于半导体的一个细分市场，根据 QYR Electronics Research Center 预测，西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 预计 2018 年至 2023 年

31、全球射频前端市场规模年复合增长率为 16.00%，仍然维持高速增长态势，预计2023 年接近 313.10 亿美元。公司专注于射频芯片的开发与销售，所研发生产的通信基站射频芯片是通信设备收发链路的核心器件，决定了通信质量、信号功率、信号带宽、网络连接速度等诸多通信指标，产品包括低噪声放大器（LNA）、射频开关（Switch）、功率放大器（PA）、射频前端模块（FEM）等。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 中央政治局会议明确提出要持续推动 5G 网络、工业互联网等发展。工信部再次召开加快 5G 发展专题会，要求加快网络建设，丰富 5G 技术应用场景，发展基于 5G 的

32、平台经济，带动 5G 终端设备等产业发展。在国家政策的指导下，设计业始终是国内集成电路行业中最具发展活力的领域，是我国集成电路产业发展的源头和驱动力量。随着经济的不断发展，在终端及物联网等应用市场规模不断扩大的推动下，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的集成电路器件需求。根据 IBS 预计，到2027 年中国将消费全球 62.85%的半导体元器件。根据海关总署的数据，2021 年中国进口集成电路产品数量为 6,354.81 亿颗，进口金额达到人民币 27,934.80 亿元，分别比上年增长 16.90%与 15.40%。受 2022 年整体环境影响，虽然远程办公、远程教育等应

33、用需求放缓，但通讯技术的发展将有利于射频前端芯片行业规模的持续扩大，同时随着智能家居、车载电子等领域需求不断提升，全球射频前端芯片市场需求规模仍然非常强劲，根据高工智能汽车、申万宏源研究、上海浦东智能照明、共研网和智研咨询等机构统计数据分析，到 2025 年，国内雷达感知射频芯片市场总需要规模将达到 43.2 亿。在射频芯片领域，公司持续加大研发投入，在专注于通信基站射频与毫米波芯片开发的同时，进一步拓展开拓雷达感知芯片，布局智能照明、智能安防、智慧养护、智慧生活等领域，持续增强在消费类射频芯片及模组方向产品的延伸，扩大公司营收，巩固公司在射频芯片领域的优势地位。目前公司产品涵盖了面向基站高可

34、靠性射频收/发前端芯片/模组、无线通信类射频收/发芯片/模组、雷达感知芯片/模组三大类，包括低噪声放大器、驱动放大器、功率放大器、开关、开关低噪放、射频前端模组、雷达感知芯片和模组等产品，其中，低噪声放大器、驱动放大器、功率放大器、开关、开关低噪放、射频前端模组等系列产品已形成面向核心客户的批量交付能力，雷达感知芯片和模组已进入核心客户工程验证。（3）电子专用材料树脂膜、覆铜板行业情况及趋势 1）电子专用材料树脂膜行业情况及趋势 电子专用材料树脂膜广泛应用于半导体封装和电子线路板等领域，是现代电子工业的基础材料之西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 一，起到粘接、绝缘、

35、导热等作用，是 IC 载板和 PCB 板的关键功能材料。IC 载板，也叫作封装基板，是 IC 封装中用于连接芯片与 PCB 的关键零部件，功能包括为芯片提供保护、固定支撑及散热等，已在中高端封装领域取代了传统的引线框。使用不同封装工艺与封装技术生产的封装基板应用领域不同；按照基板材料来分类，IC 载板可分为刚性载板、柔性载板、陶瓷载板三类，其中以 BT 树脂和 ABF 膜制成的 BT 载板和 ABF 载板应用最为广泛。ABF 载板基材为 ABF 膜，ABF 膜（味之素堆积膜）由日本味之素集团研发并垄断，其具有高耐用性、低膨胀性、易于加工等特征。ABF 载板相比于 BT 载板能做到更细线路、更小

36、线宽，被广泛应用于 CPU、GPU 等高算力芯片中。目前，ABF 载板已经成为 FC-BGA 封装的标配。从 ABF 载板上游来看，ABF 树脂是 ABF 载板的重要原材料，目前主要由日本味之素垄断，预计短期内垄断局面不会有大的改善，根据味之素披露数据以及其扩产节奏，预计 2021-2025 年 ABF 树脂出货量的复合增速约为 16.08%。从 ABF 载板下游市场规模来看，PC 用 IC 芯片仍然是 ABF 载板用量最大的下游市场，服务器/转换器、AI 芯片以及 5G 基站芯片 ABF 用量逊于 PC，但增长更快，是未来 ABF 基板增长的主要动力。预计到2023 年，ABF 载板 PC

37、端用量占比达 47%，服务器/交换器、AI 芯片和 5G 基站用量占比分别为 25%、10%和 7%。在全球市场上，ABF 载板由来自日本、中国台湾和韩国的少数玩家主导。主要制造商包括西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 Unimicron、Ibieen、Nanya PCB、Shinko Electric Industries、Kinsus、AT&S、Semco 和 Kyocera，全球前八大厂商所占份额超过 85%。几乎所有 ABF 基板制造商都计划在未来几年扩大生产能力，还有几家公司计划进入生产 ABF 基板，由此来看 ABF 载板市场潜力很大。2）覆铜板行业情况及

38、趋势 PCB 覆铜板是一种用于电路板制造的基材，具有良好的导电性和耐腐蚀性能。它被广泛应用于电子产品、通讯设备、计算机及其他高科技行业的电路板制造中，是现代电子工业的重要组成部分。从市场方面看，根据 Prismark2022 年第四季度印制电路板行业报告，受制于整体经济增长乏力、需求不振，2022 年全球 PCB 行业产值为 817.40 亿美元、同比仅增长 1.00%。全年呈现景气度逐季下行的趋势，四个季度的同比增速分别为 17.80%、8.30%、-2.80%、-14.60%，尤其第四季度面临更为严峻的需求不足和竞争加剧的挑战。但从产品结构而言，IC 封装基板是行业主要的增长驱动因素，传统

39、 PCB 市场有所下滑。2022 年，全球 IC 封装基板行业整体规模达 174.15 亿美元、同比增长 20.90%，为 PCB 行业中增速最快的细分子行业。其中，中国市场 IC 封装基板行业（含外资厂商在国内工厂，下同）整体规模为34.98 亿美元、同比增长 33.40%，仍维持快速增长的发展态势。展望未来，ChatGPT 开启了 AI 商业化应用的序幕，将持续推动大数据、算力、算法相关产业的快速迭代进步，并有望成为电子信息产业发展的长期驱动力。综合考虑竞争格局、需求疲弱等因素影响，Prismark 预测 2022-2027 年全球 PCB 行业的复合增长率为 3.80%。从产品结构而言，

40、IC 封装基板、HDI 板仍将呈现优于行业的表现，预期 2027年 IC 封装基板、HDI 板的市场规模将分别达到 222.86 亿美元、145.81 亿美元，2022-2027 年的复合增长率分别为 5.10%、4.40%。其中，预测 2027 年中国市场 IC 封装基板行业整体规模将达到 43.87 亿美元，2022-2027 年复合增长率为 4.60%。表格 1：2022 年 PCB 行业区域市场表现 区域市场表现区域市场表现 20222022 年年 20272027 年年 20222022 年年-20272027 年复年复合增长率合增长率 E E 产值（百万美元）产值（百万美元）同比同

41、比 产值（百万美元）产值（百万美元）美洲 3,369.00 3.80%4,129.00 4.20%欧洲 1,885.00 -5.90%2,250.00 3.60%日本 7,280.00 -0.40%8,414.00 2.90%中国 43,553.00 -1.40%51,133.00 3.30%亚洲（除中日外）25,654.00 5.90%32,462.00 4.80%合计合计 81,741.00 81,741.00 1.00%1.00%98,388.00 98,388.00 3.80%3.80%数据来源：Prismark 2022 年第四季度报告 表格 2：2022 年 PCB 行业产品结构表

42、现 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 全球产品结构表现全球产品结构表现 20222022 年年 20272027 年年 2022202220272027 年年复合增长率复合增长率 E E 产值（百万美元）产值（百万美元）同比同比 产值产值 E E（百万美元）（百万美元）纸基板/单、双面板 8,875.00 -7.40%9,813.00 2.00%4-6 层板 17,836.00 -4.60%20,634.00 3.00%8-16 层板 10,288.00 -3.60%12,468.00 3.90%18 层板及以上 1,722.00 1.80%2,133.00 4.4

43、0%HDI 板 11,763.00 -0.40%14,581.00 4.40%封装基板 17,415.00 20.90%22,286.00 5.10%柔性板 13,842.00 -1.50%16,473.00 3.50%合计合计 81,741.00 81,741.00 1.00%1.00%98,388.00 98,388.00 3.80%3.80%数据来源：Prismark 2022 年第四季度报告 随着信息技术应用创新产业的不断发展，“缺芯少魂”成为中国信息产业发展的一大难题，引起了全国和国际社会的广泛关注。公司近几年不断深化材料器件模组的研发创新能力，加大基础材料业务布局，2021 年投资

44、设立了天和嘉膜、光速芯材两家公司，从事新型无溶剂型介质胶膜及其下游产品的开发和销售工作，产品系列主要是绝缘导热系列、高速介质胶膜等，其中，绝缘导热系列产品包括绝缘导热膜、金属基覆铜板、导热型多层板增层材料等，主要应用于电能转换相关领域，如逆变器、电源模块、电机水泵、大功率灯具；高速介质胶膜系列产品主要应用于 HDI 线路板、类载板及 IC 载板等产品领域，强化了“自主可控”，进一步推动公司在材料领域的国产化替代。报告期，公司天和嘉膜、光速芯材面向新的市场机遇，完成了类 ABF 膜的中试和小批量试产，正在进行成套设备的设计和制造，并计划于 2023 年下半年实现量产；HDI 增层材料以及高导热金

45、属基板、玻璃基覆铜板及透明显示模组等产品已经完成开发，进入市场推广阶段。天和嘉膜、光速芯材的产品采用自主研发的高性能有机材料制备，在 HDI、载板及高性能导热基板等市场领域无论从成本、产品性能、环境友好性等方面均具有一定竞争力。未来，随着天和嘉膜、光速芯材材料业务的不断拓展，将有望为公司打造新的利润增长点。3.3.新一代综合电子信息（天融工新一代综合电子信息（天融工程）业务领域程）业务领域 （1）行业大数据业务领域 党的十八大以来，党和国家高度重视数字经济发展，多次在中央政治局集体学习、全国工作会议等重要场合强调数字经济的必要性：打通数字基础设施大动脉，统筹推进网络基础设施、算力基础设施和应用

46、基础设施等建设与应用；推动数字技术与经济、政治、文化、社会、生态深度融合；强化中国关键能力，筑牢数字安全。近年来，我国大数据行业持续演进和迭代，呈现良好发展态势，并加速走向微观细分领域，与行业应用深度结合，逐步从“前沿硬核技术”向“重要应用服务”深化变革转变。总体上，大数据产业在数据存储与计算、数据流通、数据应用、数据安全等核心领域发展方向上进一步明确。2022 年我国大数据产业规模达 1.57 万亿元，同比增长 18%，成为推动数字经济发展的重要力量。在行业大数据业务领域，公司紧跟中央关于军民融合“五个坚持”“八个体系和能力”发展战略西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 1

47、7 要求，紧密围绕产业链布局创新链，紧盯军民两用大数据科技产业前沿，形成了以全域空天地水人栅格化立体感知体系和军民两用大数据服务体系为核心的“天融工程（天融大数据）”战略规划，在国防动员、边海防、国防军工企业周边安全、国防军工企业数字化转型、低空空管空防、数字秦岭、云脉健康等，形成了一批可落地的解决方案。报告期内，公司行业大数据业务持续坚持科技创新，深度融合国家战略和未来发展趋势，业务板块布局进一步完善，重点在以下几个业务方向进行布局。1）算力中心业务 算力是数字时代的核心生产要素，是数字经济发展的源动力。根据国家发改委新高司，2022 年初我国数据中心规模约为 500 万标准机架，未来算力年

48、增速超过 20%，中金公司测算每年将带动约 1000亿元投资。梳理 2021 年上半年全国十大数据中心集群区域发布的政策文件，中金测算至 2025 年总体投资规模约为 6000 亿元。展望未来，中国数字经济的快速发展预计将带来机柜需求量的激增。随着大规模数据处理、存储和传输量的增加，这些数据服务的刚性需求只会越来越大。在数字经济需求动力和政策红利的双重刺激下，预计数据中心的市场规模将继续稳步扩大。伴随着这种增长，预计 2035 年，中国数据中心机柜总数将接近 1500 万架。在算力基础设施方面，公司投资天融大数据（西安）算力中心项目开工建设。该项目建成后，将为陕西军工产业数字化转型提供有力支撑

49、，带动 5G、人工智能、物联网、云计算、大数据全产业链发展，打造 5G+大数据产业应用标杆。天融大数据（西安）算力中心规划建设总规模 1.76 万机柜的超大型 IDC 数据中心、算力中心和数字工厂。结合“东数西算”国家战略，规划建设西北空天资源大数据综合中心、西安市实时感知大数据工程中心、天和云脉生命健康数据中心等，推动公司“天融大数据”“十分平安”“天和云脉”系统在智慧城市、健康医疗、秦岭生态环境保护、黄河流域生态保护等领域应用。2）数字健康业务 目前，数字健康产业已成为发展潜力最大的未来产业，正在酝酿和形成超过十万亿的巨大蓝海市场。健康服务已经成为关系到国计民生、未来社会整体幸福指数的国家

50、级重大事业。随着“健康中国2030”战略规划的推进，我国国民健康意识逐步提升，医疗健康产业连续 5 年保持高增速发展。预计到2030 年，中国大健康产业规模将达 16 万亿，是目前市场的 3 倍。在这种环境下，伴随着我国国力增强、人口老龄化加快以及居民用于健康服务业的消费比重持续增长等因素影响，这一切都表明了大健康时代的风口来临。另外，目前我国 70%的人处于亚健康状态，15%的人处于疾病状态。未来 10 年，各种慢性病将以爆发式的速度迅速扩展到每一个家庭。世卫组织数据显示，中国人均健康支出不足美国的 5%，距离全球人均健康支出差距更大，仅为 1/5，因此，中国大健康产业发展潜力巨大。人作为天

51、融工程重点感知的关键环节，公司积极投身在数字健康领域，2021 年与北京正气和健康科技有限公司共同投资设立了天和生命，将“天融工程”栅格化传感网从“天空地水”提升至“天空地水人”，推出“天融大数据”的“十分平安”系统解决方案，打造天和云脉、云脉健康、云脉心语等产品，云脉健康、云脉心语产品将于近期陆续上市。在数字健康领域，公司通过融合 5G 物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医学等关键技术，创造性地采用天人合一的人体系统健康工程理念，坚持用西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 现代数理方法和定量技术解读发展传统中医健康理论，根据内经脏腑理论创建了可视化的人体“五脏平衡

52、评估模型”，运用航天系统工程技术研发出 24 小时把脉的“智能医生”（智能手表、智能手环等）和在线实时计算处理的 AI 系统，并从精神、脏腑、睡眠、运动、环境和基本生命体征等 6 个方面，对人体健康、亚健康和疾病状态进行标定，以“关口前移，科技支持、综合施策”为原则，为个人用户提供准确健康报告、及时的健康预警、连续的健康保障、紧急医疗救援服务等功能，为行业用户提供群体健康保障、安全监督、人员管理等功能于一体的综合健康服务平台，打通全产业链数据合作，对数据进行价值再造，打造多层次数据应用能力，实现数据价值提升。3）语言服务业务 随着我国国际贸易与外交事业的不断发展，国际化工程翻译项目业务量激增，

53、主场外交活动的举办规模越来越大，各个领域都需要大量专业、高质量的翻译及语言服务。截至 2022 年 12 月 31 日，根据国家市场监督管理总局企业注册信息数据库显示，国内经营翻译及语言服务业务的企业，2022 年总产值为 650.05 亿元，相较 2021 年底增长 95.57 亿元，年增长率 17.2%。同时 2022 年 3 月商务部、教育部、科技部等 7 部委正式公布语言服务基地建设计划，“力争到 2025 年，培育一批具有较强国际竞争力的语言服务企业，形成一批具有较强辐射力的语言服务平台，打造一批具有国际影响力的语言服务品牌，基地在引领带动语言服务产业和贸易发展方面的作用不断彰显，语

54、言服务产业规范化、专业化和国际化水平稳步提升，为中国文化、产品、服务、技术、标准走出去提供高效专业的支撑。”基于我国多语言、多领域的特点，丰富“空、天、地、水、人”感知体系人的感知维度，公司充分利用西安及其周边城市的语言服务生产资源，布局自然语言处理机器学习、情报分析系列关键技术，在天融大数据（西安）算力中心的算力支持下，以机器学习大模型为基本算法，重点针对各类突发公共事件应急处置及国家其他领域重要工作中亟需克服的语言障碍，提供国家通用语言文字、少数民族语言文字、汉语方言、手语、盲文、外国语言文字等方面的语言服务和多语种情报分析服务，积极服务“一带一路”和“数字中国”等国家战略需求。（2）物联

55、感知业务领域 目前，全球物联网正处在高速发展的关键期，市场潜力被广泛认可。根据工信部2022 年通信业统计公报，2022 年物联网业务较上年同期增长 24.7%，物联网用户规模快速扩大。The Insight Partners 最新研究报告，全球物联网市场规模预计将从 2022 年的 4,832.8 亿美元增长到 2028 年的22,704.2 亿美元，复合年增长率为 29.4%。5G 网络的整合预计将使数十亿物联网设备实现无缝和可靠的连接，而 5G 物联网生态系统的持续趋势，以及关键通信服务行业的增长，预计将在未来几年为物联网市场创造利润丰厚的增长机会。未来，随着 5G、人工智能、云计算等技

56、术的发展，物联网将进一步拓展到更广泛的应用场景，如工业生产、医疗保健、城市管理等领域，从而推动人类社会智能化和自动化。在物联感知业务领域，公司围绕 5G 行业应用，用物联传感、边缘计算和先进通信技术赋能传统照明，推动“5G 灯联网”的落地实践，为智慧园区、智慧城市提供解决方案和产品；围绕感知人、研究人、保障人，融合互联网、物联网、人工智能等技术，持续推动“云脉”的系列化产品拓展，为政府、西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 行业、个人提供健康管理、安全管理及业务协同的解决方案和产品；围绕自然资源、生态环境保护、智慧交通等行业的物联感知需求，提供行业解决方案和综合传感器产

57、品。公司结合自身在 5G 元器件配套、5G 灯联网和智慧照明、通用航空、高端安防等相关产业领域的优势地位，以国防和军事应用需求为牵引，按照平战结合、军民共建共享的原则，提出了基于“十分平安”的产品体系，推出了针对国防动员、应急指挥的“基层武装智慧动员管理服务平台”，针对机场突发事件救援升级优化了原有“应急飞行服务站”，增加场面机组与人员动态实时感知与规划调度。通过典型实践项目“智慧秦保”和“数字澄迈”，推动了“全域栅格化立体感知和军民两用大数据服务体系”建设取得重大进展，逐步打造出支撑公司下一个发展周期的核心优势板块。（3）数字海洋业务领域 党的二十大报告明确提出，发展海洋经济，保护海洋生态环

58、境，加快建设海洋强国。这是党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统揽全局、承前启后，第三次在党的全国代表大会上对海洋强国建设作出战略部署。“十四五”海洋经济结构面临继续调整，传统海洋产业将不断优化，新兴海洋产业、高新技术海洋产业根据军口、民口需求比例会不断提升。海洋产业将合纵连横，进入一个定向去产能及行业整合阶段，伪海洋高科技企业，未能掌握客户真正需求的海洋企业将陆续退出市场，市场出现技术、产品、战略互补式的强强联合。总体而言，“十四五”海洋宏观环境及行业环境继续向好，有利于民营企业中的头部企业找准定位、发展壮大。公司始终坚持自主研发的发展路线，不断提升自身技术实力和行业地位，扩大国产海洋

59、产品应用规模，提高市场占有率和市场地位，形成公司品牌价值。公司数字海洋业务，以海洋无人智能平台技术、高性能海洋环境和目标感知技术、集群控制与组网作业技术、海洋装备新型能源及应用技术、多源异构海洋数据的采集与应用技术等产业化为支撑，全力推进“海洋智能感知大数据服务”，结合公司 5G、人工智能、物联网、云计算、大数据全产业链发展战略，综合运用大数据、云计算、虚拟现实、三维地理等信息技术手段，全面整合海洋地理信息资源，搭建起海洋综合信息可视化、业务管理可视化和专题应用可视化服务体系。公司将牢牢把握行业机遇，形成持续动力提升数字海洋业务的核心竞争能力。（二）竞争格局及行业地位（二）竞争格局及行业地位

60、随着国家数字化经济的发展，尤其是颠覆性技术创新和军事应用，民参军企业发展环境愈发广阔，发展机遇越来越多，将会有更多民营企业参与到军工产业及相关行业的发展中，公司面临的主要竞争格局已经发生实质性变化，跨行业竞争已经出现。公司目前已形成了较为完善的战略发展布局及产品发展规划，形成了具有应用于军民两用不同领域的系列产品，可以确保公司持续稳定健康的发展。在以 5G技术为支撑的大数据应用领域，公司定位以军事需求为牵引的大数据应用开发，做差异化的解决方案，提升公司的竞争力，以便能面对行业的竞争；同时公司积极推广在具有军民两用属性的装备和安防系统解决方案，应对跨行业竞争；在通信电子领域，竞争较为激烈、国产替

61、代风起云涌，不断有新的团队与技术方向加入进来，目前公司通过产业链上下游的布局，从材料端做起，降低产品成本，增强产品的竞争力，以应对激烈的市场竞争格局，同时为确保我们能够满足下游用户不断提高的技术要求，公司将进一步加大研发力度，围绕核心市场和核心产品加强技术投入和人才引进，在做深做细的同时适度扩大产西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 品范围，形成较为综合的产品组合，为客户提供射频器件与材料的综合解决方案，进一步保持和扩大市场份额，稳定提升盈利能力；在军工装备领域，鉴于军工装备行业投入大、行业准入高、技术壁垒、体系认证壁垒、安全保密等壁垒，公司拥有完整的军工科研生产资质，

62、这些资质使公司在行业竞争中具有一定优势；随着公司军工装备产业线的不断丰富、完善及技术不断创新，逐步从之前的单一低空近防系统产品向边海防、数字军营、海洋探测、军事大数据等系统产品发展，同时，围绕军品国产化替代，围绕材料、器件、芯片、模组和智能传感的产业链布局，军工配套领域也逐步形成核心竞争力，公司已具备完备的技术和产品体系，已构建了较为先进的技术创新链和较为健全的产业链，可有效支撑公司军工装备业务的快速发展需求，巩固公司在军工装备领域的行业地位，确保公司在军工装备业务领域持续稳健发展。二、报告期内公司从事的主要业务二、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务及产品（一）主要业务及产品 公司目前

63、已形成了“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系和军工装备、5G 射频、物联感知、行业大数据、数字海洋五大业务板块。报告期，公司继续按照既定的“三十年三个阶段六步走”的发展战略，以服务国家战略为先导，以军事需求为牵引，以颠覆性技术创新为引领，以“聚焦、协同、提升”为指导思想，持续聚焦公司三大业务体系、深耕五大业务板块，协同技术、市场、产业布局，全面提升关键战略支撑能力。1.军工装备军工装备 以新一代综合近程防御系统为核心，全力推进新一代低空近防、智能立体边海防、要地防空、战场环境综合感知、数字军营、国防动员、5G 军事应用和军工配套业务，核心产品包括：便携式防空导

64、弹作战指挥系统系列、野战通信指挥系统系列、边海防智能哨兵系列、雷达与指控系统检测维修装备系列、智能边海防立体侦察指挥系统、低空目标指示雷达及地面、海面目标侦察监视雷达系列等。2.5G射频射频 以研发和生产面向无线基础设施和智能终端市场所需射频芯片、器件、模块和材料为核心业务，可为 4G/5G、WIFI、NB IOT 等技术领域的用户提供包括旋磁铁氧体材料、各类隔离器/环形器、射频芯片/模组产品、先进封装材料等在内的多类产品。3.物联感知物联感知 围绕 5G 行业应用，用物联传感、边缘计算和先进通信技术赋能传统照明，推动“5G 灯联网”的系列化产品概念并积极落地实践，为智慧园区、智慧城市提供解决

65、方案和产品；围绕感知人、研究人、保障人，融合互联网、物联网、人工智能等技术，持续推动“云脉”的系列化产品拓展，为政府、行业、个人提供健康管理、安全管理及业务协同的解决方案和产品；围绕自然资源、生态环境保护、智慧交通等行业的物联感知需求，提供行业解决方案和综合传感器产品。4.行业大数据行业大数据 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 聚焦国防动员潜力数据挖掘、交通战备大数据、低空空管空防数据服务、应急救援辅助决策、城市公共安全管理（十分平安系统）、自然资源保护、环境保护治理等场景的大数据服务解决方案，为客户提供数据获取、数据挖掘、数据共享、数据应用等服务和产品。5.数字海

66、洋数字海洋 以海洋无人智能平台技术、海洋传感器技术、组网探测技术等产业化为支撑，全力推进“海洋智能感知大数据服务”，核心产品包括：水下无人自主航行器（AUV）系列、水下爬壁机器人、潜浮标、水面拦阻系统等海洋平台，海洋水文参量传感器 XBT/XCTD、多频段目标探测声呐等海洋传感器，为海洋环境多参数感知体系、立体海防体系提供数字化解决方案。（二）公司主要经营模式（二）公司主要经营模式 1.盈利模式盈利模式 公司凭借多年沉淀的技术优势以及超强的产品交付能力，基于客户的 OPEX 和 CAPEX 核心指标，为客户提供完整的系统化、定制化解决方案。军品方面，采用整机销售、“技术转让+联合生产”、维修零

67、部件及军品配套销售模式实现客户和产品价值的最大化。民品方面，聚焦打造射频与微波行业的核心供应商，主要面向全球的主流通信设备商提供射频类器件的开发和销售；围绕低空数据服务、环境智能监测、国防动员、潜力数据、应急指挥辅助决策等应用场景，为行业用户、政府提供解决方案和数据服务。2.生产模式生产模式 公司的生产模式依据产品方向不同分为军品生产、民品生产。公司采用“小核心、大协作”的生产模式，生产项目流程涉及生产计划策划、物料采购配套、产品装配调试、产品检验验收、技术培训及售后服务等多个阶段。由于国家对军品科研生产采取严格的许可制度，产品的生产亦必须按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督；

68、公司民品生产主要采用订单生产模式，根据不同客户的需求进行针对性的产品设计并组织生产。3.销售模式销售模式 公司采用以市场需求为牵引的销售模式，为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。采用整机销售、技术转让、联合生产、技术服务并举的模式，实施市场开发与用户需求相结合的市场创新机制。军品方面，主要是国内军方采购及军贸出口两种模式。国内军方采购方面，军品定型装备为单一来源采购，新增军品项目通过军方公开招标、邀请招标，获得军品销售；军贸出口方面，通过军贸出口立项批准、竞争性谈判、潜在用户推介等形式达成销售；民品方面，依托各子公司平台及业务平台，参与各大设备商及应用客户的招标采购或有导向性的

69、进行市场推广和销售。4.采购模式采购模式 公司建立了完善的供应链管理体系和供应商评价管理办法，构建了完备的制度、流程、风控等措施，快速响应并满足公司战略各项业务需求。军品方面，作为生产企业为公司提供原材料及零部件的供应商需经用户驻厂代表审核备案，列入合格供方名录。公司的物料采购必须在合格供方名录中西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 选择供应商进行询价和议价；民品方面，按照正常的公司采购流程执行。依据实际情况通过市场化招标或竞价谈判确定供应商。三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职等导致公司

70、核心竞争力受到严重影响的情形。经过不断的积累与沉淀，公司的核心竞争力得到进一步的巩固与提升。（一）清晰的发展战略（一）清晰的发展战略 公司成立之初，就制定了“三十年三个阶段六步走”的发展战略，并在其后的探索发展中调整、完善，成为企业发展的清晰纲领，确保企业沿着正确的发展方向前行。从近 20 年的历史过程看，“三十年三个阶段六步走”发展战略引领公司前进的作用十分突显。无论是民参军、军转民，还是主业整合、转型升级、产业布局，无论是把握大势、抓住机遇、战略选择，还是化解矛盾、应对危机，都宣示了战略的正确，都体现了战略的前瞻性、全局性和实践性。（二）健康的品牌形象（二）健康的品牌形象 作为国内最早的军

71、民两用关键技术创新和产品研发、制造企业之一，公司拥有完整的军工科研生产完备资质，是国家级高新技术企业、全联科技创新企业、陕西省优秀民营企业、陕西省创新型企业、陕西省“双百工程”军民结合重点企业、陕西省知识产权优势企业、西安市大数据企业等。随着公司技术和业务的不断发展，公司企业形象得到国家、地方政府与社会各界的认可，树立了良好的口碑和市场品牌。报告期内，公司荣膺年度“最具创新力”企业、最具社会责任企业、和讯 SGI“市场领航奖”“西安市五一劳动奖状”等，为公司在相关领域树立了良好的品牌形象。（三）完整的产业布局（三）完整的产业布局 公司围绕军装业务、通信电子、新一代综合电子信息（天融大数据）三大

72、业务方向，军工装备、5G 射频、物联感知、行业大数据、数字海洋等五大业务板块，以西安科研中试基地和 5G 通讯产业园为中心，在陕西、海南、北京、南京、成都、深圳等地基本完成产业布局，构建了比较完备的科研、生产、质量、市场体系，具有高效的产业链、创新链协同优势，可以有效支撑公司的业务发展。在建立多种盈利渠道的同时，具备较强的抗风险能力。（四）雄厚的科研力量（四）雄厚的科研力量 公司在科技创新过程中，始终突出自身作为技术创新的需求主体、投入主体、研发组织主体和成果转化主体作用，构建了应用技术研究院、军工技术研究院、通信技术研究院等“三院一体，七中心协同”的自主创新与协作创新相结合的开放式创新平台，

73、通过与各军地高校院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用协同创新机制，构建了国防科研资源跨军民、跨行业、跨地区的合作共享模式。公司始终将技术创新作为核心发展战略之一，作为科技创新型企业，公司历来重视研发投入，拥有与主业相关的多西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 项发明专利、实用新型专利，形成了大量的自主研发成果。公司持续推进数字化、智能制造和技术创新，持续提升产品品质与公司核心竞争力。公司产品广泛应用于陆、海、空、火箭军、战略支援部队及武警部队，是业内少数可以实现全军种覆盖的核心企业。公司获批成立的“院士专家工作站”和“博士后创新基地”，是培养、吸引青年高层次人才的重要

74、载体，有利于公司高端研发人才的引进，深化产学研合作机制，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力。（五）稳定的客户资源（五）稳定的客户资源 军品方面，公司已有多个型号装备列装国内军方使用，多个系统级产品军贸立项并出口国外，已与军委装备发展部、军委训练管理部、陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队等建立了广泛合作关系，并有利于促进公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的持续改善和提升。公司积极响应跟随国家“一带一路”发展战略，与多个国家建立了合作关系，相继参加了珠海、马来西亚、泰国、阿布扎比、法国、南非等国际知名防务展，形成了良好的产品市场基础和广泛的国际影响力；民品方面，公司的通信电子业务经过

75、对产业链上下游的整合，在旋磁铁氧体磁性材料等移动通信有源及无源器件方面，构建了完整的产业链，已逐步实现了从材料到后端器件及应用的重点突破，进入全球六大通信设备制造商的合格供应商名录，成为主要供应商，形成了良好的市场能力和市场基础。（六）优秀的人才队伍（六）优秀的人才队伍 在稳步发展的过程中，公司培育了一批与公司共同努力、进步、发展的奋斗者。公司的长期发展离不开优秀的奋斗者不断的冲锋陷阵、艰苦奋斗、持续贡献价值。公司坚持“国家、企业、员工利益的和谐统一”的价值观，通过当期分享、股权激励、员工持股相结合，建立同心共享的共有型组织。公司人才梯队中，大多数的员工拥有大学本科以上学历。公司在西安、北京、

76、成都、深圳建立了研发中心，研发及技术人员占全体员工较大的比例基数，为公司的长远发展积累了充足的人力资源储备。（七）卓越的企业文化（七）卓越的企业文化 通过 20 年的发展，公司形成了“追求国家、企业、员工利益的和谐统一”的核心价值观，建立了自力更生、艰苦奋斗，自强不息的企业精神，形成了军工报国、大力协同，甘于奉献的企业境界，成为激励公司员工情系军工、献身军工的不竭动力。公司内部推崇卓越业绩文化，以专业精神、专业技能、专业流程、专业品质向客户提供高质量的产品与服务。同时，公司积极推动质量文化、安全文化、型号文化、保密文化、创新文化，用文化理念教育人，用人文关怀凝聚人，用文化活动陶冶人，不断激发广

77、大员工的积极性、主动性和创造性，追求员工与企业共同发展。四、主营业务分析四、主营业务分析 1、概述（一）总体经营情况（一）总体经营情况 2022 年，面对宏观经济下行压力和复杂严峻的国际国内环境，公司按照“三十年三个阶段六步走”的发展战略，坚持“聚焦、协同、提升”六字指导思想，围绕主业、核心客户需求持续推动公司各项业西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 务发展，对公司管理能力、技术能力、综合服务能力进行全面提升，公司业务发展保持稳定态势。但由于报告期内，国内 5G 建设进入平稳期，各运营商资本性投入比例稳中有降及核心客户需求下降影响，致使公司通信电子业务收入较上年同期有

78、所下降；在军品方面，国内军方某部下发了关于开展某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造的通知，对合同项目涉及的时间周期、价格经费、技战术指标等项目执行安排进行统筹调整，就交付周期的调整双方已签订了关于订购合同的补充协议，报告期内暂未确认收入，对当期军品业绩造成了一定程度影响。同时，作为一家融合军民品业务双引擎的高新技术企业，公司始终紧跟行业发展趋势和核心用户需求，致力于研发领域的创新和发展，坚持技术自主可控，深入推进技术与市场融合，持续加大研发投入，研发支出较去年同期增加 17.72%。此外，对母公司以前年度未弥补亏损确认的递延所得税资产予以转回及预提股权激励费用、员工持股专项奖励金费用，资产减

79、值准备的计提等对公司业绩亦产生较大影响。综合上述多重因素的影响，公司报告期内整体业绩不及预期，实现营业收入 50,182.90 万元，较去年同期下降 10.16%；归属上市公司股东的净利润 -15,125.66 万元，较去年同期下降 109.75%。公司始终聚焦自身能力成长、积极应对市场环境变化，虽然公司报告期业绩不及预期，但在宏观政策规划、军费预期增长、5G 创新应用和加快发展数字经济等多轮因素驱动下，公司核心业务所处行业未来发展向好，为公司提供了良好的发展空间，公司将抓住行业机遇，紧密围绕重点领域、三大核心业务线强链补链固链，坚持市场需求牵引与技术协同创新，面向信息化智能化战争，面向军事转

80、型，面向前沿科技，推动需求生成、装备建设、能力发展的无缝铰链，着力在 5G 通信、大数据、云计算、物联网、人工智能等方向，推动公司军民两用 5G 通信技术的融合创新发展。同时，公司将坚定不移地推动深化改革，加强科技创新研发投入，利用自身优势，在巩固原有业务、行业地位的基础上，进一步围绕客户需求，强化全流程质量管理、精益、智能化制造和供应链保障，不断提升组织管理能力，丰富产品线，优化业务结构，积极开拓市场，加快新材料业务产品开发和市场开拓，形成新的利润增长点，促进公司经营规模和效益提升，确保公司持续稳定健康的发展。（二）报告期主要工作回顾（二）报告期主要工作回顾 （1）三大核心业务线，基本保持稳

81、健发展 1）军工装备业务 2022 年，公司军工装备业务线保持基本稳定。在继续巩固传统业务的基础上，重点在低空近防、边海防、数字军营、5G 军事应用和军工配套五大业务方向进行不断拓展，进一步完善了业务线产品布局，更好地适应了市场需求。报告期，公司签订的某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造合同，收到国内军方某部下发的关于开展某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造的通知，对合同项目涉及的时间周期、价格经费、技战术指标等项目执行安排进行统筹调整，就交付周期的调整双方已签订了关于订购合同的补充协议，公司正在按照合同约定积极推进相关工作，该合同是公司已定型装备产品的首批升级项目，后续有望带来持续订单。

82、军贸业务方面，完成了某国客户首批升级改造合同签署及产品生产发运，正在用户现场交付验收过程中。同时，与用户已达成第二批升级改造任务并签署了外部合同；军工配套业务方面，完成某研究所军方型号配套项目样机交付，并明确了后续批量订购计划，西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 公司海洋水文参量传感器 XBT 中标海军项目，正在推进后续合同签订工作。公司坚持以客户为中心，持续开发存量客户市场潜力，进一步提升合作水平，拓展合作宽度和深度，加强存量客户粘性；同时加大力度拓展增量市场，为客户提供更加优质的产品和服务，确保公司军品业务持续稳步发展。2）5G 射频业务 2022 年，在原材料大

83、幅涨价、市场持续受外围环境影响、产品单价继续下调的背景下，在确保公司 5G 射频行业地位和技术优势的同时，以交付降本为核心，持续强化成本管控，从设计方案优化、原材料、生产工艺等方面全流程降成本，产品核心竞争力大幅提高，运营管理效率全面提升。报告期，华扬通信作为公司射频产业链支撑平台，在保证环形器和隔离器市场占有率的同时，建立了整套市场洞察体系，保证内部研发、生产与市场需求高效衔接，与南京彼奥协同建设了射频器件生产线及研发基地，满足客户对 5G 射频新材料的需求；南京彼奥“无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目”稳步推进，主体已封顶，正在进行二次结构、墙体、桥架的施工，将进一步巩固南京彼奥

84、的市场地位；成都通量通过建立快速响应客户需求的运行框架，新设通信、雷达两条产品线；天和嘉膜已经完成生产与质量体系建设，导热型介质胶膜材料及配套高导热金属基板等材料已经实现量产，正在进行客户测试和验证工作；玻璃基覆铜板和透明模组已经完成定型，正在与客户就量产详情进行沟通。在 5G 射频业务领域，公司各子公司均在通过产品结构优化、供应链优化等方式降本提效，提升核心竞争力，为公司可持续发展积蓄力量、增添新的增长动力。3）“天融工程”业务“天融工程”是公司布局的重点战略业务，是公司践行国家战略的重要体现。2022 年，在公司顶层规划和统一布局下，公司“天融工程”业务多点示范效应显著，商业模式进一步优化

85、。报告期，“天融工程”西安高新区“智慧秦保”示范项目通过现场验收，并在鄠邑、蓝田、周至、灞桥、临潼等区域取得阶段性进展；同时，公司“天融工程”业务中标的海南澄迈县“秸秆禁烧”监控平台项目、山西某仓库卫士项目、深圳党管武装项目、军事科学院某研究院安防系统项目、国防动员领域资源信息平台项目等顺利交付验收，对进一步向北上广深等一线城市及区域中心城市复制推广“天融工程”业务模式奠定了坚实基础；此外“十分平安”项目按计划在西安高新区推进示范落地，“航空应急移动塔台指挥车”通过四川省应急厅验收，公司“天融工程”业务进入加速成长期。在“天融工程”业务示范效应显著、商业模式日趋成熟的基础上，为深度融入“东数西

86、算”国家战略，顺应数字化转型和数字经济发展趋势，抓住产业数字化、数字产业化发展机遇，形成对公司“天融工程”业务的有力支撑、发挥公司现有业务的高效协同效应，公司启动了天融大数据（西安）算力中心项目，推动公司“天融大数据”“十分平安”“天和云脉”在智慧城市、国防动员、交通战备、健康医疗、秦岭生态环境保护、黄河流域生态保护、语言服务等领域应用，打造 5G+大数据产业应用标杆。随着“天融工程”业务的不断开拓和创新，商业模式的进一步优化，将成为公司持续发展的新引擎。（2）关键核心技术攻关，新产品研发取得新进展 2022 年，公司坚持创新品、铸精品，持续强化企业创新主体地位，着眼落实创新驱动发展战略，实现

87、了一些核心产品研发和关键核心技术突破。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 1）军工装备产品线关键核心技术不断拓展 报告期，公司重点在低空近防、边海防、数字军营等方向进行不断攻关。低空近防方向，围绕要地防空、城市防空和野战防空，规划论证综合近防/末端防空系统，并以高精度三坐标目标指示雷达和新一代指控和单兵系统为牵引，进行外贸型便导作战指挥系统统型，由引导射击向精确盲射迭代，同时具备对无人机精确探测、识别和反制能力；边海防方向，以智能边海防立体侦查指挥系统为基础，重点围绕水面、水中侦查和无人机智能处置等方面，完成智能边海防立体侦查指挥系统论证和规划；通过某项目中期验收；正

88、式启动某项目完成“十四五”预研课题申报及产品研发。数字军营方向，以某军某基地需求为牵引完成数字军营建设总体方案设计并启动系统构架设计和产品开发。2）5G 射频产品线核心技术解决自主可控技术难点 报告期，华扬通信的集总隔离器、微带隔离器、高介质材料等完成设计开发及可靠性验证，全年新增授权专利 28 项；南京彼奥磁控溅射工艺完成固化，微带隔离器已经具备送样和小批量量产能力；成都通量在研产品 23 款，新增定型产品 6 款，累计定型产品 28 款，四代基站、5G 小站等传统基站类产品及物联网通信模组、雷达 SOC 芯片等正式量产，WIFI 模组完成内部样品测试，新增申请专利 34 项（授权 29 项

89、），获批“四川省专精特新企业”。5G 射频产品线核心技术解决自主可控技术难点，产业化能力迈出关键一步。3）天融工程产品线实现切实转变 报告期，天融工程产品线针对重点应用场景，快速形成产品输出，实现技术体系工作重点从论证规划到产品研发和支撑项目落地的切实转变。在灯联网、数据融合、边缘计算、数据加密、心率算法和大数据分析、心理健康服务等核心技术方面稳步提升；十分平安、天和云脉、智能心理服务系统、一站式体质体能智能测评系统、智能心率臂带等多个产品研发高效推进；天融工程 IDC 超算云服务中心、健康大数据分析、细分场景 AI、基础数据与感知大数据的业务关联分析等数据服务基础能力大幅提升。天融工程产品线

90、新增知识产权 37 项（其中发明专利 18 项），完成多款产品的研发定型。此外，报告期公司申报陕西省重点研发项目 1 项，陕西省科协青年人才托举计划项目 1 项，“西安英才计划”青年人才项目 1 项，6 个项目纳入西安市技术创新项目名录，公司智慧海洋领域首席专家陈建峰博士荣获“陕西最美科技工作者”称号。公司在技术预先研究、领先应用和技术产品化、工程化方面的创新能力持续提升。（3）持续完善治理体系，提升规范运作水平 报告期，公司持续推动治理体系完善，根据证券法及深交所创业板股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对

91、公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等十余项制度进行了修订及完善，进一步完善了公司，提升了公司规范运作水平；根据公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，公司完成了第五届董事会、监事会换届选举及高级管理人员换届聘任，为公司高质量发展锻强“中坚力量”注入了活力动能。（4）优化运营管理体系，发挥战略协同效应 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 报告期，公司紧紧围绕总体经营目标，细化各业务板块经营计划，强化重点项目管控、推进重点工作落地；进行制度优化、流程优化，有效推进管理流程规范化；进一步完善绩效考核规则，激发团队活力；全面开展

92、办公信息化建设，推进基础信息系统升级；梳理并维护多项资质，顺利通过涉密信息系统测评，全面保障业务开展具备准入条件；完成 ERP 系统升级，实现基础网络系统无故障运行，为科研、生产、市场提供安全稳定的 IT 环境。不断优化运营管理体系，发挥公司发展与战略规划的协同效应，进一步提升了整体管理的运行效率，助力公司高质量发展。（5）推进长效激励机制，促进持续健康发展 报告期，公司完成了股票期权的授予登记工作；员工持股计划本着自愿参与的原则，最终实际筹集资金为 2,394 万元，以二级市场集中竞价方式累计买入公司股票 2,156,100 股，占公司总股本的0.42%。两项资本运作计划顺利推进，进一步提升

93、了公司组织活力，充分调动了核心骨干的主动性和创造性，有力保障公司未来发展战略和经营目标的实现。报告期内，公司各项业务稳步推进，研发创新能力、品牌影响力和组织管理能力等核心竞争能力持续提升，未发生重大不利变化的情形。2 2、收入与成本、收入与成本 （1 1）营业收入构成营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 501,828,962.48 100%558,578,734.86 100%-10.16%分行业 电子设备制造业 44,399,827.51 8.85%47,252,882.83 8.46%-6

94、.04%电子元器件制造业 405,076,464.00 80.72%464,572,611.89 83.17%-12.81%技术开发、转让及其他 46,124,700.16 9.19%41,331,204.47 7.40%11.60%民品贸易 2,068,395.13 0.41%2,378,215.26 0.43%-13.03%房屋租赁及其他服务 4,159,575.68 0.83%3,043,820.41 0.54%36.66%分产品 便携式防空导弹指挥系统系列产品 32,142,490.35 6.41%11,079,201.50 1.98%190.12%电子元器件 405,076,464.

95、00 80.72%464,572,611.89 83.17%-12.81%民品贸易 2,068,395.13 0.41%2,378,215.26 0.43%-13.03%其他雷达系列 3,472,079.51 0.69%258,893.81 0.05%1,241.12%技术开发、转让及其他 46,124,700.16 9.19%41,331,204.47 7.40%11.60%海洋系列产品 667,580.53 0.13%19,117,873.86 3.42%-96.51%通用航空系列 840,707.96 0.17%7,442,477.91 1.33%-88.70%备件 28,672.57

96、0.01%1,998,637.17 0.36%-98.57%智慧安防系列 7,248,296.59 1.44%7,355,798.58 1.32%-1.46%房屋租赁及其他服务 4,159,575.68 0.83%3,043,820.41 0.54%36.66%分地区 国内 392,291,048.96 78.17%418,301,312.24 74.89%-6.22%国外 109,537,913.52 21.83%140,277,422.62 25.11%-21.91%分销售模式 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 直销 498,164,878.22 99.27%5

97、54,198,631.26 99.22%-10.11%租赁 3,664,084.26 0.73%4,380,103.60 0.78%-16.35%（2 2）占公司营业收入或营业利润占公司营业收入或营业利润 10%10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 电子设备制造业 44,399,827.51 25,263,011.82 43.10%-6.04%-8.29%1.39%电子元器件制造业 405,076,464.00 301,

98、100,591.32 25.67%-12.81%-11.03%-1.48%技术开发、转让及其他 46,124,700.16 28,094,209.56 39.09%11.60%33.26%-9.90%分产品 便携式防空导弹指挥系统系列产品 32,142,490.35 13,918,617.84 56.70%190.12%216.84%-3.65%电子元器件 405,076,464.00 301,100,591.32 25.67%-12.81%-11.03%-1.48%技术开发、转让及其他 46,124,700.16 28,094,209.56 39.09%11.60%33.26%-9.90%分

99、地区 国内 392,291,048.96 275,746,801.64 29.71%-6.22%-3.70%-1.83%国外 109,537,913.52 82,423,365.78 24.75%-21.91%-20.81%-1.05%分销售模式 直销 498,164,878.22 354,897,453.41 28.76%-10.11%-8.39%-1.34%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用（3 3）公司实物销售收入是否大于劳务收入公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2022 年 2

100、021 年 同比增减 民品贸易 销售量 只 59 67-11.94%购买量 只 59 66-10.61%库存量 只 0 销售量 套 12 9 33.33%购买量 套 12 5 140.00%库存量 套 0 电子元器件 销售量 套 136,393,997 153,177,641-10.96%生产量 套 138,126,811 152,293,175-9.30%库存量 套 19,373,969 17,641,155 9.82%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 民品贸易为公司及子公司非经常性交易，因此导致本报告期较上年同期变动较大。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年

101、度报告全文 29（4 4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 单位：万元 合同标的 对方当事人 合同总金额 合计已履行金额 本报告期履行金额 待履行金额 本期确认的销售收入金额 累计确认的销售收入金额 应收账款回款情况 是否正常履行 影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化 是否存在合同无法履行的重大风险 合同未正常履行的说明 某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造 国内军方某部 9,000 9,000 2,700 是 否 否 已签订的

102、重大采购合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用（5 5）营业成本构成营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电子元器件制造业 材料成本 189,782,716.90 63.03%218,012,822.63 64.42%-12.95%电子元器件制造业 直接人工 61,389,302.81 20.39%64,197,890.66 18.97%-4.37%电子元器件制造业 制造费用 49,928,571.61 16.58%56,225,238.89 16.61%-11.20%小计 301,100,591.

103、32 100.00%338,435,952.18 100.00%-11.03%技术开发及转让 材料成本 7,100,580.89 25.27%6,114,878.01 29.01%16.12%技术开发及转让 人工成本及开发费用 20,993,628.67 74.73%14,967,030.76 70.99%40.27%小计 28,094,209.56 100.00%21,081,908.77 100.00%33.26%（6 6）报告期内合并范围是否发生变动报告期内合并范围是否发生变动 是 否 报告期内公司新增 2 家孙公司、注销 1 家孙公司。其中公司控股子公司成都通量科技有限公司于 2022

104、 年 4 月投资设立全资子公司深圳通量无线技术有限公司；全资子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司于 2022 年 8 月新设立全资子公司西安天和腾瑞信息科技有限公司，纳入合并范围；全资子公司深圳市华扬通信技术有限公司于 2022年 7 月注销全资子公司武汉华扬通信技术有限公司。上述合并范围变动对报告期公司业绩无重大影响。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 30（7 7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用（8 8）主要销售客户和主要供应商情主要销售客户和主要供应商情况况 公司主要销售客户情

105、况 前五名客户合计销售金额（元）335,766,150.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 66.90%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 115,136,031.71 22.94%2 第二名 95,309,300.59 18.99%3 第三名 84,819,361.49 16.90%4 第四名 22,115,515.12 4.41%5 第五名 18,385,942.00 3.66%合计-335,766,150.91 66.90%主要客户其他情况说明 适用 不适用 前五名客户

106、与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户中直接或者间接拥有权益。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）58,948,505.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.66%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 15,331,958.73 5.11%2 第二名 13,797,984.78 4.60%3 第三名 12,175,480.34 4.06%4 第四名 8,927,650.1

107、7 2.98%5 第五名 8,715,431.11 2.91%合计-58,948,505.13 19.66%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或者间接拥有权益。3 3、费用、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 44,901,140.33 51,912,189.39-13.51%无重大变动 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 管理费用 119,781,230.95 112,109,966

108、.44 6.84%无重大变动 财务费用-32,042,835.81 12,341,104.96-359.64%减少的主要原因系汇率变动导致汇兑收益增加 研发费用 111,706,609.92 94,892,067.50 17.72%增加的主要原因系围绕行业发展和核心客户需求，持续加大大数据服务、核心元器件、芯片、电子专用材料等产品的研发投入 4 4、研发投入、研发投入 适用 不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响 某型系统升级改造 按照用户要求对交付产品进行批量升级，提升装备的性能和使用寿命 完 成 显 控 软 件 调试、人机优化问题改进等 通过用

109、户鉴定，完成技术状态定型 对 产 品 进 行 批 量 升级，提升装备的性能和使用寿命，提升产品竞争力，对公司未来业绩形成重要支撑 某型雷达 拓展产品型谱 已完成研制总要求评审 完成整系统调试，核心指标达标 丰富公司产品线，为未来业绩提供支撑 M100A（V2.2）在已有的技术状态上更新迭代，保持公司在该产品方向的领先优势 完成组装、调试 完成整系统调试，核心指标达标 丰富公司产品线，为未来业绩提供支撑 某智能测评系统 建立评估指标体系和评估方法；进行个性化的测试与评估和方案定制 正进行软件、系统联调 为行业用户提供一对一专业的身体机能提升服务和团体大数据分析评估服务，在多个应用场景和细分人群方

110、面给出基于该核心产品的行业解决方案 结合天融工程行业原 有 分 析 的 结 果 数据，提升个体的综合评估和保障能力；提升事前评估、事中风险预警、事后评测决策能力，制定改善措施等提供数据支持 某服务系统 研制软硬件系统，提供专业的服务内容，提升防患能力，遏制不良后果 正进行软件、系统联调 为行业提供一对一专业的保障服务和大数据分析评估服务，为多个应用场景和细分人群方面给出基于该核心产品的行业解决方案 结合天融工程行业原 有 分 析 的 结 果 数据，提升个体的综合评估和保障能力；提升事前评估、事中风险预警、事后评测决策能力，制定改善措施等提供数据支持 特种智慧灯杆 融合 5G 通信、物联网、数据

111、分析、地理信息等多种技术，实现了智慧照明、视频监控、信息发布、应急求助、环境监测、核辐射监测等多个功能，为用户提供统一的展示、管理、联动、分析的信息化平台，帮助用户进行智能设备的集中管理、智慧应用、智慧运维 正进行综合管控平台软件开发 以“智慧感知大数据”为理念，围绕智慧灯杆的应用进行拓展和延伸，优化升级设计，形成专门面对核电站、岛礁应用照明安防、智慧化改造为一体的智慧灯杆综合管控 作为感知未来的神经末梢，为公司总体产业布局的提高提供数据支撑 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 CD/BS01（V1.0）开发新的产品方向，完成关键技术研究及验证 已完成总体技术方案及分

112、系统设计 形成对监控范围内的空海一体化监测能力，为管控行动提供及时准确的情报信息保障 为公司空海监测和防护产品推广和应用提供支撑 天融时空大数据平台 实现物联网及多媒体采样数据与地理数据一体化融合管理、持久化的实时处理、智能融合分析与态势提取 已完成系统开发，并已在项目中进行应用 开发新产品，提升智慧感知类产品的市场竞争力 支撑智慧感知类产品市场拓展 视频统一接入平台 基于统一、开放、弹性的分布式架构，支持通过有线、无线等方式接入前端各类视频采集终端，实现视频信息的存储、分发、智能分析、业务应用及管理等，并可以整合第三方资源，为各类客户提供多样化的视频监控应用 已完成系统开发，并已在项目中进行

113、应用 提升智慧监控解决方案的市场竞争力 支撑智慧监控类产品市场拓展 前端盒子的 AI 模拟系统 使用小型服务器智能盒子作为前端，能够将 AI 图片处理轻量化，便于部署、调整与管理 已完成 AI 模拟系统开发，正在进行系统联调 提升智能监控系列产品的竞争力 拥有适用自身产品的AI 分析系统，提升智能监控系列产品竞争力 AI 检测模型的加速系统 解决深度学习模型耗时、占内存的问题，提高了模型快速迭代的时效性，为客户节约硬件资源及成本 已完成系统开发，正在进行优化和调试 在基本不减少检测指标的前提下，尽量使深度学习模型小而快 提升 AI 分析效率，节约硬件成本，从而提升智能监控系列产品竞争力 微带环

114、行器（sub6)研发 探索 5G 低频段环行器低成本解决方案 样品开发和优化中 保持产品性能指标情况下，大幅降低物料成本 产品商用化后，会大幅降低 5G 低频环行器物料成本，增强产品竞争力 宽带器件（500M 环行器，宽带隔离器）研发 研究宽带隔离器，环行器 完 成 样 品 研 究 开发，项目结项 完成第三频、中三频隔离器产品研发，完成 500M 环行器研发 提高产品归一化，增强产品竞争力 高介电常数材料和产品应用 研究新材料在器件中的 应用 样品开发和优化中 依托高介电常数铁氧体材料研发，在主力产品频段应用落地，降低产品成本，提高性能 推动新材料在器件的应用，增强产品竞争力 西安天和防务技术

115、股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 低成本结构件产品应用 隔离器环行器铆压结构方案落地 完 成 样 品 研 究 开发，项目结项 全尺寸，全频段铆压结构件在产品上验证完成，并能支撑后续应用和切换 降低产品物料成本，增强竞争力 集总参数环行器开发 研究和开发集总参数器件，补齐公司产品品类 在小批量试制阶段 完成 6005Ghz 频段集总器件研发 扩大产品门类和市场竞争力 大功率器件开发 研究和开发大功率器件，满足客户需求 样 品 已 经 完 成 调试，项目结项 积累大功率器件开发经验和能力 扩大产品门类和市场竞争力 毫米波微带线表贴环行器 掌握设计开发调试能力和产品化路径 样 品 已 经

116、 完 成 调试，项目结项 掌握高频微带隔离器，环行器设计开发和产品交付能力 扩大产品门类和市场竞争力 5G 射频芯片 5G 基站射频芯片的国产替代（部分项目为客户定制）本期完成 6 款产品验证定型，多款产品已经送样正在进行终端验证 全面实现国产化替代，满足客户定制化需求，在方案级产品上实现大批量供货，提升射频细分市场份额 提升产品竞争力，作为公司未来业绩形成重要支撑 无线通信芯片 物联网无线通信国产替代 IOT 系列项目部分型 号 完 成 设 计 定型，开始流片 全面实现国产化替代，满足客户定制化需求，在方案级产品上实现大批量供货，提升物联网无线通信细分市场份额 扩展公司细分领域，提升产品竞争

117、力，作为公司未来业绩形成重要支撑 智能感知芯片 助力“双碳”，完美实现节能减排，有效避免资源浪费 部分型号正在进行客户工程验证 实现节能减排，在方案级产品上实现大批量供货，提升灯照细分市场份额 打造公司新开发的产品线，作为公司未来业绩形成重要支撑 基于北斗的海洋环境监测系统 利用北斗卫星将实时测量的海洋水文参量数据回传岸基终端，进行数据融合处理与综合分析，实现海洋环境信息立体化综合监测 项目已完成 解决大量水文参量数据实时传输的技术，实现多源数据采集、传输和共享 为海洋大数据平台提供相关海域环境信息监测的数据和信息，具有显著的经济和社会效益 微型 AUV 集群 构建微型 AUV 集群，以及云端

118、智能指挥系统，实现对 AUV 集群在水面及水下的远程操控及协作管理 已完成关键技术攻关，正在进行系统远程联调 具备微型 AUV 集群的配置能力，实现基于云化 AUV 集群组网协同应用 在科研、教学领域有明确的需求，将进一步提升公司微型 AUV产品的市场占有率 便携式水下机动平台 开发一款便携布放的水下机动平台，可搭载多种任务载荷，完成水下监测等作业任务 已完成关键技术攻关，正在进行样机的开发 设计便携式可自主航行、自主作业的水下机动平台，解决水下航行器布放回收困难，搭载能力弱等问题 将极大地提高水下机动平台的适用性、搭载能力、自主作业能力，将进一步扩大自主水下航行器的应用场景 西安天和防务技术

119、股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 抛弃式大深度探头 开发一款大深度、高精度的抛弃式温盐深探头，可快速、实时测量海水温盐深剖面数据 正在进行小批量试生产 可探测最大深度 2000米，并可在高航速下使用，操作简单，成本低廉 替代进口产品，填补国内空白，其探头为抛弃式一次性消耗设备，性价比高，更有市场竞争力 微型海洋环境信息监测浮标系统 开发一种多功能、低成本、分布式海洋水声及环境监测与通信设备，投放简单，锚系海底，实现海洋环境信息综合监测 已完成关键技术攻关，正在进行样机的开发 突破实时海洋水文环境信息的高性能主被动探测技术，实现海洋环境信息感知能力 产品商用化后，可增强公司的海洋大数

120、据服 务 平 台 的 技 术 实力，提高产品市场竞争力 自动投弃式温盐深参量传感系统 开发一种全天候、无人值守、远程控制多枚温盐深探头投放的自动投放与测量系统 项目已完成 具备多种投放方式，使用方式灵活，自动化程度高，并且能够兼容国产和进口的温盐深探头 该产品极大降低作业人员的工作强度和风险，有效提高海洋水文参量探测的自动化水平，市场前景广阔 水下救援机器人 开发在恶劣海况下具备船只救援能力的水下机器人，可在高海况下实现船只救援 项目已完成 完成海上救援特种机器人研发、样机制造、试验验证及示范应用，具备生产能力 作为高海况下救援船只及待救援船只的标准安全设备，市场前景广阔 集群式 AUV 控制

121、系统 采用集群式 AUV，完成对特定海域的监测任务 已完成项目论证 开展水下环境监测技术研究，解决水下目标精确定位、智能自主探测与识别、以及复杂水域中的 AUV 集群控制等重难点问题 通过开展较大规模的水下航行器集群项目研究，开发在复杂环境中具备目标监测功能的集群式 AUV 作业系统，满足未来市场 海洋环境参数剖面自动监测系统 研发一套无人艇为装载平台、抛弃式温盐深探头为传感器的无人智能化海洋环境监测装备。己完成总体技术方案设计，并开展了结构、电气单元的部分研发 实现大范围、无人自主、高效快捷、高性价比的深远海海洋调查及大尺度海洋物理现象观测。实现关键设备的国产化替代，达到同类技术国际先进水平

122、 以温盐深传感器为基础进行示范应用，预期实现更多的科学价值和经济效益 低 MS 大功率石榴石型旋磁铁氧体制备方法的研发 关键技术攻关 已达到预定研发 目标 可以检测出上方胚料的整体质量，从而判断出胚料是否合格，保障产品的生产合格率 提升行业市场竞争力 低温共烧（LTCC）旋磁铁氧体材料的研发 关键技术攻关 已达到预定研发 目标 本项目旨在实现高的旋磁性和温度稳定性，进而提高生产效率 提升行业市场竞争力 旋磁铁氧体多功能定位切割技术的研发 关键技术攻关 已达到预定研发 目标 本项目是对旋磁铁氧体多功能定位切割技术的研发，旨在提高加工效率，增加经济效率 提升行业市场竞争力 西安天和防务技术股份有限

123、公司 2022 年年度报告全文 35 尖晶石型铁氧体磁芯内外壁同步打磨技术的研发 关键技术攻关 已达到预定研发 目标 本项目是对尖晶石型铁氧体磁芯内外壁同步打磨技术的研发，保证产品质量和生产效率 提升行业市场竞争力 用于金属基板胶液填料添加比例的研究 通过自主研发用于金属基板胶液填料添加比例 样品研制中 按客户的需求调整比例，达到量产 适应市场需求、提升公司产品竞争力 一种三层玻璃线路板 关键技术攻关 已颁发专利证书 提升公司在玻璃基板行业的研究技术、提高产品的性能 提升公司产品竞争力 一种 LED 透明显示屏 关键技术攻关 已颁发专利证书 提升公司在玻璃基板行业的研究技术、提高产品的性能 提

124、升公司产品竞争力 高 导 热 金 属 基 板HG20 量产工艺研究 通过自主研发实现高导热金属基板 HG20 量产工艺研究 样品研制中 按客户的需求调整产品工艺，达到量产 适应市场需求、提升公司产品竞争力 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人）453 547-17.18%研发人员数量占比 27.81%32.73%-4.92%研发人员学历 本科 200 276-27.54%硕士 108 99 9.09%研发人员年龄构成 30 岁以下 146 131 11.45%3040 岁 232 286-18.88%近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2022 年 2

125、021 年 2020 年 研发投入金额（元）155,202,511.79 120,921,447.55 116,572,605.09 研发投入占营业收入比例 30.93%21.65%9.53%研发支出资本化的金额（元）43,495,901.87 26,029,380.05 33,914,442.64 资本化研发支出占研发投入的比例 28.03%21.53%29.09%资本化研发支出占当期净利润的比重 26.19%33.83%16.79%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 报告期内研发投入占营业收入的比重较上

126、年增长 9.28%，主要原因系报告期职工薪酬及研发材料投入增加等导致研发支出较上年同期有所增加。同时，本年度营业收入较上年减少使研发投入占比增加。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 公司对自行研究开发的项目区分研究阶段和开发阶段两个部分分别进行核算。在研究阶段发生的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段符合会计准则规定资本化条件的投入进行了资本化，不符合资本化条件的计入了当期损益。报告期内公司紧跟行业发展趋势和核心客户需求，立足主业，围绕国产化替代项目，围绕在当前国际形式下国防建设的新需求和行业大数据业务，科研

127、工作按公司的“十四五”发展规划持续推进，持续加大在军工装备、5G 射频芯片、行业大数据应用等领域的研发投入。公司深入布局射频前端高性能芯片产品研发，紧紧围绕客户需求，为客户提供定制化、高附加值的创新型国产化替代类产品，持续加大面向基站高可靠性射频收/发前端芯片/模组、无线通信类射频收/发芯片/模组、智能感知芯片三大类产品的研发投入，部分产品已形成面向核心客户的批量交付能力，为公司未来业绩的增长奠定技术和产品基础。公司研发投入金额持续上升，近三年来，公司累积研发投入约 3.93 亿元，为公司可持续发展提供了有力的技术保障。报告期内，公司在大数据方向、边缘计算方向等关键技术取得重大突破，新增知识产

128、权申请 105 件，获批“四川省专精特新企业”“基于 TRIZ 创新方法无人机应急感知和救援的创新设计”荣获陕西省创新方法大赛一等奖，“绿云分布式集群调度优化系统软件”“空海一体目标识别与监测系统”“基于多层次特征深度学习的视频智能理解系统”荣获陕西省科技工作者创新创业大赛三等奖，申报省、市多个科技项目立项。公司在技术预先研究、领先应用和技术产品化、工程化方面的创新能力持续提升。5 5、现金流、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 574,891,678.41 610,131,189.74-5.78%经营活动现金流出小计 650,208,564.4

129、1 579,567,841.31 12.19%经营活动产生的现金流量净额-75,316,886.00 30,563,348.43-346.43%投资活动现金流入小计 963,254,938.73 1,386,431,338.06-30.52%投资活动现金流出小计 1,389,931,546.91 1,558,339,586.49-10.81%投资活动产生的现金流量净额-426,676,608.18-171,908,248.43-148.20%筹资活动现金流入小计 332,401,712.71 718,021,027.66-53.71%筹资活动现金流出小计 116,968,970.61 62,4

130、92,969.23 87.17%筹资活动产生的现金流量净额 215,432,742.10 655,528,058.43-67.14%现金及现金等价物净增加额-279,248,177.17 511,311,540.00-154.61%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 105,880,234.43 元，主要原因系为合同交付及科研生产支付的采购款增加所致。2）报告期内投资活动现金流入较上年同期减少 423,176,399.33 元，下降 30.52%，主要原因系理财赎回及理财收益减少所致 3）报告期内筹资活动现金流入较上年同期减少

131、 385,619,314.95 元，下降 53.71%，主要原因系上期公司完成发行股份募集配套资金，本期无此类业务；同时为建设 5G通讯产业园取得的借款增加所致 4）报告期内筹资活动现金流出较上年同期增加 54,476,001.38 元，增长 87.17%，主要原因系报告期内公司偿还到期借款增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异，此差异属于正常经营业务体现，主要原因系信用减值、资产减值和资产折旧摊销等不影响经营活动现金流量的科目所致。西安天和防务技术股份有限公司 2022

132、年年度报告全文 37 五、非主营业务情况五、非主营业务情况 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 4,257,794.56-3.02%形成的主要原因系购买理财产生的收益 否 公允价值变动损益-105,027.71 0.07%形成的主要原因系分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损失 否 资产减值-15,665,648.75 11.10%形成的主要原因系计提的存货跌价准备、固定资产及合同资产减值准备 否 营业外收入 2,992,427.11-2.12%形成的主要原因系赔偿款收入、与公司经营无关的政府补贴收入 否 营业

133、外支出 517,923.43-0.37%形成的主要原因系对外捐赠支出 否 信用减值损失（损失以“-”号填列）-41,378,833.69 29.33%形成的主要原因系按会计准则计提的应收款项坏账准备 否 其他收益 16,469,218.43-11.67%形成的主要原因系与公司经营相关的政府补贴收入 否 资产处置收益（损失以“-”号填列）182,537.77-0.13%形成的主要原因系固定资产处置收益 否 六、资产及负债状况分析六、资产及负债状况分析 1 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额

134、占总资产比例 货币资金 352,416,011.51 13.78%633,214,188.68 24.91%-11.13%减少的主要原因系 5G 通讯产业园建设支出及经营活动净支出增加所致 应收账款 157,424,162.92 6.15%184,326,336.74 7.25%-1.10%无重大变动 合同资产 1,776,505.16 0.07%411,987.63 0.02%0.05%无重大变动 存货 253,961,961.38 9.93%257,031,412.28 10.11%-0.18%无重大变动 投资性房地产 7,714,186.17 0.30%7,113,957.63 0.28

135、%0.02%无重大变动 长期股权投资 固定资产 380,483,243.96 14.87%392,713,600.69 15.45%-0.58%无重大变动 在建工程 523,519,399.05 20.46%297,613,326.40 11.71%8.75%增加的主要原因系 5G 通讯产业园及无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设支出增加所致 使用权资产 11,202,100.48 0.44%21,662,480.60 0.85%-0.41%无重大变动 短期借款 33,988,329.40 1.33%46,031,269.15 1.81%-0.48%无重大变动 合同负债 51,97

136、0,222.77 2.03%41,394,813.16 1.63%0.40%无重大变动 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 长期借款 188,429,896.05 7.37%38,447,146.13 1.51%5.86%增加的主要原因系为建设 5G通讯产业园取得的银行借款 租赁负债 102,324.09 0.00%1,539,013.40 0.06%-0.06%减少的主要原因系合同期内尚未支付的租赁付款额减少 应收票据 28,341,747.29 1.11%44,627,380.48 1.76%-0.65%减少的主要原因系票据到期解付及背书终止确认 应收款项融资 4

137、,856,846.75 0.19%4,391,915.32 0.17%0.02%无重大变动 交易性金融 资产 193,194,972.29 7.55%118,616,011.50 4.67%2.88%增加的主要原因系购买理财产品所致 预付款项 33,707,170.66 1.32%30,393,831.08 1.20%0.12%无重大变动 其他应收款 10,824,659.08 0.42%9,831,009.18 0.39%0.03%无重大变动 其他流动资产 53,617,719.95 2.10%32,525,856.23 1.28%0.82%增加的主要原因系增值税留抵税额增加 其他非流动 金

138、融资产 84,157,380.00 3.29%46,057,380.00 1.81%1.48%增加的主要原因系本期购入北京正气和健康科技有限公司 12.7%的股权 无形资产 220,755,623.80 8.63%211,620,151.66 8.32%0.31%无重大变动 开发支出 48,619,341.01 1.90%35,312,668.57 1.39%0.51%无重大变动 应付票据 4,021,510.62 0.16%11,837,000.00 0.47%-0.31%减少的主要原因系票据到期解付所致 应付账款 143,164,141.46 5.60%157,278,056.90 6.1

139、9%-0.59%无重大变动 预收款项 699,819.08 0.03%933,068.65 0.04%-0.01%无重大变动 应付职工薪酬 52,802,552.98 2.06%36,893,771.01 1.45%0.61%无重大变动 其他应付款 57,514,671.61 2.25%97,865,409.21 3.85%-1.60%减少的主要原因系应付工程及设备款减少 长期应付款 95,000,000.00 3.71%0.00 0.00%3.71%增加的主要原因系收到 5G 通讯产业园项目建设资金所致 境外资产占比较高 适用 不适用 2 2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产

140、和负债 适用 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）118,616,011.50-105,027.71 1,033,460,000.00 958,480,000.00 193,194,972.29 5.应收款项融资 4,391,915.32 4,856,846.75 6.其他非流动金融资产 46,057,380.00 38,100,000.00 84,157,380.00 上述合计 169,065,306.82-105,027.71 1,03

141、3,460,000.00 958,480,000.00 38,100,000.00 282,209,199.04 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 其他变动系报告期公司以 3,810.00 万元购入北京正气和健康科技有限公司 12.7%的股权，列报至其他非流动金融资产。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，权限受限资产共计 512,448,166.17 元，主要为银行借款质押及抵押担保受限。其中抵押在建工程468,900

142、,850.96 元，抵押无形资产 41,439,071.78 元，期末已背书或贴现的应收票据 2,108,243.43 元。七、投资状况分析七、投资状况分析 1 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 38,100,000.00 623,700,000.00-93.89%2 2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 4、金融资产投资、金融资产投资 （1 1）证券投资情况证券投资情况 适用 不适用 公司

143、报告期不存在证券投资。（2 2）衍生品投资情况衍生品投资情况 适用 不适用 1 1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资报告期内以套期保值为目的的衍生品投资 适用 不适用 单位：万美元 衍生品投资类型 初始投资金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 报告期内购入金额 报告期内售出金额 期末金额 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 外汇掉期结汇 0 1.63 0 800 800 0 0.00%合计 0 1.63 0 800 800 0 0.00%西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 报告期内套期保值业务的会计政策、会计核算具体原则，以及与上一报告期相比是

144、否发生重大变化的说明 无 报告期实际损益情况的说明 报告期内确认衍生品投资收益 1.63 万美元。套期保值效果的说明 公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，规避外汇市场风险。衍生品投资资金来源 自有资金 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）一、外汇套期保值业务风险分析 1.汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性

145、较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。3.交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。4.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。二、公司拟采取的风险控制措施 1.公司建立了外汇套期保值业务管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息保密措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。2.为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地

146、避免汇兑损失。3.严格控制公司外汇套期保值业务交易的资金规模，公司开展外汇套期保值业务的外币总额不超过 2,000 万美元，不存在较大风险。4.公司上述业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。5.当公司上述业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。6.公司内部审计部门定期将会对业务相关的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并

147、定期将审查情况向董事会报告。已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 根据约定汇率与报告期末远期汇率的差额确认期末公允价值变动损益。涉诉情况（如适用）不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有)2022 年 08 月 30 日 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 公司独立董事发表了同意意见，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作及公司章程等相关规定的要求。公司根据相关规定及实际情况，针对外汇套期保值业务已制

148、定外汇套期保值业务管理制度，并制定了相应的风险应对措施。2 2）报告期内以投机为目的的衍生品投资报告期内以投机为目的的衍生品投资 适用 不适用 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 5 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用（1 1）募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金

149、用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2021 发行股份购买资产配套募集资金 57,336.37 5,844.23 38,353.06 0 0 0.00%19,195.46 存放于募集资金专户，用于5G 环形器扩产项目及旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目建设。0 合计-57,336.37 5,844.23 38,353.06 0 0 0.00%19,195.46-0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会出具的关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复（证监许可20203666 号）核准，本公司向特定对象发行股票 38,587,311 股，

150、发行价格为15.29 元/股，募集资金总额为 589,999,985.19 元。方正证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）于 2021 年 8 月17 日将扣除相关承销费 14,749,999.63 元后的募集资金 575,249,985.56 元划转至公司在中国银行陕西省分行营业部开立的账号为 102495592497 的募集资金监管账户内。另扣除用于本次发行的会计师费、律师费、股权登记费、印花税等直接相关的外部费用（不含增值税）1,886,257.60 元后，公司本次募集资金净额为 573,363,727.96 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 202

151、1 年 8 月 18 日出具了验资报告（天健验【2021】第2-33 号）。公司以前年度已使用募集资金 325,088,274.47 元，以前年度收到银行存款利息和扣除银行手续费等的净额为446,500.23 元；2022 年度实际使用募集资金 58,442,305.35 元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,674,969.4 元；累计已使用募集资金 383,530,579.82 元，累计收到银行存款利息和扣除银行手续费等的净额为2,121,469.63 元。截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 191,954,617.77 元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手

152、续费等的净额），均为活期存款。（2 2）募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 承诺投资项目 5G 环形器扩产项目 否 22,566.1 22,566.1 2,872.23 10,372.23 45.96%20

153、24 年 6 月 30 日 不适用 否 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 否 9,622.22 9,622.22 2,800 2,800 29.10%2024 年 6 月 30 日 不适用 否 补充流动资金 否 26,811.68 25,148.05 172 25,180.83 100.13%不适用 不适用 否 承诺投资项目小计-59,000 57,336.37 5,844.23 38,353.06-超募资金投向 不适用 否 合计-59,000 57,336.37 5,844.23 38,353.06-0 0-分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”

154、的原因）公司“5G 环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”原计划于 2020 年 7 月开始施工，募集资金于 2021 年 8 月到位，转入公司募集资金专户。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实际需要，审慎规划募集资金使用。鉴于项目实施过程中，受实际计划建设周期与实际募集资金到账时间差异影响，使项目在资金投入上出现时间差；同时，因冬防期、雨雪天施工受限，对扬尘污染、雾霾等进行整治多重因素的制约，一定程度上影响了募投项目的施工建设进度，造成工期延迟。此外，外部宏观环境对公司募投项目建设所需的物资采购、物流运输及施工人员流动等亦有一定程度的影响。综合上

155、述原因的影响，公司“5G 环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”整体实施进度较原计划有所延缓，不及预期。公司已于 2022 年 4 月 22 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了关于募集资金投资项目延期的议案，对募投项目建设进度延期至 2023 年 6 月；2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于募集资金投资项目延期的议案，对募投项目建设进度延期至 2024 年 6 月。项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适

156、用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户，用于 5G 环形器扩产项目及旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目建设。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无（3 3）募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。八、重大资产和股权出售八、重大资产和股权出售 1 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用

157、 不适用 公司报告期未出售重大资产。2 2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 九、主要控股参股公司分析九、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 西安天伟电子系统工程有限公司 子公司 军民两用电子系统工程的研究、开发。200,000,000 750,313,803.13 618,126,335.04 49,190,969.18-63,462,950.68-50,126,382.46 西安天和海防智能科技有限公司 子公司 海洋工程

158、装备的技术研发、技术咨 询、技 术 转让、技术服务。30,000,000 28,746,321.19 10,036,305.71 15,072,605.85-5,885,034.61-5,844,375.35 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 深圳市华扬通信技术有限公司 子公司 电子通信设备的加 工 生 产、销售。50,000,000 795,570,957.78 469,455,016.10 326,879,107.04 43,951,683.44 38,703,743.43 西安长城数字软件有限公司 子公司 计算机软件、硬件、电子产品、机 电 一 体 化 产品、

159、应用软件的研制、开发、销售；系统集成、多媒体技术咨询及服务。20,000,000 46,885,582.30 11,501,570.09 26,424,675.30-7,641,045.17-7,788,316.98 南京彼奥电子科技有限公司 子公司 微波器材研究、开发、生产、销售、机电产品研究、开 发、销售。406,400 340,741,744.05 209,822,064.74 77,703,640.67 15,310,310.00 14,282,984.38 成都通量科技有限公司 子公司 主要从事射频与毫米波模拟集成电路芯片创新设计、生产销售。10,000,000 118,084,90

160、5.19-23,606,893.73 40,885,206.63-14,248,449.49-14,064,863.65 西安天和腾飞通讯产业园有限公司 子公司 企 业 孵 化 器 管理；产业园区基础设施及项目的建设、开发、运营管理。100,000,000 670,043,798.77 92,109,863.08 -2,993,111.03-2,957,427.43 西安天和嘉膜工业材料有限责任公司 子公司 电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发 15,000,000 28,649,116.39 9,167,020.40 637.17-5,850,485.09-5,850,485

161、.09 西安天和生命科技有限公司 子公司 为个人、行业用户 提 供 健 康 管理、健康预警、连续健康保障、紧急医疗救援服务整体解决方案 30,000,000 17,424,426.14 12,512,747.56 -2,502,964.33-2,502,964.09 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 1.西安天伟电子系统工程有限公司：2022 年实现营业收入 49,190,969.18 元，同比增长 30.71%，实现净利润-50,126,382.46 元，同比下降 29.71%。主要原因为国内军方某部下发了关于开展某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造的

162、通知，对合同项目涉及的时间周期、价格经费、技战术指标等项目执行安排进行统筹调整，并就交付周期的调整双方已签订了关于订购合同的补充协议，报告期内暂未确认收入；同时，公司围绕当前国际形式下国防建设的新需求，持续加大研发投入，提高产品性能、丰富产品型号，对公司业绩也造成了一定影响。2.西安天和海防智能科技有限公司：2022 年实现营业收入 15,072,605.85 元，同比下降 11.53%，实现净利润-5,844,375.35 元，同比下降 445.02%。主要原因系新产品首批合同交付，缺少工程先例可循，验证试验投入较大，导致毛利率较低；同时公司围绕数字海洋行业应用，持续加大研发投入，对公司业绩

163、造成了一定影响。3.深圳市华扬通信技术有限公司：2022 年实现营业收入 326,879,107.04 元，同比下降 20.10%，实现净利润38,703,743.43 元，同比下降 24.11%。主要原因系国内 5G 建设进入平稳期，各运营商资本性投入比例稳中有降及核心客户需求下降影响，致使报告期收入较上年同期减少。4.西安长城数字软件有限公司：2022 年实现营业收入 26,424,675.30 元，同比下降 25.48%，实现净利润-7,788,316.98元，同比下降 11.74%。主要原因系公司在行业智慧应用方面进行了大量的基础研究工作，开展了包括军事教育领域双化西安天和防务技术股份

164、有限公司 2022 年年度报告全文 45 建设方案、智能监控领域资源管理通用平台、行业应用图像识别算法优化技术、军事训练 VR 一体化融合技术、新型人才培养质效评估模型等研究和论证。另外受外部环境影响，公司主业产品项目启动时间滞后，造成报告期业绩有所下降。5.南京彼奥电子科技有限公司：2022 年实现营业收入 77,703,640.67 元，同比下降 15.13%，实现净利润 14,282,984.38元，同比下降 48.43%。主要原因系受上游客户需求下降的影响，致使本期收入较上年同期下降；此外，销售价格下降及原材料价格上涨，导致产品毛利率下降。6.成都通量科技有限公司：2022 年实现营业

165、收入 40,885,206.63 元，同比增长 219.20%，实现净利润-14,064,863.65 元，同比下降 139.59%。主要原因系公司持续加大射频前端高性能芯片产品、5G 毫米波芯片以及相关射频模组产品的研发投入，致使报告期业绩下降较多。7.西安天和腾飞通讯产业园有限公司：2022 年资产总额 670,043,798.77 元，较上年末增长 32.56%。主要原因系报告期公司根据 5G 通讯产业园建设计划，有序开展项目建设的相关工作，加大项目建设投入。十、公司控制的结构化主体情况十、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 十一、公司未来发展的展望十一、公司未来发展的展望 （一）公

166、司未来发展战略（一）公司未来发展战略 公司未来十年发展战略：以国家战略为指导，以军事需求为牵引，以颠覆性技术创新为引领，以自主可控、具备国产化条件的 5G 通信关键技术、核心器件、大数据采集、挖掘和应用、智能物联传感器等产业化能力为支撑，专注主业长期可持续发展，全力推进“天融工程”在数字化领域助力国家创新体系能力建设，为客户提供领先的产品技术解决方案，实现国内最具影响力的防务技术集团的企业愿景。（二）（二）20232023 年经营计划年经营计划 2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是加快推进公司“三十年三个阶段六步走”战略的关键之年，公司将坚持“聚焦、协同、提升”的指导思想，立

167、足形势变化，聚焦使命任务，坚持创新驱动，不断提升综合管理能力，以公司三十年战略第三阶段目标为指引，紧紧围绕三大业务体系布局，保持战略定力、战略自信、战略耐心，适应新变化，明确新目标，谋划新举措，干出新成绩。公司将紧紧扭住关键能力与核心业务，加快业务模式创新、研发技术创新和管理机制创新，进一步聚焦市场和产品方向，完善产品及服务体系，加大军工装备、5G 射频、国际市场、天融工程等业务线市场开拓力度，深挖野战防空、应急救援、射频模组、党管武装、数字秦岭、天和云脉、周边安防、航管装备、海洋装备、秦膜产品等产品市场潜力，全力开拓国内外市场和重点客户，优化市场布局，努力提升业绩。1.20221.2022

168、年度完成的经营情况年度完成的经营情况 公司在2021 年年度报告中披露的 2022 年年度经营计划为：“营业收入不低于 17 亿元人民币，扣除合并因素影响后，费用增长比例不高于 20%。”西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 营业收入方面：报告期内，军品收入方面，国内军方某部下发了关于开展某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造的通知，对合同项目涉及的时间周期、价格经费、技战术指标等项目执行安排进行统筹调整，就交付周期的调整双方已签订了关于订购合同的补充协议，产品尚未交付，报告期内暂未确认收入；民品方面，智能安防、电子元器件、海洋系列产品等领域的科研、生产等基础能力已得到

169、进一步提升。在 5G 射频业务板块，围绕 5G 相关业务的布局已涵盖了基础材料、核心元器件、芯片、电子封装材料等产品的研发与生产，部分产品已实现国产化替代，形成了较为稳定的订单收入，但由于新业务市场正在拓展中，以及由于国内 5G 建设进入平稳期，各运营商资本性投入比例稳中有降及核心客户需求下降影响，致使公司通信电子业务收入较上年同期有所下降；同时，作为一家融合军民品业务双引擎的高新技术企业，公司始终紧跟行业发展趋势和核心用户需求，致力于研发领域的创新和发展，坚持技术自主可控，深入推进技术与市场融合，持续加大研发投入，研发支出较去年同期增加 17.72%。此外，对母公司以前年度未弥补亏损确认的递

170、延所得税资产予以转回及预提股权激励费用、员工持股专项奖励金费用，资产减值准备的计提等对公司业绩亦产生较大影响。综合以上因素，公司 2022 年度经营业绩下滑，未能达到业绩预期。费用方面：扣除合并因素影响后，报告期费用总额较上年同期减少 2,690.91 万元，下降 9.92%，费用控制合理，实现年度既定目标。2.2.20232023 年的重点工作安排年的重点工作安排 （1 1）围绕融入国家战略，持续推动重大项目落地）围绕融入国家战略，持续推动重大项目落地 三大业务线方面。军工装备业务线以便携式防空导弹指挥系统系列产品为基础策划城市防空项目，参与陆军或空军型号布局。围绕便携式防空导弹指挥系统系列

171、产品国产化替代，积极推进重点型号布局；积极筹划天融工程业务线 IDC 项目进入国家发改委“绿灯”项目库，推动天融工程纳入军委动员部“十四五”规划，争取在各军兵种落地一个天融大数据项目，加快推动陕西低空示范项目进程，顺利实现云脉健康产品上市销售，十分平安示范项目在西安落地；推进 5G 射频业务线秦膜项目纳入军方关键支撑材料和元器件计划，以华扬通信为核心构建天和防务射频产业化平台，推进成都通量毫米波雷达和天融工程、军工装备的战略协同。产能建设项目方面。全力推动天和防务二期-5G 通讯产业园（北区）项目、南京彼奥电子无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目、天融大数据（西安）算力中心项目等公司重

172、大产能项目建设。加强项目产能规划、产能建设、运营维护等全流程一体化管理，统筹“建、管、办、用、监”体系建设。5G 通讯产业园（北区）项目要围绕迅速提高产业规模，系统策划产能建设工作。华扬通信要做好新区产能重建和整合，成都通量产能建设和测试封装要和公司其它产品线充分进行协同。南京彼奥电子无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设工作，要按照时间节点全面推进，同步做好产能提升工作。天和嘉膜要在人才、机制、投资方面下功夫，不断提升产能，迅速进行放量，对公司业绩和利润形成新的重要支撑。（2 2）围绕稳定存量和扩展增量，持续强化市场拓展能力围绕稳定存量和扩展增量，持续强化市场拓展能力 西安天和防务

173、技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 一是军工装备业务线要稳住。守住并拓展国防动员市场规模，挖掘、培育军方型号任务，策划组织好军方型号任务竞标，推进重点项目快速进展；聚焦低空反无人机防空产品，用先进的相控阵雷达技术和射频技术，推动野战防空型号的前端系列化；把十分平安、天融工程、全民皆兵的数字化，从人防、应急方面进行切入，解决好战时的集中安全应急和物资输送的问题。针对已有军工及科研院所，挖掘、拓展军品配套业务，围绕芯片雷达向陆军、海军、国动方向聚焦。重点研究数字海洋的切入策略和切点，聚焦型号装备、批量消耗性器材和云脉产品海洋行业应用，全力推动项目落地。在军事训练方向上要加强协同，聚焦

174、党管武装、数字秦岭、周边安防、油气管线等业务。二是 5G 射频业务线要上规模。5G 射频业务线要围绕国产化替代继续做大做强，迅速推动华扬通信在新业务能力的整合，将华扬通信打造成为公司射频产业化平台。南京彼奥要对产能结构进行迅速调整，增加新产品占比，探索和承担公司天融工程、天和云脉在东部战区的落地任务。成都通量射频模组产品，通过协同使公司射频产业迸发出更强的竞争力，要围绕做大做强产品业务，系统制定未来 3-5 年的发展规划。天和嘉膜在技术市场已经确定的情况下，坚定战略目标，做好产能规划、市场策略、销售计划，在射频端迅速形成业绩。三是天融工程业务线要破局。复制推广高新秦岭模式，加强商业模式创新，加

175、大数字秦岭的财务支持力度、市场拓展力度，重点争取海南示范项目。拓展低空安全业务，积极推进西北空管局低空安全项目，尝试自主投资销售服务的商业模式，积极探索业务范围由低空服务向人民防空、应急救援及物资配送转变。大力拓展周边安防业务。推动建立周边安防标准体系，实现试点项目突破，紧抓军工单位新立项目的规划设计，打造标杆项目。建设大数据中心运营能力，加速推进 IDC 中心西安示范进程，打造数字战争环境下军民两用大数据支撑体系能力，研判市场需求及运营策略，科学制定大数据中心运营计划。建立云脉产品市场推广方案，筹划云脉产品全国范围内 to B 和 to C 端用户销售工作，完善产品及服务体系，制定全员销售的

176、责任、分工和利益分配机制。（3 3）围绕核心业务布局，持续开展产品自主研发）围绕核心业务布局，持续开展产品自主研发 一是拓宽军工装备产品方向，力争实现业务增量突破。低空近防方向重点进行新产品研制和迭代，边海防方向重点进行传感产品完善和系统产品构建，数字军营和 5G 军事应用方向重点进行应用研究和系统集成研发，不断完善和丰富各业方向产品线。二是提升天融工程产品研发质量，夯实整体业务竞争力。要围绕天融工程核心业务规划，进一步进行论证技术体系及核心产品规划，安排好近、中、远期的产品研发计划，不断夯实核心能力。制定天融工程业务发展目标体系，从技术、市场、项目、体系能力、基础能力、综合能力等进行系统规划

177、，分步实施，落实到年度经营计划。重点产品研发迭代，以国防动员领域 2022 年度项目经验为基础，对基层党管武装、仓库卫士、国防动员项目等进行产品化迭代，在国防动员体制改革背景下，实现快速占领市场。以军工单位周边环境安全保密项目、高新区区域基层综合治理两个应用场景为切入点，在十分平安试点方面取得突破和产品化输出。快速实现云脉健康产品上市销售，打造天和云脉和云脉健康两个品牌。三是强化 5G 射频新产品研发，丰富各业务产品线。推进射频器件产品升级，全系列低成本、小型化、宽频化，强化新产品研发和精益制造，提升华扬通信产品综合竞争力。强化南京彼奥能力建设，加西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度

178、报告全文 48 大研发力度，迅速调整射频材料产品结构，增加新产品占比，尤其是加快微带铁氧体基片溅射研发。加速嘉膜产业化进程，加速天和嘉膜金属基板、高频板、玻璃基板、HDI RCC 等产品研发进程，联合公司内外部资源打通重点终端客户，加速送样测试进度。开展 5G 模组新产品研发，瞄准户用光伏及储能逆变器、新能源汽车等市场，开展新增 IGBT 功率模组产品开发。（4 4）围绕稳健发展，持续加强基础管理能力建设）围绕稳健发展，持续加强基础管理能力建设 管理工作要突出稳健。一是体现在经营决策和风险可控上，特别是投资领域；二是体现在成本控制，要开源节流；三是体现在运营能力，加强基础管理，以自身发展的确定

179、性应对外部环境的不确定性。一要完善制度建设。完善法人治理结构，健全母子公司管理体制，加强对子公司经营管理工作，促进子公司规范、有序、高效运作，提高公司整体资产运营质量。切实执行财务及审计制度。建立常态化、动态化的应收账款管理模式，加强资金链、创新链、产业链、供应链对接，切实管控好、化解好债务风险、财务风险、合规风险，确保公司运营、负债率绝对控制在安全线之内。财务体系要加强对生产能力提升的支持力度，预先制定专项资金计划，确保产能提升的时候资金能迅速到位。要高度重视审计发现问题整改，严格落实立行立改、分阶段整改、持续整改要求。二要优化管理流程。要以价值创造为核心，以基础管理为重要抓手，以运营管理为

180、重点方向，进一步加快管理创新，使企业管理向价值创造转型。持续完善公司信息化、数字化的管理体系，建立面向价值链的全业务领域跨职能流程体系，将各类管理方法和工具有机地融合到公司各项业务中，搭建公司综合管理云平台，统一综合业务管理模型，促进战略管理、经营管理、行政管理、合规管理等业务信息系统建设与应用。三要加强团队建设。要通过多渠道引进、多项目培养、多岗位锻炼、多形式培训，加快专业技术人才、市场营销人才和技能人才队伍建设，特别要高度重视国际化复合型人才和青年人才的培养。深化干部人事制度改革，探索符合公司特色的选人用人机制，创新人才使用机制，充分激发人力资本潜能。要建立健全“想事、干事、管事”的体制机

181、制和保障机制，为员工成长成才搭建舞台、完善机制、营造氛围，逐步健全、完善体制机制和激励政策体系，切实鼓励每个人做到敢为敢闯、敢干、敢首创，共同为天和防务发展贡献力量。四要构建产供销协同的供应链体系。供应链体系要深入研究天融大数据、5G 射频供应链的行业属性、特点，提早谋划 5G 射频、天和嘉膜、天和云脉、天融工程等未来预期上量、上规模的准备，学习借鉴行业标杆的集成供应链管理模式，把生态转化为竞争力，把生态转化为战斗力，把生态转化为利润。工程中心要建立与我们业务发展相匹配的服务能力和成本控制能力，适度推动相应资质能力建设，确保工程任务高效、高速、高质量完成。（5 5）围绕党建引领，持续推动党建与

182、生产经营深度融合）围绕党建引领，持续推动党建与生产经营深度融合 要充分发挥党建引领作用，加强党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、制度建设，完善党建工作体系，推动党建工作与生产经营工作深度融合，把党建优势转化为企业改革发展优势。以学习宣传贯彻党的二十大精神为主线统领，巩固完善党建工作格局，着力建设坚强有力的党组织，着力建设基业长青的优秀文化，大力实施主题教育、组织增强、干部人才、文化创建、创新竞赛、文体活动、品西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 牌传播工程，全面提升党组织领导力、支部战斗力、党员执行力，以高质量党建引领保障公司高质量发展。（三）公司（三）公司可能

183、可能面临的风险和应对措施面临的风险和应对措施 1.1.业绩波动的风险业绩波动的风险 公司军品的最终客户为军方，其销售受行业政策、最终用户的具体需求、国际形势及用户国国内形势变化等诸多因素的影响，使公司各期间订单数量存在不稳定性，导致公司的军品收入在不同会计期间内具有一定的波动性。近年来，公司通过转型升级已从单一军品业务发展成为融合军民品业务双引擎驱动的创新型科技企业，尽管公司正在拓展的相关产品市场前景广阔，但公司的研发产品大部分为高科技产品，技术难度大，产品开发周期长，研发投入高，存在着因市场开发短时间不能达到预期从而影响公司盈利能力和成长性的风险。针对上述风险，公司将持续加大军品市场开拓力度

184、，及时掌握客户需求，加强市场论证，努力推进军工配套业务，继续完善技术研发体系，提升产品性能和加强产品研发；同时，以 5G 射频作为主要方向，扩充民品通信电子产品结构；充分发挥公司及下属子公司协同效应，提高公司核心竞争力。2.2.管理的风险管理的风险 近年来，公司围绕主营业务大力通过并购及设立新业务主体等方式开展行业资源整合，使得资产规模、产销规模、人员规模快速增长，业务领域不断扩大，产品线愈加丰富。截至报告期末，公司拥有16 家子公司。公司规模的快速扩张对公司战略规划与执行、集团化管理、人力资源管理、风险控制及业务协同等方面的能力要求越来越高，若公司不能持续改进和提升经营管理能力，将面临来自于

185、经营管理方面的风险。针对上述风险，公司将进一步加强基础管理体系能力建设，不断完善内控机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面的管理与控制，提高公司整体决策水平和风险管控能力。紧密关注公司发展中遇到的风险，维护上市公司股东权益。3.3.应收账款坏账的风险应收账款坏账的风险 截至本报告期末公司应收账款为 1.57 亿元，占公司 2022 年经审计资产总额的 6.15%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资信良好、与公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保障，但是应收账款金额较大将影响公司的资金周转，且若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化，还将导致公司出现坏账和资产周

186、转效率下降的风险。针对上述风险，公司将加强对应收账款客户按照风险级别和性质的分类管理，持续加大催收力度，严格预算管理，努力提升财务管理水平，积极控制应收账款的规模增长。4.4.新技术研发的风险新技术研发的风险 公司转型升级的战略布局和业务结构调整已经基本完成，目前已形成军工装备、5G 射频、物联感知、行业大数据及数字海洋五大业务板块互通融合的战略布局，并以此为基础推动其它相关业务开展。公司的重点研发产品均为高科技产品，尽管公司已经过充分论证，相关技术产品的产业化前景广阔，但西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 由于该等新技术开发难度大，其产业化过程中也存在较多的不确定性

187、，因此可能存在其产业化进程不达预期从而影响公司盈利能力和成长性的情况。针对上述风险，公司将紧抓市场技术趋势，及时掌握客户需求，加强市场论证，完善技术研发体系，增强自主创新能力，并加强与高校、科研院所的交流与合作，提升公司的新技术科研攻关能力和产业化水平，增强公司的核心竞争力。5.5.市场环境与国内外政策的风险市场环境与国内外政策的风险 当前全球、国内的宏观环境有较多不确定性，地缘政治、经济、贸易摩擦多种因素交织，既面临短期经济波动，又存在长期的结构性问题，国内经济恢复缓慢，宏观经济不确定性因素增多。同时我国正处在转换增长动力的关键时期，面临很多已知与未知的风险与挑战。随着国际格局的变化，我国的

188、周边政治经济环境也趋于复杂，中美贸易摩擦不断，对公司的客户、供应商及合作单位造成的影响也导致公司受到一定波及，对公司的生产经营及中短期的营业收入与盈利能力预期可能会带来不利影响。针对上述风险，公司积极应对复杂经济环境的影响，响应国家政策，将坚定自己的战略定位及规划，紧紧把握“十四五”的历史性机遇，始终坚持以市场为导向，以技术创新为动力，以满足客户需求为目标，不断提升公司核心产品的竞争力，为公司带来新的业绩增长点。6.6.行业投资放缓的风险行业投资放缓的风险 在宏观经济复苏、地缘政治风险提升、国际经贸摩擦加剧等诸多因素交织的背景下，全球政治经济面临着前所未有的变局，全球包括我国通信行业都将面临诸

189、多的困难和挑战。在宏观经济复苏的不确定性、地缘政治冲突的升级及贸易摩擦的加剧都可能导致全球对 5G 通信基础设施投资的阶段性放缓甚至下降从而导致公司业务收入出现放缓甚至大幅下降的风险。针对上述风险，公司力求保持现有的环形器/隔离器及铁氧体材料产品领域的行业竞争地位，并致力于现有产品技术向其他应用领域的市场拓展；同时在行业发展较为平稳的总体态势下，围绕 5G 射频方向持续发力加快新产品的研发和销售，将产品方向做深做细，通过创新克服宏观因素影响，持续扩展业务空间。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十二、报告期内接待调研、沟通

190、、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本 情况索引 2022 年 2 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 太平洋证券：马捷；南京证券：焦阳；浙商基金：王斌；亥鼎云天私募基金管理有限公司：齐方正；亥鼎云天私募基金管理有限公司：董晨悦；上海扁舟股权投资基金：吴 飞；国 金 基金：边广洁；杭州金贝机械厂：金水祥 公司领导向来访人员介绍了公司基本情况，就公司在军工 装 备、通 信 电子、新一代综合电子 信 息（天 融 工程）业务领域的产品和市场情况等进行了沟通与交流 具体内容见公司在巨潮资讯网发布的投资者关系活

191、动记录表（编号：2022001）2022 年 5 月 13 日 公司会议室 其他 个人 公司通过全景网（https:/ 2022 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2021 年度业绩说明会的广大投资者 公司领导对投资者所关注的公司生产经营情况、业务布局与规划、财务状况、核心竞争力等方面进行了沟通交流与回复 具体内容见公司在巨潮资讯网发布的投资者关系活动记录表（编号：2022002）西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 第四节第四节 公司治理公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股

192、票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等法律、法规和中国证监会有关法律法规等要求，不断健全内部控制体系、完善法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。（一）关于公司与控股股东、实际控制人（一）关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人严格按照上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，规范自身行为，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；不存在控股股东、实际控制人占用公司资金

193、的情形，公司具有自主经营能力，在业务、人员、资金、财务、机构等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够按照各自的议事规则和规章制度独立运作，各司其职。（二）关于股东与股东大会（二）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法公司章程股东大会议事规则等相关法律、法规和规范性文件等规定召集、召开股东大会，报告期内，公司共召开四次股东大会，股东大会均采用现场和网络投票结合方式进行表决，确保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权，保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司董事会由 7 名董事组成，其中

194、非独立董事 4 名，独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，其中 1 名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会上市公司独立董事规则的要求。各位董事能够依据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作董事会议事规则等开展工作，认真勤勉的履行职责和义务，独立董事能够独立做出判断并发表意见。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制定了相关议事规则，公司各专门委员会严格按照实施细则的有关规定开展工作，履行其职能，为董事会的科学决策提供了有益补充。2022 年 9 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会完成了董事会换届选举

195、工作。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求，各位监事严格按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。2022 年 9 月 16 日，经 2022 年第三次临时股东大会选举了第五届监事会非职工代表监事，公司完成了监事会换届选举工作。（五）关于相关利益者（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益

196、，实现社会、股东、公司、员工、等各方面利益的协调平衡，共同推进公司持续、和谐、健康、稳定的发展。（六）关于投资者关系管理（六）关于投资者关系管理 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律法规以及投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定中国证券报、证券时报为信息披露报纸，巨潮资讯网（http:/）为信息披露网站，同时还通过投资者来访接待、公司网站信息发布、电话专线、回答投资者提问等方式保持与投资者的良好沟通和信息透明度。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与

197、法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况的独立情况 公司严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司在资产、业务、人员、财务及机构方面独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。三、同业竞争情况三、同业竞争情况 适用 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内

198、召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次 临时股东大会 临时股东大会 29.81%2022 年 1 月 21 日 2022 年 1 月 21 日 公告编号：2022-011；公告名称：西安天和防务技术股份有限公司2022 年第一次临时股东大会决议公告；披露网站：巨潮资讯网。2021 年年度股东大会 年度股东大会 29.83%2022 年 5 月 25 日 2022 年 5 月 25 日 公告编号：2022-049；公告名称：西安天和防务技术股份有限公司20

199、21 年年度股东大会决议公告；披露网站：巨潮资讯网。2022 年第二次 临时股东大会 临时股东大会 29.76%2022 年 6 月 21 日 2022 年 6 月 21 日 公告编号：2022-054；公告名称：西安天和防务技术股份有限公司2022 年第二次临时股东大会决议公告；披露网站：巨潮资讯网。2022 年第三次 临时股东大会 临时股东大会 29.92%2022 年 9 月 16 日 2022 年 9 月 16 日 公告编号：2022-088；公告名称：西安天和防务技术股份有限公司2022 年第三次临时股东大会决议公告；披露网站：巨潮资讯网。2 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股

200、东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、公司具有表决权差异安排五、公司具有表决权差异安排 适用 不适用 六、红筹架构公司治理情况六、红筹架构公司治理情况 适用 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 七、董事、监事和高级管理人员情况七、董事、监事和高级管理人员情况 1 1、基本情况、基本情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）其他增减变动（股）期末持股数（股）股份增减变动的原因 贺增林 董事长、总经理 现任 男 51 2010 年 3 月 22 日

201、 2025 年 9 月 15 日 129,971,700 0 0 0 129,971,700 张发群 董事、副总经理 现任 男 61 2013 年 3 月 21 日 2025 年 9 月 15 日 3,543,210 0 0 0 3,543,210 彭华 董事、副总经理 现任 男 40 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 刘博 董事 现任 男 40 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 王周户 独立 董事 现任 男 62 2019 年 9 月 11 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0

202、0 张若南 独立 董事 现任 男 45 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 任军强 独立 董事 现任 男 46 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 陈桦 副总经理、董事会秘书 现任 女 40 2018 年 6 月 21 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 段永 副总经理 现任 男 52 2016 年 9 月 26 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 薄拾 副总经理 现任 男 40 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0

203、0 李秀英 财务总监 现任 女 37 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 宁宸 监事会 主席 现任 男 49 2016 年 9 月 26 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 蔡维平 监事 现任 男 40 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 马鑫 监事 现任 男 29 2022 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 0 0 0 0 0 万程 董事 离任 男 41 2020 年 5 月 08 日 2022 年 9 月 16 日 0 0 0 0 0 常晓波 独立董事 离

204、任 男 52 2016 年 9 月 26 日 2022 年 9 月 16 日 0 0 0 0 0 赵嵩正 独立董事 离任 男 61 2016 年 9 月 26 日 2022 年 9 月 16 日 0 0 0 0 0 龚亚樵 董事、副总经理 离任 男 42 2019 年 9 月 11 日 2022 年 9 月 16 日 0 0 0 0 0 彭博 副总经理 离任 男 53 2017 年 12 月 4 日 2022 年 9 月 16 日 0 0 0 0 0 赵鹏 监事 离任 男 40 2020 年 05月 08 日 2022 年 9 月 16 日 0 0 0 0 0 李武娟 监事 离任 女 39 2

205、016 年 9 月 26 日 2022 年 9 月 16 日 0 0 0 0 0 合计-133,514,910 0 0 0 133,514,910-西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 万程 董事 任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 龚亚樵 董事、副总经理 任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 常晓波 独立董事 任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 赵嵩正 独立董事

206、任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 彭博 副总经理 任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 李武娟 监事 任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 赵鹏 监事 任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 彭华 财务总监 任期满离任 2022 年 9 月 16 日 任期届满 刘博 董事 被选举 2022 年 9 月 16 日 换届选举 彭华 董事、副总经理 被选举 2022 年 9 月 16 日 换届选举 张若南 独立董事 被选举 2022 年 9 月 16 日 换届选举 任军强 独立董事 被选举 2022 年 9 月 16 日 换届选举 薄

207、拾 副总经理 聘任 2022 年 9 月 16 日 董事会聘任 李秀英 财务总监 聘任 2022 年 9 月 16 日 董事会聘任 蔡维平 监事 被选举 2022 年 9 月 16 日 换届选举 马鑫 监事 被选举 2022 年 9 月 16 日 换届选举 2 2、任职情况、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（一）董事会成员简介（一）董事会成员简介 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。1.贺增林先生，1971 年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年-1999 年任西安信风机电有限公司董事长兼总经理；2001 年创

208、立西安天伟电子系统工程有限公司，担任执行董事兼总经理；2004 年创立西安天和投资控股集团有限公司，担任董事长兼总经理，2010 年西安天和投资控股集团有限公司整体变更为西安天和防务技术股份有限公司，至今任公司董事长兼总经理，兼任陕西省政协第十三届委员会常务委员、陕西省科协第九届委员会副主席、陕西省工商联第十三届执委会副主席、西安市工商联第十五届执委会副主席。2.张发群先生，1962 年出生，本科，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。1983 年-2003 年，就职于军方某部；2003 年-2006 年，就职西安天伟电子系统工程有限公司任职副总经理；2004 年起历任天和集团市场总监、副总裁

209、等职，现任公司董事、副总经理。3.彭华先生，1982 年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 7 月至 2015 年 9 月任职于金花企业（集团）股份有限公司；2015 年 9 月起任职于深圳市华扬通信技术有限公司，担任财务总监职务；现任公司董事、副总经理兼任深圳市华扬通信技术有限公司董事、总经理，南京彼奥电子科技有限公司董事、西安天和海防智能科技有限公司董事。4.刘博先生，1983 年出生，博士，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。2014 年 1 月至2016 年 6 月，就职于某部研究所；2016 年 8 月至 2019 年 7 月，就职于西安天伟电子系统工程有限公司；

210、西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 2019 年 7 月至今，就职于西安天和防务技术股份有限公司，现任公司董事、副总工程师、应用技术研究院院长兼任技术与产品规划中心主任、5G 感知大数据产品线总经理。5.王周户先生，1960 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。1983 年起就职于西北政法大学，历任行政法系副教授、法学三系教授、行政法学院教授，2017 年至今担任西北政法大学法治陕西建设协同创新中心教授；2013 年 5 月至 2021 年 8 月，任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今任西安凯立新材料股份有限公司独立

211、董事、西安饮食股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至今任西安大地测绘股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至今任公司独立董事。6.张若南先生，1977 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。2003 年 7月至 2004 年 6 月，任职于摩托罗拉公司；2004 年 7 月至 2006 年 8 月，就职于飞思卡尔（中国）半导体公司；2010 年 5 月至今，就职于西北工业大学任教，兼任物联网技术及应用国家地方联合工程实验室副主任、陕西省物联网工程实验室主任、陕西省通信学会“智能通信组网与抗干扰技术专业委员会”主任委员；现任公司独立董事。7.任军强先生，1977 年

212、出生，本科，注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 12 月-2011 年 9 月任职于中瑞岳华会计师事务所陕西分所；2011 年 10 月-2013 年 1 月就职于海通创新资本管理有限公司；2013 年 1 月-2014 年 10 月就职于众环海华会计师事务所陕西分所；2014 年 11 月-2017 年9 月就职于西安魔力石金刚石工具有限公司；2017 年 1 月至 2019 年 1 月就职于西安铂石超硬材料有限公司；现任公司独立董事，陕西汉王药业股份有限公司独立董事，任陕西天成航空材料有限公司、上海轩田工业设备有限公司、西安博康电子有限公司董事，艾郎科技股份有限公司监事。

213、（二）监事会成员简介（二）监事会成员简介 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。1.宁宸先生，1973 年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年至 2001 年就职于中国银行咸阳分行；2001 年至 2006 年就职于金花企业集团；2007 年就职于公司前身西安天和投资控股集团有限公司；现担任公司监事会主席、董事长助理、公共事务部部长，兼任西安高新区总工会副主席。2.蔡维平先生，1983 年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 3 月至 2015 年 4 月，就职于西安华璞企业管理咨询有限公司任项目经理；2015 年 5 月至 2020 年 6 月，就职于陕

214、西科技创业投资管理有限公司任投资总监；2020 年 7 月至今，就职于西安天和防务技术股份有限公司，现任公司监事、投资部投资经理。3.马鑫先生，1993 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2016 年 3 月至 2016 年 9 月，就职于甘肃省电视台少儿频道；2016 年 9 月至 2019 年 6 月，就职于中华工商时报陕西记者站；2019 年 6月至今，就职于西安天和防务技术股份有限公司，现任公司监事、总经理助理。（三）高级管理人员简介（三）高级管理人员简介 1.总经理 贺增林先生，详见“（一）董事会成员简介”。2.副总经理 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文

215、 58（1）张发群先生，详见“（一）董事会成员简介”。（2）彭华先生，详见“（一）董事会成员简介”。（3）陈桦女士，1983 年出生，本科，法学专业，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 11 月至2014 年 6 月就职于金花企业（集团）股份有限公司董事会办公室，2011 年 4 月至 2014 年 6 月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表。2015 年 4 月加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书。（4）段永先生，1970 年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 9 月至 2000 年 1 月任职于航空航天部第 771 研究所（骊山微电子公司）、中兴通讯有限责任

216、公司；2000 年 4 月2006 年9 月任职于陕西万和通讯技术有限责任公司；2007 年 2 月2011 年 4 月任职于陕西长天导航技术有限公司；2011 年 9 月2012 年 6 月在长安大学“交通综合规划与设计”短训班学习。2013 年至今任职于公司，现任公司副总经理。（5）薄拾先生，1982 年出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年 2 月至 2015 年 8 月，就职于某集团研究所任高级工程师；2016 年 4 月至 2018 年 12 月，就职于西咸新区玄武信息科技有限公司任总经理；2019 年 2 月至 2021 年 2 月，就职于新智道枢（上海）科技有限公司

217、任 CTO；2021 年 2月至 2022 年 2 月，就职于福州数据技术研究院有限公司任数字城市事业部总监；2022 年 5 月起，就职于西安天和防务股份有限公司，现任公司副总经理、应用技术研究院副院长兼任天融大数据运营中心主任。3.董事会秘书 陈桦女士，详见“（三）高级管理人员简介”。4.财务总监 李秀英女士，1985 年出生，本科，注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 7 月至2010 年 4 月，就职于山东如意科技集团有限公司；2010 年 6 月至 2014 年 7 月，就职于陕西高瓴会计师事务所有限公司；2014 年 8 月至 2017 年 6 月，就职于陕西汇通融

218、业网络科技有限公司；2017 年 7 月至2022 年 9 月，就职于西安天和防务股份有限公司任财务总监助理；现任公司财务总监。在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 贺增林 西安天伟电子系统工程有限公司 执行董事、总经理 2001 年 2 月 27 日 否 贺增林 深圳市华扬通信技术有限公司 董事长 2015 年 6 月 26 日 否 贺增林 西安天和智能微波科技有限公司 执行董事 2015 年 12 月 30 日 否 贺增林 西安天和海防智能科技有限公司 董

219、事长 2016 年 11 月 4 日 否 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 贺增林 天和防务技术（北京）有限公司 执行董事、经理 2016 年 12 月 16 日 否 贺增林 西安天和防务技术股份有限公司北京光电技术分公司 法定代表人 2017 年 4 月 24 日 否 贺增林 商洛天和防务技术有限公司 执行董事、总经理 2018 年 3 月 23 日 否 贺增林 佛山市艾佛光通科技有限公司 副董事长 2018 年 8 月 2 日 否 贺增林 汉中天和防务技术有限公司 执行董事、总经理 2018 年 9 月 5 日 否 贺增林 西安长城数字软件有限公司 董事长 20

220、18 年 9 月 20 日 否 贺增林 西安鼎晟电子科技有限公司 董事长 2019 年 1 月 31 日 否 贺增林 西安天和腾飞通讯产业园有限公司 执行董事、总经理 2019 年 3 月 6 日 否 贺增林 天和防务技术（海南）有限公司 执行董事、总经理 2019 年 5 月 8 日 否 贺增林 徐州市众拓光电科技有限公司 董事长 2019 年 10 月 17 日 否 贺增林 西安天和控股集团有限公司 董事 2020 年 1 月 8 日 否 贺增林 西安彼奥电子科技有限公司 执行董事、总经理 2020 年 4 月 13 日 否 贺增林 宝鸡天和防务技术有限公司 执行董事、总经理 2020 年

221、 7 月 13 日 否 贺增林 西安天和嘉膜工业材料有限责任公司 执行董事 2021 年 1 月 21 日 否 贺增林 南京彼奥电子科技有限公司 董事长 2021 年 1 月 21 日 否 贺增林 铜川光速芯材科技有限公司 执行董事 2021 年 3 月 31 日 否 贺增林 成都通量科技有限公司 执行董事 2021 年 5 月 17 日 否 贺增林 广州市艾佛光通科技有限公司 董事 2021 年 5 月 26 日 否 贺增林 西安天和生命科技有限公司 董事长 2021 年 12 月 1 日 否 贺增林 深圳通量无线技术有限公司 执行董事 2022 年 4 月 19 日 否 贺增林 西安天和腾

222、瑞信息科技有限公司 执行董事兼总经理 2022 年 8 月 8 日 否 彭华 南京彼奥电子科技有限公司 董事 2021 年 11 月 29 日 否 彭华 深圳市华扬通信技术有限公司 董事 2021 年 12 月 21 日 否 彭华 西安天和海防智能科技有限公司 董事 2022 年 1 月 27 日 否 彭华 深圳市华扬通信技术有限公司 总经理 2022 年 7 月 26 日 否 王周户 西北政法大学 法治陕西建设协同创新中心主任 2017 年 12 月 1 日 是 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 王周户 西安凯立新材料股份有限公司 独立董事 2019 年 12 月

223、 12 日 是 王周户 西安饮食股份有限公司 独立董事 2019 年 12 月 23 日 是 王周户 西安大地测绘股份有限公司 独立董事 2021 年 7 月 16 日 是 张若南 西北工业大学 教师 2010 年 5 月 1 日 是 任军强 陕西天成航空材料有限公司 董事 2018 年 11 月 19 日 否 任军强 上海轩田工业设备有限公司 董事 2021 年 12 月 7 日 否 任军强 艾郎科技股份有限公司 监事 2020 年 12 月 14 日 否 任军强 陕西汉王药业股份有限公司 独立董事 2020 年 10 月 26 日 是 任军强 西安博康电子有限公司 董事 2022 年 4

224、月 13 日 否 宁宸 西安天伟电子系统工程有限公司 监事 2018 年 12 月 25 日 否 宁宸 新疆天和防务技术有限公司 监事 2018 年 3 月 23 日 否 宁宸 汉中天和防务技术有限公司 监事 2018 年 9 月 05 日 否 宁宸 天和防务技术（海南）有限公司 监事 2019 年 5 月 08 日 否 宁宸 宝鸡天和防务技术有限公司 监事 2020 年 7 月 13 日 否 宁宸 西安高新区总工会 副主席（兼职）2019 年 11 月 20 日 否 宁宸 商洛天和防务技术有限公司 监事 2018 年 3 月 23 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年

225、证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 3 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司章程公司董事会专门委员会议事规则公司薪酬与管理制度等规定，结合其职位、责任、能力等因素确定并发放。公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴；独立董事的津贴根据股东大会通过的决议进行支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在

226、公司关联方获取报酬 贺增林 董事长、总经理 男 51 现任 53.91 否 张发群 董事、副总经理 男 61 现任 45.95 否 彭华 董事、副总经理 男 40 现任 31.05 否 刘博 董事 男 40 现任 45.58 否 王周户 独立董事 男 62 现任 10.00 否 张若南 独立董事 男 45 现任 2.50 否 任军强 独立董事 男 46 现任 2.50 否 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 陈桦 副总经理、董事会秘书 女 40 现任 31.50 否 段永 副总经理 男 52 现任 29.76 否 薄拾 副总经理 男 40 现任 37.51 否 李秀英

227、 财务总监 女 37 现任 21.30 否 宁宸 监事会主席 男 49 现任 19.60 否 蔡维平 监事 男 40 现任 19.53 否 马鑫 监事 男 29 现任 12.15 否 万程 董事 男 41 离任 0.00 否 常晓波 独立董事 男 52 离任 7.50 否 赵嵩正 独立董事 男 61 离任 7.50 否 龚亚樵 董事、副总经理 男 42 离任 22.97 否 彭博 副总经理 男 53 离任 15.91 否 赵鹏 监事 男 40 离任 0.00 否 李武娟 监事 女 39 离任 13.95 否 合计-430.67-八、报告期内董事履行职责的情况八、报告期内董事履行职责的情况 1

228、1、本报告期董事会情况、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第四届董事会第二十一次会议 2022 年 1 月 4 日 2022 年 1 月 5 日 第四届董事会第二十一次会议决议公告 公告编号：2022-001 公告披露网站：巨潮资讯网（）第四届董事会第二十二次会议 2022 年 1 月 12 日 2022 年 1 月 12 日 第四届董事会第二十二次会议决议公告 公告编号：2022-005 公告披露网站：巨潮资讯网（）第四届董事会第二十三次会议 2022 年 3 月 29 日 2022 年 3 月 30 日 第四届董事会第二十三次会议决议公告 公告编号：2022-02

229、1 公告披露网站：巨潮资讯网（）第四届董事会第二十四次会议 2022 年 4 月 22 日 2022 年 4 月 26 日 第四届董事会第二十四次会议决议公告 公告编号：2022-029 公告披露网站：巨潮资讯网（）第四届董事会第二十五次会议 2022 年 5 月 13 日 2022 年 5 月 13 日 第四届董事会第二十五次会议决议公告 公告编号：2022-047 公告披露网站：巨潮资讯网（）第四届董事会第二十六次会议 2022 年 5 月 30 日 2022 年 5 月 30 日 第四届董事会第二十六次会议决议公告 公告编号：2022-050 公告披露网站：巨潮资讯网（）第四届董事会第二

230、十七次会议 2022 年 7 月 05 日 2022 年 7 月 05 日 第四届董事会第二十七次会议决议公告 公告编号：2022-058 公告披露网站：巨潮资讯网（）第四届董事会第二十八次会议 2022 年 8 月 26 日 2022 年 8 月 30 日 第四届董事会第二十八次会议决议公告 公告编号：2022-066 公告披露网站：巨潮资讯网（）第五届董事会第一次会议 2022 年 9 月 16 日 2022 年 9 月 16 日 第五届董事会第一次会议决议公告 公告编号：2022-089 公告披露网站：巨潮资讯网（）第五届董事会第二次会议 2022 年 10 月 24 日 2022 年

231、10 月 26 日 第五届董事会第二次会议决议公告 公告编号：2022-094 公告披露网站：巨潮资讯网（）西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 2 2、董事出席董事会及股东大会的情况、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 贺增林 10 3 7 0 0 否 4 张发群 10 3 7 0 0 否 4 龚亚樵 8 0 8 0 0 否 0 万程 8 2 6 0 0 否 0 彭华 2

232、1 1 0 0 否 3 刘博 2 1 1 0 0 否 0 王周户 10 3 7 0 0 否 3 常晓波 8 1 7 0 0 否 3 赵嵩正 8 2 6 0 0 否 2 张若南 2 1 1 0 0 否 0 任军强 2 1 1 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 3 3、董事对公司有关事项提出异议的情况、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。4 4、董事履行职责的其他说明、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主

233、动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的情况 异议事项具体情况（如有）审计委员会 常晓波、赵嵩正、贺增林 3 2022 年 3 月 18 日 1、关于公司 2021 年度报告审计工作安排的议案；2、关于公司编制的 2021 年度

234、财务会计报表形成书面审阅意见的议案。无 无 无 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 2022 年 4 月 18 日 1、公司 2021 年度审计工作总结；2、经年审注册会计师审计后的公司 2021 年度财务会计报表及公司 2021 年度审计报告；3、关于续聘公司 2022 年度审计机构的建议；4、公司 2021 年度内部控制自我评价报告；5、公司 2021 年度募集资金存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报告。无 无 无 2022 年 8 月 15 日 1、关于公司的议案；2、关于公司的议案。无 无 无 审计委员会 任军强、贺增林、张若南 1 2022 年 10

235、月 20 日 1、关于公司的议案；2、关于公司内部审计部门2022 年三季度工作报告及四季度工作计划的议案。无 无 无 薪酬与考核委员会 赵嵩正、张发群、常晓波 1 2022 年 4 月 12 日 审议了 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬情况。无 无 无 战略委员会 贺增林、常晓波、赵嵩正 2 2022 年 3 月 25 日 1、关于全资子公司投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目的议案。无 无 无 2022 年 8 月 15 日 关于拟投资建设西高新天和防务二期5G 通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目的议案。无 无 无 提名委员会 王周户、贺增林、常晓波 2 202

236、2 年 8 月 15 日 1、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案；2、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案。无 无 无 2022 年 9 月 9 日 1、关于提名公司第五届董事会董事长的议案；2、关于提名公司第五届董事会各专门委员会委员的议案；3、关于提名公司总经理的议案；4、关于提名公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议案。无 无 无 十、监事会工作情况十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 十一、公司员工情

237、况十一、公司员工情况 1 1、员工数量、专业构成及教育程度、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人）373 报告期末主要子公司在职员工的数量（人）1,256 报告期末在职员工的数量合计（人）1,629 当期领取薪酬员工总人数（人）1,629 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 585 销售人员 122 技术人员 453 财务人员 47 行政人员 144 其他职能管理人员 278 合计 1,629 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以下 671 大专 282 本科 503 研究生（含硕士和博士）17

238、3 合计 1,629 2 2、薪酬政策、薪酬政策 公司建立了完善的薪酬管理制度，严格按照中华人民共和国劳动合同法及其他相关法律、法规的规定执行国家用工制度，实现公司和员工长期共同发展。公司按照相关规定为职工缴纳五险一金（养老、失业、工伤、生育、医疗及住房公积金）。公司薪酬政策贯彻按劳分配、效率优先、兼顾公平的理念，坚持与岗位价值相匹配的基本原则，同时兼顾技术与专业化能力的差别化对待，根据不同类别岗位职级制定相应的薪酬等级体系，在每个岗位职级内根据其技术能力、专业化水平确定相应的薪酬待遇。3 3、培训计划、培训计划 为提高培训工作的计划性、针对性、有效性，使培训工作更为切实的发挥作用，从而提高员

239、工的整体职业素质与实际工作技能。根据公司总体战略规划及实际经营发展需要，积极、有序开展内外部培训工作，搭建科学的人才培养体系，并对员工开展针对性的培训。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 具体开展的培训包括：新员工入职培训、职工技术等级培训、专业技能培训、岗位操作培川、安全生产培训，员工转岗培训以及针对干部的管理能力培训等等。同时，公司十分注重并鼓励员工进行学历层次提升，加快高技能人才的培训和职业技能鉴定工作开展的步伐。公司高度重视人才储备及人才发展。为更好的应对市场变化，增强企业核心竞争力，2023 年公司将进一步加强全员培训力度，重点培养和提升关键核心岗位人员的专

240、业技能与创新能力。4 4、劳务外包情况、劳务外包情况 适用 不适用 劳务外包的工时总数（小时）88,953.00 劳务外包支付的报酬总额（元）2,513,305.10 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司一贯重视对投资者的回报并致力于提高对投资者的现金分红比例。报告期内，公司严格按照公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）和公司章程的相关规定实施利润分配政策，审议程序合规、透明，充分保护了中小投资者的合法权益。现金分红政策的专项说明 是否符合公司

241、章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数（元）（含税）0 每 10 股转增数（股）0 分配

242、预案的股本基数（股）517,636,745 现金分红金额（元）（含税）0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00 现金分红总额（含其他方式）（元）0 可分配利润（元）-65,929,618.40 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00%本次现金分红情况 其他 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 1 1、股权激

243、励、股权激励 （1）2021 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了关于公司2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案等相关议案；独立董事发表了同意的独立意见；北京市中伦（重庆）律师事务所出具了北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书，具体内容详见公司于2021 年 11 月 15 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。（2）2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 25 日期间，公司对激励计

244、划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 11 月 26 日公司监事会发表了监事会关于 2021 年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的任何异议，具体内容详见公司于 2021年 11 月 26 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。（3）2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案等相关议案。同日公司披露了关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

245、票情况的自查报告，具体内容详见公司于 2021 年 12月 2 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。（4）2022 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案。因部分激励对象离职或因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司激励对象人数由 135 名调整为 127 名，授予的股票期权总量 1500 万份保持不变；并确定以 2022年 1月 12 日为授予日，向激励对象授予股票期权；独立董事发表了同意的独立意见；北京市中伦（重庆）律师事

246、务所出具了北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）股票期权授予事项的法律意见书，具体内容详见公司于 2022年 1月 12 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。（5）2022年 1 月 19 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划股票期权的授予登记工作，公司向 127 名激励对象授予登记 1,500 万份期权，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 19 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。董事、高级管理人员获得的股权激励 适用 不适用 单位：股 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2022 年度不派发现金红利、不送红股、

247、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格（元/股）期末持有股票期权数量 报告期末市价（元/股）期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格（元/股）期末持有限制性股票数量 贺增林 董事长、总经理 0 3,070,000 0 0 0 3,070,000 9.26 0 0 0 0 0 张发群 董事、副总经理 0 300,000 0 0 0 300,000

248、9.26 0 0 0 0 0 彭华 董事、副总经理 0 200,000 0 0 0 200,000 9.26 0 0 0 0 0 刘博 董事 0 835,000 0 0 0 835,000 9.26 0 0 0 0 0 陈桦 副总经理、董事会秘书 0 200,000 0 0 0 200,000 9.26 0 0 0 0 0 段永 副总经理 0 200,000 0 0 0 200,000 9.26 0 0 0 0 0 李秀英 财务总监 0 30,000 0 0 0 30,000 9.26 0 0 0 0 0 合计-0 4,835,000 0 0-4,835,000-0 0 0-0 备注（如有）以

249、上人员持有“报告期新授予股票期权”报告期已登记完成，尚未解锁。高级管理人员的考评机制及激励情况 公司已建立高级管理人员绩效考核的激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任。公司根据年度经营指标、个人绩效考核等的完成情况，对高级管理人员的绩效进行年终考评。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励、股权激励等。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照公司法公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，严格执行股东大会、董事会的相关决议，保障公司健康、稳健运营。2 2、员工持股计划的实施情况、员工持股计划的实施情况 适用 不适用 报告期内全部有效的员工持股计划情况 员工的范围 员工人数 持有的股票总数（

250、股）变更情况 占上市公司股本总额的比例 实施计划的资金来源 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工 173 2,156,100 本报告期内，部分持有人因与公司解除劳动合同等原因，已不再符合公司 2021 年员工持股计划持有条件。公司 2021 年员工持股计划管理委员会已根据公司 2021 年员工持股计划管理办法的规定，协调上述持有人持有的未解锁份额转让事宜。0.42%员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况 姓名 职务 报告期初持股数 报告期末持股数

251、 占上市公司股本总额的比例 贺增林 董事长、总经理 0 351,244 0.07%张发群 董事、副总经理 0 99,970 0.02%彭华 董事、副总经理 0 27,019 0.01%刘博 董事 0 7,205 0.00%陈桦 副总经理、董事会秘书 0 27,019 0.01%段永 副总经理 0 21,435 0.00%李秀英 财务总监 0 4,413 0.00%宁宸 监事会主席 0 19,003 0.00%报告期内资产管理机构的变更情况 适用 不适用 报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况 适用 不适用 本报告期内，部分持有人因与公司解除劳动合同等原因，已不再符合公司 2021 年员工

252、持股计划持有条件。公司 2021 年员工持股计划管理委员会已根据公司 2021 年员工持股计划管理办法的规定，协调上述持有人持有的未解锁份额转让事宜。报告期内股东权利行使的情况 公司 2021 年员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明 适用 不适用 员工持股计划管理委员会成员发生变化 适用 不适用 员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理 适用 不适用 公司 2021 年员工持股计划已完成标的股票购买，在 2022 年 8 月 31 日至 2022 年 9 月 29 日期

253、间，通过云南国际信托有限公司设立的“云南信托-云昇 2022-034 号单一资金信托”以二级市场集中竞价方式累计买入公司股票 2,156,100 股，占公司总股本的 0.42%，成交总金额 23,707,343 元（不含相关交易费用），成交均价 10.995 元/股。公司 2021 年员工持股计划所购买的股票锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起计算，即2022 年 9 月 30 日至 2024 年 3 月 29 日。根据公司2021 年员工持股计划（草案）相关规定，员工持股计划实施后，公司将在每年年末按照如下方式提取员工持股计划专项奖励金，作为应付职

254、工薪酬以资奖励：当年提取的员工持股计划专项奖励金=员工持股计划中员工的持有份额（包括个人合法薪酬、自筹资金出资对应份额以及金融机构融资资金出资对应份额）10%员工持股计划当年奖励期限对应的存续天数/当年自然天数。公司所提员工持股计划专项奖励金按照权责发生制原则计入当期费用。报告期内，根据公司 2021 年员工持股计划最终实际筹集资金 2,394 万元，应计提员工持股计划专项奖励金 1,889,913.26 元。公司已在本年度末予以计提，并按照权责发生制原则，分别计入当期管理费用及应付职工薪酬科目，导致公司 2022 年年度利润总额减少 1,889,913.26 元。报告期内员工持股计划终止的情

255、况 适用 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 3 3、其他员工激励措施、其他员工激励措施 适用 不适用 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1 1、内部控制建设及实施情况、内部控制建设及实施情况 报告期内，公司根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进内

256、部控制目标的实现。2 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1 1、内控自我评价报告、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司在巨潮资讯网披露的

257、2022 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷的认定标准：企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；企业董事、监事和高级管理人员已经或者涉嫌舞弊，或者企业员工存在串谋舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响；审计委员会和审计部门对公司未能有效发挥监督职能；当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；因会计差错导致

258、证券监管机构的行政处罚，造成严重不良影响的。重要缺陷的认定标准：未依照公认重大缺陷的认定标准：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司经营活动严重违规并处以重罚或承担刑事责任及违规操作受到政府、税务、环保、证监会等部门处罚，造成严重不良影响；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；缺乏民主决策程序或决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大失误或财产损失；中高级管理人员和高级技术人员流失严重，超过12%；注册会计师出具拒绝表示意见西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文

259、70 会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷的认定标准：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。或者否定意见的审计报告；在经营管理工作中违法行为特别严重，造成公司日常经营管理活动中断和停止；严重违反公司规章制度，造成重大失误或财产损失及严重影响公司生产经营活动；内部控制评价的重大缺陷未得到整改。重要缺陷的认定标准：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不

260、确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：经营活动中存在违规操作受到政府、税务、环保、证监会等部门处罚，造成不良影响；重要业务制度或系统存在缺陷；民主决策程序存在但不够完善或公司决策程序导致出现一般失误；关键岗位业务人员流失严重，超过 12%；注册会计师出具保留意见的审计报告；漠视公司经营管理各项制度和法律法规的要求，工作中存在利用职权谋取非法利益的违法行为，严重影响日常经营管理活动的效率和效果；违反公司规章制度，形成较大损失；内部控制评价的重要缺陷未得到整改。一般缺陷的认定标准：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏

261、离预期目标为一般缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：经营活动中存在轻微违规并已整改；一般业务制度或系统存在缺陷；决策程序效率不高；一般岗位业务人员流失严重，超过 12%；依法合规经营管理意识薄弱，在工作中存在怠于行使管理职责、消极不作为及制度执行不力等现象，影响到日常管理活动效率和效果，并对公司经营管理目标造成较小影响；违反公司内部规章，但未形成损失；负面消息在公司内部流转，公司的外部声誉没有受较大影响；内部控制评价的一般缺陷未得到整改。定量标准 重大缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于、等于公司合并会计报表资产总额的 1%

262、或收入总额的 4%的错报时，被认定为重大缺陷。重要缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于合并会计报表资产总额的 1%或收入总额的 4%，但大于、等于公司合并会计报表资产总额的 0.5%或收入总额的 2%的错报时，被认定为重要缺陷。重大缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失大于或等于500 万元时，被认定为重大缺陷。重要缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失大于或等于100 万元，但小于 500 万元时，被认定为重要缺陷。一般缺陷的认定标准：对不构

263、成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的直接财产损失小于 100 万元时，会被视为一般缺陷。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 一般缺陷的认定标准：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的错报小于公司合并会计报表资产总额的 0.5%或收入总额的 2%的错报时，会被视为一般缺陷。财务报告重大缺陷数量（个）0 非财务报告重大缺陷数量（个）0 财务报告重要缺陷数量（个）0 非财务报告重要缺陷数量（个）0 2 2、内部控制审计报告或鉴证报告、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情

264、况 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任 一、重大环保问题一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司 名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施 南京彼奥 2022 年 3 月 21日南京市生态环境局执法人员对南京彼奥进行现场检查，发现南京彼奥贮存在危废仓库的 105 公斤废银浆罐（HW49）、废松油瓶（HW49）、废机油桶（HW49）和废液压油桶（HW49),未在江苏省危险废物全生命周期监控系

265、统中申报。现场检查还发现南京彼奥有2 袋沉淀池污泥（碳化硅）和大量废原料桶（均为一般固废）露天堆放，未采取防流失措施，有泄露现象。经查，未产生处置费用。违反了中华人民共和国固体废物污染环境防治法第七十八条第一款“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定制定危险废物管理计划；建立危险废物管理台账，如实记录有关信息，并通过国家危险废物信息管理系统向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料”和第二十条第一款“产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和其他生产经营者，应当采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施，不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体

266、废物”的规定。根据中华人民共和国固体废物污染环境防治法第一百零二条第一款第七项和第二款的有关规定，在进行法律适用审查和核查相关证据的基础上，根据江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定，经集体案审讨论研究，决定如下：1.责令立即改正违法行为；2.对擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的行为处罚款人民币壹拾万元整（100,000.00 元整）。已及时整改，未对公司正常生产经营造成重大影响。现已统一使用环保部门的“江苏省危险废物全生命周期监控系统”按要求实时申报，并由有资质的处置单位进行处置。一般固废均已采用防渗托盘进行防流失措

267、施处理，并放置固废仓库。以上整改措施已完成并经所在地自然资源部门认可。日后加强环境管理及危废管理，严格按照危废管理要求申报和处置各类危险废物。参照重点排污单位披露的其他环境信息 公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 经公司核查，公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及下属子公司在日常生产经营中将一如 既往的遵守执行中华人民共和国环境保护法中华人民共和国水污染防治法中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国固体废物

268、污染防治法等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。二、社会责任情况二、社会责任情况 报告期内，公司以打造公开、透明、规范的上市公司为目标，积极探索，不断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信任与共赢关系，诚信经营，依法纳税，将社会责任体现在日常生产经营的方方面面，始终遵守法律法规、社会公德、商业道德，时刻以股东、客户、员工的利益视作行动的标准，积极为国防科技事业和地方经济发展贡献力量。（一）股东权益保护（一）股东权益保护 公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司信息披露管理办法等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时编制及披露了公司的定期报告、临时公告

269、。公司一直重视投资者关系的维护，通过投资者专线、深圳证券交易所互动平台、实地接待讲解等多渠道传递公司价值，及时解答投资者疑问，形成了公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，保障股东合法权益。（二）员工权益保护（二）员工权益保护 1.1.维护员工合法权益。维护员工合法权益。公司坚持“以人为本”的理念，严格遵守劳动法劳动合同法和妇女权益保护法等法律法规要求，规范开展劳动用工管理，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，缴纳住房公积金，切实维护员工合法权益；确保员工享有年休假、婚假、探亲假等假期，尤其严格保障女性员工享有产检假、产假与哺乳期假等合法权益；持续深化人才发展体制机制改革

270、，积极为人才干事创业提供机会、搭建平台、创造条件，建立和完善职位体系、薪酬福利体系和绩效管理体系等人力资源核心体系，持续建立完善的薪酬管理制度和富有竟争力的薪酬体系，使其科学化、系统化和规范化。顺利推进员工持股计划和股权激励计划，建立员工与股东的利益共享机制，充分调动企业员工积极性和创造性，实现企业目标与员工个人发展目标的深度融合。2.2.公司人文关怀。公司人文关怀。公司通过开展年度先进表彰、党的二十大报告“原文通读”活动、“红色基地忆党史，喜迎党的二十大”主题党日活动、“手抄入党誓词”七一主题党日活动、“观红色电影 忆峥嵘岁月”主题党建活动、“乘风破浪 激情飞扬”漂流活动、庆八一座谈会等一系

271、列文化主题活动，激发全体员工爱党、爱国、爱企的自觉热情，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，营造内部团结、协作、进取、激情的文化氛围。此外，积极做好员工的健康管理工作，公司园区设有篮球场、羽毛球场、健身房等娱乐区域，在员工生日、春节、中秋等重要节日，公司对员工给予相关慰问，感受到公司的温暖。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 3.3.员工培训。员工培训。公司十分重视员工学习发展，根据公司发展战略、岗位需求和员工自身发展需求，每年将年度学习计划与经营计划同谋划，完善符合企业整体发展战略的员工培训体系，明确制订有针对性的学

272、习计划，以关键岗位、核心员工为重点，坚持分层、分类、分批培训，通过多种途径实施，努力提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长。（三）供应商、客户和消费者权益。（三）供应商、客户和消费者权益。公司一贯坚持诚实守信，依法经营，恪守商业道德，对产品实施精细化科学管理，严把质量关，与供应商坚持“自愿、平等、公平、诚实、守信”的交易原则。研习业内标杆企业生态链建设经验和成果，构建平等互利的商务合作关系，加速生态链的纵、横延伸。同时，结合公司核心业务，对外识别和控制供应商合作过程风险、销售项目立项风险。对内识别、警示产品设计与实际交付差距风险、产品供应商选择风险、项目运行风险、项目售后风险，形成来源广泛

273、、相互补充的多层次供应链、生态链体系。为客户提供安全、稳定、让其满意的产品与服务，努力按照客户的需求，提供高质量的产品与服务，提升客户的满意度和忠诚度，与客户建立良好的长期稳定的战略合作关系。（四）安全生产和环境责任（四）安全生产和环境责任 公司认真贯彻落实安全生产法等法律法规要求，严格执行公司安全生产管理制度，围绕年度安全目标和主要任务，深化安全生产责任制落实，强化安全生产“红线”意识和“底线”思维。通过广泛开展安全生产宣传教育，进一步推动安全生产标准化体系运行，安全生产责任、安全生产措施、安全生产投入和职工劳动保护措施均落实到位；公司始终坚持走节能减排的发展之路，不断提高资源利用效率，努力

274、建设资源节约型和环境友好型企业，实现能源与环境的和谐发展。报告期内，公司严格执行安全环保管理制度，全年未发生重大安全生产事故，环保全年无事故发生，保障了公司正常生产经营活动。（五）公共关系和社会公益事业（五）公共关系和社会公益事业 1.1.依法诚信纳税。依法诚信纳税。公司坚持将诚信纳税作为立企之本，把诚信经营贯穿到企业经营活动的全方位、全过程，始终按照“合法、合规”要求，严格执行国家、省和地方法律、法规规定，依法从业，合法经营，依法履行纳税义务，以自身的发展带动和促进当地经济发展。2.2.公共关系与公共关系与公益公益事业事业。公司以多种形式积极参与各种社会公益事业，回报社会，奉献爱心，践行社会

275、责任，彰显企业担当。通过西安雁塔区慈善协会，为革命烈士、海军飞行员常瑞昭家庭捐款 20万元；向西安市公安局高新分局捐赠价值 12 万元生活物资；与陕西妇女儿童基金会联合开展“书香三秦让乡村儿童读好书”活动，先后为商洛市丹凤县第六小学、贺家村小学、陈家村小学捐赠世界经典文学名著图书 1000 册。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 为积极响应国家巩固拓展脱贫攻坚成果、接续推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的号召，切实履行乡村振兴社会责任，公司积极开展乡村振兴工作。报告期内，公司认真响应国家、省

276、、市有关乡村振兴工作号召，发掘当地特色农产品，通过采购扶贫产品，助力巩固脱贫攻坚成果，全面推进乡村振兴。在陕西宁强县委、县政府授权委托的陕西汉江之源农业开发有限公司的扶贫平台采购 24 万元物资，助力乡村振兴。联合陕西妇女儿童基金会在全省开展了“书香三秦-让乡村儿童读好书”活动，先后走进陕西省丹凤县第六小学、贺家村小学、陈家村小学，改善乡村儿童的阅读环境、助推三秦大地乡村儿童书屋（架）建设，捐赠世界经典文学名著图书，用实际行动践行企业担当。同时，公司布局的“天融工程”业务在行业大数据服务、个人健康管理等方面将以数字化技术助力乡村振兴。公司未来将持续巩固拓展脱贫攻坚成果和乡村振兴工作目标任务，参

277、与“万企兴万村”行动，不断推动乡村振兴工作取得积极进展，以技术科技创新，为乡村振兴发展助力。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 第六节第六节 重要事项重要事项 一、承诺事项履行情况一、承诺事项履行情况 1 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时所作承诺 上市公司 关于所提供信息真实、准确、完

278、整的承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组相关文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、本公司保证本次重组的信息披露

279、和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。上市公司 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 1、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还

280、大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（中国证券监督管理委员会公

281、告201616 号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。上市公司董事、监事：万程、赵鹏 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

282、的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结

283、算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结2020 年 7 月 10 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。上市公司董事、监事、高级管理人员：贺增林、张发群、龚亚樵、陈建峰、赵嵩正、常晓波、王周户、孙刚、宁辰、李武娟、陈桦、彭华、段永、彭博 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 1、本人最近五年内不存在受到行政

284、处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追

285、究刑事责任的情形，不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（中国证券监督管理委员会公告201616 号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。上市公司董事、监事：万程、赵鹏 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

286、讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因2020 年 7 月 10 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 与本

287、次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（中国证券监督管理委员会公告201616 号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 上市公司董事、监事、高级管理人员：贺增林、张发群、龚亚樵、陈建峰、赵嵩正、常晓波、王周户、孙刚、宁辰、李武娟、陈桦、彭华、段永、彭博 关于本次重组期间减持计划的承诺函 1、公司董事长贺增林、公司董事兼高级

288、管理人员张发群已披露减持计划。贺增林、张发群承诺：截至本承诺函出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。2、其余董事、监事和高级管理人员承诺：自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的

289、相关规定操作。2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。上市公司董事、监事、高级管理人员：贺增林、张发群、龚亚樵、陈建峰、赵嵩正、常晓波、王周户、孙刚、宁辰、李武娟、陈桦、彭华、段永、彭博 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

290、定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承2020 年 2 月 03 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

291、发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。上市公司董事：万程 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续拟实施股权激励，

292、本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。2020 年 7 月 10 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。上市公司控股股东、实际控

293、制人：贺增林 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3

294、、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

295、的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。上市公司控股股东、实际控制人：贺增林 关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函签署日，本人及其所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本人及其控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上

296、市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 上市公

297、司控股股东、实际控制人：贺增林 关于减少和规范关联交易的承诺 1、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。2、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根

298、据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。上市公司控股股东、实际控制人：贺增林 关于保持上市公司独立性的承诺 1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

299、2、在本次重组完成后，本人及本人所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。上市公司控股股东、实际控制人：贺增林 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公

300、司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将2020 年 7 月 10 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。上市公司控股股东及其一致行动人：贺增林、刘丹英 关于本次重组的原则性意见 针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈

301、利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，并对本次重组无异议。2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。上市公司控股股东及其一致行动人：贺增林、刘丹英 关于本次重组期间减持计划的承诺函 根据上市公司于 2019 年 12 月 9日披露的关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告（公告编号：2019-073），本人将于2019 年 12 月 9 日起 3 个交易日后 6 个月内通过大宗交易与协议转让的方式进行减持；将于2019 年 12 月 9 日起 15 个交易日后 6 个月内通过证券交易所集中竞

302、价交易方式进行减持。截至本承诺函出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。2020 年 7 月 10 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。南京彼奥股东：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦；华扬通信股东：李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

303、函 1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。南京彼奥股东：龚则明、黄云

304、霞、张传如、钟进科、徐悦；华扬通信股东：李汉国、李海东、关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及2020 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 8 日 截至目前，已履行完毕。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈 行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额

305、债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（中国证券监督管理委员会公告201616号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按

306、期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。南京彼奥股东：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦；华扬通信股东：李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈 关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函 一、华扬通信交易对方承诺：1、本人/本企业对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人/本企业所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持华扬通信股权提出任何权利主张。2、本人/本企业已经根据中华人民

307、共和国公司法等相关法律法规以及华扬通信公司章程的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。3、截至本承诺函签署日，本人/本企业所持有的华扬通信股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人/本企业不会就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人/本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的2020 年 2 月 3 日 2021 年 2 月 5 日 截至目前，已履行完毕。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文

308、 85 股权转让给上市公司的事项，本人/本企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。5、未经上市公司同意，本人/本企业不会将持有的华扬通信股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。6、本人/本企业所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律障碍。7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。二、南京彼奥交易对方承诺：1、本人对所持南京彼奥的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人所持有的南京彼奥股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不

309、会出现任何第三方以任何方式就本人所持南京彼奥股权提出任何权利主张。2、本人已经根据中华人民共和国公司法等相关法律法规以及南京彼奥公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的南京彼奥股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。3、截至本承诺函签署日，本人所持有的南京彼奥股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会就所持有的南京彼奥股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及与

310、本次重组相关的中介机构。5、未经上市公司同意，本人不会将持有的南京彼奥股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。6、本人所持有的南京彼奥股权过户或权属转移不存在法律障碍。7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。南京彼奥股东：张传如、钟进科 任职承诺 交易对方张传如、钟进科承诺：自资产交割日起 10 年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告

311、全文 86 前主动向目标公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项承诺，则其通过本次交易取得的自愿锁定 36 个月的上市公司股份，在其离职时尚未解禁的部分，由上市公司以 1 元对价回购注销。前述所涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。情况。南京彼奥股东：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦；华扬通信股东：李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华

312、盈 保密承诺 交易对方全体承诺：因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标公司宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指交易对方所获悉的目标公司未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及目标公司重大决策中

313、的秘密事项、经营决策及经营规划等。上述承诺方违反保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求其停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。南京彼奥股东：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦；华扬通信股东：李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈 不竞争承诺 一、南京彼奥交易对方：1、管理层股东张传如、钟进科承诺，其在目标公司任职期间以及自目标公司离职后 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营

314、与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。张传如、钟进科违反上述承诺的所得归上市2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。2、龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其在标的资产交割日起的 3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公

315、司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。龚则名、黄云霞、徐悦违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。二、华扬通信交易对方：1、熊飞和张伟承诺，本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后 3 年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞

316、争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。2、李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬承诺，其在标的资产交割日起的 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺的所得归上

317、市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。3、天兴华盈承诺，其应采取一切有效措施确保其合伙人在西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 目标公司任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）期间或在上市公司指派任职的企业任职期间，以及自目标公司或上市公司指派任职的企业离职后 3 年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相

318、同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。天兴华盈的合伙人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求天兴华盈及其合伙人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。南京彼奥股东：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦；华扬通信股东：李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈 关于保持西安天和防务技术股份有限公司独立性的承诺函 1、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及上市公司公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司

319、在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。2、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履

320、行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。天兴华盈、天兴华盈全体合伙人：熊飞、张伟、周华兵、徐远勇、王阳、程波、魏韦华、尚关于避免与西安天和防务技术股份有限公司同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务。2、为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本承诺人进一步承诺：2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 涛、倪晶、刘欢乐、赵严修、曾和娣、郭欢欢

321、、肖江、张良军、王俊鹏、王飞、赵和平、乔向平、刘瑛、唐宗伟（1）在本次发行股份购买资产完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。（2）如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公

322、司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。4、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署，即依其第 2 条所述前提条件对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。天兴华盈、天兴华盈全体合伙人：熊飞、张伟、周华兵、徐远勇、王阳、程波、魏韦华、尚涛、倪晶、刘欢乐、赵严修、曾和娣、郭欢欢、肖江、张良军、王俊鹏、王飞、赵和平、乔向平、刘瑛、唐宗伟 关于减少和规范与

323、西安天和防务技术股份有限公司关联交易的承诺函 为减少并规范本承诺人及所控制的企业未来可能与天和防务之间发生的关联交易，确保天和防务全体股东利益不受损害，本承诺人承诺：1、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求天和防务在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求与天和防务达成交易的优先权利。3、杜绝自身及所控制的企业非法占用天和防务资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天和防务违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本承诺人及所控制的企业不与天和防务及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与天和防务及其控制的

324、企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促天和防务按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天和防务进行交易，不利用该等交易从事任何损害天和防务利益的行为；（3）根据中华人民共和国公司法深

325、圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，督促天和防务依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。天兴华盈全体合伙人：熊飞、张伟、周华兵、徐远勇、王阳、程波、魏韦华、尚涛、倪晶、刘欢乐、赵严修、曾和娣、郭欢欢、肖江、张良军、王俊鹏、王飞、赵和平、乔向平、刘瑛、唐宗伟 不竞争承诺 天兴华盈各合伙人承诺：本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后3 年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接

326、经营在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。天兴华盈全体合伙人：熊飞、张伟、周华兵、徐远勇、王阳、程波、魏韦华、尚涛、倪晶、刘欢乐、赵严修、曾和娣、郭欢欢、肖江、张良军、王俊鹏、王飞、赵和平、乔向平、刘瑛、唐宗伟 保密承诺

327、天兴华盈各合伙人承诺：因本人在华扬通信任职或作为华扬通信和/或天和防务直接或间接股东所获悉的华扬通信的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至华扬通信宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指本人所获悉的华扬通信未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商和客2020 年 2 月 3 日 作出承诺时至承诺履行完毕 截至报告期末，

328、承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及标的公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。本人违反前述保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求本人停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、龚则明、黄云霞、徐悦 关于股份锁定的承诺 其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12 个月内不得转让。法律、法

329、规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6 个月。2020 年 2 月 3 日 2022 年 2 月 4 日 截至目前，已履行完毕。张传如、钟进科 关于股份锁定的承诺 其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的 85%，

330、自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少 6 个月。2020 年 2 月 3 日 2024 年 2 月 4 日 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。天兴华盈 关于股份锁定的承诺 1、若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行

331、股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36个月内不进行转让。2、若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满2020 年 2 月 3 日 2024 年 2月 4 日 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。西安天和防务技术股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。3、上述锁定期安排，法律、

332、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本企业持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少 6 个月。天兴华盈全体合伙人：熊飞、张伟、周华兵、徐远勇、王阳、程波、魏韦华、尚涛、倪晶、刘欢乐、赵严修、曾和娣、郭欢欢、肖江、张良军、王俊鹏、王飞、赵和平、乔向平、刘瑛、唐宗伟 关于股份锁定的承诺 1、若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实

333、施完成之日未满 12 个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。2、若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。2020 年 2 月 3 日 2024 年 2 月 4 日 截至报告期末，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的