德勤：推动独立董事制度完善 维护企业利益最大化(20页).pdf

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1、2019中国上市公司独立董事调研报告 中国公司治理研究中心 中国研究中心 3 前言 4 方法和结论 5 监管规定 6 独立董事制度 7 选聘与任职 9 履职和薪酬 10 对话独立董事 12 中国公司治理中心编辑委员会 17 研究与撰稿人 18 联络信息 18 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 前言 4 前言 1999年，沪深A股市场成立九年后，中 国开始引入独立董事制度。20年来， 独立董事一直是中国上市公司中必不可 少的角色，也已发展成为一个庞大的群 体。当前中国内地有3,600余家上市公 司，香港有2,400余家，大多数公司实 行9人董事会制，按独立董事至少占董 事会人数1/3来计

2、算，独董席位已有几 万余。 独立非执行董事（以下简称“独立董 事”或“独董”）被称为上市公司合 规经营的“看门人”，独立董事制度 设立的初衷是为了完善上市公司治理结 构，希望独立董事对公司事务做出独立 判断，关注中小股东合法权益，维护公 司整体利益。为了解独立董事的实际情 况，中国独立董事项目曾于2018年 发布报告分析中国内地和香港上市公司 的独立董事制度和现状。当前独立董事 的履职情况仍然并不理想，亚洲公司治 理协会（ACGA）报告治理在觉醒： 中国公司治理进化史调查显示，只有 5%的中国上市公司对独立董事的整体表 现表示满意，这意味着当前我国独立董 事在选聘任职和职责履行方面的一些问 题

3、值得进一步关注。 2019年1月，香港联合交易所新修订的 主板上市规则实施，对上市公司独 立董事选聘和任职要求更加严格。为 此，中国独立董事项目再次发起调 研活动，以问卷形式向任职的独立董事 们收集相应的反馈意见，范围同时覆盖 中国内地和香港资本市场。同时，我们 还邀请到在多家上市公司任职的知名独 立董事参加访谈，受访的五位独立董事 广泛参与公司治理，他们根据自己丰富 的专业知识、任职经验，分享了对独立 董事制度的看法，以及完善现有制度的 建议。我们在此对所有回复问卷和参加 访谈的独立董事们表示感谢！感谢他们 贡献的时间和真知灼见！ 基于问卷调研和访谈，中国独立董 事项目联合研究中心，撰写并发

4、布 2019中国上市公司独立董事调研报 告。我们希望此报告能起到抛砖引玉 的作用，引发业内对现有独立董事制度 的思考和讨论，推动中国独立董事制度 的进一步完善。 吴卫军 中国 副主席 公司治理中心主管合伙人 龙永雄 中国 审计市场与国际网络主管合伙人 公司治理中心委员 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 方法和结论 5 方法和结论 研究方法 报告所述“独立董事”指中国内地沪深 A股和香港H股上市公司的独立董事， 报告研究范围为中国内地和香港两地市 场，包括监管对独立董事制度的相关规 定、独董选聘任职、履职情况几个方面 的情况。研究方法包括问卷调研和访谈 两种方式。 发放上市公司独立董事调

5、研问卷后， 我们一共收到66份独立董事的反馈。其 中，84.6%为兼职独立董事，15.4%为专 职独立董事。兼职独立董事的本职工作 主要为会计师、法律等专业人士、商业人 士、高校学者等。这些独董所服务的公司 主要为房地产、制造业、金融服务、消费 与零售、科技传媒与电信等行业。 图 1：参与调研的兼职独董的本职工作 议题关键信息 监管规定相比内地，香港对独立董事的监管要求较为宽松，今年新修订规则更加重视独立性、多元化以及履职尽责 目前，两地监管均要求独立非执行董事须占董事会成员人数至少1/3；在兼职情况、连任年限方面，内地要求仍然严于香港 独董制度提高独董在董事会的比重门槛至1/3以上 大部分连

6、续任职5年以上 大部分兼职12家公司 选聘任职独立性最为重要 鼓励多元化政策 履职情况重视培训和自我评估 薪酬水平整体不高 对话独董1/3的门槛比例还需要提高，上市公司提高独董薪酬的动力不够，更好的董事会组成是大部分为独董 内地独立董事多半定位于公司顾问，独立董事与审计师应该是相互依靠的“同盟军”关系 独立董事在董事会中切实履职还有难度，不宜对独立董事采取过于严厉的处罚 延长“冷冻期”的影响是中性的，重要的是独立董事在任职的公司中没有个人利益 联交所“七家”限制是提醒，任职公司数量主要看个人能力，独立董事应该自我评估 鼓励多元化趋势，董事会的需求更胜于规则本身，董事会都希望看到不同背景的董事