企业高质量发展契机一一注册制下IPO企业的合规逻辑.pdf

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1、企业高质量发展契机注册制下，IPO企业的合规逻辑李永江 立信会计事务所合伙人内文（14号字）标注（8号字）第一部分 注册制下的监管态势1.1 陆续出台的监管文件n随着新随着新证券法证券法、刑法修正案（十一）刑法修正案（十一）的落地，证券违法行为惩罚力度持续加大，对财务造的落地，证券违法行为惩罚力度持续加大，对财务造假等违规行为零容忍。假等违规行为零容忍。发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券法（2019年修订）严格落实证

2、券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。加强行政机关与司法机关协作，实现涉刑案件快速移送、快速查办，严厉查处违法犯罪行为。国务院发布国务院关于进一步提高上市公司质量的意见（国办14号文）n中共中央办公厅、国务院办公厅印发系列关于规范证券市场的相关文件中共中央办公厅、国务院办公厅印发系列关于规范证券市场的相关文件 完善资本市场违法犯罪法律责任制度体系 建立健全依法从严打击证券违法活动的执法司法体制机制关于依法从严打击证券违法活动的意见 严厉打击财务会计违法违规行为。坚持“强穿透、堵漏洞、用重典、正风气”，从严从重查处影响恶劣的财务舞弊、会计造假案

3、件，强化对相关责任人的追责问责关于进一步加强财会监督工作的意见1.1 陆续出台的监管文件2022年11月18日，退市紫晶（688086）收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场 禁入事先告知书（处罚字2022167号）（以下简称“告知书”）。经查，退市紫晶（688086）及相关人员涉嫌存在以下违法事实：1 1、欺诈发行：、欺诈发行：招股说明书虚增营业收入、利润；招股说明书未按规定披露对外担保2 2、信息披露违法违规、信息披露违法违规定期报告存在虚假记载；未按规定披露对外担保数据来源：巨潮资讯网、上市公司公告数据来源：巨潮资讯网、上市公司公告1.2 目前监管态势下的案例经查，紫晶存储及相关人员涉

4、嫌存在以下违法事实：经查，紫晶存储及相关人员涉嫌存在以下违法事实：一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以3,668.52 万元罚款；二、对郑穆、罗铁威给予警告，并分别处以 2,164.26 万元罚款；三、对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以 220 万元罚款；四、对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以 160 万元罚款；五、对魏强、王铁林、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁给予警告，并分别处以 105 万元罚款。郑穆作为公司实际控制人之一、董事长，罗铁威作为公司实际控制人之一、董事，指使紫晶存储从事欺诈发行、信息披露违法违规行为，违法情节特别严重，对郑穆、罗铁威分别采取

5、终身市场禁入措施。钟国裕作为时任董事、总经理，李燕霞作为时任董事、财务总监，知悉并隐瞒相关担保事项，参与实施财务造假行为，违法情节严重，对钟国裕、李燕霞分别采取 5 年市场禁入措施。上述人员，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。数据来源：巨潮资讯网、上市公司公告数据来源：巨潮资讯网、上市公司公告1.2 目前监管态势下的案例内文（14号字）标注（8号字）第二部分 注册制下的持续监管关注点n财政部财

6、政部企业会计准则、应用指南、讲解企业会计准则解释第1-16号应用案例（股份支付、收入、PPP项目、租赁、金融工具）实施问答（收入、PPT项目、长期股权投资）n证监会证监会上市公司执行企业会计准则监管报告/年报会计监管报告上市公司执行企业会计准则案例解释会计监管风险提示第1-9号监管规则使用指引会计类第1号、会计类第2号、会计类第3号n交易所交易所上海/深圳证券交易所会计监管动态IPOIPO审核相关规则体系审核相关规则体系2.1 IPO审核的关注点财务信息是否真实、准确、完整地反映公司的经营状况收入确认收入确认的真实性、合理性，主要包括不同业务收入确认时点，毛利率波动原因及与同行业差异的合理性，

7、经销模式核查等应收账款余额与主要客户的结算政策稳定性、余额变动与相应收入变动的匹配、信用期及回款情况、信用损失计提的充分性境外经营与境内主体在产品生产、销售方面的关系，财务数据的真实、准确，汇率、政治等因素影响，工商、税务、外汇收支等的合法合规性，对境外主体的控制等资金活动规范性第三方收款或个人卡收款，关联方资金拆借的合理性和必要性，公司股东及董监高资金流水核查等研发费用研发相关内控健全及有效性，研发人员、研发费用真实性，以及研发领用材料最终去向、产研共线问题等。其他主要项目包括股权激励、关联交易、存货及成本核算、资产管理等多个方面2.1 IPO审核的关注点n存在舞弊动机下的机会/迹象-高风险

8、业务/模式简单的业务环节或难以验证：无实物流转或实物流转较快、产品难以盘点、产品或服务的公允价值难以判断较为复杂的业务模式或不确定性较高：多层经销、PPP模式、突击开展新增业务公司与 A 公司既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展，毛利率较低，其业务实质为受托加工业务，但公司涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。一是根据公司与 A 公司的合同约定，A 公司对公司所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是公司所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；公司对原材料仅承担

9、保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。公司无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。案例：总额法/净额法确认收入2.2 财务真实性n存在舞弊动机下的机会/迹象-高风险业务/模式交易对手不规范、不透明、不稳定，为个体工商户、海外实体、新增大客户主要客户信息异常，存在疑似关联关系，与供应商存在重叠或关联公司主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年实现较大额收入，该业务主要客户为B公司。公司对B公司的销售主要通过C公司运输。公司提供的C公司物流对账单显示，相关货物均

10、从甲地发往乙地。一是销售物流真实性。B公司主要在丙地接收公司货物，与物流对账单收货地址明显不符；C公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过公司前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。二是公司与B公司交易的真实性。在公司为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系后期创建；公司从B公司收到的部分销售回款，与公司对B公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。三是公司相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任公司董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑。案例：新增业务的销售真实性2.2 财务真实性n异常财务数据或指标迹象收入、

11、净利润趋势与同行业差异/背离，毛利率、费用率异于同行业、年末集中确认收入/利润存贷双高且缺乏合理解释，应收账款、存货、预付账款、在建工程等大额资产科目异常且缺乏合理解释公司客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021 年第四季度收入占全年收入近五成。A公司为公司的重要客户，2021 年底确认对某项目 5,000 余万元的收入，占其当期收入约22%，存在以下迹象表明公司涉嫌将对A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：一是公司依据A公司 2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但公司OA系统相关工作资料显示，截至2021年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营

12、销资料备注为“配合验收，实际未验收”。二是公司与A公司的销售合同约定，验收合格后次月A 公司即应支付设备结算款，但 A 公司迟至 2022年3月才开始付款。三是公司内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但公司OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022 年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。案例：收入提前确认2.2 财务真实性n在审核过程中，常见的成本核算问询问题：成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法归集和分配方法；各产品单位成本及构成情况，并对单位成本变动单位成本变动予以分析；说明产品生产过程中形成的副产品、联产品副产品、联产品情况及成本核算方

13、式；投入产品比及其与理论耗用量的差异，燃料与动力与产量、销量燃料与动力与产量、销量的匹配关系；生产过程中产生较高比例废料废料的原因，废料成本核算方法及相关内部控制制度执行情况废料成本核算方法及相关内部控制制度执行情况；分析外协加工业务外协加工业务的必要性，加工费均价是否公允单位成本、产品毛利率等与同行业公司的可比性关于存货和成本核算2.2 财务真实性金杨股份（301210）问询：报告期内发行人其他业务收入分别为2,787.53万元、2,744万元、3,698.01万元、1,126.92万元，主要为废料销售收入。请发行人：说明各类产品生产过程中产生边角废料的主要环节，边角废料相关收入、成本的确认

14、、计量、归集原则，会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关规定。废料收入：废料收入：公司边角废料销售方式为客户上门自提，废料经公司厂区地磅过秤，在废料装车离场并由客户或其授权代表签收时，财务人员根据销售重量及合同约定单价计算确认为其他业务收入处理。公司已根据合同约定将废料交付给客户并获取客户或其授权代表确认的签收单，废料控制权已转移，收入确认方法及会计处理符合企业会计准则的相关规定。废料成本：废料成本：公司在报告期内已建立健全废料相关内部控制制度并有效执行，包括但不限于货币资金管理制度、废料回收管理办法和存货管理制度等内部控制制度，对废料的收集、管理、处置、收款和记录等全流程进行了规范管理。公

15、司生产部门每天将生产过程产生废料及时归集，送至仓库；仓库管理人员按类采用压块或装袋等方式进行存放，登记废料台账；仓库管理人员根据废料存放数量及时向销售部申请废料处理；月末仓库管理人员、财务人员针对废料进行称重盘点并与废料收发存台账的结存数据核对公司边角废料主要为生产过程中产生的废钢、废铝和少量废品等，属于公司主营产品的副产品，报告期内其成本核算按照当月边角废料的不含税平均销售单价乘以入库数量归集，并从对应原材料生产领用成本中分离出来。报告期内，核算方法保持一贯，符合企业会计准则的相关规定。发行人回复：123数据来源：深交所网站数据来源：深交所网站2.2 财务真实性研发费用的审核关注点主要围绕研

16、发人员、研发费用真实性，以及研发领用材料最终去向等 研发人员的认定及划分标准，是否通过不当划分虚增研发人员，从而实现符合IPO申报对于研发人员数量和研发费用金额的目的 研发薪酬分研发项目的核算方式，是否有工时记录 高管薪酬的费用分类，是否将兼职管理职能的高管薪酬全部计入研发费用 研发领料的具体过程，如涉及的单据、人员、入账价值，是否能够与生产领料予以区分 研发活动是否与生产活动共同产线或设备，折旧摊销金额如何划分 直接投入费用的具体构成，主要明细项目金额、占比，形成的成果及产品名称；如涉及研发领料的，需要进一步说明材料的最终去向 是否形成产品或获取收益，相关收益的金额及会计处理方式，是否抵减对

17、应的研发费用2.3 研发业务研发人员认定及薪酬归集研发领用材料的最终去向，研发产出相关的会计处理研发活动与生产活动是否存在混同通常人工费用为研发费用金额最大的二级科目，也存在生产人员辅助参与研发活动，或者研发人员参与产品推广或订单技术支持等职能交叉情况，因此公司需结合自身实际情况，严格规范研发费用人员的认定及薪酬的归集制度，如实列支研发费用-人工薪酬。公司由研发技术人员兼职参与公司生产、管理活动具有合理性，符合公司的实际经营需要，具体原因包括：（1）公司销售的各类产品与研发活动相关，由研发技术人员参与合同项目能更好的服务客户；（2）公司销售具有明显的季节性，研发技术人员在销售旺季参与合同项目有

18、利于人员的高效利用。由于部分研发技术人员当期参与研发活动的比例低于50%，主要参与合同项目开发的技术工作，出于对研发人员认定更加谨慎的考虑，公司将研发技术人员兼职人员中参与研发活动工时占比不足50%的人员认定为技术人员，将参与研发活动工时占比高于50%的人员认定为研发人员。索辰科技（688507）请发行人说明：请发行人说明：（1）报告期内研发技术人员专职和兼职的人数，兼职人员参与研发活动和非研发活动的工时比例，结合上述情形说明将兼职人员认定为研发人员是否准确；发行人回复：数据来源：上交所网站数据来源：上交所网站2.3 研发业务通常人工费用为研发费用金额最大的二级科目，也存在生产人员辅助参与研发

19、活动，或者研发人员参与产品推广或订单技术支持等职能交叉情况，因此公司需结合自身实际情况，严格规范研发费用人员的认定及薪酬的归集制度，如实列支研发费用-人工薪酬。公司根据市场调研情况，针对性建立研发项目后，由研发中心指派项目负责人组建成立研发项目团队进行相关课题研发工作。研发项目组成员每月根据实际参与项目情况，向项目负责人提交工时记录，由项目负责人汇总统一报送人力资源部。公司人力资源部每月按照员工当月参与研发项目的实际工时分摊当月的工资，相应计入对应研发项目中。人力资源部完成对研发技术人员的工时、工资记录的汇总与分摊后，将每月薪酬报表报送财务部复核，核对无误后入账。索辰科技（688507）请发行

20、人说明：请发行人说明：（2）列示计入不同会计科目的研发技术人员薪酬涉及的主要项目名称及金额，并结合相关项目背景和目的说明按项目归集至研发费用的职工薪酬是否真实、准确；发行人回复：数据来源：上交所网站数据来源：上交所网站2.3 研发业务n产研共线时成本和研发支出的划分：生产与研发共用生产线时，生产成本与研发支出如何区分？产研共线时成本和研发支出的划分：生产与研发共用生产线时，生产成本与研发支出如何区分？部分企业的研发活动和生产活动具有一定的相似性，涉及领料、生产(试产)等环节，因此研发费用和生产成本容易出现混同的情形，同时生产成本计入研发费用时，会出现发行人毛利率偏高以及研发费用全额偏高的“美化

21、”财务报表的效果，实际业务中可能存在的混同情形。A A公司报告期内仅有一条生产线，该生产线同时用于产品的生产和研发活动。公司报告期内仅有一条生产线，该生产线同时用于产品的生产和研发活动。A A公司该条生产线上的物料消耗公司该条生产线上的物料消耗和人工薪酬应当如何在生产成本和研发支出之间进行划分？和人工薪酬应当如何在生产成本和研发支出之间进行划分？分析：分析：对于生产、研发共线情况，A公司应采用合理的方法将与该条生产线相关的支出在生产成本和研发支出之间分摊。分摊方法可以按照生产和研发人员工时、用于生产和研发的物料消耗数量、研发产品和生产产品价值等合理方法进行分摊，且分摊方法一旦选定，不得随意变更

22、。无论采用何种分摊方法，A公司均需保证存在有效的内部控制支持上述区分方式。实务中，部分发行人可能内部管理相对粗放，比如发行人在实际生产前未准确预计研发使用的产品数量，生产中也未能严格按实际情况进行记录，则发行人很可能缺少有效的内部控制支持研发支出和主营业务成本分摊的准确性上海证券交易所会计监管动态案例2.3 研发业务2.3 研发业务n研发领料及废料处理：报告期内，发行人研发领用的主要材料合计6,619.19吨，金额合计为4,827.47万元，研发费用合计金额为7077.17万元。督导发现，在研发领料及研发过程中，存在以下情形:审计证据的有效性领料发行人研发领料单为经审核的电子领料单，无纸质单据

23、研发试制品公司未对研发试制品进行出入库管理及送样记录;试制品采用寄送、搭送和业务员自带方式运输，但搭送不收取费用，业务员自带不产生外部单据也未提供运输单据等物流信息情况:客户反馈也多以电话、微信等方式进行，相关流转单据未妥善保留投入产出率公司投入产出率维持在较高水平，部分产品或批次的得率可能高于理论值审计证据的充分性研发余料公司使用前次研发所剩的少量余料开展试验报废针对报废研发试制品，暂存于仓库，已不具价值，公司未对其进行记录和盘点研发形成的有形物品研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，但未提供相关有形物品的数量和使用资料2.4 资金流水核查n2

24、023年2月证监会出具监管规则适用指引发行类第5号重述资金流水核查，明晰首发54条中原有规定的情形下，强调保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围的情形。(1)发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形;(2)发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化,或者与同行业公司存在重大不一致;(3)发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司,且经销毛利率存在较大异常;(4)发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的,且委托加工费用大幅变动,或者单位成本、毛利率大幅异于同行业;(5)发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高,且对应的采购单价、销售单价

25、、境外供应商或客户资质存在较大异常;(6)发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款,在商业合理性方面存在疑问;(7)董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化;2.4 资金流水核查根据注册制下现场督导/现场检查企业的反馈问询，问题集中于中介机构流水核查范围不完整，个人大额流水核查有效性证据不足，个人或关联企业与发行人客户、供应商、其他员工等存在异常流水等。资金流水不完整存在异常的流水未逐笔核查超过核查标准线的流水异常小额流水，比如每月向供应商员工转账，流水摘要为“工资”的异常情况账户核查不完整个人银行账户核查不完整，特别是有实质交易的银行账户期间未完整核查关注已销银行账户、报告期内离职

26、的员工在职期间的银行流水2.4 资金流水核查根据注册制下现场督导/现场检查企业的反馈问询，问题集中于中介机构流水核查范围不完整，个人大额流水核查有效性证据不足，个人或关联企业与发行人客户、供应商、其他员工等存在异常流水等。大额转账、大额取现及大额理财等个人用途资金个人用途的资金闭环识别与交易对手方的具体关系，是否为员工、关联方、供应商、客户个人用途资金的交易闭环验证，比如个人与交易对手方的关系、资金具体用途、保留的文件和目前的状态，获取证据验证资金未流向发行人客户、供应商及其利益相关方证据充分性个人资金拆借，视重要程度获取借款协议等书面证据大额取现，关于个人大额消费单据的检查、贵重物品实物盘点等大额消费、投资、理财：相关投资协议及底层资产；购买房产的，相应购房合同、房产证、装修合同、购房价格公允性2.4 资金流水核查根据注册制下现场督导/现场检查企业的反馈问询，问题集中于中介机构流水核查范围不完整，个人大额流水核查有效性证据不足，个人或关联企业与发行人客户、供应商、其他员工等存在异常流水等。n异常流水核查个人与员工之间的未闭环流水；实际控制人或发行人供应商与已转让关联企业之间存在资金往来的情形出资前后持股员工、实际控制人或其他股权转让方的流水情况，员工出资是来源于自有资金还是其他方；股东分红后，通过层层关系流入供应商和客户。