帝王國際投資：補充公佈.pdf

核心结论速览： 前董事擅自签署逾5,000万元人民币货物销售协议：前执行董事刘明卿先生及前非执行董事晏明女士于2024年4月9日代表本公司签署货物销售协议，购买金额超过人民币5,000万元，远超正常业务范围内可被视为无需董事会批准的门槛，且协议签署前未提交董事会审批。 公司未收到任何货物，清盘呈请已被撤回：本公司并未从绵阳中商富乐酒业有限公司收到任何货品。于2025年4月2日，呈请人的律师及本公司律师联合申请后，法院许可呈请人撤回呈请。本公司确认毋须就该货物销售协议承担任何付款责任。 前董事拒绝交出关键财务文件导致失去对11家附属公司的控制权：前董事刘明卿先生及晏明女士负责备存账簿及记录。被罢免及停职后，前董事拒交出包括银行结单、营运记录、交易凭证、管理账目及法定记录在内的关键财务文件，导致11家附属公司自2024年10月1日起终止合并入账。 晏明女士未经董事会批准私自成立附属公司：晏明女士未经董事会批准及授权，于2025年1月6日私自成立本公司全资附属公司中国帝王国际控股有限公司。董事会认为将不承认与中国帝王签署的任何协议的有效性。 2024/2025财年收益暴跌82.6%，录得亏损4,745万港元：截至2025年3月31日止年度，本集团收益仅4,077万港元，按年下降82.6%，由上年度纯利1,582万港元转为亏损4,745万港元。独立核数师就失去对若干附属公司控制权、于联营公司之权益及其他应收款项发出保留意见。 流动性危机：现金及等价物仅约30.9万港元：于2025年3月31日，本集团流动负债约6,185.7万港元，但现金及现金等价物仅约30.9万港元，其中约29.1万港元为受限制存款。 公司已加强内部控制：任何超过20万港元的合约须经两名授权执行董事批准：为避免类似事件再次发生，本公司规定已签署的合约必须由两名经董事会授权的执行董事批准方为有效——任何金额超过200,000港元的合约均须间接经由董事会批准或审阅。研究背景与全景图谱。帝王国际投资有限公司（股份代号：928）是一家于开曼群岛注册成立、在香港联交所主板上市的投資控股公司。本公司核心业务包括酒类销售（以“帝王池”酱香型白酒为主）、基因检测及健康数据分析服务，以及借贷业务。本补充公告旨在就年報第80页内容及此前有关对前执行董事及非执行董事指控的公告作出补充说明，核心涉及以下三大事件：事件一：前董事越权签署货物销售协议与清盘呈请。2024年4月9日，时任执行董事刘明卿先生及晏明女士代表本公司签署了一份货物销售协议，购买金额超过人民币5,000万元。该金额远超任何在正常业务范围内可被视为无需董事会批准的門檻，且协议签署前未提交董事会审批。其后，本公司未从绵阳中商富乐酒业有限公司收到任何货品。2025年1月22日，绵阳中商富乐酒业有限公司向香港高等法院提出清盘呈请，涉及逾期支付本金5,638万元人民币及应计利息。本公司认为：(i)前董事共同签署该协议时未获得董事会的批准及授权；(ii)由于本公司未收到任何货品，该交易无效且未经授权。2025年4月2日，经呈请人律师及本公司律师联合申请，法院许可呈请人撤回呈请。本公司确认毋须就该协议承担任何付款责任。事件二：前董事拒绝交出财务文件导致失去对附属公司控制权。刘明卿先生于2024年9月13日举行的股东周年大会上被罢免执行董事职务。晏明女士已由执行董事调任为非执行董事，并于2026年1月6日不再担任本公司联席主席兼行政总裁，自2025年4月24日起被暂停履行其非执行董事职务。前董事（刘明卿先生及晏明女士）负责备存妥善之账簿及记录，并确保本公司作为最终控股公司能够取得编制综合财务报表所需之所有财务资料。被罢免及停职后，前董事拒交出该等附属公司之重要财务文件，包括银行结单、营运记录、交易凭证、管理账目及法定记录。因此，本公司无法取得维持控制权所需之财务资料，导致以下11家附属公司自2024年10月1日起终止合并入账：1. Life Health Corporate Services Limited。2. 蓮和(北京)醫療科技有限公司。3. 北京蓮和醫學檢驗所有限公司。4. 嘉暉控股有限公司。5. 揚州醫探陽光科技有限公司。6. 北京蓮合醫療科技有限公司。7. 蓮和醫療健康(香港)有限公司。8. Huanyu Weisan Technology Co., Limited（前稱EDLE Group Co Limited）。9. 蓮和醫學檢驗有限公司。10. 三亞幸蓮之光食品科技有限公司。11. China King International Holdings Limited。事件三：晏明女士未经授权私自成立附属公司。晏明女士未经董事会的批准及授权，于2025年1月6日私自成立本公司全资附属公司中国帝王国际控股有限公司。董事会认为，由于中国帝王的成立并未获得董事会批准，本公司将不承认与中国帝王签署的任何协议的有效性，并将寻求法律意见以否认本公司及其他附属公司应承担的任何义务。董事会正考慮對晏明及劉明卿採取法律行動。（数据来源：帝王国际投资有限公司2026年7月6日补充公告）。核数师保留意见深度解析。独立核数师就以下三项事项发出保留意见：保留意见一：失去对若干附属公司的控制权。核数师无法就剔除附属公司产生的亏损、资产负债确认及收入开支是否存在重大错报取得充分审核凭证。管理层的立场：由于刘先生为若干该等附属公司的董事之一，而刘先生及晏女士负责与三亚幸运之光食品科技有限公司的管理团队沟通。前董事先前负责管理该等附属公司的会计团队及刊发本集团的财务业绩。于彼等各自被罢免及停职后，彼等拒绝交出编制综合财务报表所需的关键财务文件。尽管现任董事会多次提出要求及催告，前董事并无回应。管理层认为自2024年10月1日起已失去对该等附属公司的控制权，终止综合入账为适当的会计处理，并可能考虑对前董事采取法律行动以申索潜在损失。审核委员会的立场：尽管本公司管理层及核数师多次提出要求，仍无法取得该等若干附属公司的账簿及记录，且已确认对该等附属公司失去控制权。保留意见二：于联营公司之权益。管理层指出，于截至2022年3月31日止年度已对该联营公司投资全数计提减值，而换算储备结余于终止综合入账莲和医疗企业服务有限公司时已被撤除。管理层及审核委员会均同意核数师意见，认为终止综合入账为适当的会计处理。保留意见三：其他应收款项。持有车辆改装服务预付款项的附属公司已于截至2024年3月31日止年度出售，截至2025年3月31日止年度并无就此事项发出保留意见。管理层及审核委员会均同意核数师意见，认为终止合并入账为适当的会计处理。（数据来源：帝王国际投资有限公司2026年7月6日补充公告）。内部控制漏洞与补救措施。事发前的内部监控程序（存在严重漏洞） ： 发起：由某部门或个人提交合约提案。 审批：通常由一名执行董事批准合约。 签订：合约一经批准，由一名执行董事签署合约。这一流程的核心缺陷在于：仅需一名执行董事即可完成审批和签署，缺乏有效的制衡机制。刘明卿及晏明正是利用这一漏洞，未经董事会批准即签署了超过人民币5,000万元的货物销售协议。补救后的内部监控措施：为避免类似事件再次发生，本公司进一步加强内部监控措施，规定已签署的合约必须由两名经董事会授权的执行董事批准方为有效。这意味着任何金额超过200,000港元的合约均须间接经由董事会批准或审阅。这一改进的核心逻辑是“双重授权”——任何重大合约的签署需要两名执行董事的共同批准，有效防止了个别董事的越权行为。（数据来源：帝王国际投资有限公司2026年7月6日补充公告）。持续经营重大不确定性。流动性危机数据： 流动负债：约6,185.7万港元。 现金及现金等价物：仅约30.9万港元（其中约29.1万港元为受限制存款）。 年度亏损：约4,745万港元。 经营活动现金流出净额：约32.2万港元。上述情况显示可能对本集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。董事会的应对措施：(i) 加快收取未偿还应收贸易款项；(ii) 加强各项经营费用的成本控制以提升盈利能力；(iii) 酒类业务于期内录得溢利，预期未来将持续产生溢利；(iv) 积极与金融机构及潜在贷款人/投资者协商新融资安排，并寻求配售新股份及供股等筹资机会。但存在重大不确定因素：本集团能否持续经营取决于(i)能否于信贷期内收回未偿还贸易应收款项；及(ii)能否收紧成本控制以提升盈利能力。（数据来源：帝王国际投资有限公司2026年7月6日补充公告）。公司治理警示与行业启示。帝王国际投资的案例为上市公司治理提供了多重警示：警示一：董事权力制衡不可或缺。仅需一名执行董事即可批准和签署合约的流程存在严重缺陷。董事会应建立“提议—审批—签署”三权分立的内部控制机制，任何重大交易均需经过多级审批。警示二：财务文件的交接制度需要预案。前董事拒绝交出关键财务文件导致11家附属公司无法合并入账，直接导致核数师保留意见。上市公司应建立财务文件的双重备份和交接制度，防止个别人员控制关键财务资料。警示三：关联交易的审批必须严格。逾5,000万元人民币的货物销售协议未经董事会批准即签署，暴露了审批流程的形式化问题。所有重大关联交易和非常规交易均应提交董事会审批。警示四：股东权利是最后的防线。刘明卿先生于2024年9月13日股东周年大会上被罢免，晏明女士于2026年1月9日股东周年大会上被罢免执行董事职务。股东通过股东大会行使罢免权是纠正公司治理失灵的有效手段。（数据来源：帝王国际投资有限公司2026年7月6日补充公告）。延伸阅读：以上为报告核心事件分析，如需获取完整公告原文详细数据及法律行动进展，请访问下载页下载完整PDF公告。常见问题（FAQ）。问1：帝王国际投资的核心业务是什么？答：帝王国际投资（股份代号：928）主要从事三大业务：(i)酒类销售——以“帝王池”酱香型白酒为主；(ii)基因检测及健康数据分析服务；及(iii)借贷业务。问2：清盘呈请的来龙去脉是什么？答：2024年4月9日，前执行董事刘明卿及前非执行董事晏明未经董事会批准签署了一份逾5,000万元人民币的货物销售协议。本公司未收到任何货品。2025年1月22日，绵阳中商富乐酒业有限公司提出清盘呈请。2025年4月2日，呈请被撤回。本公司确认毋须承担任何付款责任。问3：为什么核数师对年报发出保留意见？答：核数师就三项事项发出保留意见：(i)失去对11家附属公司的控制权——前董事拒绝交出关键财务文件；(ii)于联营公司之权益——已全数减值；及(iii)其他应收款项——相关附属公司已被出售。问4：公司目前面临多大的流动性压力？答：于2025年3月31日，流动负债约6,185.7万港元，但现金及现金等价物仅约30.9万港元（其中约29.1万港元为受限制存款）。公司已采取多项措施改善财务状况。问5：公司采取了哪些措施防止类似事件再次发生？答：公司已加强内部监控，规定已签署的合约必须由两名经董事会授权的执行董事批准方为有效——任何金额超过200,000港元的合约均须间接经由董事会批准或审阅。问6：公司是否会对前董事采取法律行动？答：是。董事会正寻求法律意见并考虑对晏明及刘明卿采取法律行动，以追讨公司因清盘呈请及与成立中国帝王国际控股有限公司有关的事件所蒙受的损失。问7：公司股份目前是否正常交易？答：公司股份已于2025年9月22日恢复买卖。数据来源说明。本报告所有数据均来源于帝王国际投资有限公司（股份代号：928）于2026年7月6日刊发的补充公告，以及联交所披露易网站相关公告。报告中引用的所有财务数据、事件描述、管理层及审核委员会意见均来自上述公告原文。数据来源已在正文各段落中以括号标注。