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类型蜜雪冰城招股说明书-连锁茶饮第一股(724页).pdf

  • 上传人:云闲
  • 文档编号:100025
  • 上传时间:2022-09-23
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    蜜雪冰城 招股 说明书
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    1、-ShLShL 蜜雪冰城股份有限公司蜜雪冰城股份有限公司 (郑州市金水区北三环南、文化路东瀚海北金商业中心郑州市金水区北三环南、文化路东瀚海北金商业中心 1600416004 室室)首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室)室)招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做

    2、出投资决定的依据。本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次拟公开发行股票数量不超过 4,001 万股,不低于发行后总股本的10%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 40,001 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺:1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有

    3、的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。3、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份,减持价格不低于上市发行价,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的

    4、,则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。4、锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。持有公司股份的董事、监事及高级管理人员罗静、蔡卫淼、奚沿

    5、河、于敏、刘洋承诺:1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。招股说明书(申报稿)1-1-2 2、公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股份的锁定期

    6、限自动延长六个月。3、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份,减持价格不低于上市发行价,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。4、锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。5、本人不因职务变更

    7、、离职等原因而放弃履行上述承诺;若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。作为员工持股平台的公司股东青春无畏、始于足下承诺:1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本企业承诺遵守法

    8、律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。公司自然人股东时朋、孙建涛承诺:1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。公司其他机构股东万店投资、龙珠美城、高瓴蕴祺、天津磐雪承诺:1、自公司在中国境内首次公开发

    9、行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 招股说明书(申报稿)1-1-3 声明声明与承诺与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

    10、假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本

    11、招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书(申报稿)1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者关注以下重大事项,并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺(一)控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺(一)控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺“1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人

    12、直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。3、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份,减持价格不低于上市发行价,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。4、锁定期满后,本人在担任公司董

    13、事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的 招股说明书(申报稿)1-1-5 相关规定。”(二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗静、蔡(二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗静、蔡卫淼、奚沿河、

    14、于敏、刘洋承诺卫淼、奚沿河、于敏、刘洋承诺“1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股份的锁定期限自动延

    15、长六个月。3、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份,减持价格不低于上市发行价,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。4、锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。5、本人不因职务变更、离职等

    16、原因而放弃履行上述承诺;若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。”招股说明书(申报稿)1-1-6(三三)公司自然人股东时朋、孙建涛承诺)公司自然人股东时朋、孙建涛承诺“1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关

    17、于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。”(四四)作为员工持股平台的公司股东青春无畏、)作为员工持股平台的公司股东青春无畏、始于足下承始于足下承诺诺“1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件

    18、及中国证监会等监管机构的相关规定。”(五)公司其他机构股东万店投资、龙珠美城、高瓴蕴祺、(五)公司其他机构股东万店投资、龙珠美城、高瓴蕴祺、天津磐雪承天津磐雪承诺诺“1、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。招股说明书(申报稿)1-1-7 2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国

    19、证监会等监管机构的相关规定。”二、关于稳定公司股价的预案和承诺二、关于稳定公司股价的预案和承诺(一)启动和停止股价稳定措施的具体条件(一)启动和停止股价稳定措施的具体条件 1、启动条件、启动条件 公司上市后三年内股价出现连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产值(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 期末公司股份总数,下同),非因不可抗力因素所致,公司将启动股价稳定预案。因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则前述每股净资产相应进行调整。2、停止条件、停止条件 自稳定股价方案公告之日,

    20、若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产;(2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。(二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 当前述稳定股价措施启动条件触发时,将依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事(不包括独立董事,下同)及高级管理人员增持等工作,以稳定公司股价。招股说明书(申报稿)1-1-8 1、公司回购股份、公司回购股份(1)公司为稳定股价回购股份,应符合关于支持上市公司回购股份的意见上市公司股份回购规则等相关法律、法规的规定

    21、,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;(2)公司依照公司章程对回购股份做出决议,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;(3)公司回购股份的资金为自有资金,回购价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;(4)公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%;单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%;公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新

    22、股所募集资金的总额。2、控股股东及实际控制人增持、控股股东及实际控制人增持 在公司回购股份实施完成后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时,或公司无法实施股份回购时,则启动公司控股股东及实际控制人增持股份:(1)公司控股股东及实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务;(2)公司控股股东及实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 20%,单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 5

    23、0%。3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 在公司控股股东及实际控制人增持公司股份完成后,公司股票连续 20 个交 招股说明书(申报稿)1-1-9 易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东及实际控制人增持时,则启动公司董事、高级管理人员增持:(1)公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;(2)各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 20%;单一会计年度用于增持股份的资金不超过其

    24、上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 50%。(三)稳定股价措施的启动程序(三)稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出是否回购股份的决议;(2)公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议,如不回购需要公告理由,如回购需公告回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购,并应在履行相关法定程序后的 30 个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续

    25、。2、控股股东及实际控制人及董事、高级管理人员增持、控股股东及实际控制人及董事、高级管理人员增持(1)控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起 15 个交易日内提出增持公司股份的方案,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划,公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告;(2)控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持,并应在履行相关法定程序后的 30 个交易日内实施 招股说明书(申报稿)1-1-10 完毕。如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的,可不再继续实施该方案。(四)

    26、未履行稳定股价方案的相关约束措施(四)未履行稳定股价方案的相关约束措施 1、对公司的约束措施、对公司的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行稳定股价的承诺,公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉,并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。自公司股票上市之日起三年内,公司新聘任董事、高级管理人员的,将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。2、对控股股东及实际控制人的约束措施、对控股股东及实际控制人的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票,控股股东及实际控制人无正当理由未履行稳定

    27、公司股价承诺的,将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东及实际控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减;控股股东及实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。3、对董事、对董事、高级管理人员的约束措施高级管理人员的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,公司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的,将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理人

    28、员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减;董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。招股说明书(申报稿)1-1-11(五)关于稳定公司股价措施的承诺(五)关于稳定公司股价措施的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺“(1)公司将严格按照关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内股价稳定预案(以下简称“稳定股价预案”)之规定全面且有效地履行、承担本公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(2)公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行

    29、、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(3)若公司无正当理由未履行稳定股价的承诺,公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉,并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。本承诺自出具之日起,即具有不可撤销的法律效力,本公司愿意就上述承诺的真实性、合法性、准确性承担相应的法律责任。”2、控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺、控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺“(1)本人将严格按照关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内股价稳定预案(以下简称“稳定股价预案”)之规定全面且有效地履行、承担本人在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(2)本人将极力敦促相关

    30、方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(3)若本人无正当理由未履行稳定股价的承诺,本人将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将本人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减;本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。本承诺自出具之日起,即具有不可撤销的法律效力,本人愿意就上述承诺的真实性、合法性、准确性承担相应的法律责任。”招股说明书(申报稿)1-1-12 3、董事、高级管理人员承诺、董事、高级管

    31、理人员承诺“(1)本人将严格按照关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内股价稳定预案(以下简称“稳定股价预案”)之规定全面且有效地履行、承担本人在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(2)本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(3)若本人无正当理由未履行稳定股价的承诺,本人将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将本人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减;本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护

    32、投资者利益承诺等必须转股的情形除外。本承诺自出具之日起,即具有不可撤销的法律效力,本人愿意就上述承诺的真实性、合法性、准确性承担相应的法律责任。”三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺大遗漏的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺“1、本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重

    33、大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起二十个交易日内,根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案,并提交公司股东大会审议,在履行完毕相关审批手续后,启动本次公开发行的全部新股回购程序,回购价格不低于本公 招股说明书(申报稿)1-1-13 司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为,上述价格根据除权除息情况相应调整。3、若证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并上市的招股

    34、说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。4、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致广发证券股份有限公司、天职国际会计

    35、师事务所(特殊普通合伙)、北京市中伦律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的,上述机构因此对投资者承担赔偿责任的,本公司将依法赔偿上述机构损失。”(二)控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺(二)控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺“1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、若证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是

    36、否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起二十个工作日内,按照法定程序督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并将依法回购本人已转让的原限售股份。招股说明书(申报稿)1-1-14 3、若证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失

    37、的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本人将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”(三)董事(三)董事、监事及高级管理人员承诺、监事及高级管理人员承诺“1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、若证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致

    38、使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门、深圳证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本人将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”招股说明书(申报稿)1-1-15 四、中介机构关于申报材料的承诺四、中介机构关于申报材料的承诺(一)保荐机构承诺(一)保荐机构承诺 广发证券承诺:“如因本公司为蜜雪冰城股份有限公

    39、司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”(二)发行人律师承诺(二)发行人律师承诺 北京中伦承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及

    40、相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”(三)会计师事务所、验资机构承诺(三)会计师事务所、验资机构承诺 天职国际承诺:“因本所为蜜雪冰城股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”(四)评估机构承诺(四)评估机构承诺 沃克森评估承诺:“因本公司为蜜雪冰城股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投

    41、资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。”招股说明书(申报稿)1-1-16 五、发行前持股五、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 张红超、张红甫作为公司发行前持股 5%以上股东,就持股意向及减持意向承诺如下:“本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则的要求:1、减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持意向:在锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年

    42、度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资等导致本人所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应调整。3、减持价格:如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份,减持价格不低于上市发行价;若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。4、减持期限:本人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则的要求,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况,审慎制定减持计划。5、本人采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出公司股份的 15 个交易日前将减持计划(包括但不

    43、限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告,并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时,本人将提前 3 个交易日将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给公司和其他投资者造 招股说明书(申报稿)1-1-17 成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    44、7、若本人拟减持股份时出现有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的,本人将严格遵守该规定,不得进行相关减持。”六、关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺六、关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺(一)(一)发行人发行人承诺承诺“公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响,及时填补每股收益回报,增强公司持续回报能力,充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益,拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的措施,具体如下:1、强化募集资金管理、强化募集资金管理 公司股东大会已审议并通过了募集资金管理制度,募集资金到位后将及时存

    45、入公司董事会指定的专项账户,公司将严格按照有关管理制度使用募集资金,加强募集资金监督和管理,合理控制资金使用风险、提高使用效率。2、加快募投项目投资进度、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。3、提高公司盈利能力和水平、提高公司盈利能力和水平 公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力,提高公

    46、司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润水平。此外,公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为公司持续发展提供保障。招股说明书(申报稿)1-1-18 4、强化投资者回报体制、强化投资者回报体制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订了蜜雪冰城股份有限公司章程(草案)和关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后未来三年分红回报规划的议案等规定,在符合前述法律法规规定的情形下,制定和执行持续稳定的现金分红方案,并在必要时进一步完善利润分配制度特别

    47、是现金分红政策,强化投资者回报机制。公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”(二)控股股东及实际控制人承诺二)控股股东及实际控制人承诺 为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益,降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响,本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益并承诺:“1、本人不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司及其子公司利益;2、本人

    48、违反承诺或拒不履行承诺,给公司及其子公司或者股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。”(三)董事、高级管理人员承诺(三)董事、高级管理人员承诺 为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益,降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响,本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益并承诺:“1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;招股说明书(申报稿)1-1-19 3、承诺对本人职务消费行为进行约束;4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;5、承诺在自身职责和权限范

    49、围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。若本人违反上述承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;依

    50、法承担对公司和/或股东的赔偿责任;无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”七、七、发行人、控股股东及实际控制人、公司董事、监事和发行人、控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员关于对承诺履行约束措施的承诺高级管理人员关于对承诺履行约束措施的承诺(一)(一)发行人关发行人关于对承诺履行约束措施的承诺于对承诺履行约束措施的承诺 为明确公司未能履行首次公开发行股票并上市中相关承诺的约束措施,保护投资者的权益,现根据相关监管要求,就公司所披露承诺的履行事宜承诺如下:“1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行

    51、或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:(1)在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相 招股说明书(申报稿)1-1-20 关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)因违反承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法对投资者进行赔偿。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)尽快研究

    52、将投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能保护本公司投资者的权益。”(二)控股股(二)控股股东及实际控制人关于对承诺履行约束措施的承东及实际控制人关于对承诺履行约束措施的承诺诺 本人作为公司控股股东及实际控制人,根据相关监管要求,就本人在公司招股说明书中所披露承诺的履行事宜承诺如下:“1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;(2)本人违反承诺所得收益将归

    53、属于公司,因违反承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 招股说明书(申报稿)1-1-21 具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能保护公司投资者的权益。”(三)董事、监事及高级管理人员关于对承诺履行约束的措(三)董事、监事及高级管理人员关于对承诺履行约束的措施的承诺施的承诺 本人作为公司的董事/监事/高级管理人员,根据相关监

    54、管要求,就本人在公司招股说明书中所披露承诺的履行事宜承诺如下:“1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;(2)本人违反承诺所得收益将归属于公司,因违反承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下

    55、措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能保护公司投资者的权益。”八、发行前公司滚存利润的分配八、发行前公司滚存利润的分配 2022 年 2 月 8 日,公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案的议案,公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次公开发行后的所 招股说明书(申报稿)1-1-22 有新老股东按其持股比例共同享有。九、本次发行后的股九、本次发行后的股利分配政策利分配政策 根据公司本次发行上市后适用的公司章

    56、程(草案),公司本次发行后的利润分配政策具体内容如下:(一)利润分配的原则(一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。(二)利润分配的形式(二)利润分配的形式 公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,并优先推行以现金方式分配股利;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。(三)利润分配的期间间隔(三)利润分配的期间

    57、间隔 公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。(四)利润分配条件和比例(四)利润分配条件和比例 1、现金分红的具体条件和比例、现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:(1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资等)、收 招股说明书(申报稿)

    58、1-1-23 购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额超过3,000 万元;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;(3)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元;当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营。在满足现金红利条件的情况下,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(

    59、1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。2、发放股票股利的具体条件、发放股票股利的具体条件 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票

    60、股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(五)利润分配政策决策程序与机制(五)利润分配政策决策程序与机制 1、在每个会计年度结束后四个月内,公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。招股说明书(申报稿)1-1-24 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股

    61、东所持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、公司在制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特

    62、别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。(六)利润分配政策的调整(六)利润分配政策的调整 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润分配

    63、政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应综合考虑利润分配政策调整的条 招股说明书(申报稿)1-1-25 件,并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过,且对中小投资者的表决应当单独计票。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和现金分红预案的执行情况。公司董事会对本年度

    64、盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。(七)未来三年股东回报规划(七)未来三年股东回报规划 为了明确公司本次发行上市后对股东的分红回报,进一步细化公司章程(草案)中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司制定了本次发行后未来三年分红回报规划,明确了公司本次发行后未来的利润分红规划和未来三年的具体分红计划,其内容如下:1、公司股、公司股东回报规划制定考虑因素东回报规划制定考虑因

    65、素 公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2、公司股东分红回报规划制定原则、公司股东分红回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利,在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。招股说明书(申报稿)1-1-26 3、股东回报规划制定周

    66、期及审议程序、股东回报规划制定周期及审议程序 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段股东回报计划,并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划,利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对

    67、现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。4、未来三年股东分红具体计划、未来三年股东分红具体计划 未来三年是公司实现规模化发展的重要时期,公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此,公司计划将为股东提供足额投资回报。未来三年,在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司有扩大

    68、股本规模需要,或者公司认为其他需要时,在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。5、未分配利润使用原则、未分配利润使用原则 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大生产经营性投入及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划 招股说明书(申报稿)1-1-27 目标,实现股东利益最大化。6、现金分红的监督约束机制、现金分红的监督约束机制(1)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;(2)公司董事会、股

    69、东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题;(3)在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利;(4)在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预

    70、案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的,应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表明确的独立意见。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。十、关于股东信息披露的承诺十、关于股东信息披露的承诺 公司就股东信息披露事项

    71、承诺如下:“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息;招股说明书(申报稿)1-1-28 2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形;3、本公司本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形;4、本公司不存在以公司股份进行不当利益输送情形;5、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务;6、若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”十一、特别风险因素提

    72、示十一、特别风险因素提示(一)食品安全风险(一)食品安全风险 公司门店销售的现制饮品、现制冰淇淋作为饮料、食品类消费品,具有消费群体广、消费频次高的特点,行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。目前行业内从业企业较多,不同企业管理水平参差不齐,如果现制饮品、现制冰淇淋行业发生影响较为重大的食品安全事件,行业整体消费信心势必将会受到严重削弱,消费者可能转为消费瓶装饮料等其他替代产品,从而导致市场需求大幅缩减及公司经营业绩下滑。另外,公司的生产经营链条长、管理环节多,可能会由于管理疏忽或不可预见因素导致产品质量问题发生。如果公司在采购、生产、包装、存储、运输及门店制作等环节的产品质量

    73、控制不符合国家法律、法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求,或原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范以及流通运输不当等,将会导致产品质量不合格,甚至发生食品安全事故。如果行业内其他企业或公司发生重大食品安全事故,不仅会对行业整体声誉造成不利影响,也会对公司的经营业绩产生一定的冲击。招股说明书(申报稿)1-1-29(二)加盟门店的(二)加盟门店的监督管理监督管理风险风险 在加盟销售模式下,加盟商、加盟门店与特许人属于独立法律主体,加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权并负责加盟门店的具体经营管理,但在经营过程中接受特许人的业务指导和监督。报告期内,公司加盟门店数量快速增

    74、加,使得公司对加盟门店的监督管理难度也随之提高。加盟门店作为公司的外部合作主体,在贯彻和执行公司管理制度、运营标准等方面可能发生与公司要求不一致的情况。若加盟门店未按照公司统一规范和标准进行运营,发生店员操作不规范、门店卫生不合格等违规情况,从而导致产品质量纠纷或食品安全事故,将对公司的品牌声誉及经营业绩产生不利影响。(三三)“新冠疫情新冠疫情”等突发公共事件引致的风险等突发公共事件引致的风险 公司生产活动以及直营门店、加盟门店的对外销售在一定程度上依赖于社会秩序的常态运行。倘若突发公共事件影响了公司经营所处上下游和外部环境的日常状态,例如出现新型冠状病毒肺炎导致的开工延期、交通受限和集中性交

    75、易场所关停等情形,则可能会对公司的生产和销售带来不利影响,进而影响公司的盈利能力。公司加盟门店分布非常分散,个别地区爆发“新冠疫情”对公司整体销售的影响相对较小,但若全国大面积爆发疫情或公司主要生产基地、仓储基地爆发严重疫情,则可能导致公司加盟门店大面积停业、公司的生产或发货暂停,进而对公司经营活动带来重大不利影响。另外,截至 2022 年 3 月 31 日,公司在越南、印尼的门店数量为 566 家,若越南、印尼等海外地区的“新冠疫情”不能及时得到有效控制,将影响公司在海外地区的经营效益及拓展速度。(四四)市场竞争风险)市场竞争风险 近年来,我国现制饮品、现制冰淇淋行业整体呈现快速增长态势,市

    76、场规模快速扩大。与此同时,由于该行业相对较低的创业门槛、产品可复制性强等特点,市场参与者及品牌数量也在不断增加,行业竞争日趋激烈。现制饮品、现制冰淇淋行业经过多年的发展,目前已经形成了蜜雪冰城、喜茶、奈雪的茶、茶颜悦色、茶百道、古茗、冰雪皇后及哈根达斯等众多知名品牌,如果未 招股说明书(申报稿)1-1-30 来行业增速放缓、市场参与者数量不断增加,行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势,则公司的市场占有率及经营业绩将受到一定的不利影响。招股说明书(申报稿)1-1-31 目录目录 本次发行概况本次发行概况.1 声明与承诺声明与承诺.3 重大事项提示重大事项提示.

    77、4 一、股东关于股份锁定的承诺.4 二、关于稳定公司股价的预案和承诺.7 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.12 四、中介机构关于申报材料的承诺.15 五、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺.16 六、关于填补被摊薄即期回报的具体措施的承诺.17 七、发行人、控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员关于对承诺履行约束措施的承诺.19 八、发行前公司滚存利润的分配.21 九、本次发行后的股利分配政策.22 十、关于股东信息披露的承诺.27 十一、特别风险因素提示.28 目录目录.31 第一节第一节 释义释义.36 一、一般释义.36 二、专业

    78、释义.39 第二节第二节 概览概览.41 一、发行人简介.41 二、控股股东及实际控制人简介.42 三、发行人主要财务数据及财务指标.43 四、本次发行情况.44 五、募集资金用途.45 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.47 一、本次发行的基本情况.47 二、本次发行的有关机构.47 三、发行人与有关机构的股权关系或其他权益关系.49 四、发行上市重要日期.49 第四节第四节 风险因素风险因素.50 一、行业风险.50 招股说明书(申报稿)1-1-32 二、经营风险.51 三、法律风险.54 四、财务风险.56 五、管理风险.57 六、其他风险.57 第五节第五节 发行人基本情况发行人

    79、基本情况.59 一、发行人基本概况.59 二、发行人设立情况及改制重组情况.59 三、发行人的历史沿革及股本演变情况.63 四、发行人设立以来的重大资产重组情况.72 五、发行人历次验资情况.73 六、发行人股权结构和组织结构.74 七、发行人子公司及分公司情况.76 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.105 九、发行人股本情况.112 十、发行人员工及社会保障情况.114 十一、发行人员工持股平台情况.118 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.122 十三、关于发行人机构股东私募基金备案情况.123 十四、发行人、控股

    80、股东及实际控制人有关对赌协议的形成及解除情况.126 十五、关于发行人股东信息披露的专项核查意见.127 十六、关于证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见.128 第六节第六节 业务与技术业务与技术.129 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.129 二、发行人所处行业的基本情况.131 三、发行人在行业中的竞争地位.150 四、发行人的主营业务情况.157 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.180 六、发行人的特许经营情况和主要经营资质.195 七、发行人的技术和研发情况.215 八、质量控制与食品安全情况.218 九、发行人履行社会责任的情况.224 十、发行人海外经

    81、营情况.226 招股说明书(申报稿)1-1-33 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.228 一、发行人独立经营情况.228 二、发行人同业竞争情况.229 三、关联方及关联关系.232 四、关联交易.239 五、比照关联方披露事项.245 六、规范关联交易的制度安排.248 七、规范和减少关联交易的措施.248 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.250 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.250 二、董事、监事的提名和选聘情况.253 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.254 四

    82、、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.256 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.257 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.257 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.258 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.259 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议和做出的承诺及其履行情况.259 十、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况.260 第九节第九节 公司治理公司治理.262 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.262 二、发

    83、行人近三年违法违规的说明.266 三、发行人近三年资金占用和对外担保的说明.267 四、发行人内部控制相关情况.267 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.269 一、财务报表.269 二、审计意见及关键审计事项.281 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.283 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.286 五、会计政策、会计估计变更.314 六、适用的税率及享受的税收优惠政策.319 七、分部信息.322 招股说明书(申报稿)1-1-34 八、最近一年重要收购及兼并情况.322 九、报告期的非经常性损益明细情况.322 十、最近一期末主要资产情况.323 十一、最近一期

    84、末主要负债情况.326 十二、所有者权益变动.328 十三、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.328 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.329 十五、主要财务指标.329 十六、盈利预测情况.331 十七、资产评估情况.331 十八、历次验资情况.331 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.332 一、财务状况分析.332 二、盈利能力分析.361 三、现金流量分析.395 四、公司报告期的重大资本性支出情况.397 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.398 六、主要财务优势和盈利能力未来趋势.398 七、填补被摊薄即期回报的措

    85、施及承诺.400 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.403 一、整体发展战略.403 二、经营目标.403 三、具体经营计划.403 四、上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难.405 五、实现上述计划拟采用的途径.406 六、公司业务发展计划与现有业务的关系.406 第十三节第十三节 募集资金的运用募集资金的运用.407 一、募集资金运用概况.407 二、募集资金投向的具体情况.412 三、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响.484 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.486 一、发行人最近三年的股利分配政策.486 二、发行人最近三年的股

    86、利分配情况.487 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.487 招股说明书(申报稿)1-1-35 四、发行后的股利分配政策.487 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.494 一、信息披露和投资者关系相关情况.494 二、发行人的重要合同.494 三、发行人对外担保情况.498 四、重大诉讼及仲裁事项.499 五、其他说明事项.500 第十六节第十六节 有关声明有关声明.507 董事、监事、高级管理人员声明.507 保荐机构(主承销商)声明.508 保荐机构(主承销商)董事长和总经理声明.509 发行人律师声明.510 会计师事务所声明.511 资产评估机构声明.512 验资机构声明

    87、.513 验资机构说明.514 第十七节第十七节 附件附件.515 一、备查文件.515 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.515 附件一 发行人及其子公司租赁房屋情况.516 附件二 发行人及其子公司注册商标.532 附件三 发行人及其子公司著作权.710 招股说明书(申报稿)1-1-36 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下特定含义:一、一般释义一、一般释义 一般词汇一般词汇 蜜 雪 冰 城、发 行人、公司、本公司 指 蜜雪冰城股份有限公司 两岸有限 指 郑州两岸企业管理有限公司,发行人前身,曾用名郑州蜜雪冰城商贸有限公司 始于足下 指 郑州始

    88、于足下企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 青春无畏 指 郑州青春无畏企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 万店投资 指 海南万店盈利投资合伙企业(有限合伙),发行人股东,曾用名厦门融智良能投资合伙企业(有限合伙)、厦门随食学良能投资合伙企业(有限合伙)高瓴蕴祺 指 深圳高瓴蕴祺投资咨询中心(有限合伙),发行人股东,曾用名深圳高瓴蕴祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)龙珠美城 指 宁波梅山保税港区龙珠美城股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 天津磐雪 指 天津磐雪企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 幸运咖 指 河南幸运咖餐饮管理有限公司,发行人全资子公司 大咖食品 指 大咖国际

    89、食品有限公司,发行人全资子公司,曾用名河南大咖食品有限公司 喜慕实业 指 河南萨弗喜慕实业有限责任公司,发行人全资子公司 河南蜜雪 指 河南蜜雪冰城饮品有限公司,发行人全资子公司 大咖管理 指 大咖国际企业管理有限公司,发行人全资子公司 宝岛商贸 指 郑州宝岛商贸有限公司,发行人全资子公司 壹滴水商贸 指 成都壹滴水商贸有限公司,发行人全资子公司 叁峡商贸 指 广州叁峡商贸有限公司,发行人全资子公司 上岛供应链 指 上岛智慧供应链有限公司,发行人全资子公司,曾用名河南上岛实业有限公司 鲜易达 指 海南鲜易达供应链有限公司,发行人全资子公司 雪王商贸 指 河南雪王商贸有限公司,发行人全资子公司

    90、滴水川石 指 四川滴水川石食品有限公司,发行人全资子公司 蜜雪教育 指 郑州蜜雪冰城教育科技有限公司,发行人全资子公司 两岸香港 指 LIANGAN GROUP(HONG KONG)INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,两岸集团(香港)投资管理有限公司,发行人全资子公司 雪王科技 指 河南雪王科技有限公司,发行人全资子公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 重庆雪王 指 重庆雪王农业有限公司,发行人全资子公司 雪王星际 指 雪王星际科技有限公司,发行人全资子公司 蜜雪管理 指 蜜雪国际企业管理有限公司,发行人全资子公司 雪王柠檬 指 四川雪王柠檬有限公司,发行人直接控股子

    91、公司 爱彼家 指 河南爱彼家餐饮管理有限公司,发行人直接控股子公司 雪王投资 指 雪王投资有限责任公司,发行人全资子公司 海南大咖 指 大咖创业投资(海南)有限公司,发行人间接控股子公司,曾用名大咖投资(海南)有限公司 广西大咖 指 大咖国际食品(广西)有限公司,发行人间接控股子公司 安徽大咖 指 大咖国际食品(安徽)有限公司,发行人间接控股子公司,曾用名安徽鲜一点食品科技有限公司 大咖制造 指 大咖国际设备制造(河南)有限公司,发行人间接控股子公司 大咖云集 指 温县大咖云集商贸有限公司,发行人间接控股子公司 海南幸运咖 指 海南幸运咖商贸有限公司,发行人间接控股子公司 雪王国际 指 雪王国

    92、际贸易有限公司,发行人间接控股子公司 大咖食品(海南)指 大咖国际食品(海南)有限公司,发行人间接控股子公司 广州蜜雪 指 广州蜜雪冰城餐饮管理有限公司,发行人间接控股子公司 四川蜜雪 指 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司,发行人间接控股子公司 杭州蜜雪 指 杭州蜜雪冰城餐饮管理有限公司,发行人间接控股子公司 湖北蜜雪 指 湖北蜜雪冰城餐饮管理有限公司,发行人间接控股子公司 上海蜜雪 指 上海蜜雪冰城餐饮管理有限公司,发行人间接控股子公司 苏州畅饮 指 苏州畅饮青春餐饮管理有限公司,发行人间接控股子公司 越南雪王 指 SNOW KING GLOBAL COMPANY LIMITED,全球雪王有限公

    93、司,发行人间接控股子公司 印尼智晟 指 PT ZHISHENG PACIFIC TRADING,智晟太平洋贸易有限公司,发行人间接控股子公司 蜜雪冰城成都分公司 指 蜜雪冰城股份有限公司成都分公司 上岛供应链东北分公司 指 上岛智慧供应链有限公司东北分公司 上岛供应链新疆分公司 指 上岛智慧供应链有限公司新疆分公司 上岛供应链北京分公司 指 上岛智慧供应链有限公司北京分公司 上岛供应链郑州分公司 指 上岛智慧供应链有限公司郑州分公司 河南艾斯可润 指 河南艾斯可润餐饮管理有限公司,曾为发行人全资子公司 深圳艾斯可润 指 深圳市艾斯可润餐饮管理有限公司,曾为发行人全资子公司 贝儿熊商贸 指 深圳

    94、市贝儿熊商贸有限公司,曾为发行人间接控股子公司 招股说明书(申报稿)1-1-38 沈阳蜜雪 指 沈阳蜜雪冰城餐饮管理有限公司,曾为发行人间接控股子公司 天津蜜雪 指 天津蜜雪冰城餐饮管理有限公司,曾为发行人间接控股子公司 重庆新生代 指 重庆市新生代餐饮管理有限公司,曾为发行人间接控股子公司 南京蜜雪 指 南京蜜雪冰城餐饮管理有限公司,曾为发行人间接控股子公司 超越不凡 指 河南超越不凡企业管理咨询合伙企业(有限合伙)轻饮咖啡 指 轻饮咖啡(武汉)有限公司 润置房产 指 河南润置兴东房地产开发有限公司 印尼 指 印度尼西亚共和国 越南 指 越南社会主义共和国 印尼律所 指 ASSEGAF HA

    95、MZAH&PAPTNERS 越南律所 指 RAJAH&TANN LCT LAWYERS 香港律所 指 柯伍陈律师事务所 人民币普通股、A股 指 公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股,该股份拟在深圳证券交易所上市 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 4,001 万股人民币普通股 本招股说明书 指 蜜雪冰城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月 最近一期 指 2022 年 1-3 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月

    96、 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 报告期末 指 2022 年 3 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广发证券、保荐机构、保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 北京中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天职国际、发行人会计师、验资机构 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)沃克森评估 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 联合会计 指 河南广发联合会计师事务所 鑫华会计 指 河南鑫华会计师事务所(普通合伙)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 蜜雪冰城股份有限公司章程 公

    97、 司 章 程(草案)指 蜜雪冰城股份有限公司章程(草案)招股说明书(申报稿)1-1-39 蜜 雪 冰 城 基 本法 指 蜜雪冰城基本法(2019 年 12 月),系指导公司各项经营管理工作的基本准则 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美元 指 美利坚合众国的法定货币 越南盾 指 越南的法定货币 印尼盾 指 印尼的法定货币 二、专业释义二、专业释义 专业词汇专业词汇 现制饮品 指 在专门制售饮品店中现场加工制售的各类饮品,主要包括现制茶饮及现磨咖啡等 现制茶饮 指 以茶或茶汤为原料,添加乳、乳制品、新鲜水果、水果制品、谷物、新食品原料等食品和食品添加剂,添加或不添加茶顶,经过

    98、现场加工制作的液体或半固体或固液混合物,供消费者直接饮(食)用的产品 现磨咖啡 指 以咖啡豆为原料,经过现场加工研磨,添加乳、乳制品、新鲜水果、水果制品、谷物、新食品原料等食品和食品添加剂,供消费者直接饮用的产品 现制冰淇淋 指 以冰淇淋粉或奶浆为原料,添加或不添加水果、谷物等食品,经现场加工制作,供消费者直接食用的产品 HACCP 指 危害分析和关键控制点,HACCP 体系是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系,主要是对食品中微生物、化学和物理危害进行安全控制 植脂末 指 以糖(包括食糖和淀粉糖)和/或糖浆、食用油脂等为主要原料,添加或不添加乳或乳制品等食品原辅料、食品添加剂,经加工制成的

    99、粉状产品 冷链物流 指 冷藏、冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售,到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下,以保证食品质量,减少食品损耗的一项系统工程 APP 指 安装在智能手机与或平板电脑等终端的应用程序 SCM 指 指供应链管理系统(Supply Chain Management),主要用于采购、生产、存储等各供应链环节的管理 ERP 指 企业资源计划(Enterprise Resource Planning),是针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体的企业管理软件 OA 指 将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型办公方式 CMS 指 加盟商管理系统(Cu

    100、stomer Management System),主要用于处理门店开店申请、审核、签约、变更、解约等业务 触达率 指 广告所能触达目标用户群体的比例 MES 指 制造协同系统,通过控制物料、仓库、设备、人员、品质、工艺、异常、流程指令等工厂资源来提高生产效率 BI 指 商业智能(Business Intelligence),指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数据挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值 招股说明书(申报稿)1-1-40 POS 指 销售时点信息系统,通过自动读取设备(如收银机)在销售商品时直接读取商品销售信息(如商品名、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客等

    101、),并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统 固体饮料 指 用食品原辅料、食品添加剂等加工制成的粉末状、颗粒状或块状等,供冲调或冲泡饮用的固态制品 风味饮料浓浆 指 以食糖、淀粉糖中的一种或几种为主要原料,添加水、选择性添加液体糖等辅料,添加或不添加食品添加剂,经配料、混合、加热杀菌、罐装等工艺制成的浓浆 果酱 指 以水果、果汁或果浆和糖等为主要原料,经预处理、煮制、打浆(或破碎)、配料、浓缩、包装等工序制成的酱状产品 茶多酚 指 茶多酚(Green Tea Polyphenols,简写为 GTP)是茶叶中多羟基酚类化合物的复合物,是茶叶中具有保健功能的主要化学

    102、成分 特许经营 指 拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业(以下称特许人),以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者(以下称被特许人)使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向特许人支付特许经营费用的经营活动 商业无菌 指 食品经适度的热杀菌以后,不含有致病的微生物,也不含有在通常温度下能在其中繁殖的非致病性微生物 健康证 指 预防性健康检查证明,证明受检者具备从业规定的健康素质 注:本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。招股说明书(申报稿)1-1-41 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示

    103、。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介(一)(一)发行人发行人基本情况基本情况 公司中文名称 蜜雪冰城股份有限公司 公司英文名称 MIXUEBINGCHENG Co.,Ltd.注册资本 36,000.00 万元 法定代表人 张红甫 有限公司成立日期 2008 年 4 月 30 日 股份公司设立日期 2020 年 12 月 17 日 住所 郑州市金水区北三环南、文化路东瀚海北金商业中心 16004 室 经营范围 许可项目:第二类增值电信业务(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理

    104、咨询;市场营销策划;企业形象策划;会议及展览服务;酒店管理;食品销售(仅销售预包装食品);非居住地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(二二)发行人发行人主营业务主营业务 公司是一家始终坚持以“高质平价”的产品理念为消费者提供各类现制饮品、现制冰淇淋的连锁企业,致力于打造集产品研发、生产、仓储物流、销售、连锁经营为一体的完整产业链,主要从事现制饮品、现制冰淇淋及其核心食材的研发、生产、销售以及品牌运营管理。公司是国内门店数量最多、规模最大、品牌影响力最强的现制饮品连锁企业之一,通过“直营连锁为引导,加盟连锁为主体”的方式打造现制茶饮连锁品牌“蜜雪冰城”、现磨咖啡连锁

    105、品牌“幸运咖”和现制冰淇淋连锁品牌“极拉图”。截至 2022 年 3 月末,公司已有 2 万余家门店,门店网络覆盖了境内31 个省份、自治区、直辖市。同时,公司积极走出国门,致力于将公司打造成为全球性的现制饮品与现制冰淇淋品牌,截至 2022 年 3 月末,公司在境外的印 招股说明书(申报稿)1-1-42 尼、越南已分别开设了 317 家、249 家门店。截至 2022 年 3 月末,公司已经建立起 252 亩智能制造产业园,130,000 平方米全自动化生产车间,可以实现现制饮品、现制冰淇淋核心食材的自主生产,在保证了食材稳定供给与产品品质的同时,有效降低了公司成本。目前,公司正在广西、重庆

    106、、河南、海南、安徽等地筹建新的生产基地,建成后公司的自主生产能力将进一步提高。(三三)发行人发行人在本次发行前的股本结构在本次发行前的股本结构 截至本招股说明书签署日,公司的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 张红超 153,997,224 42.78%2 张红甫 153,997,224 42.78%3 龙珠美城 14,400,001 4.00%4 高瓴蕴祺 14,400,001 4.00%5 天津磐雪 7,199,999 2.00%6 万店投资 3,239,975 0.90%7 时朋 3,175,201 0.88%8 孙建涛 3,175

    107、,201 0.88%9 罗静 2,540,160 0.71%10 青春无畏 1,619,987 0.45%11 始于足下 1,619,987 0.45%12 蔡卫淼 635,040 0.18%合计合计 360,000,000 100.00%二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 张红超、张红甫为公司的控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人张红超、张红甫的简介详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(三)控股股东及实际控制人基本情况”相关内容。招股说明书(申报稿)1-1-43 三、三、发行人发行人主要

    108、财务数据及财务指标主要财务数据及财务指标 根据天职国际出具的天职业字202234242 号审计报告,报告期内,公司主要财务数据如下:(一)合并资产负债(一)合并资产负债表主要数据表主要数据 单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动资产 511,113.33 507,376.84 262,503.52 98,544.12 非流动资产 247,887.20 224,261.60 114,718.13 24,136.43 资产合计资产合计 759,000.52 731,638.44 377,221.64 122,680.55 流

    109、动负债 156,794.85 170,617.89 117,922.19 50,799.83 非流动负债 8,400.66 6,749.56-负债合计负债合计 165,195.51 177,367.44 117,922.19 50,799.83 所有者权益 593,805.01 554,271.00 259,299.45 71,880.73 归属于母公司所有者权益合计 593,184.56 553,735.15 259,147.35 71,964.14(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 2020 年年 2019

    110、年年 营业收入 243,409.94 1,035,098.58 467,999.73 256,603.00 营业利润 51,331.83 256,613.59 94,265.41 59,466.69 利润总额 51,994.29 255,887.45 94,439.94 60,002.29 净利润 39,091.25 191,194.25 63,081.98 44,171.93 归属于母公司股东的净利润 39,005.70 191,036.11 63,196.67 44,476.75 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 37,605.52 184,548.98 89,564.53 43

    111、,779.48(三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 经营活动产生的现金流量净额 20,774.71 169,239.05 113,940.30 52,274.24 投资活动产生的现金流量净额 12,561.08-183,167.96-86,901.35-10,524.62 招股说明书(申报稿)1-1-44 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 筹资活动产生的现金流量净额 4,315.82 72,669.65 119,148.4

    112、4-4,698.17 现金及现金等价物净增加额 37,601.85 58,634.15 146,092.42 37,050.79(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率(倍)3.26 2.97 2.23 1.94 速动比率(倍)2.36 2.24 1.88 1.48 资产负债率(母公司)12.08%11.82%23.40%82.02%资产负债率(合并)21.76%24.24%31.26%41.41%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.16%0.16%0.17%

    113、0.43%项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 应收账款周转率(次)877.68 4,771.57 1,080.84 624.80 存货周转率(次)1.26 8.50 9.54 8.94 息税折旧摊销前利润(万元)56,195.66 266,384.03 96,810.17 61,876.67 利息保障倍数(倍)261.64 429.39 88,140.72 719.60 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.58 4.70 10.56 5.23 每股净现金流量(元/股)1.04 1.63 13.54 3.71 归属于母公司股东的每股净资

    114、产(元/股)16.48 15.38 24.01 7.20 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次向社会公众公开发行不超过 4,001 万股 A 股,不低于发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份。发行价格 人民币【】元/股 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门认可的其他发行方式。发行对象 符合资格的网下投资者和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股(A 股)股票账户的中国境内自然

    115、人、法人及其他机构投资者(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)承销方式 余额包销 招股说明书(申报稿)1-1-45 五、募集资金用途五、募集资金用途 公司本次拟公开发行不超过 4,001 万股人民币普通股,实际募集金额将由最终确定的发行价格和发行数量决定,募集资金扣除发行费用后,将本着统筹安排的原则,结合项目的轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资于以下项目:单位:万元 序序号号 分类分类 项目名称项目名称 建设建设地址地址 建设总投建设总投资资 募集资金投资额募集资金投资额 实施主实施主体体 金额金额 比例比例 1 生产建设类项目 定安县

    116、蜜雪冰城食品加工项目(一期)海南定安 107,593.94 107,593.94 16.56%大咖食品(海南)2 大咖国际产业园二期项目 河南焦作 93,949.65 92,767.65 14.28%大咖食品 3 大咖国际冷冻水果深加工项目 广西崇左 47,672.06 47,672.06 7.34%广西大咖 4 数字农业产地仓暨冷冻深加工项目 重庆潼南 32,755.38 32,755.38 5.04%重庆雪王 5 大咖国际产业园一期冷冻加工车间项目 河南焦作 13,962.85 13,962.85 2.15%大咖食品 6 仓储物流配套类项目 智能生产加工和进出口基地及亚洲总部项目(一二期工

    117、程)四川成都 55,353.03 55,353.03 8.52%滴水川石 7 上岛智慧供应链中心项目 河南焦作 28,017.39 28,017.39 4.31%上岛供应链 8 省级分仓及前置仓构建项目 全国各地 26,677.67 26,677.67 4.11%鲜易达 9 其他综合配套类项目 营销服务体系与直营网络建设项目 全国各地 31,641.86 24,791.86 3.82%蜜雪冰城 10 数字化构架项目 河南郑州 27,352.61 19,694.16 3.03%11 研发中心项目 河南郑州 13,424.20 10,273.20 1.58%蜜雪冰城/大咖食品 12-补充流动资金-

    118、190,000.00 190,000.00 29.25%-合计合计-668,400.64 649,559.19 100.00%-为确保公司正常发展和新老股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将根据募投项目建设实际需要以自有资金、自筹资金(包括银行借款等)先行投入,待募集资金到位后予以部分或全部置换。招股说明书(申报稿)1-1-46 若本次发行实际募集资金净额低于上述投资项目的募集资金拟投入金额,募集资金不足部分由公司自有资金、自筹资金(包括银行借款等)解决。若募集资金净额满足上述项目投资后尚有剩余,则剩余资金将全部用于公司主营业务相关的项目。本次募集资金运用的详细情况详见本招股说明书“第十三节

    119、 募集资金的运用”。招股说明书(申报稿)1-1-47 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次向社会公众公开发行不超过 4,001 万股 A 股,不低于发行后总股本的 10%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份 每股发行价格 人民币【】元 发行市盈率【】倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算,每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司

    120、股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率【】倍,按照每股发行价除以发行后每股净资产计算 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股(A股)股票账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)承

    121、销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额为【】万元 预计募集资金净额 预计募集资金净额为【】万元 发行费用概算(1)承销费用及保荐费用:【】万元(2)审计费用与验资费用:【】万元(3)律师费用:【】万元(4)发行手续费:【】万元(5)信息披露费用:【】万元 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构(一)发(一)发行人行人 名称:蜜雪冰城股份有限公司 法定代表人:张红甫 住所:郑州市金水区北三环南、文化路东瀚海北金商业中心 16004 室 招股说明书(申报稿)1-1-48 联系电话:0371-89834090 传真:0371-89916887 联系人:刘洋(二)保荐人(主承销商)

    122、(二)保荐人(主承销商)名称:广发证券股份有限公司 法定代表人:林传辉 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话:020-66338888 传真:020-87553600 保荐代表人:邹飞、李武 项目协办人:李弢 其他项目组成员:吴将君、马东林、张璞、李止戈、杨柳、陈颖、赵晓旋、王珊珊(三)律师事务所(三)律师事务所 名称:北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 住所:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 联系电话:010-59572288 传真:010-65681838 经办律师:程劲松、汤士永(四)会计师事务所、验资机构(

    123、四)会计师事务所、验资机构 名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:邱靖之 住所:北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 联系电话:010-88827799 传真:010-88018737 签字注册会计师:周百鸣、解维、姚俭方、李桂藏(已离职)、张伶俐(已离职)(五)资产评估机构(五)资产评估机构 名称:沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人:徐伟建 招股说明书(申报稿)1-1-49 住所:北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 联系电话:010-52596085 传真:010-88019300 经办资产评估师:

    124、王海鹏、陈庚戊(六六)股票登记机构股票登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话:0755-21899999 传真:0755-21899000(七七)主承销商收款银行主承销商收款银行 银行名称:中国工商银行广州南方支行 户名:广发证券股份有限公司 银行账号:3602041729200681690(八)申请上市的证券(八)申请上市的证券交易所交易所 交易所名称:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话:0755-88668888 传真:0755-82083164 三、发行人

    125、与有关机构的股权关系三、发行人与有关机构的股权关系或或其他权益关系其他权益关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市重要日期四、发行上市重要日期 询价推介日期【】年【】月【】日 定价公告刊登日期【】年【】月【】日 申购日期【】年【】月【】日 缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 招股说明书(申报稿)1-1-50 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策

    126、的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、行业风一、行业风险险(一)市场竞争风险(一)市场竞争风险 近年来,我国现制饮品、现制冰淇淋行业整体呈现快速增长态势,市场规模快速扩大。与此同时,由于该行业相对较低的创业门槛、产品可复制性强等特点,市场参与者及品牌数量也在不断增加,行业竞争日趋激烈。现制饮品、现制冰淇淋行业经过多年的发展,目前已经形成了蜜雪冰城、喜茶、奈雪的茶、茶颜悦色、茶百道、古茗、冰雪皇后及哈根达斯等众多知名品牌,如果未来行业增速放缓、市场参与者数量不断增加,行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势,则公司的市场占有率及经营业绩将受到一定

    127、的不利影响。(二)消费需求和消费习惯改变的风险(二)消费需求和消费习惯改变的风险 现制饮品及现制冰淇淋属于典型的快速消费品,下游直接面向广大终端消费者。消费者的偏好受文化因素、经济因素、社会因素及品牌竞争等多种因素的影响,具有不断变化的特点。公司需要快速、准确地识别消费者不断变化的喜好及口味,根据消费者偏好的变化不断改良产品或开发、推广新产品。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差,现制饮品、现制冰淇淋的受欢迎程度出现下降或者市场需求短时间内出现重大不利变化,将严重影响公司现有产品的销售,从而对公司经营业绩构成不利影响。(三)原材料采购价格波(三)原材料采购价格波动风险动风险 公司生产经营中采购的

    128、主要产品为乳制品、食糖、果酱、茶叶、杯子等。上述产品的价格变化将直接造成公司采购成本的波动,如果公司采购的主要产 招股说明书(申报稿)1-1-51 品因市场供求变化导致价格大幅度上升,将影响公司采购成本,进而会对公司的成本控制、盈利能力造成较大的不利影响。二、经营风险二、经营风险(一)食品安全(一)食品安全风险风险 公司门店销售的现制饮品、现制冰淇淋作为饮料、食品类消费品,具有消费群体广、消费频次高的特点,行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。目前行业内从业企业较多,不同企业管理水平参差不齐,如果现制饮品、现制冰淇淋行业发生影响较为重大的食品安全事件,行业整体消费信心势必将会受

    129、到严重削弱,消费者可能转为消费瓶装饮料等其他替代产品,从而导致市场需求大幅缩减及公司经营业绩下滑。另外,公司的生产经营链条长、管理环节多,可能会由于管理疏忽或不可预见因素导致产品质量问题发生。如果公司在采购、生产、包装、存储、运输及门店制作等环节的产品质量控制不符合国家法律、法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求,或原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范以及流通运输不当等,将会导致产品质量不合格,甚至发生食品安全事故。如果行业内其他企业或公司发生重大食品安全事故,不仅会对行业整体声誉造成不利影响,也会对公司的经营业绩产生一定的冲击。(二)加盟门店的(二)加盟门店的监

    130、督管理监督管理风险风险 在加盟销售模式下,加盟商、加盟门店与特许人属于独立法律主体,加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权并负责加盟门店的具体经营管理,但在经营过程中接受特许人的业务指导和监督。报告期内,公司加盟门店数量快速增加,使得公司对加盟门店的监督管理难度也随之提高。加盟门店作为公司的外部合作主体,在贯彻和执行公司管理制度、运营标准等方面可能发生与公司要求不一致的情况。若加盟门店未按照公司统一规范和标准进行运营,发生店员操作不规范、门店卫生不合格等违规情况,从而导致产品质量纠纷或食品安全 招股说明书(申报稿)1-1-52 事故,将对公司的品牌声誉及经营业绩产生不利影响。(三三)“新冠疫情新

    131、冠疫情”等突发公共事件引致的风险等突发公共事件引致的风险 公司生产活动以及直营门店、加盟门店的对外销售在一定程度上依赖于社会秩序的常态运行。倘若突发公共事件影响了公司经营所处上下游和外部环境的日常状态,例如出现新型冠状病毒肺炎导致的开工延期、交通受限和集中性交易场所关停等情形,则可能会对公司的生产和销售带来不利影响,进而影响公司的盈利能力。公司加盟门店分布非常分散,个别地区爆发“新冠疫情”对公司整体销售的影响相对较小,但若全国大面积爆发疫情或公司主要生产基地、仓储基地爆发严重疫情,则可能导致公司加盟门店大面积停业、公司的生产或发货暂停,进而对公司经营活动带来重大不利影响。另外,截至 2022

    132、年 3 月 31 日,公司在越南、印尼的门店数量为 566 家,若越南、印尼等海外地区的“新冠疫情”不能及时得到有效控制,将影响公司在海外地区的经营效益及拓展速度。(四)自媒体时代第三方擅自使用公司品牌形象进行创作的(四)自媒体时代第三方擅自使用公司品牌形象进行创作的风险风险 随着互联网的普及和自媒体的迅速发展,信息的传播速度大大加快,影响范围也大幅扩大。公司品牌经过多年的积累,已有了较高的知名度,特别是公司推出“雪王”品牌标志以及公司的品牌主题曲后,在自媒体渠道被广泛传播,同时也引发了大量外部第三方基于公司的“雪王”品牌标志或主题曲进行二次创作。若未来,第三方未经授权使用公司特有符号制作发布

    133、非公司本意的图片、视频或音频信息,将可能引起消费者对公司品牌的不利认知。若相关信息或认知及其扩散情况未能得到及时有效的澄清、理解或控制,将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿,从而对公司的正常生产经营产生不利影响。(五)质量控制风险(五)质量控制风险 报告期内,公司对核心食材的自产规模不断扩大,特别是随着募投项目的 招股说明书(申报稿)1-1-53 投产,公司生产规模将进一步扩大。公司目前已经通过了 ISO 22000:2018 食品安全管理体系、GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系、GB/T 27341-2009 危害分析与关键控制点(HACC

    134、P)体系认证,建立了较为完善的质量管理体系。但随着公司规模的快速增长,特别是募投项目未来逐步投产,公司质量管理体系的实施难度也将进一步提高。一旦公司因为管理疏忽、对供应商管理不到位、质量管理人才储备不够或者质量控制制度建设不够完善等原因,出现食品质量安全问题,将可能使公司遭受索赔、品牌负面影响或行政处罚,进而对公司的声誉、经营业绩产生不利影响。(六六)负面不实报道的风险)负面不实报道的风险 食品行业经常发生负面新闻报道,即使最终被权威机构认定为谣言或不实报道,往往也会给行业内企业带来一定程度的不利影响。尤其是随着微博、朋友圈、短视频等新兴自媒体的快速发展,一些会引起大众广为关注的不实报道或谣言

    135、,其扩散速度更加迅速、范围更加广泛。未来,如果行业或公司受到新闻媒体的负面不实报道,相关不实报道若大幅扩散且未能得到及时有效的澄清,将会对公司声誉和经营业绩产生不利影响。(七)第三方物流风险(七)第三方物流风险 公司门店数量众多且门店订货频次高,导致公司发货时装车及运输工作量较大。公司的货物一般委托具有专业资质的第三方物流公司运输至各门店,并对货物装车前的车辆清洁、装车时的货物堆放、装车后的车体防护等制定了严格的标准。若第三方物流公司出现疏忽或失误,未能严格遵守公司的运输要求,则可能导致货物供应延迟、配送出错、货物被污染、变质等问题,从而对公司声誉及经营业绩产生一定不利影响。(八八)商标被抢注

    136、的风险)商标被抢注的风险 经过多年的经营和发展,“蜜雪冰城”品牌在国内众多消费者心中已形成了较高的市场美誉度和品牌影响力,对公司扩大产品销售、提升市场占有率及经营业绩发挥了重要作用。同时,公司已经布局越南、印尼等海外市场,未来将积极向其他海外市场扩张。随着公司品牌价值的提升,公司面临着相关品牌 招股说明书(申报稿)1-1-54 商标在境外被抢注的风险。若公司的核心商标在某些地区被抢注,将面临在当地不能正常使用该商标的风险,进而影响公司在当地的市场拓展计划。(九九)品牌被仿冒、产品工艺配方被复制的风险)品牌被仿冒、产品工艺配方被复制的风险 品牌是消费者购买现制饮品及现制冰淇淋的重要影响因素。随着

    137、公司的行业影响力不断提高,仿冒“蜜雪冰城”品牌成为部分厂商不正当竞争的一种手段。如果未来公司品牌被大量仿冒,将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿,从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。此外,现制饮品、现制冰淇淋的工艺配方难以通过专利方式进行保护,无法阻止竞争对手复制公司的产品工艺配方并销售类似产品,使公司产品存在被竞争对手模仿从而影响公司经营业绩的风险。三、三、法律法律风险风险(一一)未足额缴纳社会保险、住房公积金的风险)未足额缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内,公司及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。公司及其子公司后续可能面临因未足额缴纳社会保险

    138、和住房公积金被要求补缴和/或受到行政处罚的风险。(二二)部分租)部分租赁赁房屋房屋存在瑕疵的风险存在瑕疵的风险 报告期内,公司及其子公司存在部分租赁房屋的出租方未取得或未能提供产权证书、部分租赁房屋未办理租赁合同备案手续、租赁使用房屋规划用途与实际用途不符的情形。对于该等存在合规性瑕疵的租赁房屋,公司及其子公司可能面临无法继续租赁房屋和/或被行政处罚的风险。(三三)境外经营合规性风险境外经营合规性风险 1、控股子公司印尼智晟、控股子公司印尼智晟在印尼尚未取得特许经营在印尼尚未取得特许经营备案备案情况下开展特许经营情况下开展特许经营业务的风险业务的风险 公司于 2020 年开始通过控股子公司印尼

    139、智晟拓展印尼市场,并通过印尼智晟在印尼从事蜜雪冰城品牌的特许经营业务。招股说明书(申报稿)1-1-55 根据印尼律所出具的法律意见书,印尼智晟在印尼开展特许经营业务,尚未取得印尼商业特许经营备案,存在受到以下行政处罚的风险:书面警告、罚款和/或撤销特许经营注册证书等。公司已于 2021 年 6 月向印尼商贸部申请办理特许经营备案,前述特许经营备案尚在审核过程中。待公司完成印尼的特许经营备案后,将由公司与印尼当地加盟商签署特许经营合同,并由印尼智晟向当地加盟商销售门店经营所需物料。另外,就食品和其他饮料批发贸易活动、各种商品的批发贸易活动,印尼智晟尚未取得商业识别号码;就商业和私营管理工作培训活

    140、动、其他管理咨询活动,印尼智晟尚未取得商业识别号码和标准证书。印尼智晟存在受到以下行政处罚的风险:书面警告、从分销中撤回货物、暂时停止经营活动、关闭仓库、罚款、吊销营业执照等。2、公司在越南特许经营备案信息未及时变更的风险、公司在越南特许经营备案信息未及时变更的风险 公司已取得了越南当地的特许经营备案资质,并授权越南雪王在越南从事蜜雪冰城品牌的特许经营业务。根据越南律所出具的法律意见书,公司在越南的特许经营备案信息尚待更新,主要包括备案的特许经营活动范围、商标、主体名称等。根据相关规定,特许经营备案信息发生变化的,特许人应当在变化发生后 30 日内将变化情况通知主管部门;否则,特许人存在被处以

    141、 1,000 万越南盾1至 2,000 万越南盾罚款的风险,并存在被强制返还违法收益的风险。另外,越南雪王在越南与加盟商签署的特许经营相关合同的形式不符合越南特许经营相关法律法规的要求,存在被处以 1,000 万越南盾至 2,000 万越南盾罚款的风险,并存在被吊销营业执照或强制返还违法收益的风险。1 按报告期末汇率,1000 万越南盾约折合人民币 2,777.85 元。招股说明书(申报稿)1-1-56 四四、财务风险、财务风险(一)毛利率下降风险(一)毛利率下降风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 35.95%、34.08%、31.73%和30.89%,剔除 2020 年起公司执行新收入

    142、准则,将销售费用中的运输费用计入营业成本的影响因素后,公司主营业务毛利率分别为 35.95%、36.67%、33.98%和32.99%。公司毛利率水平受行业发展状况、产品结构、产品价格、原材料价格等多种因素的影响,因此,若未来上述因素发生不利变化,公司毛利率将可能下降,进而影响公司盈利能力。(二)本次发行股票摊薄即期回报风险(二)本次发行股票摊薄即期回报风险 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金使用产生效益需要一定时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出

    143、现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。(三)存货跌价风险(三)存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 23,506.26 万元、41,149.32 万元、125,191.50 万元和 141,636.06 万元,占流动资产比例分别为 23.85%、15.68%、24.67%和 27.71%,存货规模逐年增长。公司生产模式主要为“以销定产”,存货规模的增长主要系经营规模快速增加所致。随着未来公司经营规模的进一步扩大,公司存货余额可能继续增加,未来若市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅下降,公司存

    144、货将存在计提跌价损失的风险,并对公司经营业绩造成不利影响。(四)收入及利润增速放缓的风险(四)收入及利润增速放缓的风险 报告期内,在现制饮品行业规模快速增长以及行业集中度逐渐提高的背景下,公司收入及利润规模持续快速增长。未来若行业增速放缓或者公司的管理 招股说明书(申报稿)1-1-57 能力、产品供应能力等无法支撑门店规模继续快速扩大,公司的收入以及利润规模增长速度可能放缓。五、管理风险五、管理风险(一)(一)控股股东及控股股东及实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 本次股票发行前,公司控股股东及实际控制人张红超与张红甫两兄弟合计直接持有公司 85.56%的股份,预计本次发行后,公司的

    145、控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化,控股股东及实际控制人将仍处于绝对控股地位。若控股股东及实际控制人利用其对公司的控股地位,通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行不当控制,将存在损害公司及其他股东利益的风险。(二二)经营规模扩大导致的管理风险)经营规模扩大导致的管理风险 公司自成立以来就致力于打造集产品研发、生产、仓储物流、连锁经营和品牌管理为一体的完整产业链。报告期内,公司业务规模快速增长,对公司的组织架构、管理能力等提出了更高要求,增加了公司管理难度。未来,如果公司的组织管理体系及管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的要求,将增加公司的管理风险。六六、其他风险其他风险(一一)募集

    146、资金投资项目的实施风险)募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施涉及到厂房建设、设备购置、安装调试、人才培训、技术升级等多个环节,系统性强且工作量大。在实施过程中,公司面临着产业政策调整、市场环境变化、技术更迭等诸多不确定因素,因此公司募投项目存在实施进度以及效益不及预期的风险。(二)(二)股票价格可能发生较大波动的风险股票价格可能发生较大波动的风险 本次发行上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等 招股说明书(申报稿)1-1-58 多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因

    147、素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。招股说明书(申报稿)1-1-59 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本概况一、发行人基本概况 公司中文名称 蜜雪冰城股份有限公司 公司英文名称 MIXUEBINGCHENG Co.,Ltd.注册资本 36,000.00 万元 法定代表人 张红甫 有限公司成立日期 2008 年 4 月 30 日 股份公司设立日期 2020 年 12 月 17 日 住所 郑州市金水区北三环南、文化路东瀚海北金商业中心 16004 室 邮编 450000 联系电话 0371-89834090 传真 0371-89916887 互联网网址 电子信箱 负责信息

    148、披露和投资者关系的部门、负责人及电话号码 部门:董事会办公室 负责人:刘洋 电话号码:0371-89834090 二、发行人二、发行人设立情况及设立情况及改制重组情况改制重组情况(一一)发行人的设立发行人的设立 蜜雪冰城系由两岸有限整体变更设立的股份有限公司。2020 年 12 月 4 日,天职国际出具了天职业字202035826 号审计报告,确认两岸有限截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产值为人民币549,446,944.26 元。2020 年 12 月 5 日,沃克森评估出具了沃克森评报字(2020)第 1962 号资产评估报告,于 2020 年 7 月 31 日评估基准日,

    149、采用资产基础法,两岸有限经评估的净资产值为人民币 948,815,431.64 元。2020 年 12 月 6 日,两岸有限召开股东会并作出决议:同意两岸有限整体变更为股份有限公司,以两岸有限 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产 招股说明书(申报稿)1-1-60 549,446,944.26 元为基础,按照 5.384580915280946:1 的比例折为 102,040,800股,每股面值 1 元,净资产超过股本总额的部分计入资本公积。两岸有限现有股东作为发起人按照各自在两岸有限的出资比例持有相应数额的股份,整体变更为股份公司前后股东持股比例不变。同日,全体股东作为发起人签署蜜雪

    150、冰城股份有限公司发起人协议。2020 年 12 月 9 日,天职国际出具了天职业字202041960 号验资报告。审验截至 2020 年 7 月 31 日止,公司已收到全体发起人以其拥有的两岸有限净资产折合的实收资本 102,040,800 元,剩余 447,406,144.26 元计入资本公积。2020 年 12 月 11 日,蜜雪冰城召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于豁免公司创立大会暨第一次股东大会通知时限的议案及蜜雪冰城设立的相关议案,选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。2020 年 12 月 17 日,公司完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记并取得郑州

    151、市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9141010567535195X9的营业执照。(二)发起人(二)发起人 公司设立时,各发起人的持股情况如下:序号序号 发起人股东名称发起人股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 张红超 48,500,000 47.53%2 张红甫 48,500,000 47.53%3 万店投资 1,020,400 1.00%4 时朋 1,000,000 0.98%5 孙建涛 1,000,000 0.98%6 罗静 800,000 0.78%7 青春无畏 510,200 0.50%8 始于足下 510,200 0.50%9 蔡卫淼 200,000

    152、0.20%总股本总股本 102,040,800 100.00%招股说明书(申报稿)1-1-61(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务事的主要业务 公司主要发起人为张红超和张红甫。在公司改制设立之前,张红超和张红甫拥有的主要资产为其分别持有的两岸有限 47.53%的股权,实际从事两岸有限及其子公司的生产经营管理工作。(四)发行人(四)发行人设设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由两岸有限整体变更设立的股份有限公司,承继了两岸有限全部的资产、负债及相关业务和资质。公司设立

    153、时拥有的资产为两岸有限截至 2020 年7 月 31 日经审计的全部资产。公司设立时实际从事的主要业务与两岸有限的主要业务一致。公司拥有的主要资产与实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生重大变化。(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的事的主要业务主要业务 公司改制设立后,主要发起人张红超和张红甫拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。(六)改制前原企业业务流程、改制后发行人的业务流程,(六)改制前原企业业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系以及原企业和发行人业务流程间的联系

    154、公司系由两岸有限整体变更设立的股份有限公司,设立后的主要资产、主营业务均承继两岸有限的资产与业务,未发生重大变化。公司在改制前后的业务流程也未发生重大变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”相关内容。招股说明书(申报稿)1-1-62(七)发行人(七)发行人设设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况联关系及演变情况 张红超和张红甫为公司的主要发起人。公司设立以来,在生产经营方面独立运行,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖主要发起人的情形。报告期内公司关联方与关联交易情况详见

    155、本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”相关内容。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由两岸有限整体变更设立的股份有限公司,承继了两岸有限的全部资产、负债及相关业务和资质。除本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产”之“(二)无形资产”之“2、商标权”中部分境外商标权属证书更名手续正在办理中,发起人出资资产的产权变更登记手续均已办理完毕。招股说明书(申报稿)1-1-63 三、发行人的历史沿革及股本演变情况三、发行人的历史沿革及股本演变情况 (一)有限(一)有限责任公司责任公司阶段阶段 1、200

    156、8 年年 4 月成立月成立,两岸有限设立,两岸有限设立 2008 年 4 月 28 日,张红超、吕涛签署郑州蜜雪冰城商贸有限公司章程共同出资设立两岸有限,两岸有限设立时的注册资本为 60 万元,分别由张红超认缴 36 万元、吕涛认缴 24 万元。2008 年 4 月 28 日,联合会计出具豫广发验字(2008)第 DY180 号验资 招股说明书(申报稿)1-1-64 报告书,验证截至 2008 年 4 月 28 日止,两岸有限(筹)已收到全体股东以货币方式缴纳的实收资本合计 30 万元,实收资本占注册资本的 50%。2008 年 4 月 30 日,两岸有限取得郑州市工商行政管理局金水分局核发的

    157、企业法人营业执照,两岸有限设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 36.00 18.00 60.00%2 吕涛 24.00 12.00 40.00%合计合计 60.00 30.00 100.00%根据张红超、吕涛的确认,由于公司法规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”,即自然人设立的一人有限责任公司在设立子公司方面存在限制。为避免两岸有限不能对外设立独资公司,两岸有限设立时张红超委托吕涛(系张红超配偶的弟弟)持有两岸有限

    158、 40%的股权。2010 年 4 月 20 日,两岸有限召开股东会并作出决议,同意两岸有限实收资本由 30 万元变更为 60 万元,新增实收资本由全体股东于 2010 年 4 月 20 日前实缴。2010 年 4 月 20 日,鑫华会计出具豫鑫会验字(2010)第 A4-131 号验资报告,验证截至 2010 年 4 月 20 日止,两岸有限已收到全体股东以货币方式缴纳的实收资本 30 万元,实收资本变更为 60 万元。2010 年 4 月 23 日,两岸有限取得郑州市工商行政管理局金水分局换发的企业法人营业执照,本次变更完成后,两岸有限股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万

    159、元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 36.00 36.00 60.00%2 吕涛 24.00 24.00 40.00%合计合计 60.00 60.00 100.00%2、2010 年年 8 月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2010 年 8 月 19 日,两岸有限召开股东会,决议同意吕涛将其持有的两岸有限 24 万元出资额全部转让给张红超,并同意公司名称变更为“郑州两岸企业 招股说明书(申报稿)1-1-65 管理有限公司”。2010 年 8 月 20 日,吕涛与张红超签署股权转让协议,双方约定吕涛将其持有的两岸有限 40%的股权(对应 2

    160、4 万元出资额)转让给张红超。此次转让系解除吕涛与张红超之间的代持关系,转让完成后,股权代持情形消除。经双方确认,就解除股权代持事项双方不存在任何争议或纠纷。2010 年 8 月 20 日,两岸有限就本次股权转让及公司名称变更完成工商变更登记并取得郑州市工商行政管理局金水分局换发的企业法人营业执照。本次股权转让完成后,两岸有限的股权结构如下:序号序号 股东股东姓名姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 60.00 60.00 100.00%合计合计 60.00 60.00 100.00%3、2015 年年 2 月,第一次增资月

    161、,第一次增资 2015 年 2 月 5 日,两岸有限股东张红超作出股东决定,同意两岸有限注册资本由 60 万元增加至 1,000 万元,全部新增注册资本由张红超以货币方式认缴。同日,两岸有限取得郑州市工商行政管理局金水分局换发的营业执照。2020 年 12 月 17 日,天职国际出具天职业字202041984 号验资报告,验证截至 2015 年 2 月 5 日止,两岸有限变更后的注册资本为人民币1,000 万元,实收资本 1,000 万元,新增注册资本由张红超缴足。本次增资完成后,两岸有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资

    162、额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 1,000.00 1,000.00 100.00%合计合计 1,000.00 1,000.00 100.00%4、2016 年年 12 月,第二次股权转让月,第二次股权转让 2016 年 12 月 5 日,两岸有限股东张红超作出股东决定,同意张红超将其持有的两岸有限 50%的股权(对应 500 万元出资额)转让给张红甫。同日,张红超与张红甫签署股权转让协议,约定张红超将其持有的两 招股说明书(申报稿)1-1-66 岸有限 50%的股权(对应注册资本 500 万元)转让给张红甫,本次转让对价为500 万元。2016 年 12 月 6 日,两岸有限完成本次股

    163、权转让工商变更登记并取得郑州市工商行政管理局金水分局换发的营业执照。本次股权转让完成后,两岸有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 500.00 500.00 50.00%2 张红甫 500.00 500.00 50.00%合计合计 1,000.00 1,000.00 100.00%5、2017 年年 12 月,第二次增资月,第二次增资 2017 年 12 月 11 日,两岸有限召开股东会并作出决议,同意两岸有限注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元,新增注册资本分别由

    164、张红超认缴 4,250万元、张红甫认缴 4,250 万元、时朋认缴 100 万元、孙建涛认缴 100 万元、程瑞楷认缴 100 万元、沈猛认缴 100 万元、罗静认缴 80 万元、蔡卫淼认缴 20 万元。2017 年 12 月 11 日,张红超、张红甫与时朋、孙建涛、程瑞楷、沈猛、罗静、蔡卫淼及两岸有限就前述增资事项签署增资协议书,增资价格为 1 元/注册资本。同日,两岸有限取得郑州市工商行政管理局金水分局换发的营业执照。2020 年 12 月 18 日,天职国际出具天职业字202041986 号验资报告,验证截至 2017 年 12 月 29 日止,各股东以货币出资人民币 9,000 万元,

    165、两岸有限变更后的注册资本为人民币 10,000 万元,实收资本 10,000 万元。本次增资完成后,两岸有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 4,750.00 4,750.00 47.50%2 张红甫 4,750.00 4,750.00 47.50%3 时朋 100.00 100.00 1.00%4 孙建涛 100.00 100.00 1.00%招股说明书(申报稿)1-1-67 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比

    166、例出资比例 5 程瑞楷 100.00 100.00 1.00%6 沈猛 100.00 100.00 1.00%7 罗静 80.00 80.00 0.80%8 蔡卫淼 20.00 20.00 0.20%合计合计 10,000.00 10,000.00 100.00%由于经办人员理解错误,本次增资按照先进行股权转让再增资的方式办理了工商登记手续,即先通过张红超将其持有两岸有限的股权分别转让给孙建涛1%、时朋 1%、罗静 0.5%;张红甫将其持有两岸有限的股权分别转让给程瑞楷1%、沈猛 1%、罗静 0.3%、蔡卫淼 0.2%,完成股权转让后,各股东再按照持股比例对两岸有限进行增资,两岸有限的注册资本

    167、由 1,000 万元增至 10,000 万元。经张红超、张红甫等主要股东确认工商登记中显示的股权转让行为未实际发生,亦未发生转让价款支付行为;并确认各方真实意思表示为增资(即两岸有限注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元,新增注册资本分别由张红超认缴 4,250 万元、张红甫认缴 4,250 万元、时朋认缴 100 万元、孙建涛认缴 100 万元、程瑞楷认缴 100 万元、沈猛认缴 100 万元、罗静认缴 80 万元、蔡卫淼认缴20 万元),且各方已向两岸有限履行了出资义务。6、2019 年年 1 月,第三次股权转让月,第三次股权转让 2019 年 1 月 7 日,两岸有限召开

    168、股东会,全体股东一致同意沈猛将其持有的两岸有限 1%的股权(对应 100 万元出资额)转让给张红甫。同日,沈猛与张红甫签署股权转让协议,约定沈猛将其持有的两岸有限 1%的股权(对应注册资本 100 万元)转让给张红甫,本次转让对价为 100 万元。同日,两岸有限完成本次股权转让工商变更登记并取得郑州市金水区市场监督管理局换发的营业执照。本次股权转让完成后,两岸有限的股权结构如下:招股说明书(申报稿)1-1-68 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 4,750.00 4,750.00 47.50%2 张

    169、红甫 4,850.00 4,850.00 48.50%3 时朋 100.00 100.00 1.00%4 孙建涛 100.00 100.00 1.00%5 程瑞楷 100.00 100.00 1.00%6 罗静 80.00 80.00 0.80%7 蔡卫淼 20.00 20.00 0.20%合计合计 10,000.00 10,000.00 100.00%7、2019 年年 10 月,第四次股权转让月,第四次股权转让 2019 年 10 月 22 日,两岸有限召开股东会,全体股东一致同意程瑞楷将其持有的两岸有限 1%的股权(对应 100 万元出资额)转让给张红超。同日,程瑞楷与张红超签署股权转让

    170、协议,约定程瑞楷将其持有的两岸有限 1%的股权(对应注册资本 100 万元)转让给张红超,本次转让对价为100 万元。同日,两岸有限完成本次股权转让工商变更登记并取得郑州市金水区市场监督管理局换发的营业执照。本次股权转让完成后,两岸有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 4,850.00 4,850.00 48.50%2 张红甫 4,850.00 4,850.00 48.50%3 时朋 100.00 100.00 1.00%4 孙建涛 100.00 100.00 1.00%5 罗静 8

    171、0.00 80.00 0.80%6 蔡卫淼 20.00 20.00 0.20%合计合计 10,000.00 10,000.00 100.00%8、2020 年年 6 月,第三次增资月,第三次增资 2020 年 5 月 24 日,张红超、张红甫、时朋、孙建涛、罗静、蔡卫淼及两岸有限与万店投资、青春无畏、始于足下签署增资协议书,各方同意两岸 招股说明书(申报稿)1-1-69 有限注册资本由 10,000 万元增加至 10,204.08 万元,其中:万店投资以 2,000 万元的价格认缴 102.04 万元新增注册资本、青春无畏与始于足下分别以 1,000 万元价格认缴 51.02 万元新增注册资本

    172、。2020 年 6 月 5 日,两岸有限召开股东会并作出决议,同意两岸有限注册资本由 10,000 万元增加至 10,204.08 万元,新增注册资本 204.08 万元分别由万店投资认缴 102.04 万元、青春无畏认缴 51.02 万元、始于足下认缴 51.02 万元。原六位股东同意就本次增资放弃优先认购权。同日,两岸有限完成本次增资的工商变更登记并取得郑州市金水区市场监督管理局换发的营业执照。2020 年 12 月 19 日,天职国际出具天职业字202041987 号验资报告,验证截至 2020 年 7 月 1 日止,两岸有限已收到万店投资、青春无畏、始于足下缴纳的出资款人民币 4,00

    173、0 万元,其中增加实收注册资本人民币 204.08万元,剩余出资计入资本公积,累计实缴注册资本为人民币 10,204.08 万元。本次增资完成后,两岸有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张红超 4,850.00 4,850.00 47.53%2 张红甫 4,850.00 4,850.00 47.53%3 万店投资 102.04 102.04 1.00%4 时朋 100.00 100.00 0.98%5 孙建涛 100.00 100.00 0.98%6 罗静 80.00 80.0

    174、0 0.78%7 青春无畏 51.02 51.02 0.50%8 始于足下 51.02 51.02 0.50%9 蔡卫淼 20.00 20.00 0.20%合计合计 10,204.08 10,204.08 100.00%由于经办人员理解错误,本次增资按照先进行股权转让再增资的方式办理了工商登记手续,即先通过张红超将其持有两岸有限的股权分别转让给始于足下 0.5%、万店投资 0.47%;张红甫将其持有两岸有限的股权分别转让给青春无畏 0.5%、万店投资 0.47%;孙建涛将其持有两岸有限的股权转让给万店投资 招股说明书(申报稿)1-1-70 0.02%;时朋将其持有两岸有限的股权转让给万店投资

    175、0.02%;罗静将其持有两岸有限的股权转让给万店投资 0.02%,完成股权转让后,各股东再按照持股比例对两岸有限进行增资,两岸有限的注册资本由 10,000.00 万元增至 10,204.08万元。经张红超、张红甫等主要股东确认工商登记中显示的股权转让行为未实际发生,亦未发生转让价款支付行为;并确认各方真实意思表示为增资(即两岸有限注册资本由 10,000.00 万元增加至 10,204.08 万元,新增注册资本 204.08万元分别由万店投资认缴 102.04 万元、青春无畏认缴 51.02 万元、始于足下认缴 51.02 万元),且各方已向两岸有限履行了出资义务。(二)股份有限公司阶段(二

    176、)股份有限公司阶段 1、2020 年年 12 月,整体变更设立股份有限公司月,整体变更设立股份有限公司 2020 年 12 月,两岸有限整体变更为股份有限公司,具体情况详见本节之“二、发行人设立情况及改制重组情况”之“(一)发行人的设立”。公司整体变更设立股份有限公司时的股本结构如下表所示:序号序号 发起人名称或姓名发起人名称或姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 张红超 48,500,000 47.53 净资产折股 2 张红甫 48,500,000 47.53 净资产折股 3 万店投资 1,020,400 1.00 净资产折股 4 时朋 1,000,

    177、000 0.98 净资产折股 5 孙建涛 1,000,000 0.98 净资产折股 6 罗静 800,000 0.78 净资产折股 7 青春无畏 510,200 0.50 净资产折股 8 始于足下 510,200 0.50 净资产折股 9 蔡卫淼 200,000 0.20 净资产折股 合计合计 102,040,800 100.00-2、2020 年年 12 月,第四次增资月,第四次增资 2020 年 12 月 15 日,龙珠美城、高瓴蕴祺、天津磐雪与张红超、张红甫、时朋、孙建涛、罗静、蔡卫淼、青春无畏、始于足下、万店投资以及两岸有限签署关于郑州两岸企业管理有限公司之投资协议(以下简称“投资协

    178、招股说明书(申报稿)1-1-71 议”)。约定两岸有限整体变更为股份有限公司后新增注册资本 11,337,867元,新增注册资本由投资方以 205.80 元/注册资本认购。其中,龙珠美城以933,333,333 元认购 4,535,147 元新增注册资本;高瓴蕴祺以 933,333,333 元认购4,535,147 元新增注册资本;天津磐雪以 466,666,667 元认购 2,267,573 元新增注册资本。2020 年 12 月 25 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,同意公司注册资本由 102,040,800 元增加至 113,378,667 元,股本总额由 102,040,

    179、800 股增加至 113,378,667 股,新增股份由投资方以每股 205.8 元的价格认购。其中,龙珠美城认购 4,535,147 股,高瓴蕴祺认购 4,535,147 股,天津磐雪认购 2,267,573股。2021 年 4 月 15 日,天职国际出具天职业字202122746 号验资报告,验证截至 2021 年 1 月 31 日止,公司已收到新增股东投资款 2,333,333,333 元,其中增加实收注册资本 11,337,867 元,其余 2,321,995,466 元出资计入资本公积。本次增资完成后,公司注册资本由 102,040,800 元变更为 113,378,667 元。20

    180、20 年 12 月 29 日,公司完成本次增资工商变更登记并取得郑州市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后,公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)1 张红超 48,500,000 42.78 2 张红甫 48,500,000 42.78 3 龙珠美城 4,535,147 4.00 4 高瓴蕴祺 4,535,147 4.00 5 天津磐雪 2,267,573 2.00 6 万店投资 1,020,400 0.90 7 时朋 1,000,000 0.88 8 孙建涛 1,000,000 0.88 9 罗静 800,000 0.71

    181、10 青春无畏 510,200 0.45 11 始于足下 510,200 0.45 12 蔡卫淼 200,000 0.18 合计合计 113,378,667 100.00 招股说明书(申报稿)1-1-72 3、2021 年年 3 月,第五次增资月,第五次增资 2021 年 2 月 6 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,全体股东一致同意公司以现有总股本 113,378,667 股为基数,以资本公积中的股本溢价部分中的 246,621,333 元向公司全体现有股东同比例转增股本。本次资本公积转增股本完成后,公司总股本由 113,378,667 股增加至 360,000,000 股,公司

    182、注册资本由113,378,667 元增加至 360,000,000 元。2021 年 3 月 18 日,公司完成本次增资工商变更登记并取得郑州市监督局换发的营业执照。2021 年 4 月 25 日,天职国际出具天职业字202122725 号验资报告,验证截至 2021 年 3 月 31 日止,公司已将资本公积 246,621,333 元按照各股东持股比例转增股本,变更后的注册资本为 360,000,000 元。本次增资完成后,公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)1 张红超 153,997,224 42.78 2 张红甫 153,99

    183、7,224 42.78 3 龙珠美城 14,400,001 4.00 4 高瓴蕴祺 14,400,001 4.00 5 天津磐雪 7,199,999 2.00 6 万店投资 3,239,975 0.90 7 时朋 3,175,201 0.88 8 孙建涛 3,175,201 0.88 9 罗静 2,540,160 0.71 10 青春无畏 1,619,987 0.45 11 始于足下 1,619,987 0.45 12 蔡卫淼 635,040 0.18 合计合计 360,000,000 100.00 四、发行人设立以来的重大资产重组情况四、发行人设立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来未发生

    184、过重大资产重组的情形。招股说明书(申报稿)1-1-73 五、发行人历次验资情况五、发行人历次验资情况 公司自设立以来的历次验资情况如下:序序号号 验资验资报告报告名称名称 验资验资报告报告 文文号号 验资报告验资报告出具时间出具时间 验资事项验资事项 验资验资机构机构 验资验资结论结论 1 郑州蜜雪冰城商贸有限公司(筹)验资报告书 豫广发验字(2008)第DY180 号 2008/4/28 两岸有限设立时注册资本为 60 万元,实收资本 30 万元 联合会计 50%实缴 2 郑州蜜雪冰城商贸有限公司验资报告 豫鑫会验字(2010)第A4-131 号 2010/4/20 两岸有限实收资本变更为

    185、60 万元 鑫华会计 出资到位 3 郑州两岸企业管理有限公司验资报告 天职业字202041984号 2020/12/17 两岸有限注册资本由60 万元增加至 1,000万元 天职国际 出资到位 4 郑州两岸企业管理有限公司验资报告 天职业字202041986号 2020/12/18 两岸有限注册资本由1,000 万 元 增 加 至10,000 万元 天职国际 出资到位 5 郑州两岸企业管理有限公司验资报告 天职业字202041987号 2020/12/19 两岸有限注册资本由10,000 万元增加至10,204.08 万元 天职国际 出资到位 6 蜜雪冰城股份有限公司(筹)验资报告 天职业字2

    186、02041960号 2020/12/9 两岸有限整体变更为蜜雪冰城,注册资本为 10,204.08 万元 天职国际 出资到位 7 蜜雪冰城股份有限公司验资报告 天职业字202122746号 2021/4/15 蜜雪冰城股本总额由102,040,800 股 变更为 113,378,667 股,注 册 资 本 变 更 为113,378,667 元 天职国际 出资到位 8 蜜雪冰城股份有限公司验资报告 天职业字202122725号 2021/4/25 蜜雪冰城股本总额由113,378,667 股 变更为 360,000,000 股,注 册 资 本 变 更 为360,000,000 元 天职国际 出资

    187、到位 招股说明书(申报稿)1-1-74 六、六、发行人发行人股权结构和组织股权结构和组织结构结构(一)(一)发行发行人人股权结构图股权结构图 截至报告期末,公司股权结构图如下:招股说明书(申报稿)1-1-75(二)(二)发行人发行人组织组织结结构图构图 截至报告期末,公司组织结构图如下:(三)(三)发行人发行人内部内部机构机构职能及运行情况职能及运行情况 股东大会是公司的权力机构,由公司全体股东组成,按照公司法及公司章程的规定行使权利。董事会是公司的经营决策机构,向公司股东大会负责。董事会由 5 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。董事任期为 3 年,董事会设董事长 1 名,董事长由董事会以

    188、全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。监事会负责监督公司的经营管理、财务状况,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东的利益,向公司股东大会负责。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,监事由股东代表和公司职工代表担任,监事任期 3 年。公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,任期 3 年,负责公司的日常经营活动,向董事会负责。公司各职能部门设置健全,主要情况如下:招股说明书(申报稿)1-1-76 部门名称部门名称 部门职能部门职能 战略中心 承担战略委员会有关具体工作,负责制定公司总体发展目标、发展战略

    189、、经营方针和策略,编制长期发展规划。审计稽核中心 对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展审计、评估。财务中心 承担资金计划、调度、风险控制及资产管理工作,满足生产经营活动中的资金需求,对资金管理工作予以指导和监督,确保企业的资金安全和资金使用的合理性与高效性。招商运营中心 多渠道输出企业文化与招商讯息,甄选优质客户,为新客户开启蜜雪冰城加盟事业,为老客户提供一站式专业服务,致力于成为连接客户与公司的坚实桥梁。总经办 依据公司战略发展方向,明确经营管理规划,推动各项管理的实施及持续改革,维系公共关系,进行危机处理,确保公司健康可持续发展。采购中

    190、心 根据公司业绩目标、销售、库存、供应商产能等,制订配套的采购计划,负责供应商全生命周期管理,为生产和销售提供稳定持续的物资保障。仓储物流中心 统筹分配公司物资的收发存工作,为客户提供安全、优质的配送服务,高效处理客户订单,实现智慧供应一体化,为门店运营提供后勤支撑。品牌中心 基于品牌发展定位,确定品牌推广策略及传播方向,设计并跟进全球蜜雪冰城门店形象落地,进行品牌营销整合,通过品牌管理累积品牌资产,持续提升品牌 IP 价值。市场运营中心 通过对市场区域的规划,扶持客户的运营管理能力,树立标杆门店,统一门店的卫生服务和产品标准,推广线上平台运营,拓宽产品售卖途径,助力提升门店营业额。人力资源中

    191、心 根据公司整体战略目标,制定并执行相匹配的人力资源战略规划,围绕人才队伍的梯队建设,激发员工潜能,焕发组织活力,为公司业务提供人力资源支持。培训发展中心 搭建企业培训体系,为公司员工、加盟商客户及其门店员工提供系统化专业化的培训服务,保障公司人才储备,助力公司战略达成。数字化中心 通过数字化赋能,洞察新业务模式,为业务增长提供更多动能,不断推进门店智能化建设,提升内部管理效率,实现业务和技术的双驱动。法务中心 构建和完善公司法律支持体系,对规章制度草案和有关材料按照起草要求进行审核,维护公司知识产权,为企业发展提供全面的法律保障和法务支持。研发中心 根据公司战略发展规划,为满足快速发展和产品

    192、快速复制的需求,负责产品线研发、产品标准化建设和项目的研发落地等,建立先进的设计管理体系,不断提升品牌核心竞争力。生产中心 负责生产管理制度的制定与执行,负责公司固体饮料、风味饮料浓浆、果酱等核心食材的自主生产。七、发行人子公司及分公司情况七、发行人子公司及分公司情况 截至报告期末,公司共设立 19 家全资子公司、2 家直接控股子公司、15 家间接控股子公司,1 家参股子公司,公司及其子公司共设立 50 家分公司。招股说明书(申报稿)1-1-77 截至本招股说明书签署日,上述子公司、分公司的具体情况如下:(一)全资子公司(一)全资子公司 1、大咖食品、大咖食品 公司名称 大咖国际食品有限公司

    193、注册地址及主要经营地 河南省焦作市温县产业集聚区纬二路南侧与未来路交叉口向东 100米 成立日期 2013-03-14 法定代表人 赵红果 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 经营范围 食品及食品相关产品的生产、销售,从事货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码 91410825063825894D 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 生产、销售公司加盟门店及直营门店运营过程中所需的食材、包装材料。大咖食品最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总

    194、资产 206,609.28 184,977.49 净资产 110,174.93 102,541.67 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 7,498.13 47,506.15 注:以上财务数据经发行人会计师审计。2、喜慕实业、喜慕实业 公司名称 河南萨弗喜慕实业有限责任公司 注册地址及主要经营地 河南省新乡市高新区新飞大道新乡科技产业园区 A4a 号厂房 104 室 成立日期 2017-09-22 法定代表人 景德芝 注册资本 1,500 万元 实收资本 890.06 万元 经营范围 许可项目:电热食品加工设备生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

    195、营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 招股说明书(申报稿)1-1-78 或许可证件为准)一般项目:电热食品加工设备销售;包装专用设备制造;包装专用设备销售;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;家用电器制造;家用电器销售;机械零件、零部件销售;日用电器修理;通用设备修理;其他电子器件制造;电子元器件制造;电子产品销售;机械设备租赁;机械设备销售;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91410700MA44EE5047 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务

    196、生产、销售公司加盟门店及直营门店运营过程中所需的开水器等设备。注:喜慕实业已于 2022 年 06 月 07 日完成工商注销。喜慕实业最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 177.82 216.32 净资产 150.07 162.25 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-12.18 -204.33 注:以上财务数据经发行人会计师审计。3、河南蜜雪、河南蜜雪 公司名称 河南蜜雪冰城饮品有限公司 注册地址及主要经营地 郑州市金水区北三环 73 号 6 层 6008 号 成立日期 2017-08-10

    197、 法定代表人 蔡卫淼 注册资本 7,000 万元 实收资本 7,000 万元 经营范围 许可项目:餐饮服务;食品销售;食品互联网销售;小食杂;游艺娱乐活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:餐饮管理;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品);市场营销策划;会议及展览服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);机械设备销售;国内贸易代理;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;箱包销售;日用品销售;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂

    198、品零售;文具用品批发;文具用品零售;办公设备销售;办公用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;珠宝首饰批发;珠宝首 招股说明书(申报稿)1-1-79 饰零售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统销售;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;鞋帽零售;鞋帽批发;玩具、动漫及游艺用品销售;日用口罩(非医用)销售;玩具销售;音响设备销售;显示器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91410105MA449WF34T 股权结构 公司持有其 100%的

    199、股权 主营业务 公司直营门店的运营、管理。河南蜜雪最近一年及一期的主要财务数据如下(合并口径):单位:万元 项项目目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 6,056.11 7,401.23 净资产-1,950.09 -1,259.60 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-700.32 -1,713.74 注:以上财务数据经发行人会计师审计。4、宝岛商贸、宝岛商贸 公司名称 郑州宝岛商贸有限公司 注册地址及主要经营地 郑州市金水区北三环南文化路东瀚海北金商业中心 16006 号 成立日期 2010-09-28 法定代表人 时朋 注册资本 10,000

    200、 万元 实收资本 10,000 万元 经营范围 一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);软件开发;软件销售;软件外包服务;数字文化创意软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;食品互联网销售(仅销售预包装食品);农副产品销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;制冷、空调设备销售;家用电器销售;日用百货销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;计算机及通

    201、讯设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:小食杂;食品互联网销售;互联网信息服务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)招股说明书(申报稿)1-1-80 统一社会信用代码 914101055624816190 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 采购、销售公司加盟门店及直营门店运营所需的食材、包装材料、机器设备等,以及开发和运维公司信息系统。宝岛商贸最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 40,474

    202、.13 42,179.26 净资产 33,267.29 31,367.54 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 1,926.78 10,219.36 注:以上财务数据经发行人会计师审计。5、壹滴水商贸、壹滴水商贸 公司名称 成都壹滴水商贸有限公司 注册地址及主要经营地 成都市锦江区红星路三段 99 号 1 栋 1 单元银石广场第 11 层 6 号 成立日期 2017-05-31 法定代表人 邓东磊 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 经营范围 许可项目:食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许

    203、可证件为准)一般项目:汽车零配件批发;制冷、空调设备销售;家用电器销售;日用品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91510104MA6CQQA80P 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 采购、销售公司加盟门店及直营门店运营所需的食材、包装材料、机器设备等。壹滴水商贸最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 13,189.06 13,397.71 净资产 1

    204、2,002.24 11,678.10 招股说明书(申报稿)1-1-81 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 309.40 5,079.91 注:以上财务数据经发行人会计师审计。6、叁峡商贸、叁峡商贸 公司名称 广州叁峡商贸有限公司 注册地址及主要经营地 广州市天河区天河北路 233 号 6007(仅限办公)成立日期 2018-06-22 法定代表人 闫亚辉 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 经营范围 散装食品批发;散装食品零售;预包装食品批发;预包装食品零售;百货零售(食品零售除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品

    205、除外);农产品初加工服务;其他农产品仓储;汽车零配件批发;汽车零配件零售;家用电器批发;日用杂品综合零售;日用家电设备零售;纺织品、针织品及原料批发;纺织品及针织品零售;服装批发;服装零售;化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;企业形象策划服务;策划创意服务;会议及展览服务;酒店管理;餐饮管理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;软件开发;软件服务;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;软件技术推广服务;通用机械设备销售;电

    206、气机械设备销售;通用机械设备零售;机械配件零售;水果批发;水果零售;厨房设备及厨房用品批发;厨房用具及日用杂品零售 统一社会信用代码 91440101MA5AY2NK68 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 采购、销售公司加盟门店及直营门店运营所需的食材、包装材料、机器设备等。叁峡商贸最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 48,504.24 44,398.82 净资产 36,031.07 30,895.78 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 5,100.90 22,680.35 注

    207、:以上财务数据经发行人会计师审计。招股说明书(申报稿)1-1-82 7、上岛供应链、上岛供应链 公司名称 上岛智慧供应链有限公司 注册地址及主要经营地 温县产业集聚区纬二路与未来路交叉口向东 500 米 成立日期 2018-07-05 法定代表人 时朋 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 经营范围 生产、销售:饮料、机械设备;销售:预包装食品、汽车配件、家用电器、日用百货、针织品、服装、其他化工产品(不含危险化学品)、计算机软件及辅助设备、通讯器材(不含卫星地面接收设备);搬运装卸服务;供应链管理服务;供应链管理技术服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)

    208、;道路普通货物运输;电子产品、日用产品维修服务;房屋租赁*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码 91410825MA45F9F006 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 采购、销售公司加盟门店及直营门店运营所需的食材、包装材料、机器设备等。上岛供应链最近一年及一期的主要财务数据如下(合并口径):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 188,618.63 175,332.80 净资产 133,262.90 114,763.55 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 18,440.39

    209、91,335.57 注:以上财务数据经发行人会计师审计。8、鲜易达、鲜易达 公司名称 海南鲜易达供应链有限公司 注册地址及主要经营地 海南省定安县定城镇岳崧路 32 号第二办公区 411 办公室 成立日期 2021-01-22 法定代表人 邵亦楠 注册资本 5,000 万元 实收资本 1,500 万元 经营范围 许可项目:快递服务;技术进出口;货物进出口;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售;道路货物运输(不含危险货物)招股说明书(申报稿)1-1-83(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国

    210、际货物运输代理;国内货物运输代理;装卸搬运;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);汽车租赁;非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品批发;食用农产品零售;电子产品销售;玩具销售;日用品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91460000MA5TUMB81Y 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 向上岛供应链、宝岛商贸等商贸主体提供货物仓储及运输服务。鲜易达最近一年及一期的主要财务数据如下(合并口径):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12

    211、.31 总资产 8,039.20 5,569.32 净资产 1,969.84 2,073.35 项项目目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-103.51 1,073.35 注:以上财务数据经发行人会计师审计。9、雪王商贸、雪王商贸 公司名称 河南雪王商贸有限公司 注册地址及主要经营地 郑州市金水区北三环 73 号瀚海北金 A 座 16 层 16001 号 成立日期 2020-08-19 法定代表人 刘文超 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 经营范围 许可项目:食品销售;食品互联网销售;小食杂(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项

    212、目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);针纺织品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);服装服饰批发;服装服饰零售;箱包销售;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;文具用品批发;文具用品零售;办公设备销售;办公用品销售;机械设备销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统销售;计算 招股说明书(

    213、申报稿)1-1-84 机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;鞋帽零售;鞋帽批发;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;音响设备销售;显示器件销售;食品用洗涤剂销售;日用化学产品销售;塑料制品销售;照明器具销售;电池销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;金属结构销售;日用口罩(非医用)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91410105MA9FKYTE88 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 通过电商平台销售公司周边产品等。雪王商贸最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 5

    214、,993.99 6,361.20 净资产 2,782.73 2,161.50 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 621.24 1,859.74 注:以上财务数据经发行人会计师审计。10、滴水川石、滴水川石 公司名称 四川滴水川石食品有限公司 注册地址及主要经营地 成都市青白江区同济大道 739 号 1 栋 505 号 成立日期 2020-10-23 法定代表人 孙建涛 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 经营范围 一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);农副产品销售;机械设备销售;日用品销售;针纺织品销售;服装服饰零售;计算机软硬件及辅

    215、助设备零售;电子产品销售;企业管理咨询;企业形象策划;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)统一社会信用代码 91510113MA6BR7W32A 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 采购、销售公司加盟门店及直营门店运营所需的食材、包装材料、机器设备等。滴水川石最近一年及一期的主要财务数据如下:招股说明书(申报稿)1-1-85 单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.1

    216、2.31 总资产 33,828.58 29,847.80 净资产 26,815.93 22,662.91 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 4,153.03 12,696.15 注:以上财务数据经发行人会计师审计。11、蜜、蜜雪教雪教育育 公司名称 郑州蜜雪冰城教育科技有限公司 注册地址及主要经营地 郑州市金水区北三环 73 号瀚海北金 A 座 16 层 16005 室 成立日期 2020-08-26 法定代表人 卢小飞 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 经营范围 一般项目:教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);企业管理咨询;软件

    217、开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;市场调查(不含涉外调查);食品销售(仅销售预包装食品);计算机软硬件及辅助设备零售;五金产品零售;电子产品销售;日用百货销售;办公用品销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);体验式拓展活动及策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:住宿服务;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)统一社会信用代码 91410105MA9FLXRF6X 股权结构 公司持有其 100%的股

    218、权 主营业务 为加盟商提供门店运营培训服务(不含向义务教育阶段学生提供教育培训服务)。蜜雪教育最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 575.59 854.01 净资产 202.06 362.91 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-160.85 -533.60 注:以上财务数据经发行人会计师审计。招股说明书(申报稿)1-1-86 12、幸运咖、幸运咖 公司名称 河南幸运咖餐饮管理有限公司 注册地址及主要经营地 河南省郑州市金水区北三环 73 号 17 楼 17001、17002、17003 室

    219、成立日期 2017-09-22 法定代表人 邱腾宇 注册资本 10,000 万元 实收资本 3,000 万元 经营范围 一般项目:餐饮管理;机械设备销售;农副产品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;箱包销售;日用百货销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:餐饮服务;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(销售预包装食品);第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

    220、活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)统一社会信用代码 91410105MA44F7M5X3 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 经营咖啡连锁品牌“幸运咖”。幸运咖最近一年及一期的主要财务数据如下(合并口径):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 5,739.08 4,344.92 净资产 958.06 912.64 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 40.51 -69.57 注:以上财务数据经发行人会计师审计。13、两岸香港、两岸香港 公司名称 两岸集团(香港)投资管理有限公司(英文名:LIANGA

    221、N GROUP(HONG KONG)INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED)注册地址及主要经营地 Room 2103,Futura Plaza,111 How Ming Street,Kwun Tong,Kowloon,Hong Kong 成立日期 2018 年 2 月 21 日 境外投资项目备案 豫发改外资2018313 号 企业境外投资证书 境外投资证第 N410020180060 号 招股说明书(申报稿)1-1-87 公司编号 2658042 董事 孙建涛 注册资本 人民币 7,000 万元 实收资本 人民币 1,499.88 万元 商业登记证号 68990653-0

    222、00 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 贸易、投资。两岸香港最近一年及一期的主要财务数据如下(合并口径):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 10,168.67 4,319.87 净资产 1,574.45 911.88 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 159.68 -73.75 注:以上财务数据经发行人会计师审计。14、雪王科技、雪王科技 公司名称 河南雪王科技有限公司 注册地址及主要经营地 郑州市金水区北三环 73 号瀚海北金 A 座 17 层 17004 室 成立日期 2021-05-13 法定代表人 刘

    223、文超 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 经营范围 许可项目:第二类增值电信业务;食品互联网销售(销售预包装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;数字视频监控系统销售;通讯设备销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;电工器材销售;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;计算机系统服务;物联网应用服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);办公用品销售;日用百货销售;厨具

    224、卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;音响设备销售;家具销售;照相机及器材销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);钟表销售;日用玻璃制品销售;建筑陶瓷制品销售;招股说明书(申报稿)1-1-88 卫生陶瓷制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;涂料销售(不含危险化学品);地板销售;礼品花卉销售;纸制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;咨询策划服务;图文设计制作;玩具销售(

    225、除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91410105MA9GTTEK85 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 加盟门店品牌咨询服务。雪王科技最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 198.07 207.88 净资产 142.59 159.18 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-16.59 -40.82 注:以上财务数据经发行人会计师审计。15、重庆雪王、重庆雪王 公司名称 重庆雪王农业有限公司 注册地址及主要经营地 重庆市潼南区梓潼街道办事处创业

    226、大道三期标准厂房 301A 区 3 层(自主承诺)成立日期 2021-08-31 法定代表人 吴飞翔 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 经营范围 许可项目:饮料生产;食品生产;食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食用农产品初加工;新鲜水果批发;初级农产品收购;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;非食用农产品初加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代

    227、码 91500152MAABY9HG4Q 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 初级农产品收购、加工、销售。招股说明书(申报稿)1-1-89 重庆雪王最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 10,364.20 7,781.74 净资产 9,800.57 6,892.39 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-91.81 -107.61 注:以上财务数据经发行人会计师审计。16、大咖管理、大咖管理 公司名称 大咖国际企业管理有限公司 注册地址及主要经营地 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号

    228、复兴城 D2 区 1 楼-697 成立日期 2021-07-26 法定代表人 赵红果 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 经营范围 许可项目:餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:企业管理咨询;企业管理;市场营销策划;企业形象策划;会议及展览服务;酒店管理;食品互联网销售(仅销售预包装食品);住房租赁;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);房地产咨询;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;企业会员积分管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91460100MAA8YN

    229、4M68 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 大咖管理尚未实际经营相关业务。大咖管理最近一年及一期的主要财务数据如下(合并口径):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 5,442.30 4,174.37 净资产 4,366.84 4,173.61 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-56.77 -7.39 注:以上财务数据经发行人会计师审计。招股说明书(申报稿)1-1-90 17、雪王投资、雪王投资 公司名称 雪王投资有限责任公司 注册地址及主要经营地 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-8

    230、42 成立日期 2021-09-13 法定代表人 刘洋 注册资本 5,000 万元 实收资本 2,000 万元 经营范围 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91460000MAA922RK5E 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 以自有资金从事股权投资活动。雪王投资最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 2,000.78 2,000.14 净资产 2,000

    231、.62 2,000.13 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润 0.48 0.13 注:以上财务数据经发行人会计师审计。18、雪王星际、雪王星际 公司名称 雪王星际科技有限公司 注册地址及主要经营地 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-1071 号 成立日期 2022-03-14 法定代表人 潘国飞 注册资本 5,000 万元 实收资本 500 万元 经营范围 许可项目:食品互联网销售;广告发布;货物进出口;技术进出口;饮料生产;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;食品小作坊经营;餐饮服务;住宅室内装饰装修;道路货物运输(不含危险货物);国际

    232、道路货物运输;水路普通货物运输;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:招股说明书(申报稿)1-1-91 大数据服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;智能机器人的研发;工业互联网数据服务;人工智能行业应用系统集成服务;计算机系统服务;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);专业设计服务;数字内容制作服务(不含出版发行);广告设计、代理;广告制作;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;包装服务;食用农产品批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);新鲜水果批发;办公用品销售;日用百货销售;日用杂品销售;玩具、动

    233、漫及游艺用品销售;五金产品批发;户外用品销售;文具用品批发;化妆品批发;互联网数据服务;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91460000MA7L2DT34R 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 采购、销售公司加盟门店及直营门店运营所需的食材、包装材料、机器设备等。雪王星际最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产-净资产-项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-注:以上财务数据经发行人会计师审计。19、蜜雪管理、蜜雪管理 公司名称 蜜

    234、雪国际企业管理有限公司 注册地址及主要经营地 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-897 号 成立日期 2021-11-03 法定代表人 孙建涛 注册资本 6,000 万元 实收资本 6,000 万元 经营范围 一般项目:企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;会议及展览服务;酒店管理;食品销售(仅销售预包装食品);非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91460106MAA94UFE7N 股权结构 公司持有其 100%的股权 主营业务 投资管理。招股说明书(申报稿)1-1-92 蜜雪

    235、管理最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 1,400.80-净资产 1,399.61 -项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-100.39-注:以上财务数据经发行人会计师审计。(二)(二)直接直接控股子公司控股子公司 1、雪王柠檬、雪王柠檬 公司名称 四川雪王柠檬有限公司 注册地址及主要经营地 四川省资阳市安岳县龙台镇中坝村四组 成立日期 2020-09-22 法定代表人 吴飞翔 注册资本 4,000 万元 实收资本 4,000 万元 经营范围 种植、收购、初加工、销售(互联网零售):水果,蔬菜;

    236、仓储服务;农、林、牧、渔业技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码 91512021MA69M6LQ93 股权结构 公司持有其 92.5%的股权,李金成持有其 7.5%的股权 主营业务 柠檬等农产品的采购、初加工及销售等。雪王柠檬最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 4,333.41 4,935.06 净资产 3,796.75 3,893.42 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-96.67 526.17 注:以上财务数据经发行人会计师审计。招股说明

    237、书(申报稿)1-1-93 2、爱、爱彼家彼家 公司名称 河南爱彼家餐饮管理有限公司 注册地址及主要经营地 河南省郑州市金水区北三环 73 号 17 楼 17009、17010 室 成立日期 2017-06-20 法定代表人 李增辉 注册资本 2,800 万元 实收资本 1,400 万元 经营范围 一般项目:餐饮管理;机械设备销售;农副产品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;箱包销售;日用百货销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开

    238、展经营活动)许可项目:餐饮服务;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(销售预包装食品);第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)统一社会信用代码 91410105MA4446FX1N 股权结构 公司持有其 85.71%的股权,李增辉持有其 14.29%股权 主营业务 经营冰淇淋连锁品牌“极拉图”。爱彼家最近一年及一期的主要财务数据如下(合并口径):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 805.08 694.73 净资产 355.10 272.29 项目项目 2

    239、022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-117.18 -153.00 注:以上财务数据经发行人会计师审计。(三)(三)间接控间接控股子股子公司公司 1、河南蜜雪之子公司、河南蜜雪之子公司 截至报告期末,河南蜜雪拥有 6 家全资子公司,均从事蜜雪冰城品牌直营门店的运营管理。其中,广州蜜雪、四川蜜雪、杭州蜜雪与苏州畅饮也直接运营蜜雪品牌的直营门店。截至招股说明书签署日,河南蜜雪下属 6 家子公司的具体情况如下:招股说明书(申报稿)1-1-94(1)湖北蜜雪 公司名称 湖北蜜雪冰城餐饮管理有限公司 注册地址及主要经营地 武汉东湖新技术开发区光谷街 3 号世界城光谷步行街 1 栋 A0

    240、 单元 1层 011 号 成立日期 2017-12-12 法定代表人 韩舒亚 注册资本 701 万元 实收资本 701 万元 经营范围 餐饮服务(仅限分支机构经营);餐饮管理;初级农产品、制冷设备、家用电器、服装、日用百货、计算机软硬件、机械设备的批发兼零售;食品加工技术开发、技术转让;机械设备租赁;企业管理咨询;企业营销策划;展览展示服务(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动);食品销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营,经营范围、经营期限与许可证核定的一致)。统一社会信用代码 91420103MA4KX9Y2XU 股权结构 河南蜜雪持有其 100%的股权 主营

    241、业务 从事蜜雪冰城品牌直营门店的运营管理。(2)上海蜜雪 公司名称 上海蜜雪冰城餐饮管理有限公司 注册地址及主要经营地 上海市徐汇区石龙路 345 弄 28 号 1 幢 109 室 成立日期 2018-01-30 法定代表人 付俊冲 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 经营范围 一般项目:餐饮管理;企业形象策划;企业管理营销策划;以下限分支机构经营:餐饮服务,食品经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91310104MA1FRBYW8U 股权结构 河南蜜雪持有其 100%的股权 主营业务 从事蜜雪冰城品牌直营门店的运营管理。(3)广州蜜雪

    242、 公司名称 广州蜜雪冰城餐饮管理有限公司 注册地址及主要经营地 广州市白云区云城街机场路 1286 号 101 铺 招股说明书(申报稿)1-1-95 成立日期 2018-03-05 法定代表人 付俊冲 注册资本 300 万元 实收资本 175 万元 经营范围 餐饮管理;企业管理咨询;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);玩具销售;餐饮服务;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(销售预包装食品)统一社会信用代码 91440101MA5AQF8GXC 股权结构 河南蜜雪持有其 100%的股权 主营业务 从事蜜雪冰城品牌直营门店的运营管理。(4)四川蜜雪 公司名称 四川蜜雪冰城餐饮管理有

    243、限公司 注册地址及主要经营地 四川省成都市锦江区春熙路西段 39 号附 3 号 成立日期 2018-03-27 法定代表人 邓东磊 注册资本 1,200 万元 实收资本 1,200 万元 经营范围 许可项目:餐饮服务(不产生油烟、异味、废气);食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理;计算机软硬件及辅助设备批发;新鲜水果批发;日用品批发;未经加工的坚果、干果销售;新鲜水果零售;日用家电零售;文具用品零售;计算机软硬

    244、件及辅助设备零售;食用农产品零售;厨具卫具及日用杂品零售;茶具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;包装专用设备销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用品销售;农副食品加工专用设备销售;家用电器销售;计算器设备销售;二手日用百货销售;农副产品销售;制冷、空调设备销售;市场营销策划;会议及展览服务;机械设备租赁;外卖递送服务;服装服饰批发;服装服饰零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。统一社会信用代码 91510104MA6CC56R72 股权结构 河南蜜雪持有其 100%的股权 主营业务 从事蜜雪冰城品牌直营门店的运营管理。招股说明书(申报稿)1-1-96(

    245、5)杭州蜜雪 公司名称 杭州蜜雪冰城餐饮管理有限公司 注册地址及主要经营地 浙江省杭州市拱墅区万达商业中心 1 幢 132 室 成立日期 2018-04-09 法定代表人 付俊冲 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 经营范围 餐饮管理;餐饮服务;食品、初级食用农产品(除药品)、制冷设备、家用电器、服装、日用百货、计算机软硬件、机械设备的批发、零售;食品加工技术的技术开发、成果转让;机械设备租赁;企业管理咨询;企业营销策划;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码 91330105MA2B1X524H 股权结构 河南蜜雪持有其 100%的股权

    246、 主营业务 从事蜜雪冰城品牌直营门店的运营管理。(6)苏州畅饮 公司名称 苏州畅饮青春餐饮管理有限公司 注册地址及主要经营地 苏州市碧凤坊 23-25 号一楼 成立日期 2018-04-17 法定代表人 付俊冲 注册资本 700 万元 实收资本 700 万元 经营范围 许可项目:餐饮服务;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:日用品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);外卖递送服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91320508MA1WD4C

    247、P0C 股权结构 河南蜜雪持有其 100%的股权 主营业务 从事蜜雪冰城品牌直营门店的运营管理。公司已在本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司及分公司情况”之“(一)全资子公司”之“3、河南蜜雪”披露了河南蜜雪最近一年及一期合并口径的主要财务数据,上述财务数据经发行人会计师审计。招股说明书(申报稿)1-1-97 2、两岸香港之子公司、两岸香港之子公司(1)越南雪王 公司名称 SNOW KING GLOBAL COMPANY LIMITED 注册地址及主要经营地 B5 Low-rise Residential Area,Mixed-use Project PANDORA,53

    248、,Trieu Khuc Street,Thanh Xuan Nam Ward,Thanh Xuan District,Hanoi,Vietnam 成立日期 2020-02-07 法定代表人 吴勇 注册资本 13,110,000,000 越南盾(等值于 570,000 美元)实收资本 13,110,000,000 越南盾(等值于 570,000 美元)企业注册号 0109081952 股权结构 两岸香港持有其 100%股权 主营业务 在越南开展蜜雪冰城品牌的特许经营业务及向越南区域的加盟商销售门店所需食材、包装材料及设备设施。公司于 2021 年 3 月 8 日取得河南省发展和改革委员会出具的豫

    249、发改外资备202111 号境外投资项目备案通知书,并于 2021 年 3 月 25 日取得河南省商务厅核发的境外投资证第 N4100202100017 号企业境外投资证书。(2)印尼智晟 公司名称 PT ZHISHENG PACIFIC TRADING 注册地址及主要经营地 Jalan Surya Sumantri No.72 B,Sukawarna Sub-District,Sukajadi District,Bandung,West Java 成立日期 2018-09-10 董事 王涛 注册资本 10,001,000,000 印尼盾1 实收资本 10,001,000,000 印尼盾 商业识

    250、别号 9120400420291 股权结构 两岸香港持有其 51%股权,周口德慧悦通企业管理咨询有限公司持有其 49%股权 主营业务 在印尼开展蜜雪冰城品牌的特许经营业务及向印尼区域的加盟商销售门店所需食材、包装材料及设备设施。公司于 2021 年 7 月 1 日取得河南省发展和改革委员会出具的豫发改外资备202121 号境外投资项目备案通知书,并于 2021 年 6 月 17 日取得郑州市商务局核发的境外投资证第 N4100202100035 号企业境外投资证书。1 两岸香港以美元向印尼智晟出资,按出资时美元兑印尼盾的汇率,1 美元约折合 14,540 印尼盾。招股说明书(申报稿)1-1-9

    251、8(3)雪王国际 公司名称 雪王国际贸易有限公司 注册地址及主要经营地 成都市青白江区同济大道 739 号 1 栋 504 号 成立日期 2021-06-18 法定代表人 孙建涛 注册资本 5,050 万元 实收资本 0 元 经营范围 许可项目:货物进出口;技术进出口;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)统一社会信用代码 91510113MAACL46MXJ 股权结构 两岸香港持股 99.01%、蜜雪冰城持股 0.99%主营业务 进口鲜果;出口食材、包装材料、机器设备等货物。公

    252、司已在本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司及分公司情况”之“(一)全资子公司”之“13、两岸香港”披露了两岸香港最近一年及一期合并口径的主要财务数据,上述财务数据经发行人会计师审计。3、大咖管理之子公司、大咖管理之子公司(1)海南大咖 公司名称 大咖创业投资(海南)有限公司 注册地址及主要经营地 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-551 成立日期 2021-08-27 法定代表人 王亚 注册资本 5,000 万元 实收资本 1,003.40 万元 经营范围 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法

    253、经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91460000MAA91814XL 股权结构 大咖管理持有其 100%的股权 主营业务 海南大咖尚未实际经营相关业务。招股说明书(申报稿)1-1-99(2)广西大咖 公司名称 大咖国际食品(广西)有限公司 注册地址及主要经营地 广西壮族自治区崇左市扶绥县新宁镇空港大道 46 号广西青年创业创新基地 2 栋 108 室 成立日期 2021-09-14 法定代表人 郑双双 注册资本 5,000 万元 实收资本 3,582.40 万元 经营范围 许可项目:食品生产;食品销售;食品添加剂生产;食品互联网销售;食品经营(销售散装食品);保健食品生产;餐

    254、饮服务;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);食品进出口;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;未经加工的坚果、干果销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91451421MA7AJNDLXC 股权结构 大咖管理持有其 100%的股权 主营业务 广西大咖尚未实际经营相关业务。(3)安徽大咖 公司名称 大咖国际食品(安徽)有限公司 曾用名 安徽鲜一点食品科技有限公司 注册地址及主要经营地 安徽省滁

    255、州市苏州北路 357 号 成立日期 2021-12-29 法定代表人 邱勇 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 经营范围 许可项目:食品生产;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91341100MA8NK32D9L 股权结构 大咖管理持有其 100%的股权 主营业务 草莓等农产品的采购、初加工及销售等。招股说明书(申报稿)1-1-100(4)大咖制造 公司名称 大咖国际设备制造(河南)有限公司

    256、注册地址及主要经营地 温县产业集聚区纬二路与未来路交叉口向东 500 米路南 成立日期 2022-03-21 法定代表人 张涛 注册资本 1,000 万元 实收资本 550 万元 经营范围 许可项目:电热食品加工设备生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电热食品加工设备销售;包装专用设备制造;包装专用设备销售;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;家用电器制造;家用电器销售;电子产品销售;电子元器件制造;机械零件、零部件销售;日用电器修理;通用设备修理;其他电子器件制造;电子元器件零售;机械设备租赁;机械设备销售;

    257、食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91410825MA9KY1PD5X 股权结构 大咖管理持有其 100%的股权 主营业务 生产、销售加盟门店及直营门店运营过程中所需的开水器等设备。(5)大咖云集 公司名称 温县大咖云集商贸有限公司 注册地址及主要经营地 河南省焦作市温县产业集聚区纬二路南侧大咖国际食品有限公司院内 成立日期 2022-01-12 法定代表人 陈鹏飞 注册资

    258、本 100 万元 实收资本 21.11 万元 经营范围 一般项目:食品互联网销售(仅销售预包装食品);服装服饰批发;服装服饰零售;箱包销售;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;文具用品批发;文具用品零售;办公设备销售;办公用品销售;机械设备销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统销售;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;鞋帽批发;鞋帽零售;玩具、动漫及游

    259、艺用品销售;玩具销售;音响设备 招股说明书(申报稿)1-1-101 销售;显示器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码 91410825MA9KNYYT3G 股权结构 大咖管理持有其 100%的股权 主营业务 通过电商平台销售现制饮品的主要食材。公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司及分公司情况”之“(一)全资子公司”之“16、大咖管理”披露了大咖管理最近一年及一期合并口径的主要财务数据,上述财务数据经发行人会计师审计。4、幸运咖之子公司、幸运咖之子公司(1)海南幸运咖 公司名称 海南幸运咖商贸有限公司 注册地址及主要经营地

    260、海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-1045 成立日期 2022-02-10 法定代表人 邱腾宇 注册资本 1,000 万元 实收资本 500 万元 经营范围 许可项目:食品销售;食品互联网销售;餐饮服务;食品进出口;货物进出口;技术进出口;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);日用百货销售;农副产品销售;初级农产品收购;食用农产品批发;食用农产品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);

    261、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);机械设备销售;家用电器销售;服装服饰批发;服装服饰零售;箱包销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品研发;文具用品零售;文具用品批发;办公设备销售;办公用品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;家用电器零配件销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统销售;计算机系统服务;鞋帽批发;鞋帽零售;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;音响设备销售;显示器件销售(除许可业务外,可自

    262、主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码 91460000MA7GK6HG9A 股权结构 幸运咖持有其 100%的股权 主营业务 采购、销售公司加盟门店运营所需的食材、包装材料、机器设备等。招股说明书(申报稿)1-1-102 公司已在本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司及分公司情况”之“(一)全资子公司”之“12、幸运咖”披露了幸运咖最近一年及一期合并口径的主要财务数据,上述财务数据经发行人会计师审计。(四)参股子公司(四)参股子公司 公司持有雪王国际 0.99%的股权,具体情况详见本节之“七、发行人子公司及分公司情况”之“(三)间接控股子公司”之“2、两岸

    263、香港之子公司”之“(3)雪王国际”相关内容。(五)分公司(五)分公司 1、发行人设立的分公司、发行人设立的分公司 序号序号 分分公司名称公司名称 成立时间成立时间 主营业务主营业务 所属所属 公司公司 1 蜜雪冰城股份有限公司成都分公司 2016-09-23 主要负责西南区域的加盟咨询、特许经营合同签订、门店后期管理、店面运营策划等业务。蜜雪 冰城 2、发行人、发行人直接控股直接控股子公司设立的分公司子公司设立的分公司 序号序号 分分公司名称公司名称 成立时间成立时间 主营业务主营业务 所属所属 公司公司 1 上岛供应链新疆分公司 2020-04-20 运营上岛供应链设于新疆的仓储中心。上岛

    264、供应链 2 上岛供应链东北分公司 2020-03-24 运营上岛供应链设于沈阳的仓储中心。3 上岛供应链北京分公司 2021-10-26 运营上岛供应链设于北京的仓储中心。4 上岛供应链郑州分公司 2022-01-30 尚未实际开展业务。5 海南鲜易达供应链有限公司长沙分公司 2021-05-19 运营海南鲜易达设于长沙的仓储中心。鲜易达 6 海南鲜易达供应链有限公司济南分公司 2021-04-20 运营海南鲜易达设于济南的仓储中心。7 海南鲜易达供应链有限公司无锡分公司 2021-11-19 运营海南鲜易达设于无锡的仓储中心。8 河南蜜雪冰城饮品有限公司北大店分公司 2018-02-28 河

    265、南蜜雪通过设立分公司的形式运营河南区域的“蜜雪冰城”品牌直营门店,直营门店主要销售现制饮品、冰淇淋等。河南 蜜雪 9 河南蜜雪冰城饮品有限公司健康路店 2018-03-27 10 河南蜜雪冰城饮品有限公司郑州分公司 2018-04-20 招股说明书(申报稿)1-1-103 序号序号 分分公司名称公司名称 成立时间成立时间 主营业务主营业务 所属所属 公司公司 11 河南蜜雪冰城饮品有限公司东站分公司 2018-04-25 12 河南蜜雪冰城饮品有限公司瀚海北金分公司 2018-05-09 13 河南蜜雪冰城饮品有限公司家乐福分公司 2018-05-30 14 河南蜜雪冰城饮品有限公司无限城分公

    266、司 2018-06-14 15 河南蜜雪冰城饮品有限公司东风路分公司 2018-06-25 16 河南蜜雪冰城饮品有限公司德化街分公司 2019-07-30 17 河南蜜雪冰城饮品有限公司财经政法大学新校区第一商业街分公司 2019-07-31 18 河南蜜雪冰城饮品有限公司无限城第二分公司 2019-08-14 19 河南蜜雪冰城饮品有限公司德化新街第三分公司 2019-08-19 20 河南蜜雪冰城饮品有限公司蓝堡湾分公司 2020-10-26 21 河南蜜雪冰城饮品有限公司西安第一分公司 2021-11-03 22 河南爱彼家餐饮管理有限公司二七万达分公司 2018-05-23 爱彼家通

    267、过设立分公司的形式运营“极拉图”品牌直营门店,直营门店主要销售现制冰淇淋等。爱彼家 23 河南爱彼家餐饮管理有限公司大卫城分公司 2020-09-30 24 河南爱彼家餐饮管理有限公司二七路分公司 2021-10-28 25 河南幸运咖餐饮管理有限公司雪松路分公司 2017-11-22 幸运咖通过设立分公司的形式运营“幸运咖”品牌直营门店,直营门店主要销售现磨咖啡等。幸运咖 26 河南幸运咖餐饮管理有限公司东风路分公司 2020-08-07 27 河南幸运咖餐饮管理有限公司中原万达分公司 2021-04-16 28 河南幸运咖餐饮管理有限公司金城时代广场分公司 2021-01-14 29 河南

    268、幸运咖餐饮管理有限公司健康路分公司 2021-09-22 30 河南幸运咖餐饮管理有限公司建业凯旋分公司 2021-09-28 31 河南幸运咖餐饮管理有限公司贵人街分公司 2022-03-14 32 大咖国际食品有限公司温县分公司 2022-03-23 主要销售现制饮品。大咖食品 注:河南蜜雪冰城饮品有限公司东站分公司已于 2022 年 4 月 26 日完成工商注销。招股说明书(申报稿)1-1-104 3、发行人、发行人间接控股子间接控股子公司设立的分公司公司设立的分公司 序号序号 分分公司名称公司名称 成立时间成立时间 主营业务主营业务 所属所属 公司公司 1 湖北蜜雪冰城餐饮管理有限公司

    269、一店 2018-04-02 湖北蜜雪通过设立分公司的形式运营湖北区域的“蜜雪冰城”品牌直营门店,直营门店主要销售现制饮品、冰淇淋等。湖北 蜜雪 2 湖北蜜雪冰城餐饮管理有限公司火星美食城店 2018-08-07 3 上海蜜雪冰城餐饮管理有限公司东门大街分公司 2018-04-28 上海蜜雪通过设立分公司的形式运营上海区域的“蜜雪冰城”品牌直营门店,直营门店主要销售现制饮品、冰淇淋等。上海 蜜雪 4 上海蜜雪冰城餐饮管理有限公司川沙分公司 2018-05-22 5 广州蜜雪冰城餐饮管理有限公司佛山顺德容桂天佑城分公司 2018-07-27 广州蜜雪通过设立分公司的形式运营广东区域的“蜜雪冰城”品

    270、牌直营门店,直营门店主要销售现制饮品、冰淇淋等。广州 蜜雪 6 广州蜜雪冰城餐饮管理有限公司维多利分公司 2020-01-21 7 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司蜀汉路店 2018-08-21 四川蜜雪通过设立分公司的形式运营四川区域的“蜜雪冰城”品牌直营门店,直营门店主要销售现制饮品、冰淇淋等。四川 蜜雪 8 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司正科店 2019-01-14 9 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司金牛分店 2019-07-10 10 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司肖家河店 2020-05-09 11 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司肖家河正街店 2021-06-09 12 四川蜜雪冰城餐饮管理有限

    271、公司青羊分店 2021-03-29 13 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司大丰店 2021-03-15 14 四川蜜雪冰城餐饮管理有限公司复城国际店 2021-09-14 15 苏州畅饮青春餐饮管理有限公司大光明分公司 2018-05-26 苏州畅饮通过设立分公司的形式运营苏州区域的“蜜雪冰城”品牌直营门店,直营门店主要销售现制饮品、冰淇淋等。苏州 畅饮 16 苏州畅饮青春餐饮管理有限公司石路分公司 2018-07-17 17 苏州畅饮青春餐饮管理有限公司主街分公司 2018-08-12 招股说明书(申报稿)1-1-105 八、发起人、持有发行人八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际

    272、控以上股份的主要股东及实际控制人情况制人情况(一)发起人(一)发起人 1、自然人发起、自然人发起人人 公司有 6 名自然人发起人,均为中国国籍,无境外永久居留权,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 国籍国籍 是否拥有境外是否拥有境外永久居留权永久居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 1 张红超 中国 否 4102221976*郑州市金水区*2 张红甫 中国 否 4102221984*河南省通许县*3 时朋 中国 否 4102221987*河南省通许县*4 孙建涛 中国 否 4127271987*河南省淮阳县*5 罗静 中国 否 4102221973*郑州市中原区*6 蔡卫淼 中国 否 4102

    273、231988*河南省尉氏县*2、企业发起人、企业发起人 公司共有 3 名企业发起人,其中青春无畏、始于足下均为公司的员工持股平台,其合伙人均为公司及其子公司员工,万店投资为机构投资者,具体情况如下:(1)青春无畏 企业名称 郑州青春无畏企业管理合伙企业(有限合伙)成立时间 2020-05-21 营业期限 2020-05-21 至无固定期限 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 注册地址 郑州市金水区北三环 73 号瀚海北金商业中心 6010 室 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张红超 经营范围 企业管理咨询;信息技术咨询服务。招股说明书(申报稿)1-1-106 合

    274、伙人及出资情况 合伙人名称 出资额(万元)合伙人类型 任职 出资比例 张红超 360.00 普通合伙人 公司董事长 36.00%赵红果 50.00 有限合伙人 大咖食品总经理 5.00%熊飞 50.00 有限合伙人 鲜易达仓储物流中心仓储运营二区负责人 5.00%潘国飞 50.00 有限合伙人 雪王星际华南业务中心负责人 5.00%卢小飞 40.00 有限合伙人 蜜雪教育培训发展中心负责人 4.00%李亚静 40.00 有限合伙人 原公司人力资源中心负责人,现未来领袖调岗学习 4.00%奚沿河 40.00 有限合伙人 公司监事会主席、蜜雪事业群副总经理 4.00%贾慧 40.00 有限合伙人

    275、雪王国际泰国负责人 4.00%张向阳 30.00 有限合伙人 大咖食品基建部部长 3.00%孙晓莉 30.00 有限合伙人 大咖食品质量部部长 3.00%范军营 30.00 有限合伙人 大咖食品研发部部长 3.00%宋鹏飞 20.00 有限合伙人 公司研发中心主管 2.00%刘全金 20.00 有限合伙人 越南雪王总经理 2.00%闫亚辉 20.00 有限合伙人 宝岛商贸市场运营中心经营建设负责人 2.00%付俊冲 20.00 有限合伙人 河南蜜雪市场运营中心直营部负责人 2.00%郑双双 20.00 有限合伙人 大咖食品采购部部长 2.00%耿雨露 15.00 有限合伙人 原大咖食品行政后勤

    276、部部长,现未来领袖调岗学习 1.50%韩文超 15.00 有限合伙人 原公司市场中心招商运营分析组长,现未来领袖调岗学习 1.50%邱勇 15.00 有限合伙人 大咖食品工程设备部部长 1.50%晋瑞瑞 15.00 有限合伙人 公司研发中心应用二部负责人 1.50%杨小娟 15.00 有限合伙人 公司财务中心财经管理部负责人 1.50%招股说明书(申报稿)1-1-107 胡傲男 15.00 有限合伙人 宝岛商贸产品统筹部负责人 1.50%张双双 10.00 有限合伙人 宝岛商贸采购中心负责人 1.00%王国红 10.00 有限合伙人 公司招商运营中心加盟服务负责人 1.00%梁丽娜 10.00

    277、 有限合伙人 公司招商运营中心投资分析负责人 1.00%朱嘉萍 10.00 有限合伙人 大咖食品财务部部长 1.00%张涛 10.00 有限合伙人 大咖制造厂办厂长 1.00%青春无畏最近一年及一期的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 1,000.72 1,000.72 净资产 999.97 999.97 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-0.61 19.63(2)始于足下 企业名称 郑州始于足下企业管理合伙企业(有限合伙)成立时间 2020-05-21 营业期限 2020-05-21 至无

    278、固定期限 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 注册地址 郑州市金水区北三环 73 号瀚海北金商业中心 6007 室 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张红甫 经营范围 企业管理咨询;网络信息技术咨询服务。合伙人及出资情况 合伙人名称 出资额(万元)合伙人类型 任职 出资比例 张红甫 160.00 普通合伙人 公司董事、总经理 16.00%刘洋 400.00 有限合伙人 公司董事会秘书 40.00%刘文超 35.00 有限合伙人 公司人力资源中心负责人、蜜雪事业群副总经理 3.50%姜俊伟 30.00 有限合伙人 上岛供应链市场运营中心华中大区负责人 3.00%招股

    279、说明书(申报稿)1-1-108 赵晓阳 30.00 有限合伙人 上岛供应链市场运营中心负责人 3.00%张璐 30.00 有限合伙人 公司研发中心负责人 3.00%曹搏 25.00 有限合伙人 宝岛商贸数字化中心负责人 2.50%白砥 25.00 有限合伙人 公司公共关系部负责人 2.50%李星磊 25.00 有限合伙人 公司法务中心负责人 2.50%陈翊新 20.00 有限合伙人 公司证券事务代表 2.00%邓东磊 20.00 有限合伙人 壹滴水商贸市场部负责人 2.00%赵宁 15.00 有限合伙人 公司品牌中心负责人 1.50%陈泰 15.00 有限合伙人 印尼智晟总经理 1.50%王磊

    280、 15.00 有限合伙人 宝岛商贸仓储物流中心仓储运营三区负责人 1.50%景德杰 15.00 有限合伙人 鲜易达仓储物流中心仓储运营四区负责人 1.50%崔海静 10.00 有限合伙人 公司财务中心负责人 1.00%张瑜 10.00 有限合伙人 公司财务中心资金管理部负责人 1.00%陈新新 10.00 有限合伙人 公司人力资源中心薪酬与员工关系部负责人 1.00%张华蕊 10.00 有限合伙人 公司研发中心人力资源业务合作伙伴 1.00%于敏 10.00 有限合伙人 公司职工代表监事、人力资源中心招聘管理部负责人 1.00%张晶晶 10.00 有限合伙人 公司培训发展中心人才发展培训部负责

    281、人 1.00%邵真真 10.00 有限合伙人 滴水川石行政后勤部负责人 1.00%王伟龙 10.00 有限合伙人 原公司品牌中心营销策划经理,现未来领袖调岗学习 1.00%汪俊奇 10.00 有限合伙人 原宝岛商贸数字化中心运维主管,现未来领袖调岗学习 1.00%张梦阳 10.00 有限合伙人 蜜雪冰城成都分公司招商部负责人 1.00%黄弘历 10.00 有限合伙人 蜜雪冰城成都分公司财务部负责人 1.00%招股说明书(申报稿)1-1-109 邱腾宇 10.00 有限合伙人 幸运咖副总经理 1.00%王丹丹 10.00 有限合伙人 公司法务中心海外合规负责人 1.00%盛婷婷 10.00 有限

    282、合伙人 宝岛商贸采购中心采购部负责人 1.00%始于足下最近一年及一期的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 1,000.70 1,000.69 净资产 999.98 999.98 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 净利润-0.97 19.44(3)万店投资 企业名称 海南万店盈利投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2017-03-10 营业期限 2017-03-10 至 2067-03-09 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 注册地址 海南省海口市江东新区兴洋大道 118 号创客

    283、服务中心 HH-119 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陈志强 经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。合伙人及出资情况 合伙人名称 出资额(万元)合伙人类型 出资比例 陈志强 1,700.00 普通合伙人 85.00%张晓明 300.00 有限合伙人 15.00%万店投资最近一年及一期的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 总资产 2,075.80 2,094.54 净资产 2,000.64 2,000.58 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021

    284、 年度年度 净利润 0.06 93.96 招股说明书(申报稿)1-1-110(二)持有发行人(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日,持有公司 5%以上股份的股东分别为张红超、张红甫。上述股东均为公司发起人,其基本情况详见本节之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人”相关内容。(三)控股股东及实际控制人基本情况(三)控股股东及实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日,张红超为公司董事长,其直接持有公司153,997,224 股股份,占公司发行前总股本的 42.78%,并作为青春无畏的执行事务合伙人持有青春无

    285、畏 36%合伙份额;张红甫为公司董事、总经理,其直接持有公司 153,997,224 股股份,占公司发行前总股本的 42.78%,并作为始于足下的执行事务合伙人持有始于足下 16.00%合伙份额;张红超与张红甫系兄弟关系,且二人在公司股东大会决策过程中、推选董事及监事人选过程中均能产生重大影响。为进一步巩固对公司的共同控制,张红超与张红甫于 2022 年 9 月 6 日签署了张红超与张红甫之一致行动协议(以下简称“一致行动协议”),确认自 2019 年 1 月 1 日至一致行动协议签署日,在公司股东(大)会、董事会等场合行使权利时,双方均尽量协商一致,在确实无法达成一致意见时,均以张红超的意见

    286、为准,即双方在公司股东(大)会、董事会等场合行使权利时实际均保持一致行动。并约定自一致行动协议生效之日起至公司股票发行上市之日起满 60 个月之日止,双方在公司股东大会、董事会等场合行使权利时,须事先协商并形成一致意见,作出相同的意思表示,实施一致行动。如双方无法达成一致意见时,双方应尽量协商一致,否则以张红超的意见为准。张红超、张红甫为公司的控股股东及实际控制人,公司的控制权最近三年内未发生变更,公司的实际控制人最近三年内亦未发生变更。张红超和张红甫的简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简 招股说明书(申报稿)1

    287、-1-111 介”相关内容。(四)控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况(四)控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况 张红超和张红甫为公司的控股股东及实际控制人,截至本招股说明书签署日,张红超和张红甫控制的其他企业基本情况如下:1、超越不凡、超越不凡 公司名称 河南超越不凡企业管理咨询合伙企业(有限合伙)注册地址 河南省郑州市金水区北三环南,文化路东瀚海北金商业中心A 座 6011 室 成立日期 2019-10-25 执行事务合伙人 张红超 注册资本 100 万元 实收资本 0 万元 经营范围 企业管理咨询;商务信息咨询;商业运营管理。统一社会信用代码 91410100MA47KY

    288、LB61 出资情况 张红超、张红甫各持有 50%的财产份额 截至本招股说明书签署日,超越不凡未实际开展经营业务。2、青春无畏、青春无畏 详见本节之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人”相关内容。3、始于足下、始于足下 详见本节之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人”相关内容。(五)控股股东及实际控制人直接(五)控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份或间接持有发行人的股份质押或其质押或其他有争议的情况他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东及实际控制人张红超和张红甫直接和间接持有的公司

    289、股份不存在质押或其他权利限制或有争议的情形。招股说明书(申报稿)1-1-112 九、发行人股本情况九、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况(一)本次发行前后股本情况 本次发行前,公司总股本为 36,000 万股,本次向社会公众公开发行不超过4,001 万股,不低于发行后总股本的 10%。本次发行完成后,公司的股本总额为40,001 万股。公司本次公开发行前后的股本结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例 1 张红超 153,997,224 42.78%153

    290、,997,224 38.50%2 张红甫 153,997,224 42.78%153,997,224 38.50%3 龙珠美城 14,400,001 4.00%14,400,001 3.60%4 高瓴蕴祺 14,400,001 4.00%14,400,001 3.60%5 天津磐雪 7,199,999 2.00%7,199,999 1.80%6 万店投资 3,239,975 0.90%3,239,975 0.81%7 时朋 3,175,201 0.88%3,175,201 0.79%8 孙建涛 3,175,201 0.88%3,175,201 0.79%9 罗静 2,540,160 0.71%

    291、2,540,160 0.64%10 青春无畏 1,619,987 0.45%1,619,987 0.40%11 始于足下 1,619,987 0.45%1,619,987 0.40%12 蔡卫淼 635,040 0.18%635,040 0.16%13 A 股公众股东-40,010,000 10.00%合计合计 360,000,000 100.00%400,010,000 100.00%(二)本次发行前公司前十名股东(二)本次发行前公司前十名股东 截至本招股说明书签署日,公司前十名股东情况如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 1 张红超 1

    292、53,997,224 42.78%2 张红甫 153,997,224 42.78%3 龙珠美城 14,400,001 4.00%4 高瓴蕴祺 14,400,001 4.00%5 天津磐雪 7,199,999 2.00%招股说明书(申报稿)1-1-113 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 6 万店投资 3,239,975 0.90%7 时朋 3,175,201 0.88%8 孙建涛 3,175,201 0.88%9 罗静 2,540,160 0.71%10 青春无畏 1,619,987 0.45%11 始于足下 1,619,987 0.45%(

    293、三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 1 张红超 153,997,224 42.78%蜜雪冰城董事长、大咖食品执行董事 2 张红甫 153,997,224 42.78%蜜雪冰城董事兼总经理、幸运咖监事、雪王投资执行董事 3 时朋 3,175,201 0.88%上岛供应链执行董事、宝岛商贸执行董事兼总经理、爱彼家执行董事 4 孙建涛 3,175,201 0.88%蜜雪冰城成都分公司负责人、四川蜜雪总经理、壹滴水商贸总经理、滴水川石执行董事兼

    294、总经理、蜜雪管理执行董事兼总经理、雪王国际执行董事兼总经理 5 罗静 2,540,160 0.71%蜜雪冰城董事、副总经理兼财务总监 6 蔡卫淼 635,040 0.18%蜜雪冰城监事、蜜雪冰城仓储物流中心负责人、河南蜜雪执行董事兼总经理、雪王柠檬执行董事、重庆雪王执行董事、鲜易达监事(四)发行人国有股份或外资股份的情况(四)发行人国有股份或外资股份的情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份及外资股份。(五)股东中战略投资者情况(五)股东中战略投资者情况 截至本招股说明书签署日,公司股东中无战略投资者。(六)本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例(六)本次发行前各股东的关联关系

    295、及关联股东的持股比例 截至本招股说明书签署日,公司股东间的关联关系情况如下:张红超与张红甫为兄弟关系;罗静的母亲与张红超、张红甫两兄弟的祖母为姐妹关系;时朋的母亲与张红超、张红甫两兄弟的母亲为姐妹关系;张红超担任青春无畏的执行事务合伙人、张红甫担任始于足下的执行事务合伙人。招股说明书(申报稿)1-1-114 除上述关联关系之外,公司股东之间不存在其他关联关系。本次发行前,上述存在关联关系的股东对公司的持股比例如下:序号序号 股东股东 持股数量(持股数量(股)股)持股比例持股比例 1 张红超 153,997,224 42.78%2 张红甫 153,997,224 42.78%3 时朋 3,175

    296、,201 0.88%4 罗静 2,540,160 0.71%5 青春无畏 1,619,987 0.45%6 始于足下 1,619,987 0.45%(七)本次发行后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份(七)本次发行后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”相关内容。(八)发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、(八)发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托委托持股或股东数量超过二百人等有关情况持股或股东数量超过二百人等有关情况 自公司设立以来,公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人等情况

    297、。公司历史上曾存在委托持股情况,该委托持股行为的形成及其解除情况详见本节之“三、发行人的历史沿革及股本演变情况”相关内容。十、发行人员工及社会保障情十、发行人员工及社会保障情况况(一)员工及变化情况(一)员工及变化情况 报告期各期末,公司在册员工(含子公司员工)人数变化情况如下:年度年度 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 员工人数(人)3,829 3,621 2,235 1,498 招股说明书(申报稿)1-1-115(二)员工分布情况(二)员工分布情况 截至 2022 年 3 月 31 日,公司员工总数为 3,829 人;员工按专业结构、受教

    298、育程度及年龄的分布如下:1、员工专业结构、员工专业结构 员工的专业结构如下表所示:专业专业 员工人数员工人数(人)(人)占员工总数比例占员工总数比例 生产人员 1,356 35.41%管理人员 862 22.51%销售人员 1,543 40.30%研发人员 68 1.78%合计合计 3,829 100.00%2、员工、员工受教育程度受教育程度 员工的受教育程度如下表所示:学历学历 员工人数员工人数(人)(人)占员工总数比例占员工总数比例 本科及以上 1,096 28.62%大专 1,531 39.98%大专以下 1,202 31.39%合计合计 3,829 100.00%3、员工年龄分布、员工

    299、年龄分布 员工的年龄分布如下表所示:年龄年龄 员工人数员工人数(人人)占员工总数比例占员工总数比例 25 岁及以下 1,332 34.79%26 岁-35 岁 2,218 57.93%36 岁-50 岁 266 6.95%50 岁及以上 13 0.34%合计合计 3,829 100.00%招股说明书(申报稿)1-1-116(三)发行人(三)发行人社会保险和住房公积金执行社会保险和住房公积金执行情况情况 公司根据中华人民共和国劳动法以及中华人民共和国劳动合同法等法律法规,为员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金,具体标准参照公司及其子公司所在地的劳动和社会保障部门、

    300、住房公积金管理部门的相关规定执行。1、报告期内,、报告期内,公司员工总数和公司员工总数和社会保险、住房公积金社会保险、住房公积金缴纳情况缴纳情况 单位:人 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 员工员工 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 员工员工 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 员工员工 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 员工员工 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 养老保险 3,829 3,625 3,621 3,498 2,235 1,952 1,498 1,211 医疗及生育保险 3,450 3,368 1,870 1,191 工伤保险 3,76

    301、4 3,581 2,081 1,369 失业保险 3,624 3,498 1,962 1,210 住房公积金 3,527 3,457 1,871 119 报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。公司缴纳社会保险和住房公积金的人数与员工人数存在差异的主要原因如下:(1)根据公司原执行的内部社会保险缴纳规定,员工因不同岗位性质需满足一定入职时间后才可以缴纳社会保险,导致公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险的情形,公司已积极开展整改并规范了社会保险的缴纳。(2)报告期初,公司及部分子公司未开设住房公积金账户,导致公司2019 年未为员工缴纳住房公积金;根据公司原执行的内部住

    302、房公积金缴纳规定,员工因不同岗位性质需满足一定入职时间后才可以缴纳住房公积金,导致公司报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形,公司已积极开展整改并规范了住房公积金的缴纳。(3)部分员工向公司申请不缴纳社会保险或住房公积金;部分员工尚未从原单位办理社会保险或住房公积金转移手续。(4)部分员工为退休返聘人员无需缴纳社会保险或住房公积金;部分员工为境外子公司员工,不涉及缴纳境内社会保险或住房公积金。招股说明书(申报稿)1-1-117 2、报告期内,公司委托第三方为部分员工缴纳社会保、报告期内,公司委托第三方为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情险和住房公积金的情况况 由于公司员工工作地域分布较

    303、广,公司在部分地区未设立分公司或子公司,因此报告期内公司存在通过第三方人事代理机构为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,相关社会保险和住房公积金费用由公司实际承担。报告期内,公司委托第三方缴纳社会保险或住房公积金的具体人数如下:单位:人 项目项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 养老保险 125 136 129 89 医疗及生育保险 125 136 129 89 工伤保险 125 136 129 89 失业保险 125 136 129 89 住房公积金 79 91 110 65 3、社社会会保险和住房公积金合法合规证明保险和住房公积金合

    304、法合规证明(1)社会保险 根据公司及子公司所在地劳动和社会保障部门于 2022 年 4 月 30 日至 2022年 6 月 22 日期间出具的证明,公司及子公司报告期内未因上述情形受到重大行政处罚。(2)住房公积金 根据公司及子公司所在地住房公积金管理部门于 2022 年 5 月 17 日至 2022年 5 月 30 日期间出具的证明,公司及子公司报告期内未因上述情形受到重大行政处罚。4、公司控股股东及实际控制人出具的承诺公司控股股东及实际控制人出具的承诺 针对报告期内,公司及其子公司存在未为部分人员缴纳社会保险和住房公积金的情形,公司控股股东及实际控制人张红超和张红甫已出具书面承诺:“督促公

    305、司及其分、子公司依法为员工缴纳社会保险、住房公积金。若公司或其分、子公司将来因任何员工或被任何政府主管部门要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金或因此受到任何行政处罚及损失,则本人同 招股说明书(申报稿)1-1-118 意自前述损失发生之日起 90 日内赔偿公司及其分、子公司受到的前述损失。”针对报告期内,公司委托第三方为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,公司控股股东及实际控制人张红超和张红甫已出具书面承诺:“若因公司及其分、子公司通过第三方人事代理机构为员工代缴社会保险及住房公积金,导致公司或其分、子公司受到有关部门处罚或被他人追索等损失的,则本人同意自前述损失发生之日起

    306、 90 日内赔偿公司及其分、子公司受到的前述损失。”十一、十一、发行人员工持股平台情况发行人员工持股平台情况 青春无畏、始于足下为公司员工持股平台,详见本节之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人”相关内容。根据青春无畏和始于足下的合伙协议及其补充协议,员工持股平台重要条款如下:(一)(一)持股平台管理模式及决策程序持股平台管理模式及决策程序 全体合伙人一致同意委托普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人,对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产

    307、生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务,不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。(二二)持股平台持股份额发生变化的情形及其处理方式持股平台持股份额发生变化的情形及其处理方式 1、除补充协议另有约定外,有限合伙人不得将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人以外的第三方,未经执行事务合伙人同意,有限合伙人之间也不得进行上述财产份额的转让。招股说明书(申报稿)1-1-119 2、自补充

    308、协议签署之日起至公司上市(指公司股票在证券交易所挂牌交易,下同)之日起一年内发生以下情形之一,导致有限合伙人与公司或其控股子公司的劳动合同终止或解除的,有限合伙人应当在劳动合同终止或解除之日起 15 日内将其持有的合伙企业财产份额一次性全部转让给执行事务合伙人或其指定方,转让价格为有限合伙人取得该部分财产份额所支付的对价。(1)因有限合伙人存在蜜雪冰城基本法(2019 年 12 月)第二十三条“干部黄线”(包括其后续修订)所规定的情形,导致公司或其控股子公司解除与有限合伙人之间的劳动合同的;(2)有限合伙人违反其与公司或其控股子公司签订的劳动合同;(3)有限合伙人采用任何形式自行或为他人从事或

    309、经营与公司及其子公司相同、相近或相类似的业务;(4)有限合伙人违反补充协议约定或补充协议目的。3、自补充协议签署之日起至公司上市之日起一年内发生以下情形之一,导致有限合伙人与公司或其控股子公司的劳动合同终止或解除的,有限合伙人应当在劳动合同终止或解除之日起 15 日内将其持有的合伙企业财产份额一次性全部转让给执行事务合伙人或其指定方,转让价格为有限合伙人取得该部分财产份额所支付的对价减去有限合伙人持有该部分财产份额期间取得的现金分红收益。(1)因有限合伙人存在中华人民共和国劳动合同法第 39 条所规定的情形,导致公司或其控股子公司解除与有限合伙人之间的劳动合同的;(2)因有限合伙人存在蜜雪冰城

    310、基本法(2019 年 12 月)第二十九条“公司红线”(包括其后续修订)所规定的情形,导致公司或其控股子公司解除与有限合伙人之间的劳动合同的;(3)其他严重损害公司或其控股子公司利益的情形。4、除上述 2、3 所列情况外,自补充协议签署之日起至公司上市之日起一年内,如有限合伙人与公司或其控股子公司的劳动合同终止或解除(具体原因包括但不限于中华人民共和国劳动合同法第 36、37、38、40、44 条所规定 招股说明书(申报稿)1-1-120 的情形),有限合伙人应当在劳动合同终止或解除之日起 15 日内将其持有的合伙企业财产份额一次性全部转让给执行事务合伙人或其指定方,转让价格以该有限合伙人取得

    311、该部分合伙企业财产份额时支付的对价加同期人民银行活期存款利率计算的利息确定。5、如补充协议签署之日起至公司上市之日起一年内,有限合伙人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司或其控股子公司机密、失职或渎职等行为损害公司或其控股子公司利益或声誉而导致的职务变更的,有限合伙人应当自公司或其控股子公司调整其职务之日起 15 日内将其持有的合伙企业财产份额一次性全部转让给执行事务合伙人或其指定方,转让价格和方式依上述第 3 条的规定计算。(三三)持股平台有限合伙人实际持有的公司股份的变现持股平台有限合伙人实际持有的公司股份的变现 1、在合伙企业持有的公司股份限售期届满前,有限合伙人不得要求合伙企业卖出该等股

    312、份以变现。2、在合伙企业持有的公司股份限售期届满后,在遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会及交易所要求的前提下,合伙人如拟卖出其实际持有的公司股份,应提前向执行事务合伙人递交书面申请,明确拟卖出的股份数额、卖出价格区间、具体交易日、未达到理想卖出条件时的处理方式等内容;对于合伙人提出的该等变现要求,应经执行事务合伙人同意并履行合伙协议及补充协议相关程序,原则上执行事务合伙人不得拒绝。但是,必要时普通合伙人可以统一安排时间窗口统一卖出股份;另外,如果因为股份变现将导致合伙企业无法存续,则股份变现需要经过当时全体合伙人三分之二以上同意并经执行事务合伙人同意。3、在合伙企业持有的公司股

    313、份限售期届满后,担任公司董事、监事及高级管理人员的有限合伙人变现其通过合伙企业间接持有的公司股份时,须遵守相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关规定,否则执行事务合伙人对于该等变现要求不予执行。招股说明书(申报稿)1-1-121(四四)员工持股平台定价员工持股平台定价 合伙目的在于实施公司骨干人员对公司的持股计划,将合伙企业打造为公司骨干人员对公司的持股平台。基于合伙目的,合伙企业取得两岸有限股权的价格为 19.6 元/注册资本。(五)员工持股计划对公司经营状况、财务状(五)员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变况、控制权变化等方面的影响,以及上市后的化等方面的影响

    314、,以及上市后的行权安排行权安排 1、员工持股对公司经营状况的影响、员工持股对公司经营状况的影响 通过实施员工持股计划,充分调动了公司管理团队以及核心骨干员工的积极性和创造性,有利于公司中长期的经营与发展。2、员工持股对公司财务状况的影响、员工持股对公司财务状况的影响 报告期内,公司因员工持股计划确认的股份支付未对公司盈利能力造成重大影响。股份支付的会计处理情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(五)期间费用”之“2、管理费用”之“(3)股份支付”相关内容。3、员工持股对控制权变化的影响、员工持股对控制权变化的影响 截至本招股说明书签署日,公司控股股东及实际

    315、控制人为张红超、张红甫。本次员工持股计划实施前后,公司控制权未发生变化。4、上市后的行权安排、上市后的行权安排 截至本招股说明书签署日,公司上述员工持股计划已实施完毕,不涉及上市后行权安排。招股说明书(申报稿)1-1-122 十十二二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况做出的重要承诺及其履行情况(一)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺(一)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”相关内容。(二)发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理

    316、人(二)发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺员关于稳定股价的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于稳定公司股价的预案和承诺”相关内容。(三)发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事及(三)发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事及高级高级管理人员关于招股说明书的承诺管理人员关于招股说明书的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”相关内容。(四)持有发行人(四)持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意向和减持以上股份的股东关于持股意向和减持意向的承诺意向的承诺 详见本招股说明书“重大事项提

    317、示”之“五、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺”相关内容。(五)(五)关于对承诺履行约束措施的承诺关于对承诺履行约束措施的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、发行人、控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员关于对承诺履行约束措施的承诺”相关内容。招股说明书(申报稿)1-1-123(六)控股股东及实际控制人(六)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺作出的避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、发行人同业竞争情况”之“(二)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”相关内容。(七)控股股东及实际控制人关于社会保险和住房

    318、公积金的(七)控股股东及实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺承诺 详见本节之“十、发行人员工及社会保障情况”之“(三)发行人社会保险和住房公积金执行情况”相关内容。(八)(八)上述上述承诺的履行情况承诺的履行情况 截至本招股说明书签署日,公司主要股东及董事、监事和高级管理人员不存在违反上述承诺、侵害公司利益的行为。十三、关于发行人机构股东私募基金备案情况十三、关于发行人机构股东私募基金备案情况(一)青春无畏(一)青春无畏 青春无畏为公司员工持股平台,其合伙人均为公司及其子公司员工,除持有公司股份外,未实际经营其他业务,不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法

    319、(试行)所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照该等规定履行登记备案程序。(二)始于足下(二)始于足下 始于足下为公司员工持股平台,其合伙人均为公司及其子公司员工,除持有公司股份外,未实际经营其他业务,不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照该等规定履行登记备案程序。招股说明书(申报稿)1-1-124(三)万店投资(三)万店投资 万店投资的合伙人为自然人陈志强、张晓明,万店投资除持有公司股份外,未实际经营其他业务,不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行

    320、)所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照该等规定履行登记备案程序。(四)龙珠美城(四)龙珠美城 根据龙珠美城的合伙协议,龙珠美城的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人名称合伙人名称 私募基私募基金管理金管理人人/私募基私募基金备案编号金备案编号 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)1 普通合伙人 宁波梅山保税港区雪珠企业管理有限公司-1.00 2 有限合伙人 深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙)SJW633 93,334.00 合计合计-93,335.00 根据龙珠美城出具的确认函并经查询中国证券投资基金业协会网站公开披露信息,龙珠美城的有限合伙人深圳

    321、龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,龙珠美城不存在以非公开方式募集资金的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。(五)高瓴蕴祺(五)高瓴蕴祺 根据高瓴蕴祺的合伙协议,高瓴蕴祺的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人名称合伙人名称 私募基金管理人私募基金管理人/私募基私募基金备案编号金备案编号 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)1 普通合伙人 深圳高瓴天成三期投资有限公司-1.00 2

    322、有限合伙人 珠海瓴雪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-93,336.3333 合计合计-93,337.3333 招股说明书(申报稿)1-1-125 珠海瓴雪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人名称合伙人名称 私募基金管理人私募基金管理人/私募基金私募基金备案编号备案编号 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)1 普通合伙人 深圳高瓴天成三期投资有限公司-1.00 2 有限合伙人 深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)SNY310 42,471.8465 3 有限合伙人 深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)SQS086 25,

    323、711.9981 4 有限合伙人 深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)SJD612 25,152.4887 合计合计-93,337.3333 根据高瓴蕴祺出具的确认函并经查询中国证券投资基金业协会网站公开披露信息,高瓴蕴祺的间接出资人深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,高瓴蕴祺不存在以非公开方式募集资金的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要履行私募

    324、投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。(六)天津磐雪(六)天津磐雪 根据天津磐雪的合伙协议,天津磐雪的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人合伙人类型类型 合伙人名称合伙人名称 私募基金管理人私募基金管理人/私募基金备案编号私募基金备案编号 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)1 普通合伙人 上海磐诺企业管理服务有限公司-10.00 2 有限合伙人 厦门源峰股权投资基金合伙企业(有限合伙)SLX842 26,667.00 3 有限合伙人 磐茂(上海)投资中心(有限合伙)SCS139 20,000.00 合计合计-46,677.00 根据天津磐雪出具的确认函并经查询中国证券投资基金业协会网站

    325、公开披露信息,天津磐雪的有限合伙人厦门源峰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、磐茂(上海)投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成 招股说明书(申报稿)1-1-126 私募基金备案,天津磐雪不存在以非公开方式募集资金的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。十四、发行人、控股股东及实际控制人有关对赌协议的形十四、发行人、控股股东及实际控制人有关对赌协议的形成及解除情况成及解除情况 2020 年 12 月 15 日,龙珠美城、高瓴蕴祺、天津磐雪与

    326、张红超、张红甫、时朋、孙建涛、罗静、蔡卫淼、万店投资、青春无畏、始于足下及两岸有限签署关于郑州两岸企业管理有限公司之投资协议,约定两岸有限整体变更为股份公司后新增注册资本 11,337,867 元,新增注册资本由龙珠美城、高瓴蕴祺、天津磐雪以 205.80 元/注册资本认购。前述投资协议约定了特殊权利条款,包括 9.2 信息权、9.3 检查权、9.4优先认购权、9.5 董事委派权、9.6 优先购买权和共售权、9.7 反稀释、9.8 保护性条款、9.9 创始股东股份转让限制、9.10 最优惠条款。协议各方已于 2022 年 3 月 18 日签署之补充协议(以下简称“补充协议”),约定自公司股东大

    327、会审议通过关于公司 A 股首次公开发行相关事项的决议之日(即 2022 年 2 月 8日)起,不可撤销地终止投资协议第 9.2 条、第 9.3 条、第 9.4 条、第 9.5条、第 9.6 条、第 9.7 条、第 9.8 条、第 9.9 条、第 9.10 条(以下简称“特殊权利条款”)约定的权利义务,且该等特殊权利条款自始无效;各方均不再享有特殊权利条款项下的任何权利,并不再承担特殊权利条款项下的任何义务,各方互不承担特殊权利条款项下的违约责任(如有)。截至补充协议签署之日,各方就投资协议的签署、生效、履行,特殊权利条款的终止不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。截至本招股说明书签署日,公司、控股

    328、股东及实际控制人不存在签署对赌协议的情形。招股说明书(申报稿)1-1-127 十五、关于发行人股东信息披露的专项核查意见十五、关于发行人股东信息披露的专项核查意见 根据中国证监会发布的监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露(以下简称“监管指引”)规定,保荐机构、发行人律师对公司股东信息披露情况作出专项核查。保荐机构和发行人律师收集并核查了公司历次股权变更工商资料、验资报告、评估报告、入股协议、出资缴款凭证等文件,对相关信息进行网络检索,取得了股东签署的调查表、承诺函/确认函。经核查,保荐机构和发行人律师认为,截至保荐机构、发行人律师的专项核查报告出具之日:1、发行人已在招股说明书中真

    329、实、准确、完整地披露了股东信息,公司历史沿革中的股权代持已解除;发行人股东不存在股权代持的情形,符合监管指引第一条的要求。2、发行人已出具专项承诺,承诺内容符合监管指引第二条的要求。3、发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内未新增股东,无需进行监管指引第三条的相关披露。4、发行人在册自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情形。5、发行人在册非自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情形。6、发行人在册非自然人股东不存在以非公开方式募集资金的情形,不需要履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。龙珠美城的有限合伙人(深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙)、高瓴蕴祺的间接出资人(深圳高

    330、瓴恒祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津磐雪的有限合伙人(厦门源峰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、磐茂(上海)投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,该等私募基金的管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。招股说明书(申报稿)1-1-128 十六、关于证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见十六、关于证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见 根据监管规则适用指引发行类第 2 号规定,保荐机构、发行人律师对发行人是否涉及证监会系统离职人员入股情况作出专项核查。保

    331、荐机构和发行人律师收集并核查了发行人的工商档案、发行人直接自然人股东的身份证明文件及其签署的调查表和承诺/确认等资料、发行人直接非自然人股东的工商档案及其出具的调查表和承诺/确认等资料、中国证券监督管理委员会河南监管局出具的证监会系统离职人员查询结果反馈单等文件,并对相关信息进行网络检索。经核查,保荐机构和发行人律师认为,截至保荐机构、发行人律师的专项核查报告出具之日:不存在证监会系统离职人员入股发行人的情形;发行人不存在涉及证监会系统离职人员不当入股的重大媒体质疑报道。招股说明书(申报稿)1-1-129 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、主营业务、主要产品及设立以来一、主营业务、主要产

    332、品及设立以来的变化情况的变化情况 公司是一家始终坚持以“高质平价”的产品理念为消费者提供各类现制饮品、现制冰淇淋的连锁企业,致力于打造集产品研发、生产、仓储物流、销售、连锁经营为一体的完整产业链,主要从事现制饮品、现制冰淇淋及其核心食材的研发、生产、销售以及品牌运营管理。公司是国内门店数量最多、规模最大、品牌影响力最强的现制饮品连锁企业之一,通过“直营连锁为引导,加盟连锁为主体”的方式打造现制茶饮连锁品牌“蜜雪冰城”、现磨咖啡连锁品牌“幸运咖”和现制冰淇淋连锁品牌“极拉图”。截至 2022 年 3 月末,公司已有 2 万余家门店,门店网络覆盖了境内31 个省份、自治区、直辖市。同时,公司积极走

    333、出国门,致力于将“蜜雪冰城”打造成为全球性的现制茶饮品牌。截至 2022 年 3 月末,公司在境外的印尼、越南已分别开设了 317 家、249 家“蜜雪冰城”门店。报告期内,公司各品牌门店数量如下表:品牌品牌 类型类型 2022 年年 3 月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 蜜雪冰城 加盟门店(家)21,582 19,986 12,928 7,171 直营门店(家)37 37 38 35 幸运咖 加盟门店(家)629 463 140 9 直营门店(家)7 6 2 3 极拉图 加盟门店(家)18 16 15 6 直营门店(家)3 3 3 1 总计总计 22,276 20,511 13,126 7,225 截至 2022 年 3 月末,公司已经建立起 252 亩智能制造产业园,130,000 平方米全自动化生产车间,可以实现现制饮品、现制冰淇淋核心食材的自主生产,在保证了食材

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